中信建投证券股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于
中国船舶重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
独立财务顾问
二〇一八年二月
声明
本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司接受中国船舶重工股
份有限公司董事会的委托，担任中国船舶重工股份有限公司本次发行股份购买资
产暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》
等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进
行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提
供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对
本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或说明。
独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告
所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财
务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《中国船舶重工股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及与本次重组有关的审计报告、
资产评估报告、法律意见书等文件全文。
独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文
件，报送相关监管机构。
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重大事项提示
一、本次交易情况概要
本次交易标的为中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人
寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易对方合计持有的大船重工42.99%
股权和武船重工36.15%股权。
本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出
具并经备案的评估报告的评估结果确定。根据天健兴业出具的《中国船舶重工股
份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单
位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字
（2017）第1051号）和《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资
本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股
权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1094号），以2017年8月31日为
评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，本次交易标的资产的评
估价值为2,196,339.97万元，其中大船重工42.99%股权评估价值为1,659,746.48万
元，武船重工36.15%股权评估价值为536,593.49万元。上述评估报告已经国务院
国资委备案。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第五次会议决
议公告日。经交易双方友好协商，公司向8名交易对方发行股票的发行价格为定
价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.78元/股。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为中船重工，实际控制人仍为国
务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易前，8名交易对方是上市公司控股股东中船重工的一致行动人，根
据《上市规则》的相关规定，8名交易对方视同为上市公司的关联方，故本次交
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易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司
在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联
董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东回避表
决，相关事项经非关联股东表决通过。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金
额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值
均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：
单位：万元
参考 中国重工 是否构成重
标的资产 占比 备注
指标 2016 年末/度 大资产重组
资产总额 6,486,302.30 18,428,293.04 35.20% 否 -
营业收入 1,639,246.65 5,206,413.12 31.49% 否 -
资产净额 2,196,339.97 5,656,966.11 38.83% 否 超过 5,000 万元
注1：标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价}
注2：标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价}
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构
成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易
涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经
中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
公司自设立之日起实际控制人始终为国务院国资委、控股股东始终为中船重
工。本次交易前后，公司的实际控制人、控股股东均未发生变化，本次交易不会
导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组
上市。
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五、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
中国重工本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00
元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、
中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金。
（四）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为8名交易对方合计持有的大船重工
42.99%股权和武船重工36.15%股权，具体明细如下：
股东名称 持有大船重工股权比例 持有武船重工股权比例
中国信达 8.22% 12.64%
中国东方 5.22% -
国风投基金 15.94% 12.68%
结构调整基金 4.42% 3.51%
中国人寿 3.98% 3.17%
华宝投资 1.53% 1.22%
招商平安 1.39% 1.11%
国华基金 2.29% 1.82%
合计 42.99% 36.15%
（五）定价原则与交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出
具并经备案的评估报告的评估结果确定。根据天健兴业出具的《中国船舶重工股
份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单
位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字
（2017）第1051号）和《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资
本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股
权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1094号），以2017年8月31日为
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评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，本次交易标的资产的评
估价值为2,196,339.97万元，其中大船重工42.99%股权评估价值为1,659,746.48万
元，武船重工36.15%股权评估价值为536,593.49万元，具体情况如下：
单位：万元
母公司整体账 母公司整体评 标的资产评估 评估增值率
标的资产
面值（A） 估值（B） 值 （C=(B-A)/A*100%）
大船重工
3,863,936.44 3,880,055.75 1,659,746.48 0.42%
42.99%股权
武船重工
1,302,851.85 1,486,042.67 536,593.49 14.06%
36.15%股权
合计 5,166,788.29 5,366,098.42 2,196,339.97 -
注：大船重工和武船重工的资本公积（国有独享）分别为19,282.35万元和1,690.00万元，
由中船重工享有。本次交易评估中，大船重工和武船重工的资本公积（国有独享）已包
含在资产评估母公司整体评估值的结果中。上表在计算大船重工42.99%股权和武船重工
36.15%股权的标的资产评估值时，已扣除了其中的资本公积（国有独享）的影响。
（六）对价支付
上市公司拟以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。
（七）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，中国重工发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第五次会议决
议公告日。经交易双方友好协商，中国重工向8名交易对方发行股票的发行价格
为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.78元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国重工如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（八）发行数量
本次为购买资产发行的股份数量，按下述公式计算：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持有的标的资产的交易价格/发
行价格；
按照上述计算方法，本次中国重工将向中国信达等8名交易对方发行股份总
数为379,989.6135万股，发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认
购股数具体情况如下：
单位：万元、万股
大船重工 武船重工
交易作价小计 认购股数小计
持股比例 交易作价 持股比例 交易作价
中国信达 8.22% 317,283.7366 12.64% 187,558.8381 504,842.5747 87,343.0059
中国东方 5.22% 201,449.9914 - - 201,449.9914 34,852.9396
国风投基
15.94% 615,350.0081 12.68% 188,234.9482 803,584.9563 139,028.5391
金
结构调整
4.42% 170,451.9521 3.51% 52,141.0806 222,593.0327 38,510.9052
基金
中国人寿 3.98% 153,837.5020 3.17% 47,058.7370 200,896.2390 34,757.1347
华宝投资 1.53% 59,073.6006 1.22% 18,070.5549 77,144.1555 13,346.7396
招商平安 1.39% 53,843.1255 1.11% 16,470.5577 70,313.6832 12,164.9970
国华基金 2.29% 88,456.5637 1.82% 27,058.7735 115,515.3372 19,985.3524
合计 42.99% 1,659,746.4800 36.15% 536,593.4900 2,196,339.9700 379,989.6135
本次发行股份购买资产交易对方持有标的资产作价折合中国重工发行的股
份不足一股的，由发行股份购买资产交易对方放弃。若本次交易发行价由于除息、
除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准
确定的股份数量为准。
（九）锁定期安排
本次交易中，由于8名交易对方与中船重工存在一致行动关系，根据《重组
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管理办法》、《收购管理办法》等有关规定，8名交易对方通过本次交易取得的
对价股份自发行完成之日起36个月内不转让。
本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，8名交易对方通过
本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次重组交易完成后，8名交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本
等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果监管政策发生变化，8名交易对方同意按照适用的监管政策调整锁定期
安排。
（十）期间损益安排
除因本次发行股份购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本
及税费由交易各方依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日起至交割
日期间运营所产生的损益均由上市公司承担。
（十一）滚存未分配利润安排
中国重工于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
（十二）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
（十三）决议的有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、中国重工的决策程序
2017年10月26日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次
交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2017年11月13日，上市公司召开2017年第五次临时股东大会，审议批准了本
次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
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2、交易对方的决策程序
本次发行股份购买资产的8名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所
持标的公司股权认购中国重工非公开发行股份事宜，具体情况如下：
中国信达参与本次重组已经其总裁同意并获得业务决策委员会批准。
中国东方参与本次重组已经其总裁同意并获得经营决策及关联交易审核委
员会批准。
国风投基金参与本次重组已经其第一届董事会第十次会议审议通过。
结构调整基金已取得其管理人诚通基金管理有限公司同意其参与本次重组
的投资决定。
中国人寿投资决策委员会已审议通过其参与本次重组的议案。
华宝投资投资决策委员会已审议通过其参与本次重组的议案。
招商平安业务审查委员会已审议通过其参与本次重组的议案
国华基金已取得其管理人国华军民融合产业发展基金管理有限公司同意其
参与本次重组的决定。
本次重组的8家交易对方均已履行了必要的决策程序，本次重组无需经交易
对方的控股股东或实际控制人另行予以同意。
3、其他有权部门的授权或批准
（1）本次交易方案已获得国务院国资委的核准；
（2）本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准；
（3）标的股权评估报告已经国务院国资委备案；
（4）本次交易方案已获得中国证监会核准。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对公司主要财务指标的影响
从财务角度来看，本次交易系中国重工收购控股子公司大船重工和武船重工
的少数股东权益，交易前后中国重工的合并财务报表范围未发生变化，但大船重
工和武船重工的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净
利润的比例将提升。未来大船重工和武船重工经营业绩的改善以及减轻财务负担
效用体现，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，提高归属于
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上市公司股东的每股净利润和股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价
值。
根据致同会计师出具的致同审字（2017）第110ZA6628号《备考审阅报告》，
在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：
本次交易前 本次交易后（备考）
财务指标
（2017年8月31日） （2017年8月31日）
归属于母公司所有者权益（万元） 6,380,804.44 8,338,437.30
本次交易前 本次交易后（备考）
财务指标
（2017年1-8月） （2017年1-8月）
归属于母公司所有者的净利润（万元） 111,664.89 148,118.57
基本每股收益（元/股） 0.0599 0.0660
（二）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司预计向 8 名交易对方非公开发行不超过 3,799,896,135
股，本次交易前后，公司股权结构变化情况如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中船重工合计持股 10,394,975,099 54.48% 10,394,975,099 45.43%
其中：中船重工直接持股 7,820,577,476 40.99% 7,820,577,476 34.18%
大船投控直接持股 1,810,936,360 9.49% 1,810,936,360 7.92%
渤船集团直接持股 511,832,746 2.68% 511,832,746 2.24%
武船投控直接持股 251,628,517 1.32% 251,628,517 1.10%
其他 A 股公众股东 8,684,922,009 45.52% 8,684,922,009 37.96%
中国信达 - - 873,430,059 3.82%
中国东方 - - 348,529,396 1.52%
国风投基金 - - 1,390,285,391 6.08%
结构调整基金 - - 385,109,052 1.68%
中国人寿 - - 347,571,347 1.52%
华宝投资 - - 133,467,396 0.58%
招商平安 - - 121,649,970 0.53%
国华基金 - - 199,853,524 0.87%
合计 19,079,897,108 100% 22,879,793,243 100.00%
最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成
后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中船重工，实际控制人仍为国务院
国资委。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构对比如下：
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（三）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次发行股份购买资产实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本次发行股份
购买资产有利于降低上市公司整体资产负债率、减轻标的公司财务负担、增强军
品业务可持续发展能力、提高公司中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内公司
存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊
薄即期回报的风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
“本公司将及时向中国重工提供本次重组的相关信息，并
关于提供的信息
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
真实、准确、完整
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国重工或者
的承诺函
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
“一、本次重组完成后，在不对中国重工及其全体股东的
利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、
控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企
业”）尽量减少与中国重工及中国重工下属企业的关联交
易。
二、本次重组完成后，对于中国重工及中国重工下属企业
中船重工
与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本
关于规范关联交 公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易
易的承诺函 公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并将
按照有关法律、法规和《中国船舶重工股份有限公司章程》
等的规定，依法履行信息披露义务。
三、本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公
允的条件与中国重工及中国重工下属企业进行交易，亦不
利用股东地位从事任何损害中国重工及中国重工其他股
东合法权益的行为。
四、如违反上述承诺与中国重工进行交易而给中国重工及
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承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
其中小股东及中国重工下属企业造成实际损失，本公司将
依法承担相应的赔偿责任。”
“1.本公司不越权干预中国重工经营管理活动，不侵占中
关于填补被摊薄 国重工利益。
即期回报措施得 2.本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律
以切实履行的承 责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公
诺函 司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的
法律责任。”
中国重工 关于提供信息真 “1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确
董事、监 实、准确、完整的 和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
事、高级管 承诺函 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律
理人员 责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
“一、中国重工及其现任董事、监事及高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
二、中国重工及其现任董事、监事及高级管理人员最近三
关于无违法违规
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
的承诺函
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分、公开谴责等情况。”
“1. 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
关于中国船舶重
东的合法权益。
工股份有限公司
2. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
发行股份购买资
输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
产填补被摊薄即
3. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
期回报措施得以
4. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、
切实履行的承诺
消费活动。
函
5. 本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬
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承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6. 若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限
范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
7. 本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或
拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行
解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措
施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿
意依法承担相应补偿责任。”
关于提供的信息 “本企业将及时向中国重工提供本次交易的相关信息，并
真实、准确、完整 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
的承诺函 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国重工或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本企业将暂停转让本企业在中国重工拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交中国重工董事会，由中国重工董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权中国重工董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定；中国重工董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，
交易对方
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。”
“1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让；本次重组完成后6个月内如中国重工股票连续20个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月
关于认购股份锁 期末收盘价低于发行价的，本企业在本次重组中以资产认
定期的承诺函 购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延
长6个月。
2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中国
重工送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证
2-2-12
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所的有关规定执行。”
关于标的资产权 “1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本
属情况的说明与 企业出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影
承诺函 响其合法存续的情况。
2、本企业合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不
存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的
情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、
冻结、托管等限制其转让的情形。
3、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更。
4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。”
“截至本声明出具之日，本企业及现任主要管理人员最近
五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
关于最近五年未
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
受处罚及无不诚
仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
信情况的声明
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情况”
九、本次重组的原则性意见
根据中船重工出具的《中国船舶重工集团公司及其一致行动人关于本次交易
的原则性同意意见》等相关文件，控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交
易。
十、上市公司、控股股东及交易对方、董事、监事、高级管理
人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说
明
上市公司、控股股东及交易对方、董事、监事、高级管理人员承诺：本公司
/本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持中国重
工股份的计划。
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十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网
络进行投票表决。
（二）本次交易的股东大会表决情况
2017年11月13日，上市公司召开2017年第五次临时股东大会，审议批准了本
次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
（五）关于股份锁定的安排
本次交易中，由于8名交易对方与中船重工存在一致行动关系，根据《重组
管理办法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，8名交易对方通过本次交
易取得的对价股份自发行完成之日起36个月内不转让。
本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，8名交易对方通过
本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次交易完成后，8名交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原
因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果监管政策发生变化，8名交易对方同意按照适用的监管政策调整锁定期
2-2-14
安排。
（六）摊薄公司即期收益的填补回报安排
为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措
施，以降低本次交易短期内可能摊薄公司即期回报的影响：
1、推动军民深度融合，优化公司业务结构
作为国内规模最大的海洋防务装备上市公司，本次交易完成后，在军工业务
方面，公司将充分利用海洋防务装备跨越式发展的关键时期，继续扎实推进各项
军工重大装备任务，不断扩大军工业务规模；在民品业务方面，将继续深入贯彻
落实中央关于供给侧结构性改革“三去一降一补”的任务要求，坚持“不承接边
际利润小于零或现金流为负订单”底线，同时结合市场需求不断加大创新发展和
产业升级力度，持续优化产品结构，推动产业国际化进程。
2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约
束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风
险。同时，公司将大力推进业务的军民融合，加强对订单承接、合同履约等环节
的风险控制；大力推进瘦身健体、提质增效，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速
发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营
管控风险。
3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并结合公司的
实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。同时，
为更好的保障全体股东的合理回报，本次交易前公司已制定了相关股东回报规
划。公司将继续严格执行前述利润分配政策和股东回报规划，保持利润分配政策
2-2-15
的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司
的可持续发展。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益。
3. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5. 本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7. 本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》
等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或
者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
5、公司控股股东关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
公司控股股东中船重工根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本公司不越权干预中国重工经营管理活动，不侵占中国重工利益。
2. 本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行
本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范
性文件承担相应的法律责任。”
2-2-16
公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十二、中船重工及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司
持股比例可免于提交豁免要约收购申请
本次重组前，中船重工直接及通过其控股子公司间接合计持有上市公司股权
比例为 54.48%；本次重组中，交易对方以资产认购上市公司发行的股份；本次
重组完成后，中船重工及其一致行动人持有上市公司股权比例仍将超过 50%，不
会影响中国重工的上市地位。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份
达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影
响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向
证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次重组前后，中船重工及其一致行动人人持有上市公司股权比例均超过
50%，且不影响中国重工的上市地位，中船重工及其一致行动人通过本次重组提
高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
2-2-17
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重
组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）交易标的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出
具并经备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，具有证券业务资格的资产
评估机构采用了资产基础法和市场法两种方法对标的资产的全部股东权益进行
了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。以2017年8月31日为评估
基准日，本次标的公司大船重工母公司账面净资产为386.39亿元，评估值为388.01
亿元，评估增值1.61亿元，增值率为0.42%；武船重工母公司账面净资产面净资
产为130.29亿元，评估值为148.60亿元，评估增值18.32亿元，增值率为14.06%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的
相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果
的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
二、公司经营和业绩变化的风险
（一）政策风险
1、行业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的公司所属行业的结构调
整。若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不
2-2-18
利影响。
2、国防投入政策变化风险
标的公司大船重工、武船重工为国家重点军工企业，其生产的军用舰船主要
为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。
若未来我国在军用舰船方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对公司的
经营业绩产生不利影响。
（二）市场风险
1、经济周期波动风险
公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行业
密切相关，航运行业与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格
等周期性波动的影响较大，在全球经济增长，特别是中国、印度等新兴国家经济
高速增长时，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对企业相关
海洋工程产品的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性变
化，船舶及海洋工程装备制造行业也呈现明显的周期性特征。
因此，若未来公司所在的行业景气程度出现持续低迷，企业将面临更加激烈
的竞争，新船订单量和新船价格的下降将可能对上市公司未来的业绩产生不利影
响。经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。
（三）经营管理风险
1、主要原材料价格波动风险
报告期内，公司生产经营用主要原材料为板材、型材等钢材及铜、铝等金属
材料，合计占公司主营业务成本比例约为20%左右。受宏观经济及供需情况变化
影响，报告期内公司生产经营所需主要原材料价格存在一定程度的波动，对公司
生产经营构成原材料价格波动风险。公司通过执行集中采购制度，与客户协商调
整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和
缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。未来仍不排除主要原
材料价格大幅波动可能对公司经营业绩造成不利影响的风险。
2、业务管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公
司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、
管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有
2-2-19
效的改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
3、产品质量风险
公司作为军、民用船舶及海洋工程制造企业，产品质量与我军及社会公众利
益密切相关。随着技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出
了更高的要求。若公司出现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响。
（四）技术风险
知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司掌握了大量专
利及非专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手
段保护公司的知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的
进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术
失密或专利技术纠纷风险，由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。
同时，船舶及海洋工程准备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不
断创新，对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若公司出现研发投
入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影
响，并对公司未来的发展产生冲击。
三、与标的资产相关的风险
（一）房屋权属瑕疵风险
大船重工及其下属全资、控股子公司拥有的尚未取得房屋所有权证的房屋，
共计9处、建筑面积合计67,969.80平方米；武船重工及其全资、控股子公司拥有
的尚未取得房屋所有权证的房屋，共计37处、建筑面积合计179,571.72平方米。
除去已取得办证无障碍证明的房屋外，尚未取得权属证书的房屋面积合计为
57,339.45平方米，占标的公司房屋总面积的2.00%，占比较小，对标的公司生产
经营影响较小。
本次重组存在部分标的资产的权属证书无法在预定时间内完善完毕的风险。
（二）政府补助风险
自两家标的公司进入上市公司合并范围以来，均持续稳定获得了相关政府补
助。大船重工2017年1-8月、2016年及2015年计入损益的政府补助金额分别为
15,717.18万元、13,270.41万元和31,934.60万元，武船重工2017年1-8月、2016年、
2015年计入损益的政府补助金额分别为5,753.75万元、9,452.62万元和11,608.13
万元。该等补助主要系大船重工、武船重工相关产品关键技术研发、设计、工艺
2-2-20
研究以及产品补贴等持续获得的政府补助。
考虑到大船重工、武船重工产品关键技术研发、设计、工艺研究将持续进行，
公司预计标的公司未来也可符合持续获得相关政府补助的条件。但如果未来大船
重工、武船重工无法持续因上述事项获得政府补助，可能对标的公司的经营业绩
产生不利影响。
为应对行业周期低迷的负面影响，增强自身盈利能力和抵抗行业周期性波动
的能力，标的公司将采取多种措施积极应对：
第一，在“以军为本、军民融合”的富国强军发展战略理念下，集中精力完
成各项军工科研生产任务，推动军工经济稳增长。标的公司现已成为我国海军装
备建造的主力军，集中了我国海军舰船装备研发设计制造的主要力量，承担了航
母、驱逐舰、常规潜艇等海军主战装备的研制任务，为我国海军装备的升级换代
做出了突出贡献。标的公司将抓住海洋防务装备规模与数量快速增长、性能与质
量跨越式提升的关键期，充分利用军工优势，积极优化资源配置，持续发展军工
军贸业务，进一步提升军工业务规模及比重，进一步巩固海军装备研发制造的核
心地位，增强核心竞争力和可持续发展能力。
第二，在民用船舶及海洋工程等领域面临持续调整的背景下，推动创新驱动
发展战略的落地见效，大力调整产品结构及产业结构，加大转型升级力度。标的
公司充分利用综合优势，通过加大船型研发力度对主力船型进行了优化升级和更
新换代，船舶性能提升明显，进一步提高了船舶市场的竞争力；同时，加速推进
高技术高附加值船舶的发展，通过结构调整、智能制造等不断提升“双高”产品
比重；此外，标的公司也将加强市场研判及开拓，积极拓展有发展前景的细分市
场领域，不断探索船舶海工转型升级的新路径，为产业发展创造新的动力，提升
标的公司的竞争力和总体实力。
第三，坚持贯彻军民融合深度发展战略，积极探索并实践军民融合发展路径，
强力推进内部企业的军民融合式重组整合，为标的公司的持续快速发展提供有力
支撑。标的公司分别实施完成了船舶和海洋装备产业的军民融合式重组整合工
作，标的公司武船重工整合民船造修企业北船重工后，北船重工已取得军工资质，
为承接建造军工产品奠定基础；标的公司大船重工整合山船重工后，大船重工军
船建造能力得到充分释放，水面战舰建造能力进一步增强，山船重工的民船产品
更加丰富，提高了造船效率效益。标的公司发挥军民融合优势，共享市场、技术、
2-2-21
基础设施等资源，提升资源利用效率，增强了市场竞争力，在不断提升军工业务
收入和盈利水平的同时，持续培育民船和海洋工程装备业务增长新动能。
第四，切实推进瘦身健体提质增效，推进供给侧结构性改革，落实“三去一
降一补”重点任务，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板。标的公司将通
过加强源头控制、合理安排产供销计划、大力推进智能制造和精益管理等来提高
生产效率和管理水平，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中
的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。同时，通过
加强财务管理、加大存货和应收账款的控制和清收力度等各种措施来降低资产负
债率、减少财务费用，从而实现经营效益的提升和盈利能力的增强。
（三）资产减值损失风险
标的公司的主营建造业务均按照《企业会计准则第15号-建造合同》确认收
入。标的公司存在亏损合同的，期末对亏损合同进行减值测试并按规定确认减值
损失，如果预计亏损超过该减值损失，则将超过部分确认为预计负债。
由于海洋工程市场持续低迷，2017年上半年标的公司大船重工的子公司山造
重工CJ50-1/2/3/4的自升式海洋石油钻井平台合同终止, 山造重工因前述弃船事
项相应冲减山造重工已累计确认的合同收入折合人民币236,475.26万元，冲减已
累计结转的营业成本人民币236,475.26万元，同时，按照该项平台预计可变现净
值与账面成本之间的差额补充计提存货跌价准备人民币48,306.38万元；标的公司
大船重工的子公司大船海工合同已到期的JU2000E-14、15两座手持自升式海洋石
油钻井平台，由于船东尚未按照协议约定接船，大船海工因前述事项相应冲减大
船海工已累计确认的合同收入折合人民币247,206.16万元，冲减已累计结转的营
业成本人民币231,966.72万元，同时，按照上述海洋石油钻井平台预计可变现净
值与账面成本之间的差额计提存货跌价准备人民币23,207.96万元。
若未来船舶及海洋工程装备制造行业景气程度再次出现持续低迷，则可能对
公司的经营业绩产生不利影响，存在前期确认收入冲回、计提减值及预计负债风
险。
（四）税收优惠变动风险
截至本报告出具之日，标的公司中的大船重工及其下属子公司大船海工、大
船装备制造、武船重工及其下属子公司武船装备、中船（武汉）海工、武船设计、
湖北海工装备、北船重工等为高新技术企业；按照《中华人民共和国企业所得税
2-2-22
法》第二十八条的规定，均按15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收
优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认
定为高新技术企业等原因，该等标的公司无法继续获得相应税收优惠，进而影响
标的公司及上市公司经营业绩。
（五）武船重工土地收储带来的风险
根据武汉市武昌土地储备整理中心与武船重工签署的《国有土地使用权收回
补偿协议书》和《武船杨园厂区土地移交确认书》，武汉市武昌土地储备整理中
心将收回武船重工位于杨园街和平大道面积为101,211.53平方米的土地使用权。
协议约定武船重工自行负责搬迁和运输费用、拆除和设备拆装费用及损失、租赁
户（包括未房改住户）的安置和补偿费用（租赁户由武船重工自行包干负责安置
补偿和动迁腾退），针对上述武船重工负责事项，补偿金额合计为人民币8亿元。
如未来收储搬迁事项对武船重工的经营造成影响，或补偿款项无法足额支付上述
费用，可能对武船重工的生产经营、盈利能力造成不利影响。
（六）主要客户和供应商变动的风险
大船重工 2017 年 1-8 月、2016 年和 2015 年前五大客户销售金额占总销售金
额比例为 76.98%、59.85%和 37.21%。报告期内，大船重工军品销售金额占比较
高。在我国周边安全环境复杂，国防安全需求日益突出的情况下，我国海洋武器
装备工业正处于重要发展时期，预计海军装备采购金额在未来仍将保持稳定增
长，但如果未来出现军方采购金额降低等情况，大船重工的经营业绩可能受到负
面影响。在民用船舶及海洋工程装备方面，大船重工报告期主要客户有所变化，
大船重工不断调整产品结构，增强技术创新力度，加大对高技术含量、高附加值
产品的研发投入和生产，积极开拓浮式岛礁、海洋渔场等创新产品领域，提升民
用船舶及海洋工程装备业务的市场竞争力，但如果出现客户新订单不足等情况，
大船重工的经营业绩也可能受到负面影响。
大船重工2017年1-8月、2016年和2015年向前五大供应商采购金额占比（山
船重工自2017年4月30日起纳入大船重工合并范围，报告期内相关财务数据进行
了追溯调整，采购金额及前五大供应商情况相应进行追溯调整）分别为31.97%、
23.88%和30.25%。报告期内，受军品业务定点采购以及民用船舶及海洋工程装
备等业务配套体系建立的影响，大船重工主要供应商较为稳定。
（七）船东弃船风险
2-2-23
标的公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程
行业密切相关，航运行业与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油
价格等周期性波动的影响较大。全球金融危机以来，贸易低迷导致新船有效需求
不足，船舶市场陷入深度调整；受国际油价处于低位影响，海工装备产业也陷入
萧条，部分船东接船意愿降低。2017年1-8月，大船重工控股子公司大船海工以
及山造重工接到船东通知要求终止双方签署的建造合同，大船重工相应冲减前期
确认的营业收入和成本，并计提资产减值损失。如民用船舶及海洋工程装备制造
行业持续低迷，船东自身支付意愿或支付能力降低，出现如船东现金流断裂、资
不抵债等极端情况，可能导致船东要求终止与标的公司及其子公司签署的建造合
同，进而对标的公司经营业绩产生负面影响。针对上述风险，标的公司将采取加
强船东沟通、及时跟踪船东履约能力和意愿等措施降低弃船风险，同时通过向船
东追偿、积极寻求平台转售、保险理赔等手段降低弃船风险可能带来的损失。
2-2-24
目 录
释 义............................................................................................................................ 28
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 33
一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 33
二、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 33
三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 36
四、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 39
五、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 40
六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 40
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 40
八、本次交易对于上市公司的影响 ...................................................................... 41
九、本次交易对方及交易合规性分析 .................................................................. 43
十、本次交易完成后有效控制上市公司杠杆水平和保持良好资本结构的具体措
施 .............................................................................................................................. 47
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 50
一、公司基本情况 .................................................................................................. 50
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 .......................................................... 50
三、最近六十个月内控制权变动情况 .................................................................. 53
四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 54
五、主营业务发展情况和主要财务数据 .............................................................. 54
六、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 55
七、公司合法经营情况 .......................................................................................... 57
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 58
一、中国信达基本情况 .......................................................................................... 58
二、中国东方基本情况 .......................................................................................... 63
三、国风投基金基本情况 ...................................................................................... 67
四、结构调整基金基本情况 .................................................................................. 73
五、中国人寿基本情况 .......................................................................................... 80
六、华宝投资基本情况 .......................................................................................... 83
2-2-25
七、招商平安基本情况 .......................................................................................... 86
八、国华基金基本情况 .......................................................................................... 92
第四章 标的资产基本情况 ................................................................................... 113
一、大船重工 42.99%股权 ................................................................................... 113
二、武船重工 36.15%股权 ................................................................................... 237
第五章 本次发行股份情况 ................................................................................... 343
一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 343
二、上市公司发行股份前后的主要财务指标变化 ............................................ 345
三、发行前后的股本结构变化 ............................................................................ 346
第六章 标的资产评估情况 ................................................................................... 347
一、标的资产评估基本情况 ................................................................................ 347
二、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................ 369
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 372
第七章 本次交易主要合同 ................................................................................... 373
一、合同主体和签订时间 .................................................................................... 373
二、交易价格及定价依据 .................................................................................... 373
三、支付方式 ........................................................................................................ 374
四、发行股份购买资产的方案 ............................................................................ 374
五、交割及对价支付 ............................................................................................ 376
六、过渡期间损益的归属 .................................................................................... 376
七、债权债务处理及人员安排 ............................................................................ 376
八、违约责任 ........................................................................................................ 377
九、协议的生效条件和生效时间 ........................................................................ 377
十、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ........................ 377
第八章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 378
一、基本假设 ........................................................................................................ 378
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 378
三、本次交易的定价依据及合理性分析 ............................................................ 384
四、本次交易的评估合理性分析 ........................................................................ 386
五、本次资产购买对上市公司影响的分析 ........................................................ 389
2-2-26
六、本次交易资产交付安排的有效性 ................................................................ 393
七、本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响 .................................... 393
第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 400
一、内核程序 ........................................................................................................ 400
二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 400
三、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 400
第十章 备查文件 ..................................................................................................... 402
一、备查文件目录 ................................................................................................ 402
二、备查地点 ........................................................................................................ 402
2-2-27
释 义
在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 指 全称
中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司
本报告、本独立
指 关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨
财务顾问报告
关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问、
指 中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司
本独立财务顾问
中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联
重组报告书 指
交易报告书
中国船舶重工集团有限公司，曾用名为“中国船舶重工
中船重工 指
集团公司”
中国重工、公司、
指 中国船舶重工股份有限公司
上市公司
大船重工 指 大连船舶重工集团有限公司
武船重工 指 武昌船舶重工集团有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
中国东方 指 中国东方资产管理股份有限公司
国风投基金 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
中国国新 指 中国国新控股有限责任公司
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司
中国人寿 指 中国人寿保险（集团）公司
华宝投资 指 华宝投资有限公司
招商平安 指 深圳市招商平安资产管理有限责任公司
招融投资 指 深圳市招融投资控股有限公司
国华基金 指 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
航天投资 指 航天投资控股有限公司
交易对方、8 名 中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、
指
交易对方 中国人寿、华宝投资、招商平安及国华基金
大船投资 指 大连船舶投资控股有限公司
大连船舶重工集团海洋工程有限公司，曾用名为“大连
大船海工 指
船舶重工海洋工程有限公司”
山船重工 指 山海关船舶重工有限责任公司
山造重工 指 山海关造船重工有限责任公司
大连船研院 指 大连船舶重工集团设计研究院有限公司
2-2-28
简称 指 全称
大船钢构 指 大连船舶重工集团钢结构制作有限公司
大船钢业 指 大连船舶重工集团钢业有限公司
大船舾装 指 大连船舶重工集团舾装有限公司
大船工程服务 指 大连船舶重工集团工程服务有限公司
大船建筑工程 指 大连船舶重工集团建筑工程有限公司
大船运输 指 大连船舶重工集团运输有限公司
大船船业 指 大连船舶重工船业有限公司
大船装备制造 指 大连船舶重工集团装备制造有限公司
大船船务工程 指 大连船舶重工集团船务工程有限公司
山船机械 指 秦皇岛山船重工机械有限公司
山船建安 指 秦皇岛山船重工建筑安装有限公司
钢加公司 指 鞍钢股份-大船重工大连钢材加工配送有限公司
大船香港公司 指 大连船舶重工集团（香港）有限公司
山船贸易 指 秦皇岛山船重工贸易有限公司
河北建投投资集团有限责任公司，原河北省建设投资
河北建投 指
公司
武汉武船投资控股有限公司，曾用名为“武昌造船厂集
武船投资 指
团有限公司
武船有限 指 武昌船舶重工有限责任公司，为武船重工曾用名
青岛武船 指 青岛武船重工有限公司
双柳武船 指 武汉双柳武船重工有限责任公司
武船重装 指 武汉武船重型装备工程有限责任公司
武船鸿路 指 湖北武船鸿路重工有限公司
武汉武船国际油气工程有限公司，曾用名为“武汉武船
武船油气工程 指
国际工程贸易有限公司”
武汉江夏武船重型工程有限责任公司，于 2012 年被武
江夏武船重工 指
船重装吸收合并
武汉武船机电模块有限责任公司，曾用名为“武汉武船
武船模块 指
机电设备有限责任公司”
武汉武船金属制造有限责任公司，于 2015 年被武船国
武船金属 指
贸吸收合并
中船（武汉）海 中船重工（武汉）船舶与海洋工程装备设计有限公司，
指
工 曾用名为“武汉武船海洋工程船舶设计有限公司”
武汉武船特种船艇有限责任公司，曾用名为“武汉船舶
武船特种船艇 指
深海装备工程有限责任公司”
武船船舶装饰 指 武汉武船船舶装饰工程有限责任公司，于 2014 年被武
2-2-29
简称 指 全称
船特种船艇吸收合并
武汉武船船舶设计有限公司，曾用名为“武汉武船信息
武船设计 指
集成有限公司”
武船计量试验 指 武汉武船计量试验有限公司
湖北海工装备 指 湖北海洋工程装备研究院有限公司
凌久信息 指 中船重工（武汉）凌久信息技术有限公司
北船重工 指 青岛北海船舶重工有限责任公司
北船管业 指 青岛北船管业有限责任公司
北船有限 指 青岛北海船舶有限责任公司
汉阳大道项目公
指 武汉汉阳大道项目管理有限公司
司
宝丰北项目公司 指 武汉宝丰北项目管理有限公司
孟龙项目公司 指 武汉孟龙项目管理有限公司
南通顺融 指 武船集团南通顺融重工有限公司
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司
新能核电 指 湖北新能核电设备有限公司
TEU 指 Twentyfoot Equivalent Unit 的缩写，即标准箱
Floating Production Storage and Offloading，即浮式生产
FPSO 指
储油卸油装置
VLCC 指 Very Large Crude Carrier，即超大型油轮
VLOC 指 Very Large Ore Carrier，即大型矿砂船
LNG 指 液化天然气
TRIBON 指 一种辅助船舶设计和建造的计算机软件集成系统
CIMS 指 计算机集成制造系统
健康（Health）、安全（Safety）和环境(Environment）
HSE 指
三位一体的管理体系
一种职业健康安全管理体系，由英国标准协会（BSI）、
OHSAS18001 指 挪威船级社(DNV)等 13 个组织于 1999 年联合推出的国
际性标准
ISO14001 指 环境管理体系认证
欧盟 CE 证书 指 欧盟安全合格认证
美国 AISC 证书 指 美国钢结构协会认证证书
建立和维护船舶和离岸设施的建造和操作的相关技术
船级社 指
标准的机构
万载重吨 指 船舶在营运中能够使用的载重能力单位
2-2-30
简称 指 全称
万修正总吨 指 船舶货物总量乘以船舶类型系数
波罗的海干散货指数(Baltic Dry Index)的简称,是国际
BDI 指数 指
贸易和国际经济的领先指标之一
中国重工拟向中国信达、中国东方、国风投基金、结
本次交易、本次
构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华
发行股份购买资 指
基金等 8 名交易对方非公开发行股份，购买其合计持
产、本次重组
有的大船重工 42.99%股权和武船重工 36.15%股权。
标的公司 指 大船重工、武船重工
中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、
中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等 8 名交
标的资产 指
易对方持有的大船重工 42.99%股权、武船重工 36.15%
股权
报告期/最近两
指 2017 年 1-8 月、2016 年度和 2015 年度
年及一期
审计基准日/评
指 2017 年 8 月 31 日
估基准日
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家安监总局 指 国家安全生产监督管理总局
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
致同会计师/审
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
嘉源/律师/法律
指 北京市嘉源律师事务所
顾问
天健兴业/资产
指 北京天健兴业资产评估有限公司
评估机构
《大连船舶重工集团有限公司股权收购协议》和《武
股权收购协议 指
昌船舶重工集团有限公司股权收购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
2-2-31
简称 指 全称
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《收购管理办
指 《上市公司收购管理办法》
法》
《公司章程》 指 《中国船舶重工股份有限公司章程》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
128 号文 指
知》（证监公司字〔2007〕128 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2-2-32
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
以2017年8月31日为评估基准日，中国重工拟向中国信达、中国东方、国风
投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易
对方非公开发行股份，购买其持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股
权。本次交易完成后，大船重工和武船重工将成为中国重工的全资子公司。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、船舶和海洋工程装备行业周期性低迷
全球金融危机以来，贸易低迷导致新船有效需求不足，船舶市场陷入深度调
整，三大造船指标特别是新接订单量和手持订单量持续大幅下滑。造船企业接单
艰难，生产面临巨大挑战，盈利能力下降，行业整体形势较为严峻。
海洋工程装备行业面临发展困境。自2014年下半年开始，国际油价持续下跌
并处于低位，受此影响，海工装备产业也陷入萧条。根据英国克拉克松研究公司
统计，2016年全球海洋工程装备订单仅成交92座/艘，订单金额合计约为45亿美
元，不足高峰时期的1/20，创历史新低。
受民用船舶及海洋工程装备市场低迷的影响，中国重工旗下部分子公司资产
负债率较高、财务负担较重。
2、我国海洋武器装备工业处于重要发展期
现代战争的实践表明，海洋武器装备对战争的进程和结局发挥着重要作用。
世界军事大国均把海洋武器装备的发展放到突出的位置，以争夺新世纪军事斗争
的“制高点”。海洋武器装备工业也是我国独立自主地建设和巩固国防的重要基
础。
同时，海洋武器装备工业是带动国民经济发展的重要产业，先进海洋武器装
备产品的研制生产有力地促进了冶金、化工、材料、电子和机械加工等领域的技
术进步，推动了广阔民用领域的发展。
近年来，在我国周边安全环境日益紧张，国防安全需求日益突出，经济转型
2-2-33
要求日益紧迫的背景下，我国海洋武器装备工业正处于重要发展时期。中国重工
作为全产业链的舰船研发设计制造上市公司，主要业务涵盖军工军贸、船舶制造
及修理改装、舰船装备、海洋经济、能源交通装备及科技产业等五大业务板块，
在海洋武器装备工业的重要发展时期，面临重要发展机遇。
3、国家不断推进企业降杠杆工作
为有效落实中央经济工作会议关于供给侧结构性改革的决策部署，切实降低
企业杠杆率，支持有较好发展前景但遇到暂时困难的优质企业渡过难关，2016
年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54
号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场
化债转股，降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。
坚持以市场化、法治化的原则实施市场化债转股，可以帮助企业降本增效，
增强竞争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化，有利于提高直接融资
比重，进一步优化融资结构。
（二）本次交易的目的
中国重工市场化债转股整体方案由“子公司债转股”（即交易对方现金增资标
的公司偿还贷款和直接以债权转为标的公司股权）和“上市公司发行股份购买资
产”（即上市公司向交易对方发行股份购买其通过子公司债转股持有的标的公司
股权）两部分构成。通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工和
武船重工股权是整体方案的重要组成部分。
中国重工市场化债转股项目，是贯彻落实国务院关于推进供给侧结构性改
革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署的重大举措。实施市场化债转股，
可以助力中国重工改革发展、促进军工核心企业持续健康发展、保持对子公司控
制力、推动母子公司协调发展、实现投资者的市场化退出。
1、助力中国重工改革发展
大船重工和武船重工是中国重工旗下的重要子公司。此次通过实施市场化债
转股，为大船重工和武船重工等中国重工的核心优质资产引入资金支持，在全球
金融危机以来贸易低迷、船舶市场深度调整以及国际油价持续低位徘徊的背景
下，将有效解决其阶段性发展困难，减轻企业财务负担，提升企业的盈利能力。
中国重工立足于自身承担的使命任务，致力于支撑海洋强国战略，做我国海
洋装备创新发展的领军企业。通过实施市场化债转股，中国重工能够更好的承担
2-2-34
起保军的政治责任和支撑海洋强国建设的历史责任。
2、促进军工核心企业持续健康发展
大船重工和武船重工是国家核心军工企业，在军品方面承担着我国航空母
舰、驱逐舰、护卫舰、潜艇等重大装备研制生产任务，在民品方面是我国大型油
轮、超大型集装箱船、大中型散货船、高技术特种船舶等民用船舶以及自升式钻
井平台、半潜式钻井平台、FPSO、大型海上浮式结构物等主流和新型海洋工程
装备的领先制造企业，在国际上享有良好的声誉，是支撑我国海洋开发装备创新
发展、代表我国参与海洋装备国际竞争的骨干力量。
实施市场化债转股，有助于解决大船重工、武船重工在民船及海工领域的阶
段性发展困难，改善企业的资金状况、减少企业财务负担、提升企业盈利能力，
从而相应增强企业军品研发、建设能力，保障重点项目顺利实施，促进军工核心
企业持续健康发展。
3、保持对标的公司的控制力和促进母子公司协调发展
在行业周期性低迷、国家推进军工重点装备任务以及实施供给侧结构性改革
的背景下，大船重工和武船重工处于重要的发展阶段。为促进大船重工和武船重
工的持续健康发展，中国重工已制定长期战略并陆续推出各项举措提高其运营效
率。
通过本次市场化债转股，中国重工在改善大船重工和武船重工财务状况的同
时保持了对大船重工和武船重工的全资控股，有利于进一步增强中国重工对子公
司的控制力和决策效率，确保重点项目的顺利推进；有利于通过落实战略部署、
优化资源配置、提升经营效率，促进母子公司协调发展，进而增强中国重工的持
续盈利能力。
4、为投资者提供市场化退出渠道
通过本次市场化债转股，8名交易对方最终成为上市公司股东，在锁定期满
后可依法合规减持，为其提供了债转股市场化退出渠道，符合《意见》“采取多
种市场化方式实现股权退出,…债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全
国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实
现转让退出”的要求。
综上，中国重工通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工和
武船重工股份符合国家政策规定，贯彻落实“三去一降一补”要求，有效利用资本
2-2-35
市场的资源配置功能服务实体经济，积极探索市场化债转股实施路径，契合企业
实际需求，具有充分的必要性。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
中国重工本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00
元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、
中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金。
（四）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为8名交易对方合计持有的大船重工
42.99%股权和武船重工36.15%股权，具体明细如下：
股东名称 持有大船重工股权比例 持有武船重工股权比例
中国信达 8.22% 12.64%
中国东方 5.22% -
国风投基金 15.94% 12.68%
结构调整基金 4.42% 3.51%
中国人寿 3.98% 3.17%
华宝投资 1.53% 1.22%
招商平安 1.39% 1.11%
国华基金 2.29% 1.82%
合计 42.99% 36.15%
（五）定价原则与交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出
具并经备案的评估报告的评估结果确定。根据天健兴业出具的《中国船舶重工股
份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单
位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字
（2017）第1051号）和《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资
本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股
2-2-36
权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1094号），以2017年8月31日为
评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，本次交易标的资产的评
估价值为2,196,339.97万元，其中大船重工42.99%股权评估价值为1,659,746.48万
元，武船重工36.15%股权评估价值为536,593.49万元，具体情况如下：
单位：万元
母公司整体账 母公司整体评 标的资产评 评估增值率
标的资产
面值（A） 估值（B） 估值 （C=(B-A)/A*100%）
大船重工
3,863,936.44 3,880,055.75 1,659,746.48 0.42%
42.99%股权
武船重工
1,302,851.85 1,486,042.67 536,593.49 14.06%
36.15%股权
合计 5,166,788.29 5,366,098.42 2,196,339.97 -
注：大船重工和武船重工的资本公积（国有独享）分别为19,282.35万元和1,690.00万元，
由中船重工享有。本次交易评估中，大船重工和武船重工的资本公积（国有独享）已包
含在资产评估母公司整体评估值的结果中。上表在计算大船重工42.99%股权和武船重工
36.15%股权的标的资产评估值时，已扣除了其中的资本公积（国有独享）的影响。
（六）对价支付
上市公司拟以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。
（七）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，中国重工发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第五次会议决
议公告日。经交易双方友好协商，中国重工向8名交易对方发行股票的发行价格
为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.78元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国重工如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
2-2-37
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（八）发行数量
本次为购买资产发行的股份数量，按下述公式计算：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持有的标的资产的交易价格/发
行价格；
按照上述计算方法，本次中国重工将向中国信达等8名交易对方发行股份总
数为379,989.6135万股，发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认
购股数具体情况如下：
单位：万元、万股
大船重工 武船重工
交易作价小计 认购股数小计
持股比例 交易作价 持股比例 交易作价
中国信达 8.22% 317,283.7366 12.64% 187,558.8381 504,842.5747 87,343.0059
中国东方 5.22% 201,449.9914 - - 201,449.9914 34,852.9396
国风投基
15.94% 615,350.0081 12.68% 188,234.9482 803,584.9563 139,028.5391
金
结构调整
4.42% 170,451.9521 3.51% 52,141.0806 222,593.0327 38,510.9052
基金
中国人寿 3.98% 153,837.5020 3.17% 47,058.7370 200,896.2390 34,757.1347
华宝投资 1.53% 59,073.6006 1.22% 18,070.5549 77,144.1555 13,346.7396
招商平安 1.39% 53,843.1255 1.11% 16,470.5577 70,313.6832 12,164.9970
国华基金 2.29% 88,456.5637 1.82% 27,058.7735 115,515.3372 19,985.3524
合计 42.99% 1,659,746.4800 36.15% 536,593.4900 2,196,339.9700 379,989.6135
本次发行股份购买资产交易对方持有标的资产作价折合中国重工发行的股
份不足一股的，由发行股份购买资产交易对方放弃。若本次交易发行价由于除息、
除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准
确定的股份数量为准。
（九）锁定期安排
本次交易中，由于8名交易对方与中船重工存在一致行动关系，根据《重组
管理办法》、《收购管理办法》等有关规定，8名交易对方通过本次交易取得的
2-2-38
对价股份自发行完成之日起36个月内不转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，8名交易对方通过本次
重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次交易完成后，8名交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原
因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果监管政策发生变化，8名交易对方同意按照适用的监管政策调整锁定期
安排。
（十）期间损益安排
除因本次发行股份购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本
及税费由交易各方依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日起至交割
日期间运营所产生的损益均由上市公司承担。
（十一）滚存未分配利润安排
中国重工于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
（十二）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
（十三）决议的有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易前，8名交易对方是上市公司控股股东中船重工的一致行动人，根
据《上市规则》的相关规定，8名交易对方视同为上市公司的关联方，故本次交
易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司
在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联
董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东回避表
决，相关事项经非关联股东表决通过。
2-2-39
五、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金
额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值
均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：
单位：万元
参考 中国重工 是否构成重
标的资产 占比 备注
指标 2016 年末/度 大资产重组
资产总额 6,486,302.30 18,428,293.04 35.20% 否 -
营业收入 1,639,246.65 5,206,413.12 31.49% 否 -
资产净额 2,196,339.97 5,656,966.11 38.83% 否 超过 5,000 万元
注1：标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价}
注2：标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价}
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构
成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易
涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经
中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
公司自设立之日起实际控制人始终为国务院国资委、控股股东始终为中船重
工。本次交易前后，公司的实际控制人、控股股东均未发生变化，本次交易不会
导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组
上市。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、中国重工的决策程序
2017年10月26日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次
交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2017年11月13日，上市公司召开2017年第五次临时股东大会，审议批准了本
次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、交易对方的决策程序
本次发行股份购买资产的8名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所
持标的公司股权认购中国重工非公开发行股份事宜，具体情况如下：
2-2-40
中国信达参与本次重组已经其总裁同意并获得业务决策委员会批准。
中国东方参与本次重组已经其总裁同意并获得经营决策及关联交易审核委
员会批准。
国风投基金参与本次重组已经其第一届董事会第十次会议审议通过。
结构调整基金已取得其管理人诚通基金管理有限公司同意其参与本次重组
的投资决定。
中国人寿投资决策委员会已审议通过其参与本次重组的议案。
华宝投资投资决策委员会已审议通过其参与本次重组的议案。
招商平安业务审查委员会已审议通过其参与本次重组的议案
国华基金已取得其管理人国华军民融合产业发展基金管理有限公司同意其
参与本次重组的决定。
本次重组的8家交易对方均已履行了必要的决策程序，本次重组无需经交易
对方的控股股东或实际控制人另行予以同意。
3、其他有权部门的授权或批准
（1）本次交易方案已获得国务院国资委的核准；
（2）本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准；
（3）标的股权评估报告已经国务院国资委备案；
（4）本次交易方案已获得中国证监会核准。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对公司主要财务指标的影响
从财务角度来看，本次交易系中国重工收购控股子公司大船重工和武船重工
的少数股东权益，交易前后中国重工的合并财务报表范围未发生变化，但大船重
工和武船重工的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净
利润的比例将提升。未来大船重工和武船重工经营业绩的改善以及减轻财务负担
效用体现，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，提高归属于
上市公司股东的每股净利润和股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价
值。
根据致同会计师出具的致同审字（2017）第110ZA6628号《备考审阅报告》，
在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：
财务指标 本次交易前 本次交易后（备考）
2-2-41
（2017年8月31日） （2017年8月31日）
归属于母公司所有者权益（万元） 6,380,804.44 8,338,437.30
本次交易前 本次交易后（备考）
财务指标
（2017年1-8月） （2017年1-8月）
归属于母公司所有者的净利润（万
111,664.89 148,118.57
元）
基本每股收益（元/股） 0.0599 0.0660
（二）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司预计向 8 名交易对方非公开发行不超过 3,799,896,135
股，本次交易前后，公司股权结构变化情况如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
股东名称
持股比
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股）
例
中船重工合计持股 10,394,975,099 54.48% 10,394,975,099 45.43%
其中：中船重工直接持股 7,820,577,476 40.99% 7,820,577,476 34.18%
大船投控直接持股 1,810,936,360 9.49% 1,810,936,360 7.92%
渤船集团直接持股 511,832,746 2.68% 511,832,746 2.24%
武船投控直接持股 251,628,517 1.32% 251,628,517 1.10%
其他 A 股公众股东 8,684,922,009 45.52% 8,684,922,009 37.96%
中国信达 - - 873,430,059 3.82%
中国东方 - - 348,529,396 1.52%
国风投基金 - - 1,390,285,391 6.08%
结构调整基金 - - 385,109,052 1.68%
中国人寿 - - 347,571,347 1.52%
华宝投资 - - 133,467,396 0.58%
招商平安 - - 121,649,970 0.53%
国华基金 - - 199,853,524 0.87%
合计 19,079,897,108 100% 22,879,793,243 100.00%
最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成
后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中船重工，实际控制人仍为国务院
国资委。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构对比图如下：
2-2-42
（三）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次发行股份购买资产实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本次发行股份
购买资产有利于降低上市公司整体资产负债率、减轻标的公司财务负担、增强军
品业务可持续发展能力、提高公司中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内公司
存在即期回报指标被摊薄的风险。
九、本次交易对方及交易合规性分析
（一）本次交易的交易对方属于符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆
率的意见》等相关文件规定、国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化债
转股实施机构
《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定：鼓励金融
资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种实施机构参与
开展市场化债转股；…支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金
等股权投资机构之间开展合作。中国重工本次交易一共 8 名交易对方，其中，中
国信达、中国东方和招商平安属于金融资产管理公司；国风投基金、结构调整基
金和华宝投资属于国有资本投资运营公司；中国人寿属于保险资产管理机构，均
符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件中市场化债转股
实施机构规定；国华基金属于股权投资机构，参与本次交易亦符合《国务院关于
积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件精神及规定。
综上，中国重工本次交易中 8 名交易对方均符合《国务院关于积极稳妥降低
企业杠杆率的意见》等相关文件规定、属于国家发改委和银监会等相关部委认可
的市场化债转股实施机构。
2-2-43
（二）本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求
中国重工本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求，具体分析如下：
1、符合适用企业和债权范围的要求
《意见》规定：市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向
自主协商确定。市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具有
可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展
方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违
约、转移资产等不良信用记录。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企
业开展市场化债转股。禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、
已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复
杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。转股债权范围
以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量
类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
中国重工本次市场化债转股对象企业为大船重工和武船重工，大船重工和武
船重工是国家核心军工企业，在军品方面承担着我国航空母舰、驱逐舰、护卫舰、
潜艇等重大装备研制生产任务，是支撑我国海洋开发装备创新发展、代表我国参
与海洋装备国际竞争的骨干力量。亦是我国军民互融，动态保军的大型现代化综
合性企业，属于我国规模最大的造修船及海洋工程制造企业之一。大船重工和武
船重工主要生产设施、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市
场，环保和安全生产达标，信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记
录。全球金融危机以来，贸易低迷导致新船有效需求不足，船舶市场陷入深度调
整。造船企业接单艰难，生产面临巨大挑战，盈利能力下降，行业整体形势较为
严峻。大船重工和武船重工属于因行业周期性弱势遇到阶段性困难的企业；同时，
大船重工和武船重工是国家核心军工企业，属于关系国家安全的战略性企业。大
船重工和武船重工不存在禁止作为市场化债转股对象的情形。
本次市场化债转股主要以银行对企业发放贷款形成的债权为主，包含了部分
财务公司贷款债权。本次债转股范围内的债权均为正常类贷款，无关注和不良类
贷款，债权质量较好，范围由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
2-2-44
综上，本次债转股标的企业和债权范围的选择符合市场化债转股相关政策的
要求。
2、符合债转股实施机构范围的要求
《意见》规定：除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将
债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股
权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营
公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条
件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施
机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。鼓励各类实施机构公开、
公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募
股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。
中国重工本次交易一共 8 名交易对方，其中，中国信达、中国东方和招商平
安属于金融资产管理公司；国风投基金、结构调整基金和华宝投资属于国有资本
投资运营公司；中国人寿属于保险资产管理机构，均符合上述规定；国华基金属
于股权投资机构，参与本次交易亦符合上述规定。
综上，本次市场化债转股参与的实施机构均符合市场化债转股相关政策的要
求。
3、符合自主确定交易价格及条件的要求
《意见》规定：银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和
条件。对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债
权人牵头成立债权人委员会进行协调。经批准，允许参考股票二级市场交易价格
确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有
非上市公司转股价格。为适应开展市场化债转股工作的需要，应进一步明确、规
范国有资产转让相关程序。
中国重工本次市场化债转股价格及条件均由中国重工与交易对方谈判形成，
双方根据法律法规签署了债权收购协议、投资协议、股权收购协议等一系列市场
化债转股协议文件，对债权转让、转股价格等具体交易条款进行了约定。
2-2-45
本次交易中，标的资产的增资价格、交易价格均根据具有证券业务资格的资
产评估机构出具并经相关国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定，并经上
市公司董事会、股东大会审议通过，符合国有资产转让相关程序。
综上，本次市场化债转股债权转让、转股价格和条件由企业和实施机构自主
协商确定，交易价格及条件符合市场化债转股相关政策的要求。
4、符合市场化筹集债转股资金的要求
《意见》规定：债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道
筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资
的资金，包括各类受托管理的资金。
本次交易中，8 家交易对方的资金来源均为依法合规取得并且能够用于股本
投资的资金。
综上，本次市场化债转股实施机构资金来源符合市场化债转股相关政策的要
求。
5、符合规范履行程序的要求
《意见》规定：债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等，
完成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管部
门规定的相关程序。
大船重工和武船重工依法完成增资及股东变更的内部决策及工商变更登记
手续。
中国重工向 8 名交易对方发行股份收购其合计持有的大船重工 42.99%股权
和武船重工 36.15%股权，构成上市公司增发股份，目前中国重工已向中国证监
会递交发行股份购买资产申报材料，符合证券监管部门规定的相关程序。
综上，本次市场化债转股规范履行程序符合市场化债转股相关政策的要求。
6、符合依法依规落实和保护股东权利的要求
《意见》规定：市场化债转股实施后，要保障实施机构享有公司法规定的各
项股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，
进行股权管理。
2-2-46
本次交易完成后，上市公司将继续遵守《公司法》《证券法》等有关规定，
保障实施机构在内的全体股东合法权利、维护中小股东的合法利益不受侵害，上
市公司将确保实施机构在法律法规、公司章程和合同约定的范围内参与公司治理
和企业重大经营决策，进行股权管理。
综上，本次市场化债转股完成后，中国重工依法依规落实和保护实施机构的
股东权利符合市场化债转股相关政策的要求。
7、符合市场化方式实现股权退出的要求
《意见》规定：实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权
的退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时
应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全
国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实
现转让退出。
在本次交易完成后，交易对方持有上市公司股权，根据《重组管理办法》《上
市公司收购管理办法》等有关规定，8 名交易对方通过本次交易取得的对价股份
自发行完成之日起 36 个月内不转让，锁定期满后相关股权可依法依规实现退出。
综上，本次市场化债转股的实施机构可以以市场化方式实现股权退出，符合
市场化债转股相关政策的要求。
综上所述，本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求。
十、本次交易完成后有效控制上市公司杠杆水平和保持良好资本结构的具
体措施
中国重工市场化债转股是贯彻落实国务院关于推进供给侧改革、重点做好
“三去一降一补”工作的决策部署的重大举措。本次交易有助于中国重工降低资产
负债率，减轻财务负担，增强持续盈利能力。中国重工将按照“军民结合 寓军于
民”的总体思路继续推进结构调整和转型升级，采取多种措施有效控制上市公司
杠杆水平、保持良好资本结构，具体如下：
第一，在“以军为本、军民融合”的富国强军发展战略引领下，集中精力完成
各项军工科研生产任务，推动军工产品业绩持续增长。中国重工现已成为我国海
2-2-47
军装备建造的主力军，集中了我国海军舰船装备研发设计制造的主要力量，承担
了航空母舰、驱逐舰、常规潜艇等海军主战装备的研制任务，为我国海军装备的
升级换代做出了突出贡献。中国重工将抓住海洋防务装备规模与数量快速增长、
性能与质量跨越式提升的关键期，充分利用军工优势，积极优化资源配置，持续
发展军工军贸业务，进一步提升军工业务规模及比重，巩固海军装备研发制造的
核心地位，提升军工业务经营效益，提高持续盈利水平，增强偿债能力，改善财
务状况。同时，中国重工将充分发挥综合优势，积极争取国家层面关于军工技改
项目和军工科研项目的资本金投入，优化资本结构，改善经营性现金流状况。
第二，在民用船舶及海洋工程等领域面临持续调整的背景下，实施创新驱动
发展战略，以创新引领需求，大力调整产品结构及产业结构，加大转型升级力度。
中国重工坚持“不承接边际利润小于零或经营现金流为负订单”底线，同时结合市
场需求，持续优化产品结构，充分利用综合优势，对主力船型进行优化升级和更
新换代，进一步提高船舶市场的竞争力；同时，加速推进高技术高附加值绿色船
舶的研发，通过结构调整、智能制造等不断提升“双高”产品比重，大力开发大型
深远海智能渔场、智慧海洋装备等海洋资源开发先进装备市场，不断挖掘海洋装
备领域新的盈利增长点，持续改善运营效率及盈利水平。
第三，坚持贯彻军民融合深度发展战略，积极探索并实践军民融合发展路径，
强力推进内部企业的军民融合式重组整合，盘活存量资源，为中国重工的持续快
速发展提供有力支撑。中国重工分别完成了船舶和海洋装备产业的军民融合式重
组整合工作，武船重工整合民船造修企业北船重工后，北船重工已取得军工资质，
为承接建造军工产品奠定基础；大船重工整合山船重工后，大船重工军船建造能
力得到充分释放，水面战舰建造能力进一步增强，山船重工的民船产品更加丰富，
提高了造船效率效益。中国重工将进一步发挥军民融合优势，共享市场、技术、
基础设施等资源，提升资源利用效率，增强市场竞争力，在不断提升军工业务收
入和盈利水平的同时，持续培育民船和海洋工程装备业务增长新动能。
第四，严控债务融资成本与规模，大力防范债务风险。中国重工将采取多种
措施严控财务风险、防范债务风险，从负债规模（负债率）、融资成本“双管控”
的角度对所属公司的对外投资、资金使用等方面加强管控，对债务风险进行全过
程管理。同时，积极做好去产能、“处僵治困”等工作，坚决清理低效无效资产及
2-2-48
项目，并根据市场前景和企业实际情况合理控制投资规模，从严管控、审慎实施
包括财务担保、融资性贸易、PPP 项目等在内的高风险业务，从而加快资金周转、
减少低效占用，提高资金使用效率。
第五，切实推进瘦身健体提质增效工作，落实“三去一降一补”重点任务，去
产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板。中国重工将通过加强源头控制、合理
安排产供销计划、大力推进智能制造和精益管理等来提高生产效率和管理水平，
并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财
务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。同时，通过加强财务管理、加大存
货和应收账款的控制和清收力度等各种措施来降低资产负债率、减少财务费用，
从而实现经营效益的提升和盈利能力的增强。
第六，围绕主营业务，把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、
优化增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益。中国重工将继续以海洋强
国战略和制造强国战略为指引，围绕公司海洋装备制造主业，合理配置财务资源，
提高存量资源的使用效率，持续转变发展方式、降低生产成本，推动公司整体资
产负债率稳中有降，在提高经营效益的同时促进资本结构的进一步优化，实现高
质量可持续发展。
第七，合理进行股权融资，增强资本实力，稳定并努力降低杠杆率水平。中
国重工将在后续的经营发展中加强财务杠杆控制力度，在控制债务融资规模的同
时，适度、合理进行股权融资，从而助力供给侧结构性改革，服务产业发展与结
构升级。中国重工也将开辟多种渠道筹集直接融资资金，加强重大项目融资渠道
开拓，适度提高投资项目的资本金投入比例，建立多渠道降低企业债务的机制，
优化资本结构，增强自身资本实力，稳定并努力降低杠杆率水平。
2-2-49
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 中国船舶重工股份有限公司
英文名称 China Shipbuilding Industry Company Limited
注册地址 北京市海淀区昆明湖南路 72 号
办公地址 北京市海淀区昆明湖南路 72 号
法定代表人 姜仁锋
统一社会信用代码 91110000710935329H
成立时间 2008 年 3 月 18 日
注册资本 19,079,897,108 元
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 中国重工
股票代码 601989.SH
联系电话 (010) 8850 8596
传真 (010) 8801 0234
邮政编码 100097
国际互联网网址 http://www.csicl.com.cn
电子信箱 investors@csicl.com.cn
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）2008 年公司成立
经国务院国资委《关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复》（国资改革
[2008]260 号）和《关于中国船舶重工股份有限公司国有股权管理有关问题的批
复》（国资产权[2008]378 号）批准，中船重工于 2008 年 3 月 18 日联合鞍山钢
铁集团公司、中国航天科技集团公司共同发起设立中国重工。设立时，公司股权
结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 中船重工 452,600.00 97.21%
2-2-50
序号 股东名称 持股数量 持股比例
2 鞍山钢铁集团公司 10,000.00 2.15%
3 中国航天科技集团公司 3,000.00 0.64%
合计 465,600.00 100.00%
（二）2009 年首次公开发行股票并上市
根据中国证监会《关于核准中国船舶重工股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2009]799 号），公司于 2009 年首次公开发行 199,500.00 万股
股票，于 2009 年 12 月 16 日在上交所挂牌上市。首次公开发行完成后，公司主
要股东持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 中船重工 433,207.02 65.13%
2 鞍山钢铁集团公司 9,571.52 1.44%
3 中国航天科技集团公司 2,871.46 0.43%
4 全国社会保障基金理事会 19,950.00 3.00%
5 社会公众股 199,500.00 30.00%
合计 665,100.00 100.00%
（三）2011 年发行股份购买资产
根据中国证监会《关于核准中国船舶重工股份有限公司向中国船舶重工集团
公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]176 号），2011 年公司向中
船重工、大船投资、渤海船舶重工有限责任公司、中国华融、中国建设银行股份
有限公司大连市分行、国开金融有限责任公司、中国东方资产管理公司非公开发
行 A 股股票 251,631.66 万股购买大船重工 100%的股权、渤海船舶重工有限责任
公司 100%的股权、北船重工 94.85%的股权和山船重工 100%的股权。发行完成
后，公司主要股东持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 中船重工 501,814.70 54.74%
2 大连船舶投资控股有限公司 101,333.82 11.05%
3 渤海船舶重工有限责任公司 33,790.03 3.69%
4 中国华融资产管理公司 24,609.38 2.68%
5 全国社会保障基金理事会 19,950.00 2.18%
2-2-51
序号 股东名称 持股数量 持股比例
中国建设银行股份有限公司大
6 11,874.46 1.30%
连市分行
7 鞍山钢铁集团公司 9,571.52 1.04%
8 国开金融有限责任公司 6,253.65 0.68%
9 中国东方资产管理公司 5,162.64 0.56%
10 中国航天科技集团公司 2,871.46 0.31%
11 社会公众股 199,500.00 21.76%
合计 916,731.66 100.00%
（四）2011 年公积金转增股本
公司以截至 2011 年 6 月 30 日总股本 916,731.66 万股为基数，以资本公积向
全体股东每 10 股转增 6 股。转增后，公司股本总数增加至 1,466,770.65 万股，
主要股东持股比例未发生变化。
（五）2012 年发行可转换公司债券
根据中国证监会《关于核准中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可[2012]727 号），2012 年，公司公开发行可转换公司债
券 805,015.00 万元。
截至 2014 年 11 月 28 日，重工转债已累计转股 167,491.10 万股，余额为 465.20
万元。经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司决定行使可转换债券提前
赎回权，对赎回登记日（2014 年 11 月 28 日）登记在册的重工转债（转债代码：
113003）全部赎回。自 2014 年 12 月 4 日起，公司的重工转债（转债代码：113003）
和重工转股（转股代码：191003）在上交所摘牌。
（六）2014 年非公开发行股票
根据中国证监会《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2014]56 号）核准，2014 年，公司非公开发行 201,904.76 万股。
发行完成后，公司前十大股东持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 中船重工 802,903.52 45.91%
2 大连船舶投资控股有限公司 182,324.59 10.43%
3 渤海船舶重工有限责任公司 54,064.04 3.09%
4 中国华融资产管理公司 39,375.01 2.25%
2-2-52
序号 股东名称 持股数量 持股比例
5 全国社会保障基金理事会转持三户 31,028.76 1.77%
新华人寿保险股份有限公司-分红-团
6 24,670.46 1.41%
体分红-018L-FH001沪
7 上海浦东科技投资有限公司 20,238.10 1.16%
8 武汉武船投资控股有限公司 20,190.48 1.15%
中国人寿保险（集团）公司-传统-普
9 17,306.70 0.99%
通保险产品
10 中信证券 15,734.40 0.90%
合计 1,207,836.07 69.06%
（七）2017 年非公开发行股票
根据中国证监会《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2017]340 号）核准，2017 年，公司非公开发行 71,823.20 万股。
发行完成后，公司前十大股东持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 中国船舶重工集团公司 7,820,577,476 40.99%
2 大连船舶投资控股有限公司 1,810,936,360 9.49%
3 渤海造船厂集团有限公司 511,832,746 2.68%
4 中国证券金融股份有限公司 434,278,046 2.28%
5 中央汇金资产管理有限责任公司 271,275,100 1.42%
6 武汉武船投资控股有限公司 251,628,517 1.32%
7 中国华融资产管理股份有限公司 237,219,977 1.24%
中国建设银行股份有限公司-富国
8 203,284,506 1.07%
中证军工指数分级证券投资基金
前海开源基金-浦发银行-前海开源
9 153,274,972 0.80%
乐晟资产管理计划
招商证券股份有限公司-前海开源
10 124,456,317 0.65%
中航军工指数分级证券投资基金
合计 11,818,764,017 61.94%
截至本报告出具之日，公司总股本为 1,907,989.71 万股。
三、最近六十个月内控制权变动情况
最近 60 个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为中船重工，实际控制
人为国务院国资委。
2-2-53
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生重大资产重组。
五、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
中国重工为全产业链的舰船研发设计制造上市公司，主营业务包括军工军
贸业务、船舶制造及修理改装业务、舰船装备业务、海洋经济产业和能源交通
装备及科技产业业务五大业务板块，具体情况如下：
业务板块 板块概述
公司作为中国规模最大的军工上市公司、海军装备的主要供应商，主要业
务包括：航空母舰、核动力潜艇（分包）、常规动力潜艇、大中小型水面
战斗舰艇、大型两栖攻击舰、军辅船等
公司坚持以军为本、军民融合的方针，近年来研制出技术性能先进的防务
军工军贸业务
装备，有力支撑了我国海军装备建设，切实有效履行支撑国防军队建设的
职责，并充分利用军工技术、设施、人才和能力优势开发军民两用技术，
培育和发展高技术产业，加快军民创新体系建设和军民技术相互转化、相
互吸纳、相互支撑、相互渗透
公司作为我国规模最大的船舶上市公司，拥有大船重工、渤船重工、武船
船舶制造及修
重工、北船重工、山船重工等多家现代化大型造船企业。公司能够研发、
理改装业务
设计、建造国际上现有的各类船舶，产品出口到世界多个国家和地区
公司作为国内规模最大、产品门类最为齐全、研发实力最强的舰船装备供
舰船装备业务 应商，在舰船辅机等舰船装备传统业务领域占据市场主导地位，部分舰船
装备产品处于国内甚至国际领先地位
公司是我国开展业务最早、研发实力最强、生产基地最多、产品系列最全、
产业链最完整、系统集成能力最强的海洋工程装备供应商、总承包商，在
海洋经济产业
半潜式钻井平台、自升式钻井平台、FPSO等海洋工程核心装备上具备优
势
公司作为国内高端装备制造商，在环保节能装备、核电装备、轨道交通装
备、水利水电装备、煤炭机械、石油天然气装备、风电装备等多个新兴能
能源交通装备
源交通装备及科技产业领域，都拥有深厚的研发和产品储备，特别是在重
及科技产业
大非标成套装备、关键核心部件、科技产业化方面的技术水平具有一定的
领先优势
（二）最近三年一期财务数据
最近三年一期，公司合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
资产负债表项目
8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 21,174,189.17 18,428,293.04 20,763,771.20 20,798,961.73
总负债 12,811,923.72 12,667,645.23 14,922,665.97 14,596,976.35
归属于母公司所有者权
6,380,804.44 5,656,966.11 5,700,085.03 5,997,737.23
益
2-2-54
损益表项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,372,177.80 5,206,413.12 5,981,080.14 6,105,140.82
营业利润 52,868.74 62,397.69 -357,619.98 179,870.28
利润总额 44,184.04 109,395.79 -293,114.82 260,308.78
归属于母公司所有者净
111,664.89 69,803.36 -262,148.45 212,336.50
利润
现金流量表项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流
88,264.01 -312,320.73 -61,164.72 183,987.82
量净额
投资活动产生的现金流
-414,571.91 -441,884.69 -2,858,699.74 -272,982.99
量净额
筹资活动产生的现金流
1,998,652.71 -109,451.16 199,295.97 1,151,695.55
量净额
现金及现金等价物净增
1,645,464.27 -864,131.77 -2,692,615.34 1,064,624.57
加额
2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主要财务指标 /2017 年 /2016 年 /2015 年 /2014 年
8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.06 0.04 -0.14 0.12
销售毛利率 11.07% 8.28% 5.99% 11.60%
资产负债率 60.53% 68.74% 71.87% 70.18%
加权平均净资产收益率 1.87% 1.23% -4.49% 3.84%
注：2014-2016 年财务数据已经审计，2017 年 1-8 月财务数据已经审阅；由于公司 2015 年发生同一控制下
企业合并对期初数进行了重述调整，故 2014 年 12 月 31 日数据取自 2015 年年报期初数。
基本每股收益=P0÷S，S=S0＋Si×Mi÷M0。其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普
通股加权平均数；S0 为期初股份总数； Si 为报告期因中国重工非公开发行股份增加股份数；M0 报告期月
份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
资产负债率=总负债/总资产；
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0）；其中：P0 对应于归属于公司普通股股东的净利润；
NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期中国重工
非公开发行股份新增的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起
至报告期期末的累计月数。
六、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告出具之日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
如下：
2-2-55
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国船舶重工集团公司
100% 100%
40.99% 100%
大连船舶投资控股有限公司 渤海造船厂集团有限公司 武汉武船投资控股有限公司
2.68%
9.49% 1.32%
中国船舶重工股份有限公司
（一）控股股东
截至本报告出具之日，中船重工直接持有公司40.99%的股权，通过大连船舶
投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司间接
持有公司13.49%的股权，合计控制公司54.48%的股权，为公司的控股股东。
中船重工基本情况如下：
名称 中国船舶重工集团有限公司（曾用名：中国船舶重工集团公司）
经济性质 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 胡问鸣
成立日期 1999 年 6 月 29 日
注册资金 6,300,000 万元
住所 北京市海淀区昆明湖南路 72 号
统一社会信用代
9111000071092446XA
码
以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科
研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套
设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子
信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制
造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、
新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投
经营范围 资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船
用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、
承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术
转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；
国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：经国务院国资委批准，中国船舶重工集团公司由全民所有制企业整体改制为有限责任
公司（国有独资），改制后名称为“中国船舶重工集团有限公司”。相关的业务、资产、债
权债务、各种专业或特殊资质证照均由改制后的中国船舶重工集团有限公司承继，工商变
更登记手续已于 2017 年 12 月 15 日办理完成。
（二）实际控制人
2-2-56
报告期内，公司实际控制人为国务院国资委。
七、公司合法经营情况
最近三年内，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查情况，亦不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处
罚情况。
最近12个月内，公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
2-2-57
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为中国信达、中国东方、国风投基金、结
构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金。
一、中国信达基本情况
（一）基本情况
公司名称 中国信达资产管理股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710924945A
成立日期 1999 年 4 月 19 日
注册资本 3,625,669.0035 万元
法定代表人 侯建杭
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
主要办公地点 北京市西城区闹市口大街甲九号
公司类型 股份有限公司(上市、国有控股)
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资
产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管
理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖
有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行
商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭
经营范围
清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）
资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业
务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
中国信达前身为中国信达资产管理公司，于1999年4月19日由财政部投资设
立，注册资本为10,000,000,000元。
2010年6月29日，依据国务院批准的《中国信达资产管理公司改革试点实施
方案》，中国信达整体变更为股份公司并更名为“中国信达资产管理股份有限公
司”，公司注册资本为25,155,096,932元。
2012年4月，中国信达引入社保基金会、瑞士银行集团、中信资本、渣打银
行四家战略投资者。本次增资后，中国信达注册资本增至30,140,024,035元。
2013年12月12日，中国信达在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，股票
代码：01359。截至2013年12月31日，中国信达注册资本为35,458,864,035元。2014
年1月7日，中国信达行使超额配售选择权，超额配售797,826,000股。本次发行完
毕后，中国信达注册资本变更为36,256,690,035元。
2-2-58
（三）控股股东及实际控制人
财政部为中国信达的控股股东及实际控制人。截至本报告出具之日，中国信
达的产权及控制关系如下：
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
中国信达主营业务为不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业
务，其中不良资产经营是中国信达的核心业务。
2、主要财务数据
中国信达最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 117,448,092.3 71,397,467.5
负债总计 102,651,090.2 60,308,074.6
所有者权益合计 14,797,002.1 11,089,392.9
归属于母公司的所有者权益合计 13,921,672.1 10,171,022.1
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 9,231,482.4 7,908,407.4
营业利润 2,091,479.1 1,883,950.7
利润总额 2,130,056.1 1,905,111.6
净利润 1,598,201.1 1,470,388,6
归属于母公司的净利润 1,551,215.5 1,402,747.4
注：以上财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（五）最近一年简要财务报表
最近一年，中国信达经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关
财务数据如下：
1、2016年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016年12月31日
流动资产 86,420,664.7
非流动资产 31,027,427.6
资产总计 117,448,092.3
流动负债 80,145,310.5
2-2-59
项目 2016年12月31日
非流动负债 22,505,779.7
负债总计 102,651,090.2
所有者权益合计 14,797,002.1
2、2016年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2016年度
营业收入 9,231,482.4
营业利润 2,091,479.1
利润总额 2,130,056.1
净利润 1,598,201.1
3、2016年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 5,634,380.7
投资活动产生的现金流量净额 -11,603,730.7
筹资活动产生的现金流量净额 8,023,789.4
汇率变动对现金的影响 46,057.4
现金及现金等价物净增加额 2,100,496.8
期末现金及现金等价物余额 8,410,764.9
（六）主要下属企业情况
截至2016年12月31日，中国信达主要下属企业情况如下：
序号 企业名称 业务性质 持股比例
1 中国信达（香港）控股有限公司 投资控股 100.00%
2 中润经济发展有限责任公司 投资管理 100.00%
3 信达证券股份有限公司 证券业务 99.33%
4 信达投资有限公司 实业投资 100.00%
5 幸福人寿保险股份有限公司 人寿保险 51.00%
6 中国金谷国际信托有限责任公司 信托投资 92.29%
7 信达财产保险股份有限公司 财产保险 51.00%
8 信达金融租赁有限公司 金融租赁 99.91%
（七）与公司的关联关系
1、中国信达与中国重工的关联关系
根据中国信达与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之债转股
协议》、 关于武昌船舶重工集团有限公司之债转股协议》及与中船重工签署的《一
致行动协议》，在持有标的公司股权期间，中国信达在标的公司层面与中国重工
一致行动；自2017年8月28日起至中国信达取得中国重工本次向其定向发行的股
票之日起36个月内，中国信达在中国重工层面与中船重工一致行动。
2-2-60
截至本报告出具之日，除上述关系外，中国信达与中国重工之间不存在其他
关联关系。
2、中国信达向中国重工推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告出具之日，中国信达不存在向中国重工推荐董事或者高级管理人
员的情况。
3、《一致行动协议》的主要内容及约定的期限
2017年8月28日，中船重工与各交易对方签署了《一致行动协议》，各交易对
方于协议签署日成为中船重工的一致行动人，前述《一致行动协议》约定的期限
及主要内容如下：
（1）《一致行动协议》约定的期限
交易对方作为中船重工一致行动人的期限（以下简称“一致行动期限”）自《一
致行动协议》签署之日起，至如下期限届满时止：①在交易对方所持有标的股权
转换为中国重工向其定向发行的中国重工股票的情况下，交易对方与中船重工的
一致行动关系应持续有效至交易对方取得中国重工股票之日（以在中国证券登记
结算有限责任公司完成登记为准）起36个月届满日止；②在交易对方所持有标的
股权未转换为中国重工向其定向发行的中国重工股票的情况下，交易对方在持有
标的股权期间均为中船重工的一致行动人，交易对方与中船重工的一致行动关系
应持续有效至交易对方所持有标的股权全部转让完毕之日止。
（2）《一致行动协议》的主要内容
①在一致行动期限内，交易对方作为中船重工的一致行动人，应按照中船重
工的决定行使股东提案权、投票权和其他股东权利。具体包括：
A、在一致行动期限内，交易对方需在重大国家利益问题上无条件维护国家
利益。
B、在一致行动期限内，交易对方将除股票收益权以外的所有权利委托给中
船重工，确保在中国重工的公司决策上与中船重工保持一致。中船重工应确保交
易对方作为股东的知情权，在行使股东投票权、以中国重工股东身份采取任何行
动时，中船重工与交易对方应事先进行沟通协商，交易对方应按中船重工的决定
行使股东投票权及作出相应行动（以中国重工股东之身份）。
C、在一致行动期限内，交易对方不参与中国重工的企业生产经营，包括不
干预企业在军品方面的投入，不干预企业接受国家军品订货，不干预企业在人员、
2-2-61
设备设施、资源等方面优先安排，不干预企业承接国家军品科研生产任务。
D、在一致行动期限内，交易对方严格执行国家安全保密法律法规，落实保
密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
E、在一致行动期限内，交易对方不谋求提名或选派中国重工的董事、监事。
②中船重工与交易对方经沟通在行使股东权利上未能取得一致意见的情况
下，交易对方应按中船重工的决定行使股东权利。
4、交易对方与中船重工集团一致行动关系的运作机制以及保障各方履约的
措施
（1）交易对方与中船重工一致行动关系的运作机制
根据《一致行动协议》，交易对方和中船重工一致行动关系的运作机制为：
①在一致行动期限内，交易对方作为中船重工的一致行动人，应按照中船重
工的决定行使股东提案权、投票权和其他股东权利。在一致行动期限内，交易对
方将投票权等除股票收益权以外的所有权利委托给中船重工，确保在中国重工的
公司决策上与中船重工保持一致。
②中船重工与交易对方经沟通在行使股东权利上未能取得一致意见的情况
下，交易对方应按中船重工的决定行使股东权利。
（2）保障各方履约的措施
①交易对方与中船重工保持一致行动的期限要求
根据对交易对方有法律约束力的《一致行动协议》和《投资协议》（或《债
转股协议》），交易对方在持有标的股权期间、交易对方取得中国重工股票之日（以
在中国证券登记结算有限责任公司完成登记为准）起36个月届满日止的期间，均
有义务作为中船重工的一致行动人与中船重工保持一致行动。
②转让限制
交易对方所持有标的股权转换为中国重工向交易对方定向发行的中国重工
股票的情况下，交易对方在本协议规定的一致行动期限内不得以任何方式转让或
变相转让其所持有的中国重工股票；交易对方所持有标的股权未转换为中国重工
向交易对方定向发行的中国重工股票的情况下，交易对方可按照相关《投资协议》
（或《债转股协议》）的规定转让标的股权，标的股权转让完毕后交易对方与中
船重工的一致行动关系解除，根据《投资协议》（或《债转股协议》）规定，该转
让应经中国重工同意。
2-2-62
上述规定可确保交易对方在成为中国重工股东之日起的36个月内均与中船
重工保持一致行动。
③合同义务约束
交易对方与中船重工签署的《一致行动协议》、交易对方与中国重工签署的
《投资协议》（或《债转股协议》）均属合法有效，该等协议项下规定的一致行动
安排对各方均有法律约束力。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告出具之日，中国信达与本次重组的其他交易对方不存在关联关
系。
（九）中国信达及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及
诉讼或者仲裁等情况
截至本报告出具之日，中国信达及其主要管理人员最近5年未受到与证券市
场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（十）中国信达及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告出具之日，中国信达及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
二、中国东方基本情况
（一）基本情况
公司名称 中国东方资产管理股份有限公司
统一社会信用代码 911100007109254543
成立日期 1999 年 10 月 27 日
注册资本 5,536,278.6326 万元
法定代表人 吴跃
注册地址 北京市西城区阜成门内大街 410 号
主要办公地点 北京市西城区阜成门内大街 410 号
公司类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
（一）收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、
投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和
处置；（三）对外投资；（四）买卖有价证券；（五）发行金融
经营范围 债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；（六）破产管
理；（七）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（八）资
产及项目评估；（九）经批准的资产证券化业务、金融机构托管
和关闭清算业务；（十）非金融机构不良资产业务；（十一）国
2-2-63
务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动）。
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
中国东方前身为中国东方资产管理公司，系经国务院批准，并由财政部于
1999年10月成立的国有独资有限责任公司，注册资本为人民币100亿元。
2016年9月，中国银监会出具《关于中国东方资产管理公司改制为中国东方
资产管理股份有限公司有关事项的批复》（银监复[2016]281号），财政部和全国
社会保障基金理事会共同发起设立中国东方，注册资本55,362,786,326元，公司
名称由“中国东方资产管理公司”变更为“中国东方资产管理股份有限公司”，
财政部及全国社会保障基金理事会分别持股98%、2%。
（三）控股股东及实际控制人
财政部为中国东方的控股股东及实际控制人。截至本报告出具之日，中国东
方的产权及控制关系如下：
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
中国东方主营业务为不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业
务，其中不良资产经营是中国东方的核心业务。
2、主要财务数据
中国东方最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 80,552,055.3 41,137,024.4
负债总计 71,018,143.6 35,515,798.2
所有者权益合计 9,533,911.7 5,621,226.2
归属于母公司的所有者权益合计 6,460,645.2 4,024,368.9
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 6,418,766.9 6,091,047.4
2-2-64
营业利润 851,383.4 982,888.9
利润总额 871,623.1 989,323.0
净利润 895,038.0 836,668.1
归属于母公司的净利润 816,812.3 697,846.1
注：以上财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（五）最近一年简要财务报表
最近一年，中国东方经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关
财务数据如下：
1、2016年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016年12月31日
流动资产 61,390,676.9
非流动资产 19,161,378.4
资产总计 80,552,055.3
流动负债 44,326,458.5
非流动负债 26,691,685.1
负债总计 71,018,143.6
所有者权益合计 9,533,911.7
2、2016年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2016年度
营业收入 6,418,766.9
营业利润 851,383.4
利润总额 871,623.1
净利润 895.038.0
3、2016年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 7,214,656.4
投资活动产生的现金流量净额 -8,610,902.1
筹资活动产生的现金流量净额 5,233,707.6
汇率变动对现金的影响 34,240.2
现金及现金等价物净增加额 3,871,702.1
期末现金及现金等价物余额 8,525,772.6
（六）主要下属企业情况
截至2016年12月31日，中国东方主要下属企业情况如下：
序号 企业名称 业务性质 持股比例
1 大连银行股份有限公司 银行业务 50.29%
2 中华联合保险集团股份有限公司 保险业务 51.01%
3 东兴证券股份有限公司 证券业务 52.74%
2-2-65
序号 企业名称 业务性质 持股比例
4 上海东兴投资控股发展有限公司 投资控股 100.00%
5 东方金诚国际信用评估有限公司 信用评估 68.00%
6 东银发展（控股）有限公司 投资控股 100.00%
（七）与公司的关联关系
1、中国东方与中国重工的关联关系
根据中国东方与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之债转股
协议》及与中船重工签署的《一致行动协议》，在持有标的公司股权期间，中国
东方在标的公司层面与中国重工一致行动；自2017年8月28日起至中国东方取得
中国重工本次向其定向发行的股票之日起36个月内，中国东方在中国重工层面与
中船重工一致行动。
截至本报告出具之日，除上述关系外，中国东方与中国重工之间不存在其他
关联关系。
2、中国东方向中国重工推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告出具之日，中国东方不存在向中国重工推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告出具之日，中国东方与本次重组的其他交易对方不存在关联关
系。
（九）中国东方及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及
诉讼或者仲裁等情况
截至本报告出具之日，中国东方及其主要管理人员最近5年未受到与证券市
场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（十）中国东方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告出具之日，中国东方及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
2-2-66
三、国风投基金基本情况
（一）基本情况
公司名称 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DHX6U4H
成立日期 2016 年 8 月 8 日
注册资本 10,200,000 万元
法定代表人 刘东生
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
主要办公地点 北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 6 层
公司类型 股份有限公司
（一）受托管理产业投资基金、创业投资基金、股权投资基金（不
得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不
得从事公开募集基金管理业务）；（二）对未上市企业进行股权投
资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管
经营范围
理业务）；（三）投资咨询（不含限制项目）；（四）股权投资；
（五）创业投资业务；（六）受托管理创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务；（七）创业投资咨询业务；（八）为创业企业提
供创业管理服务业务；（九）参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问。
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
国风投基金由国新（深圳）投资有限公司、建信（北京）投资基金管理有限
责任公司、建信资本管理有限责任公司及深圳市投资控股有限公司于2016年8月8
日共同发起设立，注册资本1,000亿元。2016年11月，国新（深圳）投资有限公
司新增出资20亿元，国风投注册资本变更为1,020亿元。
（三）控股股东及实际控制人
《中国国有资本风险投资基金股份有限公司章程》约定，国风投基金股东大
会授权董事会作为公司对外投资、融资决策的最高权力机构，有权决定基金的全
部对外投资、融资。国风投基金董事会由7名董事组成，其中中国国新提名4名董
事，剩余3家股东各提名一名董事。
依据公司章程上述规定，国风投基金的控股股东为国新（深圳）投资有限公
司，实际控制人为中国国新控股有限责任公司。截至本报告出具之日，国风投基
金的产权及控制关系如下：
2-2-67
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
国风投基金立足于运用市场机制推进国家战略实施，按照市场化、专业化原
则运作，在回报良好的前提下，主要投资于中央企业的技术创新、产业升级项目，
并通过对资本的专业化管理、市场化流动，助力中央企业发展，优化国有资本布
局结构，实现国有资本保值增值。
2、主要财务数据
国风投基金成立日至2016年12月31日期间主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总计 475,065.92
负债总计 15,235.27
所有者权益合计 459,830.65
项目 2016 年度
营业收入 -
营业利润 -
利润总额 24,833.38
净利润 18,619.65
注：以上财务数据未经审计
（五）最近一年简要财务报表
最近一年，国风投基金未经审计的相关财务数据如下：
1、2016年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016年12月31日
流动资产 475,065.92
非流动资产 -
资产总计 475,065.92
2-2-68
项目 2016年12月31日
流动负债 9,021.54
非流动负债 6,213.73
负债总计 15,235.27
所有者权益合计 459,830.65
2、2016年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2016年度
营业收入 -
营业利润 -
利润总额 24,833.38
净利润 18,619.65
3、2016年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 -421,355.90
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 441,211.00
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 19,855.10
期末现金及现金等价物余额 19,855.10
（六）主要下属企业情况
截至 2016 年 12 月 31 日，国风投基金主要下属企业情况如下：
序号 企业名称 业务性质 持股比例
1 海赢资本有限公司 投资管理 100.00%
2 奕泰资本有限公司 投资管理 100.00%
（七）与公司的关联关系
1、国风投基金与中国重工的关联关系
根据国风投基金与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之投资
协议》、《关于武昌船舶重工集团有限公司之投资协议》及与中船重工签署的《一
致行动协议》，在持有标的公司股权期间，国风投基金在标的公司层面与中国重
工一致行动；自2017年8月28日起至国风投基金取得中国重工本次向其定向发行
的股票之日起36个月内，国风投基金在中国重工层面与其控股股东中船重工一致
行动。
截至本报告出具之日，除上述关系外，国风投基金与中国重工之间不存在其
他关联关系。
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2、国风投基金向中国重工推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告出具之日，国风投基金不存在向中国重工推荐董事或者高级管理
人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告出具之日，国风投基金与本次重组的其他交易对方不存在关联关
系。
（九）国风投基金及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉
及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告出具之日，国风投基金及其主要管理人员最近5年未受到与证券
市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
（十）国风投基金及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告出具之日，国风投基金及其主要管理人员最近5年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
（十一）国风投基金实际控制人情况
截至本报告出具之日，国风投基金及其控股股东国新（深圳）投资有限公司
成立均不足一个完整会计年度，其实际控制人中国国新的相关信息如下：
1、基本情况
公司名称 中国国新控股有限责任公司
统一社会信用代码 91110000717828315T
成立日期 2010 年 12 月 01 日
注册资本 1,550,000 万元人民币
法定代表人 刘东生
注册地址 北京市海淀区复兴路 9 号博兴大厦 6 层
主要办公地点 北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座
公司类型 有限责任公司(国有独资)
从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；受
托管理；资本运营；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务。（企
经营范围 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革情况
中国国新成立于2010年12月1日，为国务院国资委出资设立的国有独资有限
2-2-70
责任公司，注册资本75亿元。2014年5月12日，国务院国资委对公司增资40亿元，
增资完成后，公司注册资本变更为115亿元。2016年6月16日，国务院国资委对公
司增资40亿元，增资完成后，公司注册资本变更为155亿元。
3、控股股东及实际控制人
中国国新的控股股东及实际控制人均为国务院国资委。截至本报告出具之
日，中国国新的产权及控制关系如下：
4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务情况
中国国新主要从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管
理；受托管理；资本运营以及为开展上市业务所进行的投资和咨询业务。
（2）主要财务数据
中国国新最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 21,815,383.21 15,171,538.76
负债总计 8,119,555.20 3,302,457.73
所有者权益合计 13,695,828.01 11,869,081.02
归属于母公司的所有者权益合计 6,370,017.93 5,577,180.23
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,293,580.14 1,190,802,87
营业利润 450,221.72 400,853.45
利润总额 417,429.70 387,471.71
净利润 402,040.92 372,811.04
归属于母公司的净利润 -57,361.25 -2,809.59
注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、最近一年简要财务报表
最近一年，中国国新经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务
数据如下：
（1）2016年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016年12月31日
2-2-71
项目 2016年12月31日
流动资产 11,999,495.51
非流动资产 9,815,887.70
资产总计 21,815,383.21
流动负债 3,074,531.82
非流动负债 5,045,023.38
负债总计 8,119,555.20
所有者权益合计 13,695,828.01
（2）2016年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2016年度
营业收入 1,293,580.14
营业利润 450,221.72
利润总额 417,429.70
净利润 402,040.92
（3）2016年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,193,974.48
投资活动产生的现金流量净额 -2,479,360.16
筹资活动产生的现金流量净额 3,799,497.52
汇率变动对现金的影响 1,547.95
现金及现金等价物净增加额 127,710.82
期末现金及现金等价物余额 656,145.92
6、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，中国国新主要下属企业情况如下：
序号 企业名称 业务性质 持股比例
1 国新资本有限公司 投资管理 100.00%
2 国新控股（上海）有限公司 投资管理 100.00%
3 国星集团有限公司 投资管理 100.00%
4 中国华星集团公司 企业管理 100.00%
5 国新控股香港有限公司 投资管理 100.00%
6 中国文化产业发展集团公司 文化产业投资 100.00%
7 国新国际投资有限公司 投资管理 10.00%
8 国新投资有限公司 投资管理 100.00%
9 国新宏盛投资（北京）有限公司 投资管理 100.00%
10 国新（深圳）投资有限公司 投资管理 100.00%
11 中国华信邮电经济开发中心 通信技术 100.00%
7、与公司的关联关系
根据国风投基金与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之投资
2-2-72
协议》、《关于武昌船舶重工集团有限公司之投资协议》及与中船重工签署的《一
致行动协议》，在持有标的公司股权期间，国风投基金在标的公司层面与中国重
工一致行动；自2017年8月28日起至国风投基金取得中国重工本次向其定向发行
的股票之日起36个月内，国风投基金在中国重工层面与其控股股东中船重工一致
行动。
截至本报告出具之日，除上述关系外，中国国新与中国重工之间不存在其他
关联关系。
8、中国国新及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼
或者仲裁等情况
截至本报告出具之日，中国国新及其主要管理人员最近5年未受到与证券市
场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
9、中国国新及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告出具之日，中国国新及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
四、结构调整基金基本情况
（一）基本情况
公司名称 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
统一社会信用代码 91110102MA008DDL0X
成立日期 2016 年 9 月 22 日
注册资本 13,100,000 万元
法定代表人 朱碧新
注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
主要办公地点 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 D 座 7 层
公司类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
（一）非公开募集资金；（二）股权投资；（三）项目投资；（四）
资产管理；（五）投资咨询；（六）企业管理咨询。（未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得对所投资企业以外的其他
经营范围
企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2-2-73
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
经国务院批准，结构调整基金于2016年9月22日在北京市西城区注册成立，
注册资本为人民币1,310.00亿元，结构调整基金设立至今未发生过股权变动。
（三）控股股东及实际控制人
根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》及结构调整基金与诚
通基金管理有限公司签署的《委托管理协议》，结构调整基金委托诚通基金管理
有限公司为其管理人，负责基金管理事务的执行。诚通基金管理有限公司为诚通
集团全资子公司，因此，诚通集团为结构调整基金的控股股东及实际控制人。截
至本报告出具之日，结构调整基金的产权及控制关系如下：
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
结构调整基金的主营业务为股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企
业管理咨询。
2、主要财务数据
结构调整基金2016年度及2016年12月31日的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总计 2,623,218.43
负债总计 2,040.65
2-2-74
所有者权益合计 2,621,177.78
项目 2016 年度
营业收入 9,400.90
营业利润 1,570.37
利润总额 1,570.37
净利润 1,177.78
注：以上财务数据未经审计
（五）最近一年简要财务报表
最近一年，结构调整基金未经审计的相关财务数据如下：
1、2016年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016年12月31日
流动资产 2,623,218.43
非流动资产 -
资产总计 2,623,218.43
流动负债 2,040.65
非流动负债 -
负债总计 2,040.65
所有者权益合计 2,621,177.78
2、2016年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2016年度
营业收入 9,400.90
营业利润 1,570.37
利润总额 1,570.37
净利润 1,177.78
3、2016年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 2,223.28
投资活动产生的现金流量净额 -78,531.12
筹资活动产生的现金流量净额 2,620,000.00
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 2,543,692.16
期末现金及现金等价物余额 2,543,692.16
（六）主要下属企业情况
截至2016年12月31日，结构调整基金尚无下属企业。
（七）与公司的关联关系
1、结构调整基金与中国重工的关联关系
根据结构调整基金与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之投
2-2-75
资协议》、 关于武昌船舶重工集团有限公司之投资协议》及与中船重工签署的《一
致行动协议》，在持有标的公司股权期间，结构调整基金在标的公司层面与中国
重工一致行动；自2017年8月28日起至结构调整基金取得中国重工本次向其定向
发行的股票之日起36个月内，结构调整基金在中国重工层面与其控股股东中船重
工一致行动。
截至本报告出具之日，除上述关系外，结构调整基金与中国重工之间不存在
其他关联关系。
2、结构调整基金向中国重工推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告出具之日，结构调整基金不存在向中国重工推荐董事或者高级管
理人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告出具之日，结构调整基金与本次重组的其他交易对方不存在关联
关系。
（九）结构调整基金及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，
涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告出具之日，结构调整基金及其主要管理人员最近5年未受到与证
券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（十）结构调整基金及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告出具之日，结构调整基金及其主要管理人员最近5年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
（十一）结构调整基金控股股东情况
截至本报告出具之日，结构调整基金成立不足一个完整会计年度，其控股股
东诚通集团的相关信息如下：
1、基本情况
公司名称 中国诚通控股集团有限公司
统一社会信用代码 911100007109225442
成立日期 1998 年 01 月 22 日
注册资本 1,130,000 万人民币
法定代表人 马正武
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 12 层 1229-1282 室
2-2-76
主要办公地点 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 12 层
公司类型 有限责任公司（国有独资）
资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服务；
进出口业务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危
险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建
材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；五金交化、纺织品、服
经营范围
装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸生产、开发及利用。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革情况
诚通集团前身为中国华通物产企业集团，1992年，经国务院经济贸易办公室
（国经贸企[1992]372号）文件批准，原物资部19家部属公司合并成立了中国华
通物产企业集团。
历经数次名称及架构调整，2005年11月21日，经国务院国资委批准，诚通集
团改制为国有独资公司，名称变更为“中国诚通控股集团有限公司”。
2015年3月，财政部拨付19亿元国有资本经营预算项目支出资金，本次增资
后公司注册资本增至938,016.50万元。2016年6月，经国务院国资委《关于中国诚
通控股集团有限公司国家资本金变动有关问题的批复》（国资产权[2016]569号）
批准，诚通集团91,983.44万元资本公积转增为国家资本金。2016年12月，财政部
拨付15亿元国有资本经营预算金，本次增资后公司注册资本增至128亿元，截至
本报告出具之日，诚通集团尚未完成工商变更。
3、控股股东及实际控制人
诚通集团的控股股东及实际控制人均为国务院国资委。截至本报告出具之
日，诚通集团的产权及控制关系如下：
4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务情况
诚通集团是国务院国资委监管的大型中央企业集团，主营业务是现代物流、
综合贸易及造纸等，是国务院国资委首批中央企业建立和完善国有独资公司董事
2-2-77
会试点企业和国有资产经营公司试点企业。
（2）主要财务数据
诚通集团最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 10,822,573.91 7,141,172.15
负债总计 4,709,214.12 3,835,575.84
所有者权益合计 6,113,359.78 3,305,596.32
归属于母公司的所有者权益合计 2,294,579.26 1,620,851.19
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 6,197,125.25 6,178,662.54
营业利润 16,444.42 -68,765.59
利润总额 202,729.15 152,135.57
净利润 147,537.87 108,387.49
归属于母公司的净利润 78,009.58 83,150.55
注：以上财务数据未经审计
5、最近一年简要财务报表
最近一年，诚通集团未经审计的相关财务数据如下：
（1）2016年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016年12月31日
流动资产 6,837,941.96
非流动资产 3,984,631.95
资产总计 10,822,573.91
流动负债 3,185,662.47
非流动负债 1,523,551.66
负债总计 4,709,214.12
所有者权益合计 6,113,359.78
（2）2016年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2016年度
营业收入 6,197,125.25
营业利润 16,444.42
利润总额 202,729.15
净利润 147,537.87
（3）2016年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 21,168.09
投资活动产生的现金流量净额 -487,529.04
筹资活动产生的现金流量净额 2,561,212.15
汇率变动对现金的影响 1,981.87
2-2-78
项目 2016年度
现金及现金等价物净增加额 2,096,833.08
期末现金及现金等价物余额 3,198,323.12
6、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，诚通集团主要下属企业情况如下：
序号 企业名称 业务性质 持股比例
1 中国物资储运总公司 物资储运 100.00%
2 中国物流股份有限公司 物流运输 40.00%
3 中国诚通国际贸易有限公司 商品贸易 70.00%
4 中国诚通金属（集团）公司 金属贸易 100.00%
5 中国纸业投资有限公司 造纸林业 100.00%
6 中国包装总公司 包装业务 100.00%
7 诚通财务有限责任公司 财务公司 100.00%
8 诚通人力资源有限公司 人力资源 100.00%
9 中国诚通投资有限公司 投资管理 100.00%
10 中商资产管理公司 资产管理 100.00%
11 中国诚通（香港）资产管理有限公司 资产管理 100.00%
12 中国诚通资产经营管理公司 资产经营 100.00%
13 中国诚通香港有限公司 投资控股 100.00%
14 中诚通国际投资有限公司 投资控股 100.00%
15 诚通基金管理有限公司 基金管理 100.00%
16 北京诚通金控投资有限公司 投资管理 100.00%
17 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 投资管理 22.90%
18 中国健康养老集团有限公司 养老服务 100.00%
7、与公司的关联关系
根据诚通集团子公司结构调整基金与中国重工签署的《关于大连船舶重工集
团有限公司之投资协议》、《关于武昌船舶重工集团有限公司之投资协议》及与中
船重工签署的《一致行动协议》，在持有标的公司股权期间，结构调整基金在标
的公司层面与中国重工一致行动；自2017年8月28日起至结构调整基金取得中国
重工本次向其定向发行的股票之日起36个月内，结构调整基金在中国重工层面与
其控股股东中船重工一致行动。
截至本报告出具之日，除上述关系外，诚通集团与中国重工之间不存在其他
关联关系。
8、诚通集团及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼
或者仲裁等情况
截至本报告出具之日，诚通集团及其主要管理人员最近5年未受到与证券市
2-2-79
场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
9、诚通集团及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告出具之日，诚通集团及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
（十二）私募基金备案情况
结构调整基金已于2016年11月25日在中国证券投资基金业协会完成私募投
资基金备案，基金编号为SN3042，基金管理人为诚通基金管理有限公司，登记
编号为P1033560。
五、中国人寿基本情况
（一）基本情况
公司名称 中国人寿保险（集团）公司
统一社会信用代码 91100000100023728D
成立日期 1996 年 8 月 22 日
注册资本 460,000 万元
法定代表人 杨明生
注册地址 北京市西城区金融大街 17 号
主要办公地点 北京市西城区金融大街 17 号
公司类型 有限责任公司(国有独资)
（一）已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保
险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；（二）
控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；（三）国家法律
经营范围
法规允许或国务院批准的资金运用业务；（四）保险监督管理机构
批准的其他业务。（依法须经批注的项目，经相关部门批注后方可
开展经营活动）
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
中国人寿前身是成立于1949年的原中国人民保险公司，1996年，在承接原中
国人民保险公司寿险业务和重组17家地方寿险公司的基础上，组建中保人寿保险
有限公司。
1999年，中保人寿保险有限公司变更为中国人寿保险公司。2003年，中国人
寿保险公司进行重组改制，变更为中国人寿保险(集团)公司。
（三）控股股东及实际控制人
财政部为中国人寿的控股股东及实际控制人。截至本报告出具之日，中国人
2-2-80
寿的产权及控制关系如下：
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
中国人寿主营业务为各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服
务以及再保险业务。
2、主要财务数据
中国人寿最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：百万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 3,356,792 3,027,980
负债总计 3,156,214 2,792,851
所有者权益合计 200,578 235,129
归属于母公司的所有者权益合计 97,839 126,379
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 696,343 636,445
营业利润 13,003 49,148
利润总额 12,858 49,113
净利润 7,470 37,399
归属于母公司的净利润 1,079 26,208
注：以上财务数据未经审计
（五）最近一年简要财务报表
最近一年，中国人寿未经审计的相关财务数据如下：
1、2016年12月31日简要合并资产负债表
单位：百万元
项目 2016年12月31日
流动资产 1,223,226
非流动资产 2,133,566
资产总计 3,356,792
流动负债 637,016
非流动负债 2,519,198
负债总计 3,156,214
所有者权益合计 200,578
2-2-81
2、2016年度简要合并利润表
单位：百万元
项目 2016年度
营业收入 696,343
营业利润 13,003
利润总额 12,858
净利润 7,470
3、2016年度简要合并现金流量表
单位：百万元
项目 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 110,175
投资活动产生的现金流量净额 -136,992
筹资活动产生的现金流量净额 26,614
汇率变动对现金的影响 321
现金及现金等价物净增加额 118
期末现金及现金等价物余额 124,822
（六）主要下属企业情况
截至2016年12月31日，中国人寿主要下属企业情况如下：
序号 企业名称 业务性质 持股比例
1 中国人寿保险股份有限公司 人寿保险 68.37%
2 中国人寿资产管理有限公司 资产管理 40.00%
3 中国人寿财产保险股份有限公司 财产保险 60.00%
4 中国人寿电子商务有限公司 电子商务 100.00%
5 中国人寿保险（海外）股份有限公司 保险业务 100.00%
6 国寿投资控股有限公司 投资控股 100.00%
7 国寿（天津）养老养生投资有限公司 投资控股 100.00%
8 中国人寿保险销售有限责任公司 保险代理 100.00%
（七）与公司的关联关系
1、中国人寿与中国重工的关联关系
根据中国人寿与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之投资协
议》、《关于武昌船舶重工集团有限公司之投资协议》及与中船重工签署的《一致
行动协议》，在持有标的公司股权期间，中国人寿在标的公司层面与中国重工一
致行动；自2017年8月28日起至中国人寿取得中国重工本次向其定向发行的股票
之日起36个月内，中国人寿在中国重工层面与其控股股东中船重工一致行动。
截至本报告出具之日，中国人寿通过国寿安保基金固定收益型组合持有中国
重工40,000股股份。
截至本报告出具之日，除上述关系外，中国人寿与中国重工之间不存在其他
2-2-82
关联关系。
2、中国人寿向中国重工推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告出具之日，中国人寿不存在向中国重工推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告出具之日，中国人寿与本次重组的其他交易对方不存在关联关
系。
（九）中国人寿及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及
诉讼或者仲裁等情况
截至本报告出具之日，中国人寿及其主要管理人员最近5年未受到与证券市
场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（十）中国人寿及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告出具之日，中国人寿及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
六、华宝投资基本情况
（一）基本情况
公司名称 华宝投资有限公司
统一社会信用代码 913100001322288169
成立日期 1994 年 11 月 21 日
注册资本 936,895 万元
法定代表人 朱可炳
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层西区
主要办公地点 上海市浦东新区世博大道 1859 号中国宝武大厦 1 号楼 12 层
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（一）对冶金及相关行业的投资及投资管理；（二）投资咨询；（三）
经营范围
商务咨询服务（除经纪）；（四）产权经纪。
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
华宝投资前身为上海五钢浦东国际贸易有限公司，系由上海五钢（集团）有
限公司（现更名为“宝钢集团上海五钢有限公司”）于1994年11月21日独资组建，
后于1998年12月改制为由宝钢集团上海五钢有限公司和上海华昌贸易有限公司
共同出资组建的有限责任公司，注册资本1,740.00万元。
2-2-83
2007年1月，宝钢集团有限公司受让华宝投资股东持有的公司100%股权，同
时，公司名称变更为“华宝投资有限公司”，并将公司注册资本增至301,740.00
万元；2007年11月，进一步增至686,895.00万元。
2015年4月，华宝投资注册资本增至936,895.00万元，新增注册资本全部由宝
钢集团有限公司（2016年11月，宝钢集团有限公司更名为“中国宝武钢铁集团有
限公司”）认缴。
（三）控股股东及实际控制人
华宝投资的控股股东为中国宝武钢铁集团有限公司，实际控制人为国务院国
资委。截至本报告出具之日，华宝投资的产权及控制关系如下：
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
华宝投资的主营业务为长期股权投资、证券投资业务。
2、主要财务数据
华宝投资最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 4,504,079.27 4,598,057.46
负债总计 1,295,741.66 1,476,820.24
所有者权益合计 3,208,337.61 3,121,237.22
归属于母公司的所有者权益合计 3,071,544.56 3,040,582.73
项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 62,897.59 83,775.74
营业利润 197,818.24 442,141.28
利润总额 201,743.69 442,372.96
净利润 204,056.55 397,243.10
归属于母公司的净利润 198,211.49 394,420.92
注：以上财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2-2-84
（五）最近一年简要财务报表
最近一年，华宝投资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务
数据如下：
1、2016年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016年12月31日
流动资产 1,586,002.68
非流动资产 2,918,076.59
资产总计 4,504,079.27
流动负债 733,174.08
非流动负债 562,567.58
负债总计 1,295,741.66
所有者权益合计 3,208,337.61
2、2016年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2016年度
营业总收入 62,897.59
营业利润 197,818.24
利润总额 201,743.69
净利润 204,056.55
3、2016年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,131.85
投资活动产生的现金流量净额 321,000.95
筹资活动产生的现金流量净额 -134,926.13
汇率变动对现金的影响 5,633.67
现金及现金等价物净增加额 183,576.64
期末现金及现金等价物余额 819,605.05
（六）主要下属企业情况
截至2016年12月31日，华宝投资主要下属企业情况如下：
序号 企业名称 业务性质 持股比例
1 华宝证券有限责任公司 证券业务 83.07%
（七）与公司的关联关系
1、华宝投资与中国重工的关联关系
根据华宝投资与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之投资协
议》、《关于武昌船舶重工集团有限公司之投资协议》及与中船重工签署的《一致
行动协议》，在持有标的公司股权期间，华宝投资在标的公司层面与中国重工一
2-2-85
致行动；自2017年8月28日起至华宝投资取得中国重工本次向其定向发行的股票
之日起36个月内，华宝投资在中国重工层面与其控股股东中船重工一致行动。
截至本报告出具之日，除上述关系外，华宝投资与中国重工之间不存在其他
关联关系。
2、华宝投资向中国重工推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告出具之日，华宝投资不存在向中国重工推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告出具之日，华宝投资与本次重组的其他交易对方不存在关联关
系。
（九）华宝投资及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及
诉讼或者仲裁等情况
截至本报告出具之日，华宝投资及其主要管理人员最近5年未受到与证券市
场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（十）华宝投资及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告出具之日，华宝投资及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
七、招商平安基本情况
（一）基本情况
公司名称 深圳市招商平安资产管理有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5EDM6P21
成立日期 2017 年 3 月 10 日
注册资本 300,000 万元
法定代表人 张健
深圳市南山区南头街道深南大道 10128 号南山数字文化产业基地
注册地址
西座二楼 214 室
主要办公地点 深圳南山蛇口招商局广场 19 楼
公司类型 有限责任公司
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资
产进行管理、投资和处置；（二）在不良资产业务项下，追偿本外
经营范围
币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转
让与销售；（三）本外币债权转股权及阶段性持股，以及相关的实
2-2-86
业投资；（四）资产管理；（五）财务、投资、法律及风险管理咨
询和顾问，金融信息咨询，资产及项目评估；（六）经批准的资产
证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（七）破产管理；（八）
接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；（九）依
法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
招商平安成立于2017年3月10日，由深圳市招融投资控股有限公司、中国平
安人寿保险股份有限公司、深圳市投资控股有限公司及中证信用增进股份有限公
司共同发起设立，其成立至今未发生股权变更。
（三）控股股东及实际控制人
招商平安的控股股东为深圳市招融投资控股有限公司，实际控制人为招商局
集团有限公司。截至本报告出具之日，招商平安的产权及控制关系如下：
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
招商平安的主营业务为收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对
不良资产进行管理、投资和处置。
2、主要财务数据
招商平安成立于2017年3月，其截至2017年9月30日未经审计的主要财务数据
如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日
资产总计 353,537.93
负债总计 52,651.74
2-2-87
所有者权益合计 300,886.19
归属于母公司的所有者权益合计 300,886.19
项目 2017 年 3-9 月
营业收入 -
营业利润 1,091.89
利润总额 1,191.89
净利润 886.19
归属于母公司的净利润 886.19
（五）最近一年简要财务报表
招商平安成立于2017年3月，其截至2017年9月30日未经审计的主要财务数据
如下表所示：
1、2017年9月30日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2017年9月30日
流动资产 75,621.73
非流动资产 277,916.20
资产总计 353,537.93
流动负债 50,751.74
非流动负债 1,900.00
负债总计 52,651.74
所有者权益合计 300,886.19
2、2017年3-9月简要合并利润表
单位：万元
项目 2017年3-9月
营业收入 -
营业利润 1,091.89
利润总额 1,191.89
净利润 886.19
3、2017年3-9月简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2017年3-9月
经营活动产生的现金流量净额 3,567.73
投资活动产生的现金流量净额 -292,192.47
筹资活动产生的现金流量净额 349,860.44
现金及现金等价物净增加额 61,235.70
期末现金及现金等价物余额 61,235.70
（六）主要下属企业情况
截至2017年8月31日，招商平安主要下属企业情况如下：
序号 企业名称 业务性质 持股比例
1 深圳市招商平安投资管理有限公司 投资管理 100.00%
2-2-88
（七）与公司的关联关系
1、招商平安与中国重工的关联关系
根据招商平安与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之投资协
议》、《关于武昌船舶重工集团有限公司之投资协议》及与中船重工签署的《一致
行动协议》，在持有标的公司股权期间，招商平安在标的公司层面与中国重工一
致行动；自2017年8月28日起至招商平安取得中国重工本次向其定向发行的股票
之日起36个月内，招商平安在中国重工层面与其控股股东中船重工一致行动。
截至本报告出具之日，除上述关系外，招商平安与中国重工之间不存在其他
关联关系。
2、招商平安向中国重工推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告出具之日，招商平安不存在向中国重工推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告出具之日，招商平安与本次重组的其他交易对方不存在关联关
系。
（九）招商平安及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及
诉讼或者仲裁等情况
截至本报告出具之日，招商平安及其主要管理人员最近5年未受到与证券市
场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（十）招商平安及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告出具之日，招商平安及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
（十一）招商平安控股股东情况
截至本报告出具之日，招商平安成立不足一个完整会计年度，其控股股东招
融投资的相关信息如下：
1、基本情况
公司名称 深圳市招融投资控股有限公司
2-2-89
统一社会信用代码 91440300279343712N
成立日期 1997 年 05 月 28 日
注册资本 60,000 万元人民币
法定代表人 洪小源
注册地址 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I1 单元
主要办公地点 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I1 单元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
经营范围
含专营、专控、专卖商品）。
2、历史沿革情况
招融投资系由招商局集团有限公司和招商局轮船股份有限公司于1997年5月
28日共同投资设立的有限责任公司，注册资本6亿元，招商局集团有限公司和招
商局轮船股份有限公司分别持有90%及10%的股权。
2017年7月28日，招商局集团有限公司将所持招融投资90%的股权转让给招
商局轮船股份有限公司，招商局轮船股份有限公司持有招融投资100%股权，招
融投资变更为法人独资有限责任公司。
3、控股股东及实际控制人
招融投资的控股股东为招商局轮船股份有限公司，实际控制人为国务院国资
委。截至本报告出具之日，招融投资的产权及控制关系如下：
4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务情况
招融投资主营业务为实业投资。
（2）主要财务数据
招融投资最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2-2-90
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 8,827,127.97 8,704,687.60
负债总计 3,982,337.43 4,298,447.75
所有者权益合计 4,844,790.54 4,406,239.86
归属于母公司的所有者权益合计 3,390,736.16 3,118,443.84
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 527.46 -
营业利润 451,812.97 628,461.04
利润总额 451,897.56 628,494.14
净利润 451,851.88 628,326.26
归属于母公司的净利润 355,858.87 500,323.47
注：以上财务数据未经审计
5、最近一年简要财务报表
最近一年，招融投资未经审计的相关财务数据如下：
（1）2016年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016年12月31日
流动资产 241,378.57
非流动资产 8,585,749.39
资产总计 8,827,127.97
流动负债 3,440,409.57
非流动负债 541,927.86
负债总计 3,982,337.43
所有者权益合计 4,844,790.54
（2）2016年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2016年度
营业收入 527.46
营业利润 451,812.97
利润总额 451,897.56
净利润 451,851.88
（3）2016年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 -132,436.55
投资活动产生的现金流量净额 205,787.59
筹资活动产生的现金流量净额 3,847.16
现金及现金等价物净增加额 77,198.20
期末现金及现金等价物余额 77,275.03
6、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，招融投资主要下属企业情况如下：
序号 企业名称 业务性质 持股比例
2-2-91
序号 企业名称 业务性质 持股比例
1 深圳市楚源投资发展有限公司 投资管理 50.00%
2 深圳市晏清投资发展有限公司 投资管理 51.00%
3 招商局通商融资租赁有限公司 融资租赁 40.00%
7、与公司的关联关系
根据招融投资子公司招商平安与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有
限公司之投资协议》、《关于武昌船舶重工集团有限公司之投资协议》及与中船重
工签署的《一致行动协议》，在持有标的公司股权期间，招商平安在标的公司层
面与中国重工一致行动；自2017年8月28日起至招商平安取得中国重工本次向其
定向发行的股票之日起36个月内，招商平安在中国重工层面与其控股股东中船重
工一致行动。
截至本报告出具之日，除上述关系外，招融投资与中国重工之间不存在其他
关联关系。
8、招融投资及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼
或者仲裁等情况
截至本报告出具之日，招融投资及其主要管理人员最近5年未受到与证券市
场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
9、招融投资及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告出具之日，招融投资及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
八、国华基金基本情况
（一）基本情况
公司名称 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA59EE5R1N
成立日期 2016 年 8 月 18 日
注册资本 3,020,000 万元
执行事务合伙人 国华军民融合产业发展基金管理有限公司
广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J75（仅
注册地址
限办公用途）（JM）
主要办公地点 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 3 层 A 座
公司类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资管理;股权投资;投资管理服务;投资咨询服务;(依法须经批
2-2-92
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
国华基金成立于2016年8月18日，国华军民融合产业发展基金管理有限公司
为国华基金普通合伙人及执行事务合伙人，国华基金成立至今出资结构未发生变
化。
（三）控股股东及实际控制人
国华基金普通合伙人为国华军民融合产业发展基金管理有限公司，实际控制
人为航天投资。截至本报告出具之日，国华基金的控制关系图如下：
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
国华基金专注于挖掘有关军工装备信息化和结构升级、军工企事业单位改
制、国企改革、军民融合项目、军工资产证券化领域的投资和资本运作机会，结
合成长期投资、产业投资和并购投资等多种投资方式，全面开展相关投资业务。
2、主要财务数据
国华基金截至2016年12月31日及2016年度的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总计 483,899.44
负债总计 40.28
归属于合伙人的净资产合计 483,859.16
项目 2016 年度
营业收入 2,148.26
营业利润 415.45
2-2-93
利润总额 -
净利润 415.45
注：以上财务数据未经审计
（五）最近一年简要财务报表
最近一年，国华基金未经审计的相关财务数据如下：
1、2016年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016年12月31日
流动资产 443,899.27
非流动资产 40,000.17
资产总计 483,899.44
流动负债 40.28
非流动负债 -
负债总计 40.28
归属于合伙人的净资产合计 483,859.16
2、2016年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2016年度
营业收入 2,148.26
营业利润 415.45
利润总额 -
净利润 415.45
3、2016年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 -390,062.09
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 482,943.71
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 92,881.62
期末现金及现金等价物余额 92,881.62
（六）主要下属企业情况
截至2016年12月31日，国华基金主要下属企业如下：
序号 企业名称 业务性质 持股比例
1 上海航融新能源科技有限公司 新能源技术开发 64.00%
2 无锡航天国华物联网投资企业（有限合伙） 投资管理 49.35%
3 无锡航天国华股权投资管理有限公司 投资管理 49.00%
2-2-94
（七）与公司的关联关系
1、国华基金与中国重工的关联关系
根据国华基金与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之投资协
议》、《关于武昌船舶重工集团有限公司之投资协议》及与中船重工签署的《一致
行动协议》，在持有标的公司股权期间，国华基金在标的公司层面与中国重工一
致行动；自2017年8月28日起至国华基金取得中国重工本次向其定向发行的股票
之日起36个月内，国华基金在中国重工层面与其控股股东中船重工一致行动。
截至本报告出具之日，除上述关系外，国华基金与中国重工之间不存在其他
关联关系。
2、国华基金向中国重工推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告出具之日，国华基金不存在向中国重工推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告出具之日，国华基金与本次重组的其他交易对方不存在关联关
系。
（九）国华基金及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及
诉讼或者仲裁等情况
截至本报告出具之日，国华基金及其主要管理人员最近5年未受到与证券市
场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（十）国华基金及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告出具之日，国华基金及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
（十一）私募基金备案情况
国华基金已于2017年3月3日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
备案，基金编号为SR7453，基金管理人为国华军民融合产业发展基金管理有限
公司，登记编号为P1061032。
（十二）国华基金实际控制人情况
截至本报告出具之日，国华基金及其普通合伙人国华军民融合产业发展基金
2-2-95
管理有限公司成立均不足一个完整会计年度，国华基金实际控制人航天投资的相
关信息如下：
1、基本情况
公司名称 航天投资控股有限公司
统一社会信用代码 91110108797554210H
成立日期 2006 年 12 月 29 日
注册资本 742,500 万元人民币
法定代表人 张陶
注册地址 北京市海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 4 层
主要办公地点 北京市西城区平安里西大街 31 号航天金融大厦 6 层
公司类型 其他有限责任公司
投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、
技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产
品的开发及系统集成；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
经营范围 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革情况
航天投资前身为航天科技投资控股有限公司，成立于2006年12月，注册资本
8,000万元。2008年2月，航天投资注册资本由8,000万元增至100,000万元；2008
年8月，进一步增至210,000万元。
2009年7月，航天投资将公司名称变更为“航天投资控股有限公司”。2009年
12月，航天投资注册资本增至410,000万元；2011年7月，增至469,000万元；2013
年3月，增至742,500万元。
3、控股股东及实际控制人
航天投资的控股股东为中国航天科技集团公司，实际控制人为国务院国资
委。截至本报告出具之日，航天投资的产权及控制关系如下：
2-2-96
4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务情况
航天投资是中国航天科技集团公司下属的航天产业投资平台，主要从事投资
与资产管理业务，投资范围涵盖了航天产业、战略性新兴产业和金融资产，形成
了较为合理的投资组合。航天投资先后发起设立了航天产业投资基金、航天高新
创投基金、无锡航天国华物联网投资企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展
基金等多家投资实体。
（2）主要财务数据
航天投资最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 1,674,118.06 1,294,580.26
负债总计 437,671.56 87,903.70
所有者权益合计 1,236,446.49 1,206,676.56
归属于母公司的所有者权益合计 1,213,655.82 1,187,269.00
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 16,877.16 12,970.02
营业利润 154,607.22 140,859.26
利润总额 155,186.81 141,264.85
净利润 135,348.32 124,829.48
归属于母公司的净利润 133,340.24 122,341.26
注：以上财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2-2-97
5、最近一年简要财务报表
最近一年，航天投资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务
数据如下：
（1）2016年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016年12月31日
流动资产 438,785.55
非流动资产 1,235,332.51
资产总计 1,674,118.06
流动负债 106,103.96
非流动负债 331,568.60
负债总计 437,671.56
所有者权益合计 1,236,446.49
（2）2016年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2016年度
营业收入 16,877.16
营业利润 154,607.22
利润总额 155,186.81
净利润 135,348.32
（3）2016年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,741.27
投资活动产生的现金流量净额 -239,203.66
筹资活动产生的现金流量净额 248,979.96
汇率变动对现金的影响 41.57
现金及现金等价物净增加额 3,076.60
期末现金及现金等价物余额 171,739.51
6、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，航天投资主要下属企业情况如下：
序号 企业名称 业务性质 持股比例
1 航天产业投资基金管理（北京）有限公司 投资管理 49.90%
航天产业股权投资管理（乌鲁木齐）有限
2 投资管理 100.00%
公司
3 航天高新（苏州）创业投资管理有限公司 投资管理 70.00%
4 无锡航天国华股权投资管理有限公司 投资管理 51.00%
5 易颖有限公司 投资管理 100.00%
6 航天融资租赁有限公司 投资管理 80.00%
7 国华军民融合产业发展基金管理有限公司 投资管理 49.00%
2-2-98
7、与公司的关联关系
根据国华基金与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之投资协
议》、《关于武昌船舶重工集团有限公司之投资协议》及与中船重工签署的《一致
行动协议》，在持有标的公司股权期间，国华基金在标的公司层面与中国重工一
致行动；自2017年8月28日起至国华基金取得中国重工本次向其定向发行的股票
之日起36个月内，国华基金在中国重工层面与其控股股东中船重工一致行动。
截至本报告出具之日，除上述关系外，航天投资与中国重工之间不存在其他
关联关系。
8、航天投资及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼
或者仲裁等情况
截至本报告出具之日，航天投资及其主要管理人员最近5年未受到与证券市
场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
9、航天投资及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告出具之日，航天投资及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
（十三）国华基金最终出资人穿透情况
根据国华基金作出的相关说明和陈述、提供的合伙协议、合伙人及其股东工
商登记资料，并经查询全国企业信用信息公示系统等，国华基金穿透后的最终出
资人情况如下：
交易对方及穿透后
序号 备注
的股东或出资人情况
1 中船投资发展有限公司
1.1 中国船舶工业集团公司
1.1.1 国务院国资委
2 南方工业资产管理有限责任公司
2.1 中国兵器装备集团公司
2.1.1 国务院国资委
3 国机资本控股有限公司
3.1 中国机械工业集团有限公司
3.1.1 国务院国资委
3.2 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
3.2.1 建信信托有限责任公司
3.2.1.1 中国建设银行股份有限公司 上市公司
2-2-99
交易对方及穿透后
序号 备注
的股东或出资人情况
3.2.1.2 合肥兴泰控股集团有限公司
3.2.1.2.1 合肥市国有资产管理委员会
3.2.1.3 合肥市国有资产控股有限公司
3.2.1.3.1 合肥市产业投资控股（集团）有限公司
3.2.1.3.1.1 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
3.3 中国机械设备工程股份有限公司
3.3.1 中国机械工业集团有限公司
3.3.1.1 国务院国资委
3.3.2 中国联合工程公司
3.3.2.1 中国机械工业集团有限公司
3.3.2.1.1 国务院国资委
3.4 中国一拖集团有限公司
3.4.1 洛阳市国有资产经营有限公司
3.4.1.1 洛阳国宏投资集团有限公司
3.4.1.1.1 洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会
3.4.2 中国机械工业集团公司
3.4.2.1 国务院国资委
3.4.3 中国东方资产管理股份有限公司
3.4.3.1 财政部
3.4.3.2 全国社会保障基金理事会
3.4.4 中国建设银行股份有限公司河南分行 上市公司
3.4.5 中国华融资产管理股份有限公司 上市公司
3.5 中工国际工程股份有限公司 上市公司
3.6 中国重型机械研究院股份公司
3.6.1 中国机械工业集团有限公司
3.6.1.1 国务院国资委
3.6.2 中国宝武钢铁集团有限公司
3.6.2.1 国务院国资委
3.7 北京三联国际投资有限责任公司
3.7.1 中国重型机械有限公司
3.7.1.1 中国机械工业集团有限公司
3.7.1.1.1 国务院国资委
3.7.2 正泰集团股份有限公司 股东为吴万雄等 87 名自然人
3.8 中国进口汽车贸易有限公司
3.8.1 国机汽车股份有限公司 上市公司
3.9 国机资产管理公司
3.9.1 中国机械工业集团有限公司
3.9.1.1 国务院国资委
3.10 江苏苏美达集团有限公司
3.10.1 常林股份有限公司 上市公司
3.11 中国机械工业建设集团有限公司
3.11.1 中国机械工业集团有限公司
3.11.1.1 国务院国资委
3.12 合肥通用机械研究院
3.12.1 机械部科技与质量监督司
2-2-100
交易对方及穿透后
序号 备注
的股东或出资人情况
3.12.2 中国机械工业集团有限公司
3.12.2.1 国务院国资委
3.13 北京起重运输机械设计研究院
3.13.1 中国中元国际工程有限公司
3.13.1.1 中国机械工业集团有限公司
3.13.1.1.1 国务院国资委
3.14 广州机械科学研究院有限公司
3.14.1 国机智能科技有限公司
3.14.1.1 中国机械工业集团有限公司
3.14.1.1.1 国务院国资委
3.14.1.2 国机集团科学技术研究院有限公司
3.14.1.2.1 中国机械工业集团有限公司
3.14.1.2.1.1 国务院国资委
3.14.1.3 中国汽车工业工程有限公司
3.14.1.3.1 中国机械工业集团有限公司
3.14.1.3.1.1 国务院国资委
3.14.1.4 广州汇垠智旋投资合伙企业（有限合伙）
3.14.1.4.1 广州市工业转型升级发展基金有限公司
3.14.1.4.1.1 广州产业投资基金管理有限公司
3.14.1.4.1.1.1 广州市人民政府
3.14.1.4.2 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
3.14.1.4.2.1 杭州宏拓贸易有限公司
3.14.1.4.2.1.1 王瑞勤
3.14.1.4.2.1.2 金勇华
3.14.1.4.2.2 广州合辉创投资有限公司
3.14.1.4.2.2.1 刘庆江
3.14.1.4.2.3 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司
3.14.1.4.2.3.1 广州科技金融创新投资控股有限公司
3.14.1.4.2.3.1.1 广州产业投资基金管理有限公司
3.14.1.4.2.3.1.1.1 广州市人民政府
3.14.1.4.2.3.2 广州产业投资基金管理有限公司
3.14.1.4.2.3.2.1 广州市人民政府
3.14.1.4.2.4 广州元亨能源有限公司
3.14.1.4.2.4.1 保军
3.14.1.4.2.4.2 陈文华
3.14.1.4.2.4.3 广州元亨运输有限公司
3.14.1.4.2.4.3.1 高威
3.14.1.4.2.4.4 广州元亨集团有限公司
3.14.1.4.2.4.4.1 广州元亨企业管理有限公司
3.14.1.4.2.4.4.1.1 广州元亨运输有限公司
3.14.1.14.2.4.4.1.1.1 高威
3.14.1.4.2.4.4.1.2 任国锋
3.14.1.4.2.4.4.1.3 蔡首燕
3.14.1.4.2.4.4.1.4 陈文华
3.14.1.4.2.4.4.1.5 保军
2-2-101
交易对方及穿透后
序号 备注
的股东或出资人情况
3.14.1.5 国机资本控股有限公司 参见本表第 3 项
3.15 中国中元国际工程有限公司
3.15.1 中国机械工业集团有限公司
3.15.1.1 国务院国资委
3.16 中国汽车工业工程有限公司
3.16.1 中国机械工业集团有限公司
3.16.1.1 国务院国资委
3.17 中国联合工程公司
3.17.1 中国机械工业集团有限公司
3.17.1.1 国务院国资委
3.18 机械工业第六设计研究院有限公司
3.18.1 中国机械工业集团有限公司
3.18.1.1 国务院国资委
3.19 中国电器科学研究院有限公司
3.19.1 广州凯天投资管理中心（有限合伙）
合伙人为王柳等 38 名自然人及广州
3.19.1.1 广州中电院投资管理中心（有限合伙）
立伟资产管理有限公司
合伙人为李栋等 43 名自然人及广州
3.19.1.2 广州中电院壹投资管理中心（有限合伙）
立伟资产管理有限公司
合伙人为高一盼等 42 名自然人及广
3.19.1.3 广州中电院贰投资管理中心（有限合伙）
州立伟资产管理有限公司
合伙人为张亮等 42 名自然人及广州
3.19.1.4 广州中电院叁投资管理中心（有限合伙）
立伟资产管理有限公司
合伙人为张驰等 42 名自然人及广州
3.19.1.5 广州中电院肆投资管理中心（有限合伙）
立伟资产管理有限公司
合伙人为张明岩等 40 名自然人及广
3.19.1.6 广州中电院伍投资管理中心（有限合伙）
州立伟资产管理有限公司
合伙人为冯志明等 36 名自然人及广
3.19.1.7 广州中电院陆投资管理中心（有限合伙） 州立伟资产管理有限公司、广州凯天
投资管理中心（有限合伙）
合伙人为马会刚等 31 名自然人及广
3.19.1.8 广州中电院柒投资管理中心（有限合伙）
州立伟资产管理有限公司
合伙人为顾宇昕等 31 名自然人及广
3.19.1.9 广州中电院捌投资管理中心（有限合伙）
州立伟资产管理有限公司
合伙人为蔡燕君等 37 名自然人及广
3.19.1.10 广州中电院玖投资管理中心（有限合伙）
州立伟资产管理有限公司
合伙人为周辉等 36 名自然人、广州
立伟资产管理有限公司（参见本表第
3.19.1.11 广州中电院拾投资管理中心（有限合伙）
3.19.1.13 项）及广州凯天投资管理中
心（参见本表第 3.19.1 项）
合伙人为洪瑛等 32 名自然人、广州
立伟资产管理有限公司（参见本表第
3.19.1.12 广州中电院拾壹投资管理中心（有限合伙）
3.19.1.13 项）及广州凯天投资管理中
心（参见本表第 3.19.1 项）
3.19.1.13 广州立伟资产管理有限公司 股东包括孙君光等 14 名自然人
3.19.2 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 参见本表第 3.2 项
3.19.3 浙江正泰电器股份有限公司 上市公司
3.19.4 国机资本控股有限公司 参见本表第 3 项
3.19.5 国机集团科学技术研究院有限公司
3.19.5.1 中国机械工业集团有限公司
3.19.5.1.1 国务院国资委
2-2-102
交易对方及穿透后
序号 备注
的股东或出资人情况
3.19.6 盾安控股集团有限公司
3.19.6.1 浙江盾安创业投资有限公司
3.19.6.1.1 姚新义
3.19.6.1.2 姚新泉
3.19.6.2 姚新义
3.19.6.3 姚新泉
4 嘉兴融财投资合伙企业（有限合伙）
4.1 兴业国际信托有限公司
4.1.1 兴业银行股份有限公司 上市公司
4.1.2 澳大利亚国民银行 上市公司
4.1.3 福建省能源集团有限责任公司
4.1.3.1 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
4.1.4 福建华投投资有限公司
4.1.4.1 福建省国有资产管理有限公司
4.1.4.1.1 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
4.1.5 福建省华兴集团有限责任公司
4.1.5.1 福建省投资开发集团有限责任公司
4.1.5.1.1 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
4.1.6 南平市投资担保中心
4.2 福建兴银股权投资管理有限公司
4.2.1 兴业国信资产管理有限公司
4.2.1.1 兴业国际信托有限公司 参见本表第 4.1 项
5 中国人保资产管理有限公司
5.1 中国人民保险集团股份有限公司 上市公司
6 中信信托有限责任公司
6.1 中信兴业投资集团有限公司
6.1.1 中国中信有限公司
6.1.1.1 中国中信股份有限公司 上市公司
6.2 中国中信有限公司
6.2.1 中国中信股份有限公司 上市公司
7 航天投资控股有限公司
7.1 信达投资有限公司
7.1.1 中国信达资产管理股份有限公司 上市公司
7.1.1.1 财政部
7.2 中国进出口银行
7.2.1 财政部
7.2.2 梧桐树投资平台有限责任公司
7.2.2.1 国家外汇管理局
7.3 中国光大投资管理有限责任公司
7.3.1 中国光大实业（集团）有限责任公司
7.3.1.1 中国光大集团股份公司
7.3.1.1.1 中央汇金投资有限责任公司
7.4 中国长城工业集团有限公司
7.4.1 中国航天科技集团公司
7.4.1.1 国务院国资委
2-2-103
交易对方及穿透后
序号 备注
的股东或出资人情况
7.5 中国国投高新产业投资公司
7.5.1 国家开发投资公司
7.5.1.1 国务院国资委
7.6 中国人民财产保险股份有限公司
7.7 中国运载火箭技术研究院
7.7.1 中国航天科技集团公司
7.7.1.1 国务院国资委
7.8 中国航天时代电子公司
7.8.1 中国航天科技集团公司
7.8.1.1 国务院国资委
7.9 中国航天空气动力技术研究院
7.10 上海航天工业（集团）有限公司
7.10.1 中国航天科技集团公司
7.10.1.1 国务院国资委
7.11 中国成达工程有限公司
7.11.1 中国化学工程股份有限公司 上市公司
7.12 中国航天科技集团公司
7.12.1 国务院国资委
7.13 西安向阳航天工业总公司
7.14 西安航天科技工业公司
7.14.1 中国航天科技集团公司
7.14.1.1 国务院国资委
国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限
7.15
合伙）
7.15.1 国新国控（杭州）投资管理有限公司
7.15.1.1 三峡资本控股有限责任公司
7.15.1.1.1 中国长江三峡集团公司
7.15.1.1.1.1 国务院国资委
7.15.1.2 中国五矿股份有限公司
7.15.1.2.1 中国国新控股有限责任公司
7.15.1.2.2 中国五金制品有限公司
7.15.1.2.2.1 中国五矿集团公司
7.15.1.2.2.1.1 国务院国资委
7.15.1.2.3 中国五矿集团公司
7.15.1.2.3.1 国务院国资委
7.15.1.3 中信证券股份有限公司 上市公司
7.15.1.4 申万宏源证券有限公司
7.15.1.4.1 申万宏源集团股份有限公司 上市公司
7.15.1.5 浙江省国有资本运营有限公司
7.15.1.5.1 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
7.15.1.6 国新国控投资有限公司
7.15.1.6.1 中国国新控股有限责任公司
7.15.2 中广核资本控股有限公司
7.15.2.1 中国广核集团有限公司
7.15.2.1.1 广东恒健投资控股有限公司
7.15.2.1.1.1 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
2-2-104
交易对方及穿透后
序号 备注
的股东或出资人情况
7.15.2.1.2 国务院国资委
7.15.3 中国航空工业集团公司
7.15.3.1 国务院国资委
7.15.4 航天投资控股有限公司 参见本表第 7 项
7.15.5 中国五矿股份有限公司
7.15.5.1 中国五矿集团公司
7.15.5.1.1 国务院国资委
7.15.6 中国交通建设集团有限公司
7.15.6.1 国务院国资委
7.15.7 三峡资本控股有限责任公司
7.15.7.1 中国长江三峡集团公司
7.15.7.1.1 国务院国资委
7.15.8 招商局资本控股有限责任公司
7.15.8.1 招商局资本投资有限责任公司
7.15.8.1.1 招商局轮船股份有限公司
7.15.9 国新国控投资有限公司
7.15.9.1 中国国新控股有限责任公司
7.15.10 浙江富浙投资有限公司
7.15.10.1 浙江浙能电力股份有限公司 上市公司
7.15.10.2 浙江省国际贸易集团有限公司
7.15.10.2.1 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
7.15.10.3 浙江省海港投资运营集团有限公司
7.15.10.3.1 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
7.15.10.3.2 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
7.15.10.3.3 舟山市国有资产监督管理委员会
7.15.10.3.4 义乌市人民政府国有资产监督管理委员会
7.15.10.3.5 温州市人民政府国有资产监督管理委员会
7.15.10.3.6 嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会
7.15.10.3.7 台州市人民政府国有资产监督管理委员会
7.15.10.4 浙江省交通投资集团有限公司
7.15.10.4.1 浙江省人民政府全额出资（省国资委）
7.15.10.5 浙能资本控股有限公司
7.15.10.5.1 浙江省能源集团有限公司
7.15.10.5.1.1 浙江省人民政府
7.15.10.6 浙江省国有资本运营有限公司
7.15.10.6.1 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
7.15.11 招银国际资本管理（深圳）有限公司
7.15.11.1 招银金融控股（深圳）有限公司
7.15.11.1.1 招银国际金融有限公司
7.15.11.1.1.1 招商银行股份有限公司 上市公司
7.15.12 中信证券股份有限公司 上市公司
7.15.13 深圳红树林创业投资有限公司
7.15.13.1 华润深国投信托有限公司
7.15.13.1.1 华润股份有限公司
7.15.13.1.1.1 中国华润总公司
2-2-105
交易对方及穿透后
序号 备注
的股东或出资人情况
7.15.13.1.1.1.1 国务院国资委
7.15.13.1.1.2 华润国际招标有限公司
7.15.13.1.1.2.1 中国华润总公司
7.15.13.1.2 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
7.15.14 中银创新发展（天津）投资中心（有限合伙）
7.15.14.1 中银资产管理有限公司
7.15.14.1.1 中银基金管理有限公司
7.15.14.1.1.1 贝莱德投资管理（英国）有限公司
7.15.14.1.1.2 中国银行股份有限公司 上市公司
7.15.14.2 中银城市发展投资管理（天津）有限公司
7.15.14.2.1 中津创新（天津）投资有限公司
7.15.14.2.1.1 天津津远实业有限公司
7.15.14.2.1.1.1 天津汇津实业有限公司
7.15.14.2.1.1.1.1 佳思资产管理有限公司
7.15.14.2.1.1.2 天津泽津实业有限公司
7.15.14.2.1.1.2.1 劲力控股有限公司
7.15.14.3 中银国际证券有限责任公司
7.15.15 申万宏源证券有限公司
7.15.15.1 申万宏源集团股份有限公司
7.15.16 深圳市华润资本股权投资有限公司
7.15.16.1 汉威方德（北京）管理咨询有限公司
7.15.16.1.1 华润资本管理有限公司
7.15.17 中国电信集团公司
7.15.17.1 国务院国资委
7.16 四川航天工业集团有限公司
7.16.1 中国航天科技集团公司
7.16.1.1 国务院国资委
7.17 中国空间技术研究院
7.18 中国节能环保集团公司
7.18.1 国务院国资委
7.19 中兴通讯股份有限公司
广东珠西航天产业发展基金合伙企业（有限
8
合伙）
8.1 广东粤财创业投资有限公司
8.1.1 广东粤财投资控股有限公司
8.1.1.1 广东省人民政府
8.2 广东粤财信托有限公司
8.2.1 广东省科技创业投资有限公司
8.2.1.1 广东省粤科金融集团有限公司
8.2.1.1.1 广东省人民政府
8.2.2 广东粤财投资控股有限公司
8.2.2.1 广东省人民政府
9 中兵投资管理有限责任公司
9.1 中国兵器工业集团公司
9.1.1 国务院国资委
10 中国核工业建设股份有限公司
2-2-106
交易对方及穿透后
序号 备注
的股东或出资人情况
10.1 中国核工业建设集团公司
10.1.1 国务院国资委
10.2 中国信达资产管理股份有限公司
10.3 中国国新控股有限责任公司
10.3.1 国务院国资委
10.4 航天投资控股有限公司 参见本表第 7 项
11 中国船舶重工集团资本控股有限公司
11.1 中国船舶重工集团公司
11.1.1 国务院国资委
12 金石投资有限公司
12.1 中信证券股份有限公司
13 北京中核产业投资基金（有限合伙）
13.1 农银汇理（上海）资产管理有限公司
13.1.1 农银汇理基金管理有限公司
13.1.1.1 中国农业银行股份有限公司
13.1.1.2 中铝资本控股有限公司
13.1.1.2.1 中国铝业公司
13.1.1.2.1.1 国务院国资委
13.1.1.2.2 中国铝业股份有限公司
13.1.1.3 东方汇理资产管理公司
13.2 中国核工业集团公司
13.2.1 国务院国资委
13.3 中核产业基金管理（北京）有限公司
13.3.1 中国核工业集团公司
13.3.1.1 国务院国资委
13.3.2 农银国际企业管理有限公司
13.3.2.1 农银国际（中国）投资有限公司
13.3.2.1.1 农银国际控股有限公司
14 国华军民融合产业发展基金管理有限公司
14.1 中船投资发展有限公司 参见本表第 1 项
14.2 南方工业资产管理有限责任公司 参见本表第 2 项
14.3 国机资本控股有限公司 参见本表第 3 项
14.4 中国人保资产管理有限公司 参见本表第 5 项
14.5 航天投资控股有限公司 参见本表第 7 项
14.6 中国核工业建设股份有限公司 参见本表第 10 项
14.7 中国船舶重工集团资本控股有限公司 参见本表第 11 项
14.8 中核产业投资基金（北京）有限公司
14.9 广东粤财创业投资有限公司
14.9.1 广东粤财投资控股有限公司
14.9.1.1 广东省人民政府
14.10 广州航投君企企业管理服务有限责任公司
14.10.1 陈超
14.10.2 冯小原
14.10.3 付若愚
14.10.4 郭凯
2-2-107
交易对方及穿透后
序号 备注
的股东或出资人情况
14.10.5 郭泽宇
14.10.6 贾坡
14.10.7 姜烨
14.10.8 靳文锋
14.10.9 刘丽
14.10.10 刘明亮
14.10.11 吕任远
14.10.12 任永
14.10.13 文庆
14.10.14 吴东
14.10.15 辛廷慧
14.10.16 徐超
14.10.17 徐杰
14.10.18 章旭琛
14.10.19 孟芳
根据国华基金作出的相关说明和陈述、提供的合伙协议、合伙人及其股东工
商登记资料，并经查询全国企业信用信息公示系统等，中国船舶重工集团资本控
股有限公司为国华基金的有限合伙人，中船重工持有其100%股权并为本次交易8
名交易对方的一致行动人，除此之外，国华基金最终出资人与本次交易8名交易
对方之间不存在其他关联关系。
根据国华基金及其合伙人作出的相关说明和提供的相关文件，并经查询全国
企业信用信息公示系统等，国华基金的穿透披露情况在重组报告书及独立财务顾
问报告首次披露后的变动情况如下：
1、国华基金的合伙人仍为中船投资发展有限公司等14家企业，国华基金的
合伙人未发生变化。
2、国华基金的14名合伙人中，包括中船投资发展有限公司等11家公司制法
人和嘉兴融财投资合伙企业（有限合伙）等3家有限合伙企业。该11家公司制法
人的股东未发生变化，该3家有限合伙企业的合伙人未发生变化。
3、国华基金的14名合伙人中，中船投资发展有限公司等11家合伙人的穿透
披露情况未发生变化。
4、国华基金普通合伙人国华军民融合产业发展基金管理有限公司（认缴出
资比例0.5%）现有股东之一广州航投君企企业管理服务有限责任公司（持股比例
5%）的股东在重组报告书及独立财务顾问报告首次披露后发生如下变化：
（1）原有股东薛朝辉退出；
2-2-108
（2）新增股东：陈超、冯小原、付若愚、郭凯、郭泽宇、贾坡、姜烨、靳
文锋、刘丽、刘明亮、吕任远、任永、文庆、吴东、辛廷慧、徐超、徐杰、章旭
琛。
5、国华基金之有限合伙人国机资本控股有限公司（认缴出资比例为1.66%）
之股东中国电器科学研究院有限公司之股东广州凯天投资管理中心（有限合伙）
之有限合伙人广州中电院陆投资管理中心（有限合伙）的合伙人在重组报告书及
独立财务顾问报告首次披露后发生如下变化：
（1）新增有限合伙人广州凯天投资管理中心（有限合伙）；
（2）原有限合伙人姚鹏宇退出。
6、国华基金之有限合伙人航天投资控股有限公司（认缴出资比例为16.56%）
之股东国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙人深圳市汉
威华基股权投资有限公司在重组报告书及独立财务顾问报告首次披露后将公司
名称变更为深圳市华润资本股权投资有限公司。
上述变化涉及的股东或合伙人均不属于国华基金合伙人的主要股东或合伙
人，不影响国华基金的控制关系，不构成本次重组交易对方的变化。
根据国华基金出具的相关说明、合伙协议、私募基金备案证明及企业工商登
记信息并经通过公开渠道进行检索，国华基金成立于 2016 年 8 月，已于 2017 年
3 月通过私募基金备案。国华基金非为本次重组专门设立，不以持有标的资产（大
船重工及武船重工部分股权）为其设立目的。
根据国华基金的合伙协议，其普通合伙人国华军民融合产业发展基金管理有
限公司作为执行事务合伙人负责国华基金的投资运作，在军工及其相关产业和其
他战略新兴产业中选择投资项目。截至本报告出具之日，国华基金已投资的其他
企业主要包括：
序号 企业名称 业务性质 投资时间 持股比例
西安航天三沃机电设备有限责任
1 传感器研发与制造 2017 年 4 月 43.7%
公司
工业固废、工业污泥处置装
2 北京航化节能环保技术有限公司 2017 年 6 月 14%
备与工程
亚太卫星宽带通信（深圳）有限
3 卫星通信应用研发与制造 2017 年 3 月 5%
公司
融核产业发展基金（海盐）合伙
4 核建设产业链投资 2017 年 6 月 10%
企业（有限合伙）
中车国华（青岛）股权投资合伙 车用显示屏的研发与制造
5 2017 年 7 月 50%
企业（有限合伙） 投资
2-2-109
序号 企业名称 业务性质 投资时间 持股比例
6 西安正合再生能源有限责任公司 垃圾热解场的建设与运营 2017 年 9 月 20%
7 上海航融新能源科技有限公司 光伏电站的投资运营 2016 年 12 月 64%
8 航天租赁（天津）有限公司 飞机租赁业务 2017 年 11 月 34%
无 锡航天 国华 物联网 投资 企业
9 物联网产业投资 2016 年 12 月 49%
（有限合伙）
根据国华基金提供的合伙协议，国华基金的存续期限为八年，自成立日起算，
其中投资期四年，退出期四年。经合伙人会议决议可以延期不超过两次，每次延
期不超过一年。
本次重组的交易对方共 8 名，按照以下原则进行穿透：
1、非为本次重组专门成立的法人主体不再穿透；
2、非为本次重组专门成立的非法人主体继续向上穿透，直至自然人或非为
本次重组专门成立的法人主体。
根据上述原则，本项目 8 名交易对方穿透至自然人、非为本次重组专设的法
人后，涉及出资人的数量如下：
穿透计算
序号 交易对方名称 是否为本次重组专门设立
数量
中国信达成立于 1999 年 4 月，主要从事不良
中国信达资产管理股份 资产经营业务；中国信达为 H 股上市企业，
1 1
有限公司 非为本次重组设立，控股股东及实际控制人
均为财政部。
中国东方成立于 1999 年 10 月，非为本次重
中国东方资产管理股份
2 1 组设立，主要从事不良资产经营业务，控股
有限公司
股东及实际控制人均为财政部。
国投基金成立于 2016 年 8 月，主要投资中央
中国国有资本风险投资 企业的技术创新、产业升级项目。国投基金
3 1
基金股份有限公司 属于国有资本投资运营公司，非为本次重组
设立。
国调基金成立于 2016 年 9 月，主要从事股权
中国国有企业结构调整
4 1 投资业务。国调基金属于国有资本投资运营
基金股份有限公司
公司，非为本次重组设立。
中国人寿成立于 1996 年 8 月，非为本次重组
中国人寿保险（集团）
5 1 设立，主要从事保险相关业务，控股股东及
公司
实际控制人均为财政部。
华宝投资成立于 1994 年 11 月，属于国有资
本投资运营公司，非为本次重组设立。华宝
6 华宝投资有限公司 1 投资主要从事长期股权投资、证券投资业务，
控股股东及实际控制人分别为中国宝武钢铁
集团有限公司及国务院国资委。
2-2-110
穿透计算
序号 交易对方名称 是否为本次重组专门设立
数量
招商平安成立于 2017 年 3 月，主要从事不良
深圳市招商平安资产管
7 1 资产经营业务，为经深圳市人民政府批准设
理有限责任公司
立的地方资产管理公司，非为本次重组设立。
国华基金成立于 2016 年 8 月，主要参与投资
军工装备信息化和结构升级、军工企事业单
国华军民融合产业发展
8 17 位改制、国企改革、军民融合等项目。国华
基金（有限合伙）
基金非为本次重组设立，已于 2017 年 3 月完
成私募基金备案。
该公司成立于 2003 年 7 月，非为本次重组设
中国人保资产管理有限
8.1 1 立，主要从事保险资产管理业务，控股股东
公司
为中国人民保险集团股份有限公司。
该公司成立于 2010 年 12 月，主要从事军工
工程、核电工程及工业与民用工程建设。公
中国核工业建设股份有
8.2 1 司为 A 股上市企业，非为本次重组设立，控
限公司
股股东及实际控制人分别为中国核建集团及
国务院国资委。
该公司成立于 2015 年 8 月，非为本次重组设
8.3 国机资本控股有限公司 1 立，主要从事投资管理业务，控股股东为中
国机械工业集团有限公司。
该公司成立于 2007 年 10 月，非为本次重组
8.4 金石投资有限公司 1 设立，主要从事实业投资及投资咨询、管理
等业务，控股股东为中信证券股份有限公司。
该公司成立于 2010 年 2 月，非为本次重组设
中国船舶重工集团资本 立，主要从事股权投资、资产管理、投资咨
8.5 1
控股有限公司 询等业务，控股股东为中国船舶重工集团公
司。
该公司成立于 2014 年 3 月，非为本次重组设
中兵投资管理有限责任
8.6 1 立，主要从事投资管理等业务，控股股东为
公司
中国兵器装备集团公司。
该公司成立于 2006 年 12 月，非为本次重组
8.7 航天投资控股有限公司 1 设立，主要从事投资与资产管理等业务，控
股股东为中国航天科技集团公司。
该公司成立于 2001 年 8 月，非为本次重组设
南方工业资产管理有限
8.8 1 立，主要从事实业投资等业务，控股股东为
责任公司
中国兵器装备集团公司。
该企业成立于 2016 年 6 月，非为本次重组设
嘉兴融财投资合伙企业
8.9 2 立，主要从事实业投资、投资管理等业务，
（有限合伙）
已于 2016 年 12 月完成私募基金备案。
该公司成立于 2003 年 3 月，非为本次重组设
8.9.1 兴业国际信托有限公司 1
立，主要从事信托相关业务。
该公司成立于 2016 年 3 月，非为本次重组设
福建兴银股权投资管理 立，主要从事股权投资管理等业务，作为私
8.9.2 1
有限公司 募基金管理人已于 2016 年 9 月完成登记手
续。
该公司成立于 2016 年 8 月，非为本次重组设
国华军民融合产业发展
8.10 1 立，主要从事投资管理等业务，作为私募基
基金管理有限公司
金管理人已于 2017 年 1 月完成登记手续。
2-2-111
穿透计算
序号 交易对方名称 是否为本次重组专门设立
数量
该公司成立于 2001 年 6 月，非为本次重组设
8.11 中船投资发展有限公司 1 立，主要从事实业投资及投资管理等业务，
控股股东为中国船舶工业集团公司。
广东珠西航天产业发展 该企业成立于 2016 年 3 月，非为本次重组设
8.12 基金合伙企业（有限合 2 立，主要从事股权投资业务，已于 2016 年
伙） 10 月完成私募基金备案。
该公司成立于 1995 年 6 月，非为本次重组设
广东粤财创业投资有限 立，主要从事创业投资、股权投资等业务，
8.12.1 1
公司 作为私募基金管理人已于 2015 年 11 月完成
登记手续。
该公司成立于 1985 年 3 月，非为本次重组设
8.12.2 广东粤财信托有限公司 1
立，主要从事信托相关业务。
该公司成立于 1988 年 3 月，非为本次重组设
8.13 中信信托有限责任公司 1
立，主要从事信托业务。
该企业成立于 2015 年 12 月，非为本次重组
北京中核产业投资基金
8.14 2 设立，主要从事股权投资等业务，已于 2016
（有限合伙）
年 1 月完成私募基金备案。
农银汇理（上海）资产 该公司成立于 2013 年 9 月，非为本次重组设
8.14.1 1
管理有限公司 立，主要从事资产管理等业务。
该公司成立于 1999 年 6 月，非为本次重组设
8.14.2 中国核工业集团公司 1
立，为全民所有制企业。
本次重组8名交易对方均不属于专为参与本次重组而设立；且对本次重组8
名交易对方按照上述原则进行穿透核查之后，最终出资人的数量未超过200人。
因此，本次重组符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
国华基金穿透披露情况在重组报告书及独立财务顾问报告首次披露后有所
变动，变动涉及的股东或合伙人均不属于国华基金合伙人的主要股东或合伙人，
不影响国华基金的控制关系，不构成本次重组交易对方的变化；国华基金非为本
次重组专门设立，不以持有标的资产为目的，除投资取得标的资产之外，已经进
行了多个项目投资；国华基金的存续期限为八年，自成立日起算，其中投资期四
年，退出期四年；本次重组8名交易对方均不属于专为参与本次重组而设立，且
对本次重组8名交易对方穿透核查的最终出资人数量未超过200人，本次重组符合
《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
2-2-112
第四章 标的资产基本情况
一、大船重工42.99%股权
（一）基本情况
名称 大连船舶重工集团有限公司
法定代表人 刘征
注册资本 1,498,024.0752 万元
统一社会信用代码 912102007824602894
企业类型 有限责任公司
注册地址 辽宁省大连市西岗区沿海街 1 号
办公地址 辽宁省大连市西岗区海防街 1 号
成立日期 2005 年 12 月 9 日
经营期限 2005 年 12 月 9 日至长期
各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改装、
销售；各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结构件及其配件
的设计、制造、安装、销售；钢材、木材的加工、销售；工程项目的
科研论证、技术咨询；专利、非专利技术及其他工业产权的转让、许
可使用和技术服务；承包境外船舶行业工程及境内国际招标工程；上
经营范围 述境外工程所需设备、材料出口以及上述境外工程所需劳务人员的对
外派遣、输出；对外产业投资和引进技术、经济信息咨询、提供劳务；
设备、设施、场地租赁；汽车大修；危险货物运输、普通货运、大件
运输、搬运装卸、道路运输、土石方运输；工程项目管理、建筑工程
施工总承包（凭资质证经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、公司设立
大船重工系由原大连造船重工有限责任公司与大连新船重工有限责任公司
根据《公司法》规定合并后新设的有限责任公司。
2005 年 8 月 2 日，大连市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（（大）名称预核内、外字第 2102002005013355 号），同意“大连船舶重工集团
有限公司”的企业名称预先核准。
2005 年 9 月 28 日至 30 日，大连造船重工有限责任公司与大连新船重工有
限责任公司就合并事项在《辽宁日报》刊登《公司合并公告》，公告合并后大连
造船重工有限责任公司与大连新船重工有限责任公司的资产、负债由大船重工继
2-2-113
承，大连造船重工有限责任公司与大连新船重工有限责任公司的债权人可依法向
大船重工主张权利，大连造船重工有限责任公司与大连新船重工有限责任公司的
债务人应依法向大船重工履行义务。
2005 年 10 月，中资资产评估有限公司评估并出具编号为中资评报字[2005]
第 099 号和中资评报字[2005]第 100 号的《资产评估报告》，以 2005 年 6 月 30
日为评估基准日，对大连造船重工有限责任公司和大连新船重工有限责任公司的
净资产进行了评估。2005 年 11 月，上述评估结果经中船重工备案。
2005 年 11 月 25 日，大连德信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大
德会内验字[2005]第 049 号），验证，证明截至 2005 年 10 月 31 日大船重工股东
出资已全部到位。
2005 年 11 月 28 日，大连造船重工有限责任公司与大连新船重工有限责任
公司签订《合并协议书》。
2005 年 11 月 28 日，中船重工出具《中船重工集团公司关于大连造船重工
有限责任公司与大连新船重工有限责任公司合并新设“大连船舶重工集团有限公
司”的批复》（船重资[2005]1203 号），同意大连造船重工有限责任公司与大连新
船重工有限责任公司新设合并，新公司名称为“大连船舶重工集团有限公司”。
2005 年 12 月 5 日，大船重工股东召开股东会，一致同意大船重工的设立。
2005 年 11 月 25 日，大连德信会计师事务所有限公司出具编号为大德会内
验字[2005]第 049 号的《验资报告》，验证截至 2005 年 10 月 31 日，大船重工股
东出资已全部到位。
2005 年 12 月 9 日，大船重工完成设立的工商开业登记手续。
大船重工设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 中船重工 255,760.74 255,760.74 75.85
中国建设银行股份有限公司大
2 34,029.00 34,029.00 10.09
连市分行
3 中国华融资产管理公司 32,600.00 32,600.00 9.67
4 中国东方资产管理公司 14,793.00 14,793.00 4.39
合计 337,182.74 337,182.74 100.00
2、2009年增资
2009 年 7 月 10 日，大船重工股东会通过决议，同意大船重工国拨资金形成
2-2-114
的资本公积转增实收资本，注册资本由 337,182.74 万元增至 371,814.37 万元。
2009 年 7 月 30 日，利安达会计师事务所有限公司（大连）分公司出具《验
资报告》（利安达验字[2009]第 J1102 号），验证截至 2009 年 6 月 30 日大船重工
本次增资已全部到位。
2009 年 8 月 12 日，大船重工完成本次增资的工商变更登记手续。
本次注册资本增加完成后，大船重工的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 中船重工 290,392.37 290,392.37 78.10
中国建设银行股份有限
2 34,029.00 34,029.00 9.15
公司大连市分行
3 中国华融资产管理公司 32,600.00 32,600.00 8.77
4 中国东方资产管理公司 14,793.00 14,793.00 3.98
合计 371,814.37 371,814.37 100.00
3、2010年股权转让
2010 年 4 月 29 日，中船重工与大连造船厂集团有限公司签署股权转让协议，
根据该协议，中船重工将其持有的大船重工 78.10%股权转让给大连造船厂集团
有限公司，以 2010 年 4 月 29 日的《审计报告》中的净资产审计值作为定价基础，
并按照对应股权比例计算股权价值作为本次股权转让价格。
2010 年 4 月 28 日，中国华融资产管理公司、中国建设银行股份有限公司大
连市分行和中国东方资产管理公司分别出具《关于同意中船重工集团转让所持大
连船舶重工集团有限公司全部股权并放弃优先购买权的函》，同意放弃其在本次
股权转让中的优先购买权。
2010 年 4 月 29 日，中船重工与大连造船厂集团有限公司签署股权转让协议，
约定中船重工将其持有的全部大船重工 78.10%股权转让给大连造船厂集团有限
公司。
2010 年 5 月 5 日，中船重工出具《关于将集团公司全部持有的大连船舶重
工集团有限公司股权转让给大连造船厂集团有限公司的批复》（船重资[2010]437
号），同意本次股权转让事宜。
2010 年 6 月 24 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具编号为中瑞岳华专
审字[2010]第 1584 号的《审计报告》，经审计，截至 2010 年 4 月 29 日，大船重
工的净资产为 7,654,546,921.41 元。
2-2-115
2010 年 5 月 7 日，大船重工完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，大船重工的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 大连造船厂集团有限公司 290,392.37 290,392.37 78.10
中国建设银行股份有限公
2 34,029.00 34,029.00 9.15
司大连市分行
3 中国华融资产管理公司 32,600.00 32,600.00 8.77
4 中国东方资产管理公司 14,793.00 14,793.00 3.98
合计 371,814.37 371,814.37 100.00
4、2011年股权转让
2010 年 7 月 9 日，大船重工股东会通过决议，同意中国东方资产管理公司、
中国华融资产管理公司、中国建设银行股份有限公司大连市分行、大连造船厂集
团有限公司所持公司的股权认购中国重工定向发行的股份，全体股东同意放弃各
自享有的对其他股东所持公司股权的优先购买权。
2010 年 7 月 13 日，中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国
建设银行股份有限公司大连市分行、大连造船厂集团有限公司及其他发行对象与
中国船舶重工股份有限公司签署了《非公开发行股份购买资产协议》，约定中国
东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国建设银行股份有限公司大连市
分行、大连造船厂集团有限公司同意将其所持全部大船重工的股权作为对价购买
中国船舶重工股份本次发行的股份，以 2010 年 4 月 30 日作为评估基准日出具的
《资产评估报告书》（企华评报字[2010]第 293-1 号）确定交易价格。前述评估结
果已经国务院国资委出具的《关于中国船舶重工集团公司认购中国船舶重工股份
有限公司非公开发行股份项目资产评估结果核准的批复》（国资产权[2010]968
号）予以核准。
2011 年 1 月 20 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准中国船舶重工
股份有限公司向中船重工集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]176
号），核准本次发行股份购买资产。
2011 年 2 月 10 日，大船重工完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，大船重工的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国重工 371,814.37 371,814.37 100.00
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 371,814.37 371,814.37 100.00
5、2014年第一次增资
2014 年 1 月 27 日，大船重工股东中国重工出具《关于对大连船舶重工集团
有限公司增资的通知》（船股资[2014]39 号），决定以货币资金对大船重工增资
206,216.85 万元。
2014 年 1 月 27 日，辽宁东正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽
东验字[2014]第 1004 号），验证截至 2014 年 1 月 26 日大船重工本次增资已全部
到位。
2014 年 2 月 13 日，大船重工完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，大船重工的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 中国重工 578,000.00 578,000.00 100.00
合计 578,000.00 578,000.00 100.00
6、2014年第二次增资
2014 年 7 月 10 日，大船重工股东中国重工作出股东决定，决定以货币形式
对大船重工增资 68,856.68 万元。中国重工已经于 2014 年 4 月、2014 年 5 月实
缴增资款 68,856.68 万元。
2014 年 7 月 30 日，大船重工完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，大船重工的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 中国重工 646,856.68 646,856.68 100.00
合计 646,856.68 646,856.68 100.00
7、2015年增资
2015 年 2 月 11 日，大船重工股东中国重工作出股东决定，同意大船重工注
册资本由 646,856.68 万元增至 852,000 万元，由中国重工认缴新增注册资本
205,143.32 万元。
2015 年 3 月 5 日，大船重工完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，大船重工的股权结构如下：
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股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 中国重工 852,000.00 852,000.00 100.00
合计 852,000.00 852,000.00 100.00
8、2016年增资
2016 年 8 月 5 日，大船重工股东中国重工作出股东决定，决定以货币方式
向大船重工增资 2,000 万元。大船重工已于 2016 年 7 月和 2016 年 9 月合计收到
中国重工缴纳的 2,000 万元增资款。中国重工已经于 2012 年 6 月、2014 年 7 月、
12 月合计实缴增资款 205,143.32 万元。
2016 年 9 月 2 日，大船重工完成本次增资的工商变更登记手续。
本次注册资本增加完成后，大船重工的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 中国重工 854,000.00 854,000.00 100
合计 854,000.00 854,000.00 100
9、2017年增资
（1）2017 年增资具体情况
2017 年 8 月 28 日，大船重工全体股东作出股东会决议，同意大船重工注册
资本由 854,000.00 万元增加至 1,498,024.08 万元。其中，国风投基金货币出资
238,771.54 万元，持有 15.94%股权；中国信达以债权出资 123,114.20 万元，持有
8.22%股权；中国东方以债权出资 78,167.75 万元，持有 5.22%股权；结构调整基
金以货币出资 66,139.72 万元，持有 4.42%股权；中国人寿以货币出资 59,692.88
万元，持有 3.98%股权；华宝投资以货币出资 22,922.07 万元，持有 1.53%股权；
招商平安以货币出资 20,892.51 万元持有 1.39%股权；国华基金以货币出资
34,323.41 万元持有 2.29%股权。
本次增资作价依据为评估作价。北京天健兴业资产评估有限公司 2017 年 7
月 7 日出具的《大连船舶重工集团有限公司拟增资项目资产评估报告》（天兴评
报字（2017）第 0589 号），前述评估报告已经中船重工集团备案。
2017 年 8 月 29 日，大船重工完成本次增资的工商变更登记手续。
2017 年 8 月 30 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字(2017)第 110ZC0291 号），验证截至 2017 年 8 月 30 日大船重工本次
增资已全部到位。
2-2-118
本次注册资本增加完成后，大船重工的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 中国重工 854,000.00 854,000.00 57.01
2 国风投基金 238,771.54 238,771.54 15.94
3 中国信达 123,114.20 123,114.20 8.22
4 中国东方 78,167.75 78,167.75 5.22
5 结构调整基金 66,139.72 66,139.72 4.42
6 中国人寿 59,692.88 59,692.88 3.98
7 华宝投资 22,922.07 22,922.07 1.53
8 招商平安 20,892.51 20,892.51 1.39
9 国华基金 34,323.41 34,323.41 2.29
合计 1,498,024.08 1,498,024.08 100.00
截至本报告出具之日，大船重工股权结构、注册资本未发生变化。截至本报
告出具之日，大船重工股权结构、注册资本未发生变化，大船重工不存在出资瑕
疵及影响合法存续的情况。
（2）中国国有资本风险投资基金股份有限公司等交易对方现金增资原因以
及该次增资所获得资金的具体用途
①中国国有资本风险投资基金股份有限公司等交易对方现金增资原因
2017 年 8 月，国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平
安和国华基金共 6 名交易对方合计以 148.34 亿元现金增资大船重工和武船重工，
其中对大船重工现金增资 113.28 亿元，对武船重工现金增资 35.06 亿元。
大船重工和武船重工作为中国重工旗下的重要子公司，民船方面，属于国内
规模最大、建造产品最齐全、最具有国际竞争力的现代化船舶总装企业之一；军
品方面，属于国家核心军工企业，承担着我国航空母舰、驱逐舰、护卫舰、潜艇
等重大装备研制生产任务；海洋装备方面，是支撑我国海洋开发装备创新发展、
代表我国参与海洋装备国际竞争的骨干力量。受全球金融危机以来贸易低迷、船
舶市场深度调整以及国际油价持续低位徘徊影响，大船重工和武船重工及其部分
子公司面临资产负债率较高、财务负担较重，盈利能力下降的阶段性发展困境。
为贯彻落实国务院重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，促进企业改革
发展、实现降本增效，优化企业资产负债结构，增强企业竞争力，在大船重工和
武船重工引入投资者实施市场化债转股，将有效解决其在民船及海工领域的阶段
性发展困难，提高其盈利能力，提升其军品研发建设能力，促进其更好的承担起
2-2-119
保军的政治责任和支撑海洋强国建设的历史责任。
在此背景下，中国重工与 8 名交易对方达成“现金增资偿还债务”和“收购债
权转为股权”两种债转股方式，实质性地将债权转为股权。其中，国风投基金、
结构调整基金等 6 名交易对方看好大船重工和武船重工及中国重工未来的发展
潜力，以现金方式对大船重工和武船重工增资实施市场化债转股，降低了标的公
司资产负债率，减轻标的公司财务负担，增强标的公司持续盈利能力。
②大船重工、武船重工该次增资所获得资金的具体用途
大船重工和武船重工本次所获 148.34 亿元资金均用于偿还 46 笔银行及财务
公司等银行业金融机构贷款。其中，大船重工及其下属子公司贷款 14 笔共计
113.28 亿元，武船重工及其下属子公司贷款 32 笔共计 35.07 亿元。在上市公司
审议发行股份购买资产的第四届董事会第五次会议召开（2017 年 10 月 26 日）
之前，该等贷款已经全部完成还款，贷款中涉及武船重工贷款金额超过增资资金
部分，由武船重工使用自有资金偿付。偿还贷款的具体情况如下：
单位：万元
序号 借款单位 贷款机构 贷款余额
1 大船重工 中国进出口银行辽宁省分行 60,000.00
2 大船重工 中国进出口银行 230,000.00
3 大船重工 中国进出口银行辽宁省分行 60,000.00
4 大船重工 建设银行大连西岗支行 30,000.00
5 大船重工 建设银行大连西岗支行 30,000.00
6 大船重工 中船重工财务有限责任公司 70,000.00
7 大船重工 国家开发银行大连市分行 386,300.00
8 大船重工 国家开发银行大连市分行 10,000.00
9 大船重工 国家开发银行大连市分行 5,000.00
10 大船重工 国家开发银行大连市分行 5,000.00
11 大船重工 中国进出口银行辽宁省分行 70,000.00
12 山船重工 兴业银行大连分行 30,000.00
13 山船重工 工商银行秦皇岛东区支行 7,500.00
14 山造重工 国家开发银行 139,000.00
大船重工及其子公司小计 1,132,800.00
15 武船重工 中船重工财务有限责任公司 10,000.00
16 武船重工 兴业银行武汉青山支行 1,909.00
17 武船重工 兴业银行武汉青山支行 520.00
18 武船重工 兴业银行武汉青山支行 1,962.00
19 武船重工 兴业银行武汉青山支行 509.00
20 武船重工 兴业银行武汉青山支行 1,035.00
21 武船重工 中国进出口银行湖北分行 16,000.00
22 武船重工 中国进出口银行湖北分行 14,000.00
23 武船重工 中国进出口银行湖北分行 20,000.00
2-2-120
序号 借款单位 贷款机构 贷款余额
24 武船重工 中国进出口银行湖北分行 20,000.00
25 武船重工 中信银行武汉武昌支行 1,576.25
26 武船重工 中信银行武汉武昌支行 3,435.00
27 武船重工 中信银行武汉武昌支行 20,000.00
28 武船重工 中信银行武汉武昌支行 2,576.25
29 武船重工 招行首义支行 24,300.00
30 武船重工 工商银行武昌支行 9,564.13
31 武船重工 工商银行武昌支行 6,687.64
32 武船重工 工商银行武昌支行 18,874.00
33 武船重装 中船重工财务有限责任公司 13,000.00
34 武船重装 建设银行武汉江夏支行 14,800.00
35 武船重装 招商银行首义支行 5,000.00
36 武船重装 招商银行首义支行 5,000.00
37 武船重装 汉口银行武昌支行 5,000.00
38 武船重装 汉口银行武昌支行 3,000.00
39 双柳武船 汉口银行武昌支行 5,000.00
40 双柳武船 汉口银行武昌支行 5,000.00
41 双柳武船 汉口银行武昌支行 5,000.00
42 双柳武船 汉口银行武昌支行 5,000.00
43 双柳武船 汉口银行武昌支行 2,480.00
44 青岛武船 建设银行青岛李沧支行 99,500.00
45 青岛武船 中信银行青岛开发区支行 5,000.00
46 青岛武船 中国银行青岛西海岸新区分行 5,000.00
武船重工及其子公司小计 350,728.27
合计 1,483,528.27
注 1：山船重工、山造重工为大船重工子公司；武船重装、双柳武船和青岛武船为武船重工
子公司。
注 2：第 31、32 笔银行贷款为美元贷款，已按照偿还时汇率换算为人民币。
（3）中国信达资产管理股份有限公司和中国东方资产管理股份有限公司用
于出资的债权的形成原因及过程
①债权的形成原因及过程
2017 年 8 月，中国信达和中国东方分别以 50.34 亿元和 20.00 亿元债权对大
船重工和武船重工增资。上述债权共计 70.34 亿元，均为中国信达和中国东方从
中船财务收购的贷款债权，其中 10 笔贷款共计 8.84 亿元，为中船财务从商业银
行收购的该等银行向标的公司发放的流动资金贷款；其余 16 笔贷款共计 61.50
亿元，均为中船财务向标的公司发放的流动资金贷款。具体情况如下：
2017 年 6 月，中船财务与中国信达签署《中船重工财务有限责任公司与中
国信达资产管理股份有限公司之间债权收购协议》（信总-A-2017-006）和《中船
重工财务有限责任公司与中国信达资产管理股份有限公司之间债权收购协议》
（信总-A-2017-007）。中国信达向中船财务收购共计 50.34 亿元贷款债权，其中
2-2-121
大船重工及其子公司贷款 7 笔共计 31.50 亿元，武船重工及其子公司贷款 18 笔
共计 18.84 亿元。
在中国信达向中船财务收购的贷款中，青岛武船的 10 笔贷款共计 8.84 亿元，
为中船财务从中国银行、农业银行和建设银行收购的该等银行向标的公司发放的
流动资金贷款，其余 15 笔贷款共计 41.50 亿元，均为中船财务向标的公司发放
的流动资金贷款。
2017 年 7 月，中船财务与中国东方签署《中船重工财务有限责任公司与中
国东方资产管理股份有限公司之间债权收购协议》（2017 船财资字 004 号）。中
国东方向中船财务收购 20 亿元贷款债权，为中船财务向标的公司发放的流动资
金贷款。
上述贷款具体情况如下：
单位：万元
序
借款单位 贷款性质 贷款机构 贷款余额 出资单位 备注
号
1 大船重工 流动资金贷款 中船财务 200,000.00 中国东方
2 大船重工 流动资金贷款 中船财务 145,000.00 中国信达
3 山船重工 流动资金贷款 中船财务 10,000.00 中国信达
4 山船重工 流动资金贷款 中船财务 90,000.00 中国信达
5 山船重工 流动资金贷款 中船财务 20,000.00 中国信达
6 山船重工 流动资金贷款 中船财务 20,000.00 中国信达
7 山船重工 流动资金贷款 中船财务 20,000.00 中国信达
8 山船重工 流动资金贷款 中船财务 10,000.00 中国信达
大船重工及其子公司小计 515,000.00
9 武船重工 流动资金贷款 中船财务 10,000.00 中国信达
原贷款银行为
10 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 10,000.00 中国信达
中国银行
原贷款银行为
11 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 10,000.00 中国信达
中国银行
原贷款银行为
12 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 19,000.00 中国信达
农业银行
原贷款银行为
13 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 6,000.00 中国信达
农业银行
原贷款银行为
14 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 9,000.00 中国信达
农业银行
原贷款银行为
15 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 5,000.00 中国信达
农业银行
原贷款银行为
16 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 3,400.00 中国信达
农业银行
原贷款银行为
17 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 6,000.00 中国信达
农业银行
18 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 17,000.00 中国信达 原贷款银行为
2-2-122
序
借款单位 贷款性质 贷款机构 贷款余额 出资单位 备注
号
建设银行
原贷款银行为
19 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 3,000.00 中国信达
建设银行
20 北船重工 流动资金贷款 中船财务 30,000.00 中国信达
21 北船重工 流动资金贷款 中船财务 20,000.00 中国信达
22 北船重工 流动资金贷款 中船财务 10,000.00 中国信达
23 武船重装 流动资金贷款 中船财务 7,000.00 中国信达
24 武船重装 流动资金贷款 中船财务 8,000.00 中国信达
25 武船重装 流动资金贷款 中船财务 10,000.00 中国信达
26 武船重装 流动资金贷款 中船财务 5,000.00 中国信达
武船重工及其子公司小计 188,400.00
合计 703,400.00
注：山船重工为大船重工子公司；青岛武船、北船重工和武船重装为武船重工子公司。
②以财务公司贷款实施债转股符合市场化债转股要求
中国信达和中国东方合计以 70.34 亿元债权对大船重工和武船重工进行增
资，用于增资的债权来自中船财务贷款债权，其中 10 笔共计 8.84 亿元贷款为中
船财务从商业银行收购的商业银行发放的贷款债权，剩余 16 笔共计 61.50 亿元
贷款为中船财务发放的贷款债权。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》，财务公司为适用该法监督管理
的银行业金融机构。中船财务为经银行业监督管理机构批准设立的财务公司，其
经营范围包括吸收成员单位的存款以及对成员单位办理贷款及融资租赁业务等。
中船财务对大船重工和武船重工的贷款系根据企业经营需求发放产生，属于正常
的银行业金融机构债权。
根据国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于
市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54 号文，以下简称《意见》），
转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。
中国信达和中国东方收购中船财务贷款债权用于实施市场化债转股，符合国家市
场化债转股相关政策的要求。
③收购债权实施市场化债转股的原因
中船财务作为财务公司，其主营业务范围为吸收成员单位的存款以及对成员
单位办理贷款及融资租赁业务，无从事股权投资以及实施债转股的业务资格，亦
不属于《意见》中鼓励参与开展市场化债转股的实施机构范围。
中国信达和中国东方属于金融资产管理公司，主营业务范围包括债权转股
2-2-123
权，对股权资产进行管理、投资和处置等，作为国内最早设立的第一批国有大型
金融资产管理公司，具有丰富的债转股投资及操作经验。通过收购中船财务贷款
债权实施市场化债转股，是中国信达和中国东方根据自身业务模式履行相应决策
审批程序后做出的投资决定，符合《意见》中鼓励金融资产管理公司等多种实施
机构参与开展市场化债转股的要求。
因此，本次交易中，中国信达和中国东方收购中船财务贷款债权后实施债转
股。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告出具之日，中国重工直接持有大船重工 57.01%的股权，为大船
重工的控股股东。大船重工的实际控制人为国务院国资委。大船重工的产权控制
关系图如下：
注：中船重工对中国重工直接及间接持股合计比例为 54.48%
（四）主营业务发展情况
1、大船重工业务概览
大船重工是国内领先、国际知名的船舶企业，可为用户提供从产品研发、设
计、建造，到维修、改装与绿色拆解的全寿命周期服务，也是汇聚了军工、民船、
海洋工程装备、修/拆船、重工等业务的装备制造企业集团。大船重工下属舰船
制造及修理改装、海洋经济产业、能源交通装备及科技产业三大业务板块，其中
舰船制造及修理改装可分为军用舰船制造、民用船舶制造和修/拆船即船舶改装
2-2-124
与修理。由于发行人军工军贸业务涉及国家机密，根据国家安全保密相关规定，
大船重工军工军贸业务具体情况不单独披露，相关财务数据在舰船制造与修理改
装、舰船装备等板块数据合并披露。
（1）舰船制造及修理改装产业
军用舰船制造方面，大船重工是我国海洋国防装备的主要生产基地之一，为
我国海军生产了航空母舰、驱逐舰、导弹潜艇等一大批优质国防装备。大船重工
军工产品管理严格，军工经营、质量、采购、设计人员力量充实，并成立了专门
的舰船设计研究所即军船所，进一步提升军品设计能力。
民用船舶制造方面，大船重工民用船舶建造实力雄厚，可以承担超大型散货
船、三十万吨级超大型油轮、万箱级以上集装箱船、大型 LNG 船、高科技远洋
渔船等各吨级、各种类船舶的设计建造任务。
修/拆船即船舶改装与修理方面，大船重工依托传统优势，创新绿色循环经
济新模式，合资兴建的大连长兴岛“船舶改装和绿色拆解”基地已经投产运行，
近来年根据市场形势变化，不断调整优化产品结构，初步形成了船舶改装与修理、
船舶拆解产业并行发展的新局面。
（2）海洋经济产业
大船重工是我国海洋工程装备产品种类最齐全、经验最丰富的建造企业之
一。产品包括从近海区的 JU2000E、CJ46、L780 等当今主流的各种型号的自升
式钻井平台和拥有自主知识产权的 DSJ300/350/400 系列自升式钻井平台，到深
远海区的海洋石油 982、BT4000、Bingo 9000 和 FGL 9500 等半潜式钻井平台，
以及大型海上浮式生产储油船（FPSO）、综合检测船和三用工作船等。
（3）能源交通装备及科技产业
大船重工以能源装备和石化装备为两大非船产业发展方向，大力发展重工产
业。近年来，大船重工成功进入核电产业，已取得民用核电钢制安全壳、设备（模
块）建造许可证。在海洋工程配套装备、大型化工设备、海水淡化装备、桥梁钢
结构、大型起重机等装备制造领域的技术和市场开发方面已初见效果。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
（1）大船重工所属行业及监管部门
大船重工主要从事舰船制造及修理改装，根据证监会公告的上市公司行业分
类结果，大船重工属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”（C37），
2-2-125
直接行业主管部门工业和信息化部是我国工业行业管理部门，其下属的国家国防
科技工业局是军工行业主管部门。工业和信息化部的主要职责是拟定并组织实施
工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发
展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等，
此外组织实施船舶工业军转民发展规划和重大民品项目也是工业和信息化部的
主要职能之一。
（2）大船重工所属行业监管体制和相关政策
详见重组报告书“第九章管理层讨论分析”之“二、交易标的的行业特点和
经营情况的讨论与分析”。
3、大船重工主营业务及其流程介绍
（1）大船重工采购业务及其流程介绍
大船重工的主要原材料为金属材料、非金属材料和机电设备，金属材料主要
为钢板、管材、型材，非金属材料主要为油漆，机电设备主要为主机、发电机、
甲板机械、货油压载泵等。原材料供应情况整体较为充足，原材料价格随市场供
需有所波动。
大船重工制定了独立、严格的采购程序，针对大宗采购业务均根据市场化考
核方式制定了《合格供应商名录》。
对于船舶建造需要的最重要的原材料钢材，大船重工主要是通过集中采购平
台进行采购，以实现降低采购成本、锁定采购量的目的。其中，境内采购主要通
过中国重工的子公司中船重工物资和中船重工集团的子公司中船物贸，境外采购
主要通过中国船舶重工国际贸易（香港）有限公司。具体订货采购流程为：大船
重工在每年年初向集中采购平台汇总钢材用量需求，集中采购平台与大型钢材供
应商洽谈年度资源锁定安排，并按成本加成原则确定交易价格。上述统筹订货采
购安排既能争取最大的价格优惠，又有助于保障公司稳定的原材料采购渠道，防
止供求关系变化和价格波动对公司的影响，获得稳定的供货量和相对合理的价
格。
对于船用配套设备及舾装件的采购，大船重工一般采取供应商询价、比价、
比质的方式集中订货，具体可分两种情况：（1）在与船东签订建造合同时确定大
厂商表，所有属于大厂商表中的采购项目需在该厂商表中选择，召开订货会比价
采购；（2）其他项目公司需要在《非合同厂商名录》（小厂商表）中选择，并召
2-2-126
开订货会比价采购。
对于能源类及其他通用物资材料，大船重工一般采用年初锁定资源、锁定价
格的方式与供应商签订年度供货协议。
针对工装及维修用板、型、管材及钢砂等辅助用料，大船重工一般采取按月
度或季度实施招标的方式采购。
（2）大船重工生产模式及其流程介绍
大船重工主要采用以销定产的经营模式，即生产部门根据销售部门与客户签
订的生产合同制定生产计划，并指导采购部门进行采购。以船舶生产为例：
计划管理部门负责制定滚动计划和年度计划、季度计划、月度计划，并对上
述计划进行分解，按照准时制生产理念进行生产组织和生产调度、管理和控制。
由于造船行业为典型的单件、小批量的订单式生产，大船重工按照单船项目组、
按生产阶段（分段制作、总装）的方式组织生产，及时处理生产过程中遇到的相
关问题，协调技术、质量、物资、人力资源管理部门工作，确保生产进度的正常
进行。
各个生产部门及物资集配部门根据下达的计划，组织、控制及协调生产过程
中各种具体活动和资源，以实现公司对进度、工期、成本控制、质量、安全和计
划完成率方面的考核要求。同时加强过程质量控制和生产工艺、工法的革新，提
高全员生产效率，缩短船舶建造周期；并对质量、安全、工艺事故进行原因分析，
及时采取纠正和预防措施，确保生产进度的正常进行。
（3）大船重工销售业务及其流程介绍
大船重工主要销售模式分为两种：一种为通过自身销售部门开展业务，直接
与国内和国际市场客户签订船舶建造合同；另一种为引入船舶经纪公司协助进行
船舶建造合同的签订和销售，该模式是船舶生产企业最为常用的销售模式之一。
引入船舶经纪公司是因为单船舶的造价相对较高，船舶销售工作非常复杂，
特别是境外船东的船舶销售合同涉及资信、谈判、汇率、适用法律等一系列问题。
因此，为了维护交易各方的利益，国内外船舶生产企业一般在船舶销售过程中引
入船舶经纪公司，协助船舶生产企业进行船舶销售。
通过多年以来持续的船舶销售，大船重工已与分布在世界各地的船舶经纪公
司建立了联系，并与各船东建立了长期友好的战略合作伙伴关系。除此之外，大
船重工还与中国船舶重工国际贸易有限公司建立经纪关系，与境外船东签署船舶
2-2-127
销售合同。中国船舶重工国际贸易有限公司是中船重工的控股子公司，主要向中
船重工集团下属企业以及核心军品公司提供全球范围内的军用舰船和民用船舶
销售支持服务。中国船舶重工国际贸易有限公司持续关注国际军用舰船和民用船
舶市场，了解国际船舶贸易动态和船东对船舶规格的需求，可以全面为公司提供
船舶销售的信息挖掘、谈判支持和船型预研等服务。
（4）大船重工主要销售过程
造船业务的主要销售过程如下：
①与客户签订订单，向客户收取一定比例的订金；
②按照合同交船期约定和生产计划安排开工时间，并将生产和商务计划提交
给船东确认。在获得船东确认并收取开工节点款后，安排开工；
③根据生产进度，分别在上船台、下水等主要生产节点，向船东收取工程进
度款；
④在交船前，与船东整体结算造船期间的合同变动情况，向船东收取确认变
动后的结算余款，并在收到余款后，安排交船程序。
通常情况下，大船重工主力船型从签订订单到交船的周期约为 18 个月-60
个月。
4、主要产品的产量、销量和工艺流程图
（1）产量和销量
项目 生产量 销售量
2017 年 1-8 月
舰船制造 207.21 万载重吨 207.21 万载重吨
修理改装 199 艘 199 艘
海洋经济产业 - -
2016 年
舰船制造 337.66 万载重吨 337.66 万载重吨
修理改装 224 艘 224 艘
海洋经济产业 6.14 万吨 6.14 万吨
2015 年
舰船制造 344.36 万载重吨 344.36 万载重吨
修理改装 335 艘 335 艘
海洋经济产业 2.14 万吨 2.14 万吨
注：舰船制造数据为民用船舶数据。
2-2-128
（2）工艺流程图
①船舶制造（民船）
船舶产品的生产流程如下：
生产设计 原材料（板材、型材）下料加工 零部件制作 分段制造
交船 调试 坞内合拢 分段涂装 预舾装
②船舶修理及改装
修船业务的生产流程如下：
下达进场通知 工程勘验及编制修理计划 原料采购及进行修理生产组织
交船 完工检验
③舰船装备
以船用柴油机为例，舰船装备产品的生产流程如下：
机座等
机架、缸体等
大件加工车间
连杆、十字头、
毛 活塞杆等
中件加工车间
坯
曲轴、增压器等 整机或
机架、缸体等组件 分段
总装试验
缸套等 预装车间 发运
缸套加工车间 车间
管子
管子车间
增压器
曲轴
空冷器
进口件
外协零部件 备品备件
零部件仓库
④海洋工程
海洋工程产品的生产流程示意如下：
2-2-129
生产设计 分段结构制造 坞内合拢 码头晒装
交船 调试及试航
5、主要产品或服务的销售情况
大船重工最近两年一期的主要经营数据及财务指标如下：
（1）主营业务收入构成情况
按照主营业务收入类别划分，大船重工的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
舰船制造
及修理改 1,411,065.90 147.44% 1,775,934.74 64.20% 1,622,704.99 64.64%
装
舰船装备 1,181.04 0.12% 2,077.95 0.08% 2,083.78 0.08%
海洋经济
-467,190.02 -48.81% 969,636.62 35.05% 844,520.15 33.64%
产业
能源交通
装备及科 12,014.51 1.26% 18,408.39 0.67% 41,136.87 1.64%
技产业
主营业务
957,071.44 100.00% 2,766,057.71 100.00% 2,510,445.80 100.00%
收入合计
2017 年 1-8 月、2016 年、2015 年，大船重工实现主营业务收入 95.71 亿元、
276.61 亿元、251.04 亿元。在主营业务收入中，舰船制造及修理改装收入占比较
高，2017 年 1-8 月、2016 年、2015 年占主营业务收入的比例分别为 147.28%、
64.20%、64.64%。其次为海洋经济产业，2017 年 1-8 月、2016 年、2015 年占主
营业务收入的比例分别为-48.81%、35.05%、33.64%。
2017 年 1-8 月，大船重工海洋经济产业主营业务收入为负数是由于部分海洋
工程石油平台合同终止、冲减已累计确认的合同收入。
（2）向前五名客户的销售情况
大船重工向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
期间 前五名客户销售金额 占销售总额比例
2017 年 1-8 月 1,114,868.59 76.98%
2016 年 1,665,474.68 59.85%
2-2-130
期间 前五名客户销售金额 占销售总额比例
2015 年 943,121.47 37.21%
注：2017 年 1-8 月销售总额已剔除海洋经济业务冲减已累计确认合同收入的影响
前五名客户中，除 2017 年 1-8 月某军工客户销售比例超过销售总额 50%以
外，无向单个客户的销售比例超过销售总额 50%的情况；前五名客户无中船重工
及其关联方持有权益的公司。除此以外，大船重工高级管理人员、核心技术人员
以及其它持有大船重工 5%以上股份的股东未持有报告期内前 5 名客户任何权
益。
（3）前五大客户销售收入占比逐步提高的合理性、主要客户的稳定性及新
客户获取情况
① 前五大客户销售占比提升
报告期内，大船重工前五大客户主要为军方客户和民船客户。大船重工对民
船客户的销售金额及占比在报告期内相对比较稳定，前五大客户集中度提升主要
由于军方客户销售金额及占比有所提升。
大船重工为我国海军大型舰艇的主要承建单位，报告期内国家加大海军装备
建设投入，导致大船重工承担军品建设任务及实现销售规模增加。
② 主要客户稳定性
大船重工作为我国少数具有大型军用舰船总装制造资质及生产能力的单位，
长期承担航空母舰、潜艇、驱逐舰等多种主要军用舰艇建造任务，公司军品订单
及军方客户稳定性较高。
报告期内，大船重工前五大客户中民船客户发生变化，主要由于民船产品具
有合同金额高、建造周期长的特点，在三年内对单个客户实现多次大额销售概率
较低。大船重工是我国规模最大、建造产品最齐全、最具有国际竞争力的现代化
船舶总装企业之一，民船建造水平达到国际一流水准，能够设计建造超大型散货
船、三十万吨级超大型油轮、万箱级以上集装箱船、大型 LNG 船、高科技远洋
渔船等各吨级等各种类船舶，与国内外主要客户均建立长期合作关系，在民船领
域客户稳定性、认可度及市场占有率较高。
大船重工与报告期内主要民船客户均已有较长的合作历史，具体情况如下：
单位：万元
序 报告期
客户名称 合作年限
号 累计合同金额
2-2-131
序 报告期
客户名称 合作年限
号 累计合同金额
1 NEW RENOWN SHIPPING COMPANY LIMITED. 10 65,118.68
2 XIN WEI YANG SHIPPING PET.LTD. 14 62,111.89
3 PAN CONSMOS SHIPPING &ENTERPRISES CO.LTD. 33 60,334.81
4 COSFLOURISH LAKE MARITIME LIMITED. 33 54,417.17
5 LWOB.V. 3 237,488.92
6 SEADRILL LTD 7 210,590.91
7 SHANDONG LANDBRIDGE GROUP CO.，LTD， 4 172,729.98
8 招商局能源运输股份有限公司 10 191,855.97
9 中集融资租赁有限公司 5 202,095.75
10 招商能源股份有限公司 10 132,525.64
11 新加坡太平船务有限公司 12 124,226.54
12 挪威 Frontline 4 120,000.00
③ 新客户拓展情况
截至本报告出具之日，大船重工与行业内主要客户均保持有良好的长期合作
关系。在积极维护当前客户基础之上，大船重工保证军品任务及原有主要客户产
品保质按期交付，同时大力拓展新客户，与新客户签订的 1 亿元以上订单情况如
下表，该等订单尚处于建造过程中，报告期内未实现销售。
单位：万元
序号 客户名称 订单金额
1 JHWEngineering&Contracting（中国香港） 396,323.10
2 三沙市岛礁浮式建设平台项目筹建办公室 18,800.0
④ 同行业可比公司情况
根据公开披露信息，与大船重工从事相似业务的可比上市公司报告期内前五
大客户销售收入占比情况如下：
前五大客户销售收入占比
公司名称 主要业务类型
2016 年 2015 年
中国船舶 大型军民用船舶设计制造 50.89% 44.62%
中船防务 大型军民用船舶设计制造 48.54% 51.57%
天海防务 民用船舶设计制造 43.78% 40.53%
太阳鸟 民用复合材料船艇设计制造 44.62% 40.44%
2-2-132
公司名称 主要业务类型 前五大客户销售收入占比
平均值 45.65% 44.29%
大船重工 大型军民用船舶设计制造 59.85% 37.21%
与同行业上市公司相比，大船重工前五大客户销售收入占比情况不存在明显
异常，与同样承担军品任务的中国船舶、中船防务在前五大客户收入占比分布方
面具有相似性。
（4）前五大客户销售占比超过 50%对大船重工经营稳定性和持续盈利能力
的影响
① 前五大客户销售占比超过 50%有利于大船重工保持经营稳定性
由于船舶制造行业的合同金额高、建造周期长的特征，船舶制造企业的客户
较为集中。与同行业上市公司相比，大船重工前五大客户销售收入占比情况不存
在明显异常，与同样承担军品任务的中国船舶、中船防务在前五大客户收入占比
分布方面具有相似性。
大船重工与主要客户保持的良好合作关系，有利于其保持经营稳定性。报告
期大船重工军品客户对大船重工销售的贡献占比呈上升趋势，稳定的军品需求对
大船重工的持续经营具有重要意义。此外，大船重工与 12 家主要民船客户均已
有较长的合作历史，也是大船重工经营稳定的重要保障。
若我国对海军军品方面投入不断加大、大船重工下游航运行业周期性恢复，
大船重工军品和民品客户的需求亦将持续释放，从而为大船重工带来持续的新增
订单和业务收入。
② 大船重工在手订单较为充裕
截至 2017 年 8 月 31 日，大船重工已签订待执行订单金额合计 10,040,988 万
元，意向性订单金额合计 531,703 万元，显示在手订单较为充裕，未来稳定经营
和持续盈利具有充分保障。
③ 大船重工所处行业未来发展前景为大船重工未来稳定经营和持续盈利奠
定基础
A. 海军装备建设投入保持增长趋势
大船重工作为我国少数具有大型军用舰船总装制造能力的企业之一，承担着
多项军用舰艇建造任务。近年来，我国对海洋武器装备不断提出更高要求，持续
2-2-133
加大对海军装备建设的投入，预计未来五到十年，国防开支在海军装备方面的投
入仍将保持稳定增长趋势，军方客户仍为船舶舰艇市场的主要购买力量之一。在
前述背景下，预计大船重工通过军方客户实现的销售收入在未来较长时间内将相
对保持稳定。
B. 民船行业调整静待回暖趋势
a. 2017 年 1-10 月三大造船指标两增一降，重点企业经济指标降幅收窄
2017 年 1-10 月，我国造船完工量、新接船舶订单量保持增长，手持订单量
止跌企稳，重点监测企业工业总产值等主要经济指标降幅有所收窄。
资料来源：中国船舶工业协会
1-10 月份，全国造船完工 3,720 万载重吨，同比增长 31.9%。承接新船订单
2,220 万载重吨，同比增长 17.9%。
2-2-134
资料来源：中国船舶工业协会
1-10 月份，全国完工出口船 3,474 万载重吨，同比增长 51.8%；承接出口船
订单 2,020 万载重吨，同比增长 34.1%。
资料来源：中国船舶工业协会
b. 2017 年波罗的海干散货指数逐步回升
2-2-135
资料来源：clarkson，东方财富
自 2016 年初触底以来，在过去的接近两年中，波罗的海干散货指数震荡回
升，从最低 300 点附近已逐步回升至目前 1,600 点附近。作为航运业业绩和投资
的重要指数及国际贸易和国际经济的领先指标，其震荡升高一定程度上反应了海
运市场的景气度回升。
综上所述，民用船舶行业目前处于调整回暖的阶段，但长期趋势依然向好。
大船重工与国内外主要客户均建立了长期稳定的合作关系，在民船领域客户稳定
性、认可度及市场占有率较高。随着行业的进一步复苏，主要客户的需求将进一
步释放，为大船重工的稳定经营和持续盈利提供有力支撑。
c. 海洋经济未来前景可期
随着人口的不断增多，经济发展和科学技术的进步，人类能够开发利用的海
洋资源种类和数量也将不断增多，海洋资源开发潜力巨大。相较于陆上资源，人
类对海上资源的开发仍处于初级阶段。未来一段时期，可开发的海洋资源将进一
步扩展到海洋生物资源、海洋矿产资源、海水资源、海洋可再生能源、海洋资源
空间等，海洋开发总体上呈现出开发资源总量不断增大、开发海域由浅海向深海
发展的趋势。大船重工依托中船重工集团，在海洋经济方面具有技术经验领先优
势，随着海洋资源深度开发将迎来新的发展机遇。
④ 大船重工具有较强的竞争优势，有力保障未来的稳定经营和持续盈利
A.丰富的军用舰船研制经验
2-2-136
大船重工是我国舰船研制生产实力最强、为海军建造舰船最多的建造单位之
一，中国第一艘炮艇、导弹潜艇、导弹驱逐舰、油水补给船、航空母舰等主要军
用舰船均由大船重工建造。2017 年 4 月 26 日，由大船重工承建的我国首艘自主
设计、自主建造、自主配套的国产航母顺利下水，标志着我国自主设计建造航空
母舰取得重大阶段性成果。设立至今，大船重工多年持续为我国海军提供各类型
军用舰船，具有丰富的军用舰船研制经验。
B.领先的技术积累及创新优势
大船重工高度重视产品技术创新，先后成功研制了节能环保型 VLCC、
10000TEU、14000TEU、18000TEU、20000TEU 集装箱船、18 万吨散货船、11
万吨成品油船、浮式生产储油船（FPSO）等 30 余种高附加值的船舶，不断丰富
产品序列，填补我国造船史上多项空白。大船重工拥有国家级企业技术中心，由
中国工程院院士、中国船舶设计大师领衔的 1,100 多人研发设计团队，承担国家
工信部、发改委、科技部等交付的多项重大科研项目。持续的产品技术创新、产
品序列优化升级为大船重工长期发展提供持续动力。
C.雄厚的船舶制造生产能力
大船重工拥有第一工场、第二工场、第三工场三大新造船主厂区，以及山海
关修造船基地、大连湾海工建造基地、长兴岛修/拆船建造基地、三十里堡装备
制造基地、香炉礁湾渔轮建造基地、长兴岛工程船建造基地等专业化产业基地，
大连长兴岛“船舶改装和绿色拆解”基地已经投产运行。
D.持续提升的生产效率
大船重工推行“造船像造汽车”的生产经营理念，以“中间产品成品化”为导
向，通过引进开发 TRIBON、财务、物流、CIMS 等设计和管理系统，实现了设
计、物流、财务、生产计划管理一体化管控，对建造资源整合调整，形成了七条
生产线布局，基本实现了流水线专业化造船。经过多年探索和经验积累，大船重
工实现了各类船型项目组职能科学设计和有效运行，建造技术和工法创新持续推
进，资源利用率和生产效率不断提高，船舶建造周期不断缩短。
综上，报告期内前五大客户销售占比超过 50%对大船重工经营稳定性、持续
盈利能力不构成重大不利影响。
2-2-137
6、采购和供应情况
（1）主要产品的原材料和能源及其供应情况
大船重工的主要原材料为金属材料、非金属材料和机电设备，金属材料主要
为钢板、管材、型材，非金属材料主要为油漆，机电设备主要为主机、发电机、
甲板机械、货油压载泵等，原材料供应情况整体较为充足。
大船重工生产活动所需的电力、燃油、燃气等能源均由当地相关企业和单位
供应，报告期内均能保证充足供应。
（2）主要原材料和能源的价格变动趋势
大船重工主要原材料为钢材等，主要原材料价格受上游市场供需影响有所波
动。报告期内，受国家“三去一降一补”政策及钢铁行业去产能工作顺利推进的影
响，钢材价格出现一定程度的回升，2015 年以来钢材板材价格变动情况如下：
图：板材价格走势
单位：元/吨
数据来源：国家统计局
大船重工生产活动所需的电力、燃油、燃气等能源价格一般受指导价格影响，
相对稳定。
（3）主要原材料和能源占成本的比重
以大船重工最典型的船舶产品为例，一般原材料及设备（含外购件）成本约
占其总成本的 75%，燃料及动力占 5%，其他专用费用及制造费用占 20%左右。
（4）前五大供应商采购金额
大船重工的主要供应商及采购金额如下表所示：
2-2-138
单位：万元
期间 前五名供应商采购总金额 占采购总额比例
2017 年 1-8 月 371,736.21 31.97%
2016 年 465,814.26 23.88%
2015 年 284,745.14 30.25%
前五名供应商中，无向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况，前
五名供应商包括的中船重工及其关联方为中国船舶重工国际贸易（香港）有限公
司、上海船舶设备研究所、大连船用柴油机有限公司、鞍钢股份-大船重工大连
钢材加工配送有限公司、中国船舶工业物资东北有限公司、中船重工物资贸易（北
京）有限公司。除此以外，大船重工高级管理人员、核心技术人员以及其它持有
大船重工 5%以上股份的股东未持有报告期内前 5 名供应商任何权益。
7、境外经营
截至本报告出具之日，大船重工在香港设立了大船香港公司，注册资金 1 万
元港币，主要业务为售后服务、海外融资及并购，目前尚未实质性开展业务。
8、安全生产和环境保护情况
大船重工在安全生产、环境保护工作中，严格遵守《中华人民共和国安全生
产法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共
和国职业病防治法》等安全生产及环境保护相关法律、法规、规范，坚持“安全
第一、预防为主、综合治理”的国家安全生产方针和“关爱生命、绿色造船”的
公司职业健康安全环境管理方针，推行全员参与 HSE 管理。大船重工根据
OSHSAS18001：2007 及 ISO14001-2015 建立了比较完善的职业健康安全、环境
管理体系；公司在安全、环保管理中实行“1+2+3”管理模式。成立了安全生产委
员会，设有两个安环部，负责集团安全管理、环境保护的策划、监督、检查和考
核工作。各一线生产部门设有安设室，其他部门配有专兼职安全管理人员，直接
负责本单位的安全、环保管理。公司于 2004 年建立实施了职业健康安全、环境
管理体系，通过了挪威 DNV 船级社的认证，每年开展体系的内审、外审工作。
大船重工 2013 年第一批通过国家安监总局、国防科工局联合评审，成为达标“军
工系统安全生产标准化一级单位”，也是船舶行业的第一批具有一级资质的单位。
并于 2016 年 11 月份顺利通过了复评换证审核。大船重工通过《大连船舶重工集
团有限公司各级人员安全生产责任制》明确了从董事长到普通员工的具体安全生
产与环境保护责任，并严格按照责任制的要求，开展本职安全工作。大船重工同
2-2-139
时不断加大安全、环保管理投入，保证公司安全生产、环境保护工作的可持续推
进。
大船重工 HSE 管理体系运行良好，发挥了加强安全生产与环保管理、防止
和减少安全生产与环保事故、保障员工生命及财产安全的作用和保护公司所属区
域环境的作用。
大船重工报告期内遵守国家及地方有关法律法规，没有发生重大安全事故及
重大环境污染事故，没有因安全与环境保护问题而受到重大处罚。
9、质量控制情况
大船重工设有质量管理部，下设质量管理科、军品检验科、民品检验科、综
合检验科、探伤室和办公室。质量管理部受总经理及总经理授权的副总经理/质
量管理者的直接领导，是负责质量管理和产品检验、无损检测等工作的职能部门。
大船重工高度重视产品质量和质量体系的建设，建立了程序化、文件化的质量管
理体系，以“转变观念、管理创新、工作精细、责任落实，行为规范”的工作方
针，持续改进质量管理工作。
大船重工具有完善的质量安全环境管理体系，取得了有关部门武器装备质量
体系认证证书，并取得由挪威船级社（DNV）颁发的 ISO9001、OHSAS18001
和 ISO14001 质量、健康安全和环境证书。能够按照中、英、挪、美、法、德、
日等主要船级社的规范和各种国际公约标准设计各种船舶、海洋工程产品和钢结
构物。
在产品质量控制方面，大船重工在进货检验、过程监控、无损检测、检验试
验和最终报验的各环节进行有效控制。大船重工通过建立“三级现场监督体
制”、悬挂“三色警示牌”、开展“质量网格化管理”、“质量确认实名制和焊
接实名制”等一系列质量管理活动，强化现场工艺纪律执行，严格质量管理考核；
在设计、制造方面，大船重工具有完整的检测手段和高端的检测设备，以保证船
舶产品的精度和强度要求；在售后服务方面，大船重工建立了售后质量问题责任
追溯及控制管理制度，及时收集、反馈、处理产品售后过程中的各项质量信息，
及时、有效地解决客户的问题，不断提升产品质量。
大船重工从 1984 年开始按照挪威国家标准 NS5801 着手建立质量保证体系，
1987 年 10 月，大船重工船体建造质量保证体系通过挪威船级社（DNV）按 NS5801
的认证，是该社在世界上认证的第七家、中国第一家企业。1991 年 5 月，大船
2-2-140
重工实现了与 ISO9000 标准的接轨，并于 1991 年 11 月通过了 DNV 按 ISO9001：
1987 标准的第一次换证。至今，大船重工已历经 DNV 船级社的数次换证、扩证
审核。
大船重工具备军工军贸业务开展所需的军工业务资质。大船重工民用船舶的
设计建造过程，严格按现行的船级社规范、国际公约和先进的工艺标准进行，并
采用基于零缺陷的全面质量管理模式进行质量控制。大船重工全部入级的民用船
舶和海洋工程产品均按合同和技术规格书的要求进行了检验试验，并由船级社和
法定检验机构的代表全过程参与，完工交付时颁发船级社入级证书和法定检验证
书。
大船重工的产品符合有关产品质量和技术监督标准，质量管理体系及其运行
情况正常、有效，报告期内未发生批次性质量事故，未出现重大质量纠纷，不存
在因重大违法行为而被质量技术监督部门处罚的情形。
10、主要产品生产技术阶段
大船重工是我国规模最大的造修船及海洋工程装备制造企业之一，形成了较
为系统和成熟的生产、研发体系，拥有卓越的自主研发能力和先进的技术制造能
力。
11、核心技术人员情况
报告期内，大船重工研发人员队伍稳定，生产制造能力较强，技术水平较高，
未发生重大变动。
（五）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 11,356,795.12 9,445,661.29 10,029,099.54
负债总计 7,807,501.32 7,465,809.30 8,041,253.81
归属于母公司的所有
3,594,990.60 1,943,243.91 1,900,652.37
者权益
收入利润项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 964,655.26 2,782,944.46 2,534,528.88
营业利润 -58,165.57 28,430.17 -35,378.13
利润总额 -64,799.44 43,844.83 -9,728.50
归属于母公司的净利
3,137.57 70,014.85 25,395.84
润
扣除非经常性损益后
30,029.92 123,179.55 30,286.22
归属母公司的净利润
2-2-141
注：财务数据分析见重组报告书“第九章管理层讨论分析”之“三、大船重工报告期内财务
状况和经营成果的讨论分析
（六）最近两年及一期的利润分配情况
2015 年度，大船重工现金分配利润 171,414,909.14 元。2016 年，大船重工
现金分配利润 142,845,757.62 元。
此外，报告期内大船重工无其他利润分配。
（七）大船重工下属子公司情况
截至本报告出具之日，大船重工下属全资及控股子公司 16 家，具体情况如
下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 实际主营业务
1 大船海工 9,500 万美元 大船重工 51% 钻井平台建造
各类船舶、海洋工
2 大连船研院 6,097.99 万元 大船重工 100%
程装备研发设计
船用舾装件和管子
3 大船舾装 5,457.55 万元 大船重工 100%
加工制作
石化、能源、起重
4 大船装备制造 36,180.2947 万元 大船重工 100%
设备制造
海洋工程配套装备
5 大船船业 6,500 万元 大船重工 100%
及船用舱口盖制造
船舶生产服务及建
6 大船工程服务 2,198.19 万元 大船重工 100%
筑
7 大船运输 3,362.25 万元 大船重工 100% 道路货运
8 大船钢构 741.8 万元 大船重工 100% 船舶建造工程服务
船舶拆解及废旧材
9 大船钢业 46,000 万元 大船重工 67%
料的回收加工
船舶修理和改装、
10 大船船务工程 100,800 万元 大船重工 67%
海洋工程模块建造
11 大船建筑工程 2,029.7 万元 大船工程服务 100% 建筑工程
售后服务、海外融
12 大船香港公司 10,000 港币 大船重工 100%
资及并购平台
13 山船重工 198,551 万元 大船重工 100% 船舶修理、改造
14 山造重工 124,098 万元 山船重工 53.01% 船舶制造
15 山船建安 2,000 万元 山船重工 100% 建筑安装工程
16 山船机械 1,000 万元 山船重工 100% 设备制造
大船重工最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源
20%以上，且有重大影响的重要一级子公司具体情况如下：
2-2-142
1、大船海工
（1）基本情况
公司名称 大连船舶重工集团海洋工程有限公司
法定代表人 杨志忠
成立日期 2006 年 09 月 08 日
注册资本 9,500 万美元
注册地址 辽宁省大连市甘井子区盐岛路 1 号
办公地址 辽宁省大连市甘井子区盐岛路 1 号
公司类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91210200792000956Q
石油钻井平台及其它海上结构物的设计、制造、改装与修理（涉及行
经营范围 政许可的须凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本报告出具之日，大船海工的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万美元） （万美元）
1 大船重工 4,845.00 4,845.00 51.00
2 茂盛投资 4,655.00 4,655.00 49.00
合计 9,500.00 9,500.00 100.00
（2）历史沿革
①2006年设立
2006 年 7 月 22 日，大船重工与茂盛投资签署《合资合同》和《公司章程》，
约定大船重工与茂盛投资合资设立大连船舶重工海洋工程有限公司，投资总额
9,500 万美元，注册资本 9,500 万美元，大船重工以等值于 4,845 万美元的人民币
出资，茂盛投资以现汇出资 4,655 万美元。
2006 年 8 月 11 日，大连市对外贸易经济合作局出具《关于成立中外合资企
业大连船舶重工海洋工程有限公司的批复》（大外经贸发[2006]369 号），同意大
船重工与茂盛投资设立中外合作企业，批准于 2006 年 7 月 22 日签署的合同和章
程。
2006 年 8 月 16 日，大连市人民政府向大船海工核发批准号为商外资大资
[2006]0537 号《外商投资企业批准证书》。
2006 年 11 月 30 日，大连市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知
书》（（大）名称预核内、外字第 2102002006009895 号），同意“大连船舶重工海
洋工程有限公司”的企业名称预先核准。
2-2-143
2006 年 9 月 8 日，大船海工完成设立的工商登记。
大船海工设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万美元） （万美元）
1 大船重工 4,845.00 0.00 51.00
2 茂盛投资 4,655.00 0.00 49.00
合计 9,500.00 9,500.00 100.00
②2006年至2009年实缴出资
2006 年 10 月至 2009 年 2 月，大连公正会计师事务所有限公司出具《验资
报告》（大公会外验字[2006]24 号）、《验资报告》（大公会外验字[2006]32 号）、《验
资报告》（大公会外验字[2007]0146 号）和《验资报告》（大公会外验字[2009]016
号），截至 2008 年 12 月 31 日，大船海工累计实收资本为 9,500.00 万美元，占注
册资本 100%。
2009 年 3 月 13 日，大船海工完成实缴出资的工商变更登记。
本次实缴出资完成后，大船海工的股权结构如下：
认缴出资额（万美 实缴出资额（万美
序号 股东名称 持股比例（%）
元） 元）
1 大船重工 4,845.00 4,845.00 51.00
2 茂盛投资 4,655.00 4,655.00 49.00
合计 9,500.00 9,500.00 100.00
③2009年企业名称变更
2009 年 9 月 29 日，大船海工董事会作出决议，同意大船海工变更名称为“大
连船舶重工集团海洋工程有限公司”，同时变更注册地址。
2009 年 10 月 26 日，大连市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知
书》（大工商名称变更预核字[2009]第 21020020091023901 号），同意大船海工变
更名称为“大连船舶重工集团海洋工程有限公司”。
2009 年 11 月 18 日，大船海工完成本次名称变更的工商变更登记。
（3）股权结构及控制关系情况
截至目前，大船重工持有大船海工 51%股权，茂盛投资有限公司（萨摩亚）
持有大船海工 49%股权。
（4）下属子公司情况
大船海工无下属子公司。
2-2-144
（5）主要业务情况
参见本报告之“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工 42.99%股
权”之“（四）主营业务发展情况”。
（6）最近两年一期主要财务数据
根据大船海工财务报表，大船海工最近两年一期的主要财务数据及财务指标
如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,706,741.79 1,884,649.56 2,149,269.38
非流动资产合计 188,079.13 193,700.20 199,618.93
资产合计 1,894,820.92 2,078,349.76 2,348,888.31
流动负债合计 1,748,292.79 1,458,106.03 1,759,464.12
非流动负债合计 212,065.50 572,640.79 503,060.61
负债合计 1,960,358.29 2,030,746.82 2,262,524.73
所有者权益合计 -65,537.37 47,602.94 86,363.58
②合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 -236,922.13 667,868.10 784,696.44
营业成本 -150,666.85 652,421.93 768,378.31
营业利润 -113,370.68 -43,332.43 -6,370.78
利润总额 -113,823.64 -43,001.41 -9,331.74
净利润 -113,830.47 -42,958.45 -8,740.03
③合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -38,747.60 -110,182.00 -361,569.26
投资活动产生的现金流量净额 33,307.72 57,912.01 -90,949.88
筹资活动产生的现金流量净额 -93,407.46 -46,888.59 485,531.35
现金及现金等价物净增加额 -102,182.35 -115,015.78 56,091.57
（7）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
大船海工最近三年无资产评估、交易、增资、改制情况。
（8）出资及合法存续情况
根据大船海工的工商登记文件，大船海工自成立以来，历次股权变更、增加
注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，大船海工主体资格合
法、有效。
2-2-145
（9）股权权属情况
大船重工持有的大船海工 51%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式
的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
2、山船重工
（1）基本情况
山船重工基本信息如下：
公司名称 山海关船舶重工有限责任公司
法定代表人 杨志忠
成立日期 1984 年 4 月 1 日
注册资本 198,551 万元
注册地址 秦皇岛市山海关经济技术开发区船厂路 1 号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
办公地址 秦皇岛市山海关经济技术开发区船厂路 1 号
统一社会信用代码 911303511053117021
桥式起重机 B 级、C 级、门式起重机 C 级的制造（型式、型号/参
数按起重机械特种设备制造许可证从事经营活动）（特种设备制造
许可证有效期至 2018 年 09 月 26 日）；门式起重机 A 级、门座起
重机 A 级的制造（型式、型号/参数按起重机械特种设备制造许可
证从事经营活动）（特种设备制造许可证有效期至 2018 年 10 月 18
日）；桥式起重机（级别 A）、门式起重机（级别 A）、门座式起重
机（级别 A）的安装、改造、维修（特种设备安装改造维修许可证
经营范围 有效期至 2020 年 1 月 14 日）；按秦皇岛市港航管理局核发的港口
经营许可证从事经营活动；拆船（按秦皇岛市环境保护局秦环审函
[2010]27 号批复从事经营活动）；金属船舶、海洋工程结构物的设
计制造、修理；金属结构设计制造；机械加工；工业产品（危险化
学品除外）存储、分装；热镀锌；钢材、建材、焊接材料、有色金
属（专营除外）、机电设备（专营除外）、电线电缆的销售及相关货
物的进出口、技术进出口业务***（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告出具之日，山船重工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 大船重工 198,551.00 100.00
合计 198,551.00 100.00
（2）历史沿革
①2007年设立
山船重工的前身为“交通部山海关船厂”，1982 年 7 月 1 日由交通部移交中
国船舶工业总公司并更名为山海关船厂。
2005 年 6 月 18 日，中船重工、中国华融资产管理公司和山海关船厂签署《债
2-2-146
转股协议》，约定中国华融资产管理公司与中船重工共同设立山船重工，中船重
工以山海关船厂经评估的净资产作为出资，占山船重工注册资本 62.74%；中国
华融资产管理公司以债转股资产作为出资，出资额等值于转股债权额，占山船重
工注册资本 37.26%。
2006 年 3 月 13 日，国务院国资委出具《关于山海关船厂等 3 户企业实施债
转股的批复》（国资改组（2006）225 号），原则同意与山海关船厂之间的债转股
协议和债转股方案。
2006 年 8 月 15 日，国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》
（（国）名称变核内字（2006）第 491 号的），核准“山海关船厂”名称变更为“山
海关船舶重工有限责任公司”。
2006 年 8 月，中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报
（2006）第 097 号），以 2006 年 6 月 30 日为评估基准日，山海关船厂进行债转
股并设立有限责任公司的净资产的评估价值为 62,993.49 万元，评估结果经国务
院国资委备案确认。
2006 年 12 月 7 日，河北华安会计师事务所出具《验资报告》（冀华会验字
（2006）第 5002 号），验证截至 2006 年 6 月 30 日，山船重工（筹）已收到股东
中船重工以山海关船厂净资产出资 62,993.49 万元，其中 56,284 万元计入实缴注
册资本，其余 6,709.49 万元计入资本公积，中船重工实缴出资占注册资本的
62.74%；已收到股东中国华融资产管理公司以所持对山海关船厂的债权实缴出资
33,430 万元，占注册资本的 37.26%。
2007 年 1 月 11 日，山船重工完成改制设立的工商变更登记手续。
本次改制完成后，山船重工的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 中船重工 56,284.00 56,284.00 62.74
中国华融资产管理
2 33,430.00 33,430.00 37.26
公司
合计 89,714.00 89,714.00 100.00
②2009年增资
2009 年 4 月 28 日，山船重工股东会作出决议，同意注册资本由 89,714.00
万元增加至 92,143.00 万元，新增注册资本由中船重工认缴，并通过章程修正案。
2009 年 12 月 22 日，秦皇岛星日阳会计师事务所出具《验资报告》（秦星变
2-2-147
字（2009）第 0042 号），验证截至 2009 年 12 月 22 日，山船重工已收到股东中
船重工缴纳的新增注册资本 2,429.00 万元。
2009 年 12 月 28 日，山船重工完成本次增资的工商变更登记手续。
本次注册资本增加完成后，山船重工的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 中船重工 58,713.00 58,713.00 63.72
中国华融资产管理
2 33,430.00 33,430.00 36.28
公司
合计 92,143.00 92,143.00 100.00
③2011年股权转让
2010 年 7 月 12 日，山船重工股东会作出决议，同意中船重工、中国华融资
产管理公司以持有的山船重工全部股权认购中国重工定向增发的股份，中船重
工、中国华融资产管理公司放弃优先认购权。
根据中企华资产评估公司出具《资产评估报告》（中企华评报字（2010）第
293-3 号），以 2010 年 4 月 30 日为评估基准日，山船重工净资产的评估价值为
189,335.30 万元，前述评估结果已经国务院国资委出具的《关于中国船舶重工集
团公司认购中国船舶重工股份有限公司非公开发行股份项目资产评估结果核准
的批复》（国资产权[2010]968 号）予以核准。
2010 年 7 月 13 日，中国重工与中船重工、中国华融资产管理公司及其他发
行对象签署《非公开发行股份购买资产协议》，约定中船重工将其持有的山船重
工 63.72%股权、中国华融资产管理公司将其持有的山船重工 36.28%股权分别转
让给中国重工。
2011 年 1 月 20 日，中国证监会出具《关于核准中国船舶股份有限公司向中
船重工集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可（2011）176 号），核准中国
重工本次发行股份购买相关资产。
2011 年 2 月 10 日，山船重工完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，山船重工股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 中国重工 92,143.00 92,143.00 100.00
合计 92,143.00 92,143.00 100.00
2-2-148
④2014年第一次增资
2014 年 4 月 28 日，山船重工的股东中国重工出具《关于对山海关船舶重工
有限责任公司增资的通知》（船股资（2014）163 号），同意山船重工注册资本由
92,143.00 万元增加至 95,743.00 万元，新增注册资本 3,600.00 万元由中国重工货
币方式认缴，并相应修改公司章程。2014 年 4 月，秦皇岛信嘉会计师事务所出
具《验资报告》（信嘉验字（2014）第 0002 号），验证山船重工已收到股东中国
重工缴纳的新增注册资本 3,600.00 万元，出资方式为货币出资。
2014 年 5 月 14 日，山船重工完成本次增资的工商变更登记手续。
本次注册资本增加完成后，山船重工的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 中国重工 95,743.00 95,743.00 100.00
合计 95,743.00 95,743.00 100.00
⑤2014年第二次增资
2014 年 12 月 22 日，中国重工出具《关于对山海关船舶重工有限责任公司
增资的通知》（船股资（2014）440 号），决定中国重工以可转债募集资金 10 亿
元和自有货币资金 2,808.65 万元增资山船重工，其中 102,808.00 万元计入注册资
本，0.65 万元计入资本公积。
2014 年 12 月 31 日，山船重工完成本次增资的工商变更登记手续。
2015 年 1 月 14 日，秦皇岛信嘉会计师事务所出具《验资报告》（信嘉验字
（2015）第 0002 号），验证截至 2015 年 1 月 14 日，本次增资已全部到位。
本次注册资本增加完成后，山船重工的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 持股比例（%）
元） 元）
1 中国重工 198,551 198,551 100.00
合计 198,551 198,551 100.00
⑥2017年股权转让
2016 年 5 月 30 日，中船重工出具《关于山海关船舶重工有限责任公司股权
划转有关事项的通知》（船重资（2016）609 号），同意中国重工将其持有的山船
重工股权无偿划转至大船重工。
2017 年 4 月，中国重工与大船重工签署《股权划转协议》，约定中国重工将
其持有的山船重工 100%股权划转给大船重工。
2-2-149
2017 年 4 月 17 日，山船重工完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，山船重工的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 持股比例（%）
元） 元）
1 大船重工 198,551.00 198,551.00 100.00
合计 198,551.00 198,551.00 100.00
（3）股权结构及控制关系情况
截至本报告出具之日，大船重工持有山船重工 100%股权。
（4）下属子公司情况
截至本报告出具之日，山船重工下属子公司情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 实际主营业务
1 山造重工 124,098.00 53.25% 船舶制造
2 山船建安 2,000.00 100% 建筑安装工程
3 山船机械 1,000.00 100% 设备制造
（5）主要业务情况
参见本报告之“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工 42.99%股
权”之“（四）主营业务发展情况”。
（6）山船重工最近两年一期主要财务数据
根据山船重工财务报表，山船重工最近两年及一期的主要财务数据及财务指
标如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 803,898.81 699,998.47 588,930.18
非流动资产合计 441,143.09 456,332.21 479,346.88
资产合计 1,245,041.89 1,156,330.68 1,068,277.07
流动负债合计 1,037,821.67 919,372.60 729,590.35
非流动负债合计 186,663.52 157,533.23 172,000.85
负债合计 1,224,485.19 1,076,905.82 901,591.20
所有者权益合计 20,556.70 79,424.86 166,685.87
②合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 -99,481.71 438,456.62 241,650.96
营业成本 -123,703.35 458,633.35 260,583.92
营业利润 -59,197.85 -93,300.66 -47,945.23
2-2-150
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
利润总额 -59,343.76 -89,441.11 -64,997.29
净利润 -59,371.95 -93,130.30 -70,241.86
③合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -151,346.98 21,135.99 -78,602.59
投资活动产生的现金流量净额 -123.16 -3,359.26 -814.98
筹资活动产生的现金流量净额 171,056.93 -55,065.48 88,524.00
现金及现金等价物净增加额 19,586.79 -37,288.75 9,106.43
（7）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年，山船重工无评估、改制情况，其 2014 年第一次增资、2014 年第
二次增资和 2017 年股权转让情况，参见本报告之“第四章 标的资产基本情况”
之“一、大船重工 42.99%股权”之“（七）大船重工下属子公司情况”之“2、
山船重工”之“（2）历史沿革”。
（8）山船重工出资及合法存续情况
根据山船重工的工商登记文件，山船重工自成立以来，历次股权变更、增加
注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，山船重工主体资格合
法、有效。
（9）股权权属情况
大船重工持有的山船重工 100%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形
式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
（八）主要资产及权属情况
根据大船重工《审计报告》，截至 2017 年 8 月 31 日，大船重工的主要资产
情况如下：
单位：万元
2017 年 8 月 31 日
项目
金额 占比
流动资产
货币资金 5,369,723.77 47.28%
预付款项 510,159.42 4.49%
存货 2,789,080.62 24.56%
其他流动资产 346,070.21 3.05%
流动资产合计 9,306,842.43 81.95%
非流动资产
固定资产 1,537,293.91 13.54%
2-2-151
在建工程 148,677.84 1.31%
无形资产 258,039.17 2.27%
非流动资产合计 2,049,952.69 18.05%
资产总计 11,356,795.12 100.00%
从上表可以看出，大船重工的主要资产为货币资金、存货和固定资产。截至
2017 年 8 月 31 日，货币资金为 5,369,723.77 万元，占大船重工资产总额的 47.28%；
存 货 为 2,789,080.62 万 元 ， 占 大 船 重 工 资 产 总 额 的 24.56% ； 固 定 资 产 为
1,537,293.91 万元，占大船重工资产总额的 13.54%。
截至 2017 年 8 月 31 日，大船重工的主要资产如下：
1、固定资产
截至 2017 年 8 月 31 日，大船重工固定资产账面余额为 2,234,335.58 万元，
账面价值为 1,537,293.91 万元。
（1）主要固定资产
大船重工主要生产设备和房屋建筑物如下：
单位：万元
序 成新率 是否设
资产名称 所有权人 原值 净值
号 （%） 置抵押
1 三区曲面装焊工场 大船重工 43,199.48 36,097.80 85.00 否
2 一工厂平面曲面装焊厂房 大船重工 41,974.27 34,840.45 85.00 否
3 香炉礁新建船坞主体 大船重工 64,645.67 57,474.66 84.00 否
4 20 万吨造船大坞 大船重工 55,658.78 30,298.40 55.00 否
5 科研设计综合楼主体工程 大船重工 23,596.15 22,133.44 88.00 否
6 2※船坞 大船重工 26,314.18 21,980.91 85.00 否
7 大坞 大船重工 27,566.74 20,880.95 75.00 否
8 30 万吨船坞扩建工程 大船重工 23,645.60 19,922.22 73.00 否
9 1※、2※、3※码头 大船重工 23,847.79 19,508.76 85.00 否
10 三喷九涂厂房 大船重工 22,152.00 18,541.49 87.00 否
11 1※船坞 大船重工 13,166.68 10,998.47 85.00 否
12 新建 30 万 T 舾装码头 大船重工 11,651.75 10,064.10 86.00 否
13 600T 门式起重机 大船重工 10,966.93 10,019.78 84.00 否
14 船坞及码头工程 大船重工 11,525.35 9,601.29 74.00 否
15 技术中心大楼 大船重工 12,250.81 9,405.83 64.00 否
16 造船门式起重机 大船重工 11,944.02 9,236.25 59.00 否
17 东舾装码头 大船重工 11,348.21 8,951.62 74.00 否
18 600T 门式起重机 大船重工 12,846.37 8,540.21 57.00 否
19 香炉礁新建船坞总装平台 大船重工 10,581.70 8,232.58 74.00 否
20 三喷八涂厂房 大船重工 8,461.94 6,760.87 82.00 否
21 大坞北码头 大船重工 8,149.56 6,577.94 74.00 否
22 第二涂装工场电动钢大门 大船重工 7,850.35 5,957.75 82.00 否
23 一喷二涂厂房 大船重工 7,069.98 5,859.67 84.00 否
24 400 吨门式起重机 大船重工 6,165.38 5,209.04 70.00 否
2-2-152
25 管件加工车间 大船重工 6,246.50 5,207.31 85.00 否
26 香炉礁新建船坞北码头 大船重工 5,571.01 5,040.82 84.00 否
27 钢加厂房 大船海工 9,061.76 7,365.74 85.00 是
28 装焊厂房 大船海工 7,380.69 5,906.03 84.00 是
29 办公楼 大船海工 6,782.76 5,629.86 84.00 是
30 舾装码头 大船海工 8,731.77 7,709.19 86.00 否
31 船坞 大船海工 40,180.38 34,607.48 85.00 否
32 技校外协工食堂 山船重工 54.51 41.16 81.00 否
33 外协工宿舍楼厨房及浴池 山船重工 423.46 318.50 81.00 否
34 机电综合车间 山船重工 7,667.93 7,208.18 86.00 否
35 船体车间 山船重工 7,373.20 6,899.00 90.00 否
36 1 号空压站 山船重工 1,157.93 1,083.05 90.00 否
37 14-16#码头 山船重工 36,015.65 34,707.50 89.00 否
38 5 号船坞 山船重工 24,572.29 23,432.25 88.00 否
39 6 号船坞 山船重工 20,116.73 19,183.81 88.00 否
40 11、13 号码头 山船重工 10,219.16 9,744.14 84.00 否
41 10#、12#泊位 山船重工 12,327.00 9,271.73 81.00 否
42 17#码头 山船重工 8,952.48 8,523.53 89.00 否
43 15 万吨船坞 山船重工 12,998.11 7,153.27 62.00 否
44 防波堤 山船重工 5,833.36 5,550.42 89.00 否
45 四喷九涂厂房 山造重工 7,281.77 6,416.70 84.00 否
46 分段装焊工场 山造重工 25,084.04 20,366.55 83.00 否
47 船体联合工场 山造重工 19,349.62 17,050.88 83.00 否
48 造船坞 山造重工 25,754.83 22,041.87 87.00 否
49 港池 山造重工 9,917.39 6,677.38 80.00 否
大船重工上述固定资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述抵押均
为大船重工及其全资、控股子公司为其自身借款提供的担保，不会对本次重组产
生重大不利影响。
（2）房屋情况
截至 2017 年 8 月 31 日，大船重工及其全资、控股子公司合计拥有 327 项房
屋，建筑面积合计 1,471,540.88 平方米，房屋及建筑物账面原值为 1,437,770.46
万元，账面价值为 1,120,313.31 万元，具体情况如下：
2-2-153
①公司拥有的房屋
大船重工及其全资、控股子公司拥有的已经取得房屋所有权证的房屋，共计 318 处、建筑面积共计 1,403,571.08 平方米的房屋：
建筑面积
序号 权利人 证号 坐落 房屋用途 权利限制
（平方米）
1. 大船重工 （西有限）2010400452号 西岗区沿海街1号-107 5,205.26 非住宅 无
2. 大船重工 （西有限）2010400390号 西岗区沿海街1号-108 2,626.60 非住宅 无
3. 大船重工 （西有限）2010400384号 西岗区沿海街1号-109 1,437.58 非住宅 无
4. 大船重工 （西有限）2010400389号 西岗区沿海街1号-100 926.90 非住宅 无
5. 大船重工 （西有限）2010400457号 西岗区沿海街1号-101 6,439.98 非住宅 无
6. 大船重工 （西有限）2010400388号 西岗区沿海街1号-102 552.24 非住宅 无
7. 大船重工 （西有限）2010400456号 西岗区沿海街1号-103 1,008.06 非住宅 无
8. 大船重工 （西有限）2010400455号 西岗区沿海街1号-104 151.30 非住宅 无
9. 大船重工 （西有限）2010400454号 西岗区沿海街1号-105 450.84 非住宅 无
10. 大船重工 （西有限）2010400451号 西岗区沿海街1号-106 260.43 非住宅 无
11. 大船重工 （西有限）2010400343号 西岗区沿海街1号-86 70.84 非住宅 无
12. 大船重工 （西有限）2010400261号 西岗区沿海街1-11号 7,094.42 非住宅 无
13. 大船重工 （西有限）2010400276号 西岗区沿海街1号-87 52.27 非住宅 无
14. 大船重工 （西有限）2010400272号 西岗区沿海街1号-85 355.50 非住宅 无
15. 大船重工 （西有限）2010400598号 西岗区沿海街1号-120 561.60 非住宅 无
16. 大船重工 （西有限）2010400273号 西岗区沿海街1号-84 401.82 非住宅 无
17. 大船重工 （西有限）2010400285号 西岗区沿海街1号-83 1,029.74 非住宅 无
18. 大船重工 （西有限）2010400262号 西岗区沿海街1-10号 3,929.53 非住宅 无
19. 大船重工 （西有限）2010400274号 西岗区沿海街1号-82 475.62 非住宅 无
2-2-154
建筑面积
序号 权利人 证号 坐落 房屋用途 权利限制
（平方米）
20. 大船重工 （西有限）2010400323号 西岗区沿海街1号-81 2,018.29 非住宅 无
21. 大船重工 （西有限）2010400263号 西岗区沿海街1-12号 4,048.66 非住宅 无
22. 大船重工 （西有限）2010400264号 西岗区沿海街1-13号 4,060.75 非住宅 无
23. 大船重工 （西有限）2010400275号 西岗区沿海街1号-80 4,749.84 非住宅 无
24. 大船重工 （西有限）2010400247号 西岗区沿海街1号-49 4,944.32 非住宅 无
25. 大船重工 （西有限）2010400265号 西岗区沿海街1号-41 22.89 非住宅 无
26. 大船重工 （西有限）2010400308号 西岗区沿海街1号-1 325.68 非住宅 无
27. 大船重工 （西有限）2010400292号 西岗区沿海街1号-2 412.41 非住宅 无
28. 大船重工 （西有限）2010400305号 西岗区沿海街1号-11 325.68 非住宅 无
29. 大船重工 （西有限）2010400306号 西岗区沿海街1号-10 325.68 非住宅 无
30. 大船重工 （西有限）2010400307号 西岗区沿海街1号-9 325.68 非住宅 无
31. 大船重工 （西有限）2010400341号 西岗区沿海街1号-8 325.68 非住宅 无
32. 大船重工 （西有限）2010400339号 西岗区沿海街1号-7 325.68 非住宅 无
33. 大船重工 （西有限）2010400402号 西岗区沿海街1号-6 325.68 非住宅 无
34. 大船重工 （西有限）2010400385号 西岗区沿海街1号-5 325.68 非住宅 无
35. 大船重工 （西有限）2010400386号 西岗区沿海街1号-4 325.68 非住宅 无
36. 大船重工 （西有限）2010400293号 西岗区沿海街1号-3 325.68 非住宅 无
37. 大船重工 （西有限）2010400304号 西岗区沿海街1号-12 274.94 非住宅 无
38. 大船重工 （西有限）2010400303号 西岗区沿海街1号-13 205.32 非住宅 无
39. 大船重工 （西有限）2010400286号 西岗区沿海街1号-39 40.48 非住宅 无
40. 大船重工 （西有限）2010400287号 西岗区沿海街1号-38 70.30 非住宅 无
2-2-155
建筑面积
序号 权利人 证号 坐落 房屋用途 权利限制
（平方米）
41. 大船重工 （西有限）2010400590号 西岗区沿海街1号-42 82.84 非住宅 无
42. 大船重工 （西有限）2010400288号 西岗区沿海街1号-46 180.48 非住宅 无
43. 大船重工 （西有限）2010400321号 西岗区沿海街1号-76 2,708.46 非住宅 无
44. 大船重工 （西有限）2010400330号 西岗区沿海街1 -7号 3,452.26 非住宅 无
45. 大船重工 （西有限）2010400331号 西岗区沿海街1-6号 5,340.00 非住宅 无
46. 大船重工 （西有限）2010400309号 西岗区沿海街1号-74 453.21 非住宅 无
47. 大船重工 （西有限）2010400337号 西岗区沿海街1号-71 2,983.82 工业仓储 无
48. 大船重工 （西有限）2010400291号 西岗区沿海街1号-60 92.59 非住宅 无
49. 大船重工 （西有限）2010400332号 西岗区沿海街1号-43 697.53 非住宅 无
50. 大船重工 （西有限）2010400254号 西岗区沿海街1号-40 70.48 非住宅 无
51. 大船重工 （西有限）2010400468号 西岗区沿海街1号-110 441.80 非住宅 无
52. 大船重工 （西有限）2010400300号 西岗区沿海街1号-65 143.03 工业仓储 无
53. 大船重工 （西有限）2010400338号 西岗区沿海街1号-67 879.11 工业仓储 无
54. 大船重工 （西有限）2010400251号 西岗区沿海街1号-32 80.74 非住宅 无
55. 大船重工 （西有限）2010400250号 西岗区沿海街1号-31 133.01 非住宅 无
56. 大船重工 （西有限）2010400252号 西岗区沿海街1号-30 133.01 非住宅 无
57. 大船重工 （西有限）2010400249号 西岗区沿海街1号-29 133.01 非住宅 无
58. 大船重工 （西有限）2010400289号 西岗区沿海街1号-28 133.01 非住宅 无
59. 大船重工 （西有限）2010400290号 西岗区沿海街1号-27 133.01 非住宅 无
60. 大船重工 （西有限）2010400301号 西岗区沿海街1号-26 133.01 非住宅 无
61. 大船重工 （西有限）2010400302号 西岗区沿海街1号-25 133.01 非住宅 无
2-2-156
建筑面积
序号 权利人 证号 坐落 房屋用途 权利限制
（平方米）
62. 大船重工 （西有限）2010400270号 西岗区沿海街1号-24 133.01 非住宅 无
63. 大船重工 （西有限）2010400333号 西岗区沿海街1号-23 133.01 非住宅 无
64. 大船重工 （西有限）2010400329号 西岗区沿海街1号-22 133.01 非住宅 无
65. 大船重工 （西有限）2010400416号 西岗区沿海街1号-21 133.01 非住宅 无
66. 大船重工 （西有限）2010400328号 西岗区沿海街1号-20 133.01 非住宅 无
67. 大船重工 （西有限）2010400327号 西岗区沿海街1号-19 130.26 非住宅 无
68. 大船重工 （西有限）2010400325号 西岗区沿海街1号-18 135.76 非住宅 无
69. 大船重工 （西有限）2010400326号 西岗区沿海街1号-17 133.01 非住宅 无
70. 大船重工 （西有限）2010400314号 西岗区沿海街1号-16 96.99 非住宅 无
71. 大船重工 （西有限）2010400316号 西岗区沿海街1号-15 76.17 非住宅 无
72. 大船重工 （西有限）2010400315号 西岗区沿海街1号-14 76.17 非住宅 无
73. 大船重工 （西有限）2010400322号 西岗区沿海街1号-75 1,014.42 非住宅 无
74. 大船重工 （西有限）2010400310号 西岗区沿海街1号-73 549.12 工业仓储 无
75. 大船重工 （西有限）2010400311号 西岗区沿海街1号-72 891.00 工业仓储 无
76. 大船重工 （西有限）2010400253号 西岗区沿海街1号-48 11,325.53 非住宅 无
77. 大船重工 （西有限）2010400312号 西岗区沿海街1号-77 610.70 非住宅 无
78. 大船重工 （西有限）2010400313号 西岗区沿海街1号-78 2,036.68 非住宅 无
79. 大船重工 （西有限）2010400298号 西岗区沿海街1号-79 104.33 非住宅 无
80. 大船重工 （西有限）2010400426号 西岗区沿海街1号-98 1,638.75 非住宅 无
81. 大船重工 （西有限）2010400427号 西岗区沿海街1号-99 235.03 非住宅 无
82. 大船重工 （西有限）2010400294号 西岗区沿海街1号-88 426.72 非住宅 无
2-2-157
建筑面积
序号 权利人 证号 坐落 房屋用途 权利限制
（平方米）
83. 大船重工 （西有限）2010400295号 西岗区沿海街1号-89 312.00 非住宅 无
84. 大船重工 （西有限）2010400296号 西岗区沿海街1号-90 1,791.56 非住宅 无
85. 大船重工 （西有限）2010400324号 西岗区沿海街1号-91 1,862.33 非住宅 无
86. 大船重工 （西有限）2010400297号 西岗区沿海街1号-92 2,599.52 非住宅 无
87. 大船重工 （西有限）2010400395号 西岗区沿海街1号-93 598.94 非住宅 无
88. 大船重工 （西有限）2010400370号 西岗区功勋街55号-1 813.18 非住宅 无
89. 大船重工 （西有限）2010400394号 西岗区沿海街1号-94 65.13 非住宅 无
90. 大船重工 （西有限）2010400393号 西岗区沿海街1号-95 144.30 非住宅 无
91. 大船重工 （西有限）2010400399号 西岗区沿海街1号-96 81.30 非住宅 无
92. 大船重工 （西有限）2010400335号 西岗区沿海街1号-68 1,340.48 非住宅 无
93. 大船重工 （西有限）2010400387号 西岗区沿海街1号-69 33.28 非住宅 无
94. 大船重工 （西有限）2010400336号 西岗区沿海街1号-70 185.67 工业仓储 无
95. 大船重工 （西有限）2010400266号 西岗区沿海街1-4号 7,738.02 非住宅 无
96. 大船重工 （西有限）2010400425号 西岗区沿海街1号-97 709.77 非住宅 无
97. 大船重工 （西有限）2010400271号 西岗区沿海街1号-45 56.00 非住宅 无
98. 大船重工 （西有限）2010400259号 西岗区沿海街1号-47 33,643.85 非住宅 无
99. 大船重工 （西有限）2010400260号 西岗区沿海街1号-44 47.63 非住宅 无
100. 大船重工 （西有限）2010400257号 西岗区沿海街1号-35 511.28 非住宅 无
101. 大船重工 （西有限）2010400283号 西岗区海防街1-29号-2-A 8,574.24 非住宅 无
102. 大船重工 （西有限）2010400281号 西岗区海防街1-29号-3-B 162.82 非住宅 无
103. 大船重工 （西有限）2010400284号 西岗区海防街1-29号-5-B 411.38 非住宅 无
2-2-158
建筑面积
序号 权利人 证号 坐落 房屋用途 权利限制
（平方米）
104. 大船重工 （西有限）2010400279号 西岗区海防街1-29号-7-B 554.32 非住宅 无
105. 大船重工 （西有限）2010400320号 西岗区海防街1-29号-6-B 765.00 非住宅 无
106. 大船重工 （西有限）2010400441号 西岗区海防街1-29号-1 14,846.23 非住宅 无
107. 大船重工 （西有限）2010400334号 西岗区海防街1-29号-10 31.08 非住宅 无
108. 大船重工 （西有限）2010400377号 西岗区海防街1-29号-13 49.50 非住宅 无
109. 大船重工 （西有限）2010400246号 西岗区创造街11号 1,488.11 非住宅 无
西岗区创造街13号第4单元（1-5
110. 大船重工 （西有限）2010400267号 1,466.13 非住宅 无
层）
111. 大船重工 （中有限）2010201023号 中山区捷明巷12号 1,955.39 住宅 无
112. 大船重工 （西有限）2010400361号 西岗区海防街1号-214 184.83 非住宅 无
113. 大船重工 （西有限）2010400364号 西岗区海防街1号-026 926.25 非住宅 无
114. 大船重工 （西有限）2010400372号 西岗区海防街1号-015 2,911.25 非住宅 无
115. 大船重工 （西有限）2010400373号 西岗区海防街1号-019 1,644.50 非住宅 无
116. 大船重工 （西有限）2010400360号 西岗区海防街1号-213 1,465.07 非住宅 无
117. 大船重工 （西有限）2010400365号 西岗区海防街1号-215 7,263.09 非住宅 无
118. 大船重工 （西有限）2010400378号 西岗区海防街1号-030 7,545.41 非住宅 无
119. 大船重工 （西有限）2010400363号 西岗区海防街1号-206 1,823.92 非住宅 无
120. 大船重工 （西有限）2010400358号 西岗区海防街1号-205 1,998.56 非住宅 无
121. 大船重工 （西有限）2010400350号 西岗区海防街1号-204 4,008.41 非住宅 无
122. 大船重工 （西有限）2010400351号 西岗区海防街1号-203 1,615.41 非住宅 无
123. 大船重工 （西有限）2010400352号 西岗区海防街1号-202 4,468.26 非住宅 无
124. 大船重工 （西有限）2010400344号 西岗区海防街1号-011 186.96 非住宅 无
2-2-159
建筑面积
序号 权利人 证号 坐落 房屋用途 权利限制
（平方米）
125. 大船重工 （西有限）2010400421号 西岗区海防街1号-217 2,688.84 非住宅 无
126. 大船重工 （西有限）2010400404号 西岗区海防街1号-216 4,386.00 工业仓储 无
127. 大船重工 （西有限）2010400345号 西岗区海防街1号-023 467.00 非住宅 无
128. 大船重工 （西有限）2010400381号 西岗区海防街1号-200 1,556.87 非住宅 无
129. 大船重工 （西有限）2010400369号 西岗区海防街1号-012 106.64 非住宅 无
130. 大船重工 （西有限）2010400467号 西岗区海防街1号-009 1,125.74 住宅 无
131. 大船重工 （西有限）2010400347号 西岗区海防街1号-122 974.22 非住宅 无
132. 大船重工 （西有限）2010400380号 西岗区海防街1号-014 434.35 非住宅 无
133. 大船重工 （西有限）2010400346号 西岗区海防街1号-013 465.50 非住宅 无
134. 大船重工 （西有限）2010400353号 西岗区海防街1号-201 9,282.05 非住宅 无
135. 大船重工 （西有限）2010400354号 西岗区海防街1号-207 843.35 非住宅 无
136. 大船重工 （西有限）2010400366号 西岗区海防街1号-209 4,986.80 非住宅 无
137. 大船重工 （西有限）2010400355号 西岗区海防街1号-208 1,361.75 非住宅 无
138. 大船重工 （西有限）2010400367号 西岗区海防街1号-210 436.55 非住宅 无
139. 大船重工 （西有限）2010400359号 西岗区海防街1号-212 2,562.66 非住宅 无
140. 大船重工 （西有限）2010400368号 西岗区海防街1号-211 662.75 非住宅 无
141. 大船重工 （西有限）2010400379号 西岗区海防街1号-054 4,960.79 非住宅 无
142. 大船重工 （西有限）2010400414号 西岗区海防街1号-085 7,092.72 非住宅 无
143. 大船重工 （西有限）2010400438号 西岗区海防街1号-231 8,338.18 非住宅 无
144. 大船重工 （西有限）2010400437号 西岗区海防街1号-232 10,940.70 非住宅 无
145. 大船重工 （西有限）2010400436号 西岗区海防街1号-233 21,403.26 非住宅 无
2-2-160
建筑面积
序号 权利人 证号 坐落 房屋用途 权利限制
（平方米）
146. 大船重工 （西有限）2010400398号 西岗区海防街1号-086 20,016.60 非住宅 无
147. 大船重工 （西有限）2010400432号 西岗区海防街1号-116 208.48 非住宅 无
148. 大船重工 （西有限）2010400459号 西岗区海防街1号-230 7,057.67 非住宅 无
149. 大船重工 （西有限）2010400527号 西岗区海防街1号-063 318.50 非住宅 无
150. 大船重工 （西有限）2010400444号 西岗区海防街1号-226 3,152.48 非住宅 无
151. 大船重工 （西有限）2010400458号 西岗区海防街1号-225 20,730.47 非住宅 无
152. 大船重工 （西有限）2010400453号 西岗区海防街1号-087 6,405.49 非住宅 无
153. 大船重工 （西有限）2010400391号 西岗区海防街1号-095 5,711.52 非住宅 无
154. 大船重工 （西有限）2010400462号 西岗区海防街1号-224 623.50 非住宅 无
155. 大船重工 （西有限）2010400433号 西岗区海防街1号-049 171.55 非住宅 无
156. 大船重工 （西有限）2010400464号 西岗区海防街1号-222 1,268.76 非住宅 无
157. 大船重工 （西有限）2010400434号 西岗区海防街1号-069 52.80 非住宅 无
158. 大船重工 （西有限）2010400400号 西岗区海防街1号-077 5,196.44 非住宅 无
159. 大船重工 （西有限）2010400401号 西岗区海防街1号-076 6,422.48 非住宅 无
160. 大船重工 （西有限）2010400430号 西岗区海防街1号-109 8,032.44 非住宅 无
161. 大船重工 （西有限）2010400431号 西岗区海防街1号-123 7,722.02 非住宅 无
162. 大船重工 （西有限）2010400429号 西岗区海防街1号-120 1,319.01 非住宅 无
163. 大船重工 （西有限）2010400428号 西岗区海防街1号-035 752.96 非住宅 无
164. 大船重工 （西有限）2010400466号 西岗区海防街1号-220 307.64 非住宅 无
165. 大船重工 （西有限）2010400446号 西岗区海防街1号-219 346.75 非住宅 无
166. 大船重工 （西有限）2010400450号 西岗区海防街1号-218 115.67 非住宅 无
2-2-161
建筑面积
序号 权利人 证号 坐落 房屋用途 权利限制
（平方米）
167. 大船重工 （西有限）2010400397号 西岗区海防街1号-050 294.71 非住宅 无
168. 大船重工 （西有限）2010400465号 西岗区海防街1号-221 2,016.97 非住宅 无
169. 大船重工 （西有限）2010400396号 西岗区海防街1号-079 3,193.00 非住宅 无
170. 大船重工 （西有限）2010400408号 西岗区海防街1号-080 3,676.60 非住宅 无
171. 大船重工 （西有限）2010400442号 西岗区海防街1号-228 8,223.15 非住宅 无
172. 大船重工 （西有限）2010400407号 西岗区海防街1号-0125 605.12 非住宅 无
173. 大船重工 （西有限）2010400409号 西岗区海防街1号-090 502.40 非住宅 无
174. 大船重工 （西有限）2010400445号 西岗区海防街1号-229 1,105.90 非住宅 无
175. 大船重工 （西有限）2010400410号 西岗区海防街1号-084 1,211.33 非住宅 无
176. 大船重工 （西有限）2010400418号 西岗区海防街1号-100 397.41 非住宅 无
177. 大船重工 （西有限）2010400417号 西岗区海防街1号-093 847.88 非住宅 无
178. 大船重工 （西有限）2010400415号 西岗区海防街1号-092 702.24 非住宅 无
179. 大船重工 （西有限）2010400413号 西岗区海防街1号-072 1,515.36 非住宅 无
180. 大船重工 （西有限）2010400392号 西岗区海防街1号-105 408.16 非住宅 无
181. 大船重工 （西有限）2010400420号 西岗区海防街1号-088 391.78 非住宅 无
182. 大船重工 （西有限）2010400443号 西岗区海防街1号-227 153.47 非住宅 无
183. 大船重工 （西有限）2010400406号 西岗区海防街1号-071 89.52 非住宅 无
184. 大船重工 （西有限）2010400405号 西岗区海防街1号-055 52.82 非住宅 无
185. 大船重工 （西有限）2010400424号 西岗区沿海街28号-6 1,662.88 非住宅 无
186. 大船重工 （西有限）2010400594号 西岗区沿海街28号-7 1,259.52 非住宅 无
187. 大船重工 （西有限）2010400588号 西岗区沿海街28号-4 819.90 非住宅 无
2-2-162
建筑面积
序号 权利人 证号 坐落 房屋用途 权利限制
（平方米）
188. 大船重工 （西有限）2010400597号 西岗区沿海街28号-9 177.60 非住宅 无
189. 大船重工 （西有限）2010400593号 西岗区沿海街28号-10 126.70 非住宅 无
190. 大船重工 （西有限）2010400585号 西岗区功勋街13号2-8层 4,314.73 住宅 无
191. 大船重工 （西有限）2010400584号 西岗区功勋街13号 616.39 非住宅 无
192. 大船重工 （西有限）2010400596号 西岗区海防街1号-241 196.87 非住宅 无
193. 大船重工 （西有限）2010400592号 西岗区海防街1号-025 1,005.00 非住宅 无
194. 大船重工 （西有限）2010400587号 西岗区海防街1号-057 829.67 非住宅 无
195. 大船重工 （西有限）2010400599号 西岗区海防街1号-242 358.18 非住宅 无
196. 大船重工 （西有限）2010400591号 西岗区海防街1号-028 359.84 非住宅 无
197. 大船重工 （西有限）2010400589号 西岗区海防街1号-039 2,482.78 非住宅 无
大连保税区湾里乡湾里村南岭
198. 大船重工 大房权证保税区字第2010001318号 431.65 仓库 无
屯6号
大连保税区湾里乡湾里村南岭
199. 大船重工 大房权证保税区字第2010001319号 431.65 仓库 无
屯5号
大连保税区湾里乡湾里村南岭
200. 大船重工 大房权证保税区字第2010001320号 431.65 仓库 无
屯4号
大连保税区湾里乡湾里村南岭
201. 大船重工 大房权证保税区字第2010001321号 178.00 仓库 无
屯3号
大连保税区湾里乡湾里村南岭
202. 大船重工 大房权证保税区字第2010001322号 554.00 仓库 无
屯2号
大连保税区湾里乡湾里村南岭
203. 大船重工 大房权证保税区字第2010001323号 53.10 仓库 无
屯1号
204. 大船重工 （西有限）2010400243号 西岗区连海街4号一层 99.45 住宅 无
205. 大船重工 （西有限）2010400199号 西岗区功勋街57-59号一层 588.00 住宅 无
2-2-163
建筑面积
序号 权利人 证号 坐落 房屋用途 权利限制
（平方米）
206. 大船重工 （西国有）2010400628号 西岗区工一街60号公建 2,146.53 非住宅 无
207. 大船重工 （西有限）2010400567号 西岗区工一街66号1层1、2号 175.11 住宅 无
208. 大船重工 （西有限）2010400201号 西岗区工一街68号 137.30 住宅 无
沙河口区新生路万客园45号1单
209. 大船重工 大房权证沙单字第2007600338号 126.07 住宅 无
元1层2号
沙河口区新生路万客园51号2单
210. 大船重工 大房权证沙单字第2007600333号 148.34 住宅 无
元7层1号
沙河口区新生路万客园51号2单
211. 大船重工 大房权证沙单字第2007600332号 148.34 住宅 无
元7层2号
沙河口区新生路万客园51号2单
212. 大船重工 大房权证沙单字第2007600337号 148.34 住宅 无
元8层1号
沙河口区新生路万客园51号2单
213. 大船重工 大房权证沙单字第2007600330号 148.34 住宅 无
元8层2号
沙河口区新生路万客园51号2单
214. 大船重工 大房权证沙单字第2007600329号 145.38 住宅 无
元9层1号
沙河口区新生路万客园51号2单
215. 大船重工 大房权证沙单字第2007600341号 145.38 住宅 无
元9层2号
沙河口区新生路万客园51号2单
216. 大船重工 大房权证沙单字第2007600336号 145.38 住宅 无
元10层1号
沙河口区新生路万客园51号2单
217. 大船重工 大房权证沙单字第2007600331号 145.38 住宅 无
元10层2号
沙河口区新生路万客园51号3单
218. 大船重工 大房权证沙单字第2007600340号 148.34 住宅 无
元7层1号
沙河口区新生路万客园51号3单
219. 大船重工 大房权证沙单字第2007600339号 148.34 住宅 无
元8层1号
2-2-164
建筑面积
序号 权利人 证号 坐落 房屋用途 权利限制
（平方米）
沙河口区新生路万客园51号3单
220. 大船重工 大房权证沙单字第2007600343号 152.65 住宅 无
元8层2号
沙河口区新生路万客园51号3单
221. 大船重工 大房权证沙单字第2007600334号 145.38 住宅 无
元9层1号
沙河口区新生路万客园51号3单
222. 大船重工 大房权证沙单字第2007600335号 152.65 住宅 无
元9层2号
沙河口区新生路万客园51号3单
223. 大船重工 大房权证沙单字第2007600328号 145.38 住宅 无
元10层1号
沙河口区新生路万客园51号3单
224. 大船重工 大房权证沙单字第2007600342号 148.91 住宅 无
元10层2号
225. 大船重工 （西有限）2010400566号 西岗区海防街1号-240 4,290.66 非住宅 无
226. 大船重工 （西有限）2010400564号 西岗区海防街1号-239 19,025.00 非住宅 无
227. 大船重工 （西有限）2010400618号 西岗区沿海街1号-115 3,162.00 非住宅 无
228. 大船重工 （西有限）2010400623号 西岗区沿海街1号-114 31,102.72 非住宅 无
229. 大船重工 （西有限）2010400617号 西岗区沿海街1号-113 12,838.17 非住宅 无
230. 大船重工 （西有限）2010400615号 西岗区沿海街1号-111 72,287.41 非住宅 无
231. 大船重工 （西有限）2010400620号 西岗区沿海街1号-112 13,296.11 非住宅 无
232. 大船重工 （西有限）2010400622号 西岗区海防街1号-236 1,240.32 非住宅 无
233. 大船重工 （西有限）2010400621号 西岗区海防街1号-238 1,275.85 非住宅 无
234. 大船重工 （西有限）2010400619号 西岗区海防街5号-6 30,375.22 非住宅 无
235. 大船重工 （西有限）2010400614号 西岗区海防街5号-2 83,419.26 非住宅 无
236. 大船重工 （甘有限）2010802038号 甘井子区连渤路51号-103 3,897.00 非住宅 无
237. 大船重工 （甘有限）2010802035号 甘井子区连渤路51号-102 22,404.47 非住宅 无
2-2-165
建筑面积
序号 权利人 证号 坐落 房屋用途 权利限制
（平方米）
238. 大船重工 （西有限）2010400565号 西岗区海防街1号-235 16,218.31 非住宅 无
239. 大船重工 （西有限）2011400424号 西岗区海防街1号-017 48.97 非住宅 无
240. 大船重工 （西有限）2011400425号 西岗区海防街1号-061 44.62 非住宅 无
241. 大船重工 （西有限）2011400426号 西岗区海防街1号-243 528.00 非住宅 无
242. 大船重工 （西有限）2015400126号 西岗区海防街1-29号-4-B 65.13 非住宅 无
243. 大船重工 （西有限）2015400120号 西岗区海防街1-29号-7-A 386.81 非住宅 无
244. 大船重工 （西有限）2015400123号 西岗区海防街1-29号-3-A 115.90 非住宅 无
245. 大船重工 （西有限）2015400129号 西岗区海防街1-29号-8 1,901.46 非住宅 无
246. 大船重工 （西有限）2015400122号 西岗区海防街1-29号-2-B 363.06 非住宅 无
247. 大船重工 （西有限）2015400121号 西岗区海防街1-29号-5-A 272.25 非住宅 无
248. 大船重工 （西有限）2015400136号 西岗区海防街1-29号-9 106.60 非住宅 无
249. 大船重工 （西有限）2015400135号 西岗区海防街1-29号-4-A 9,284.75 非住宅 无
250. 大船重工 （西有限）2015400134号 西岗区海防街1-29号-6-A 1,782.95 非住宅 无
251. 大船重工 （西有限）2015400132号 大连市西岗区海防街5号-13 183.68 非住宅 无
252. 大船重工 （西有限）2015400131号 大连市西岗区海防街5号-12 83.07 非住宅 无
253. 大船重工 （西有限）2015400128号 大连市西岗区海防街5号-16 2,339.12 非住宅 无
254. 大船重工 （西有限）2015400130号 大连市西岗区海防街5号-15 564.00 非住宅 无
255. 大船重工 （西有限）2015400127号 大连市西岗区海防街5号-11 33.12 非住宅 无
256. 大船重工 （西有限）2015400133号 大连市西岗区海防街5号-10 35.69 非住宅 无
257. 大船重工 （西有限）2015400124号 大连市西岗区海防街5号-17 371.49 非住宅 无
258. 大船重工 （西有限）2015400125号 大连市西岗区海防街5号-18 757.19 非住宅 无
2-2-166
建筑面积
序号 权利人 证号 坐落 房屋用途 权利限制
（平方米）
259. 大船重工 （西有限）2015400119号 大连市西岗区海防街5号-19 519.75 非住宅 无
260. 大船重工 （西有限）2015400116号 西岗区沿海街1-3号 15,739.03 非住宅 无
261. 大船重工 （西有限）2015400108号 西岗区沿海街1-1号 15,916.75 非住宅 无
262. 大船重工 （西有限）2015400115号 西岗区沿海街1-2 5,430.96 非住宅 无
263. 大船重工 （西有限）2015400111号 西岗区沿海街1-5号 12,472.44 非住宅 无
264. 大船重工 （西有限）2015400114号 西岗区沿海街1号-62 578.00 工业仓储 无
265. 大船重工 （西有限）2015400110号 西岗区沿海街1号-50 1,624.35 非住宅 无
266. 大船重工 （西有限）2015400112号 西岗区沿海街1号-61 3,715.32 非住宅 无
267. 大船重工 （西有限）2015400113号 西岗区沿海街1号-63 82.43 工业仓储 无
268. 大船重工 （西有限）2015400109号 西岗区沿海街1号-64 8,168.31 工业仓储 无
269. 大船重工 （西有限）2015400117号 西岗区沿海街1号-1 4,522.01 非住宅 无
270. 大船重工 （西有限）2010400624号 西岗区沿海街1号-116 1,468.60 非住宅 无
271. 大船重工 （中有限）2016200052号 中山区新生街6号1层1号 257.76 住宅 无
大连经济技术开发区鹏运家园
272. 大船重工 大房权证金新字第2016037594号 92.45 住宅 无
35栋-23-4号
大连经济技术开发区鹏运家园
273. 大船重工 大房权证金新字第2016037595号 92.45 住宅 无
35栋-24-3号
大连经济技术开发区鹏运家园
274. 大船重工 大房权证金新字第2016037586号 92.45 住宅 无
35栋-25-4号
大连经济技术开发区鹏运家园
275. 大船重工 大房权证金新字第2016037593号 92.45 住宅 无
35栋-22-3号
大连经济技术开发区鹏运家园
276. 大船重工 大房权证金新字第2016037591号 92.45 住宅 无
35栋-21-4号
2-2-167
建筑面积
序号 权利人 证号 坐落 房屋用途 权利限制
（平方米）
大连经济技术开发区鹏运家园
277. 大船重工 大房权证金新字第2016037590号 92.45 住宅 无
35栋-20-3号
大连经济技术开发区鹏运家园
278. 大船重工 大房权证金新字第2016037589号 92.45 住宅 无
35栋-19-4号
大连经济技术开发区鹏运家园
279. 大船重工 大房权证金新字第2016037588号 92.45 住宅 无
35栋-18-3号
大连经济技术开发区鹏运家园
280. 大船重工 大房权证金新字第2016037587号 92.45 住宅 无
35栋-17-4号
大连经济技术开发区鹏运家园
281. 大船重工 大房权证金新字第2016037592号 92.45 住宅 无
35栋-16-3号
辽（2017）大连市内四区不动产权 港口码头用
282. 大船重工 海防街 5-1 号 3,6287.51 无
第 00134703 号 地/非住宅
辽（2017）金普新区不动大产权第 大连经济技术开发区孤山大街 工业用地/仓
283. 大船重工 2,203.75 无
01049352 号 36 号 库
辽（2017）金普新区不动大产权第 大连经济技术开发区孤山大街 工业用地/空
284. 大船重工 970.94 无
01049335 号 36 号 压站
辽（2017）金普新区不动大产权第 大连经济技术开发区孤山大街 工业用地/消
285. 大船重工 9.00 无
01049355 号 36 号 音室
辽（2017）金普新区不动大产权第 大连经济技术开发区孤山大街 工业用地/车
286. 大船重工 6,760.34 无
01049334 号 36 号 间
辽（2017）金普新区不动大产权第 大连经济技术开发区孤山大街 工业用地/车
287. 大船重工 2,406.63 无
01049345 号 36 号 间
辽（2017）金普新区不动大产权第 大连经济技术开发区孤山大街 工业用地/其
288. 大船重工 69.17 无
01049337 号 36 号 他
辽（2017）金普新区不动大产权第 大连经济技术开发区孤山大街 工业用地/办
289. 大船重工 11,322.11 无
01049332 号 36 号 公楼
2-2-168
建筑面积
序号 权利人 证号 坐落 房屋用途 权利限制
（平方米）
辽（2017）金普新区不动大产权第 大连经济技术开发区孤山大街 工业用地/食
290. 大船重工 6,703.81 无
01049333 号 36 号 堂、办公
辽（2017）金普新区不动大产权第 大连经济技术开发区孤山大街 工业用地/总
291. 大船重工 643.15 无
01049347 号 36 号 降压站
辽（2017）大连市内四区不动产权 工业用地/非
292. 大船海工 大连甘井子区 21,967.53 抵押
第 00015897 号 住宅
辽（2017）大连市内四区不动产权 工业用地/非
293. 大船海工 大连甘井子区 22,975.93 抵押
第 00011222 号 住宅
辽（2017）大连市内四区不动产权 工业用地/非
294. 大船海工 大连甘井子区 17,792.00 抵押
第 00011220 号 住宅
大船船务工 辽（2017）大连长兴岛不动产权第 大连长兴岛经济区光海路 299 工业用地/办
295. 8,232.62 无
程 06003518 号 号 公楼
大船船务工 辽（2017）大连长兴岛不动产权第 大连长兴岛经济区光海路 299 工业用地/车
296. 12,467.41 无
程 06003510 号 号 间
大船船务工 辽（2017）大连长兴岛不动产权第 大连长兴岛经济区光海路 299 工业用地/车
297. 2,159.38 无
程 06003511 号 号 间
大船船务工 辽（2017）大连长兴岛不动产权第 大连长兴岛经济区光海路 299 工业用地/车
298. 16,534.78 无
程 06003514 号 号 间
大船船务工 辽（2017）大连长兴岛不动产权第 大连长兴岛经济区光海路 299 工业用地/仓
299. 4,684.46 无
程 06003519 号 号 库
大船船务工 辽（2017）大连长兴岛不动产权第 大连长兴岛经济区光海路 299 工业用地/办
300. 5,786.88 无
程 06003515 号 号 公楼
大船船务工 辽（2017）大连长兴岛不动产权第 大连长兴岛经济区光海路 299 工业用地/厂
301. 2,221.56 无
程 06003517 号 号 房
大船船务工 辽（2017）大连长兴岛不动产权第 大连长兴岛经济区光海路 299 工业用地/其
302. 1,062.75 无
程 06003509 号 号 它
2-2-169
建筑面积
序号 权利人 证号 坐落 房屋用途 权利限制
（平方米）
大船船务工 辽（2017）大连长兴岛不动产权第 大连长兴岛经济区光海路 299 工业用地/食
303. 3,637.88 无
程 06003516 号 号 堂
大船船务工 辽（2017）大连长兴岛不动产权第 大连长兴岛经济区光海路 299 工业用地/其
304. 175.50 无
程 06003512 号 号 它
大船船务工 辽（2017）大连长兴岛不动产权第 大连长兴岛经济区光海路 299 工业用地/其
305. 356.23 无
程 06003513 号 号 它
工业、交通、
306. 山船重工 冀(2017)秦开不动产权第0005786号 船厂路2号等 3,845.39 无
仓储
工业、交通、
307. 山船重工 冀(2017)秦开不动产权第0005787号 金海道2-2号等 79,451.43 无
仓储
工业、交通、
308. 山船重工 冀(2017)秦开不动产权第0006074号 四川路6号等 21,449.54 无
仓储
工业、交通、
309. 山船重工 冀(2017)秦开不动产权第0006284号 金海道2号001幢等 13,742.55 无
仓储
工业、交通、
310. 山船重工 冀(2017)秦开不动产权第0006285号 金海道2号001幢等 9,472.03 无
仓储
秦皇岛市房权证秦山开房字第
311. 山船重工 济南道3号 28,744.64 工交仓储 无
20005365号
秦皇岛市房权证秦房字第
312. 山船重工 海港区河北大街 6,882.83 工交仓储 无
000034622号
其所坐落土地已
工业、交通、 作为抵押物签署
313. 山造重工 冀(2017)秦开不动产权第0006075号 金海道2-1号等 6,142.69
仓储 抵押合同，未办理
抵押登记
2-2-170
建筑面积
序号 权利人 证号 坐落 房屋用途 权利限制
（平方米）
其所坐落土地已
工业、交通、 作为抵押物签署
314. 山造重工 冀(2017)秦开不动产权第0006339号 金海道2-1号001幢等 169,689.21
仓储 抵押合同，未办理
抵押登记
抵押合同已生效，
未办理抵押登记；
秦皇岛市房权证秦山开房字第 其所坐落土地也
315. 山造重工 金海道2号 9,164.04 工交仓储
20005371号 已作为抵押物签
署抵押合同，未办
理抵押登记
其所坐落土地已
秦皇岛市房权证秦山开房字第 作为抵押物签署
316. 山造重工 金海道2号 9,299.30 工交仓储
20005354 抵押合同，未办理
抵押登记
其所坐落土地已
秦皇岛房权证秦山开房第20005500 作为抵押物签署
317. 山造重工 乐园新区2-2-302号 129.23 住宅
号 抵押合同，未办理
抵押登记
秦皇岛市房权证秦房字第
318. 山船机械 海港区河北大街 9,730.44 工交仓储 无
000006048号
大船重工及其全资、控股子公司拥有的尚未取得房屋所有权证的房屋，共计 9 处、建筑面积合计 67,969.80 平方米，公司的下属全资、
控股子公司在获得该等房产的权证后，可以完整、有效地拥有其所有权。
A.房屋未取得所有权证的原因、截至目前的办理进展、是否存在法律障碍以及预计办毕时间
截至 2017 年 8 月 31 日，大船重工及其子公司拥有的尚未取得房屋所有权证的房屋共计 9 处、建筑面积合计 67,969.80 平方米，其
2-2-171
目前的办证进展、未办证原因、尚待履行的法律程序及预计办毕时间如下：
公司名 建筑面积（平方
序号 房屋名称 实际用途 办证进展情况 未取得权证原因 尚待履行的法律程序 预计完证时间
称 米）
因前期隐蔽工程资料缺
2 号空压站及 已取得《建设用地规
大船船 空压站变电 失，未取得《建设工程 待取得《建筑工程施工许 2020 年 12 月 31 日完成权
1. 10KV 配变电 1,062.75 划许可证》《建设工程
务工程 所 施工许可证》，未进行竣 可证》、待完成竣工验收 证办理
所 规划许可证》
工验收
因未缴纳基础设施配套
已取得《建设用地规
费用并缺失部分建设施 2018 年 12 月 31 日完成配
大船船 划许可证》《建设工程
2. 钢加厂房 5,407.51 加工厂房 工单位和建设监理单位 待完成竣工验收 套费缴纳，2020 年 12 月
业 规划许可证》《建筑工
的竣工档案，未进行竣 31 日完成权证办理
程施工许可证》
工验收
因未缴纳基础设施配套
费用、未取得《建设工 待取得《建设工程规划许 2018 年 12 月 31 日完成配
大船船 已取得《建设用地规
3. 变电所 158.60 变电所 程规划许可证》《建设工 可证》《建筑工程施工许可 套费缴纳，2020 年 12 月
业 划许可证》
程施工许可证》、未进行 证》、完成竣工验收 31 日完成权证办理
竣工验收
因未缴纳基础设施配套
费用、未办理建设工程
已取得《建设用地规 2018 年 12 月 31 日完成配
大船船 安全和质量监督手续， 待取得《建筑工程施工许
4. 生活楼 2,729.30 办公、食堂 划许可证》《建设工程 套费缴纳，2020 年 12 月
业 导致未取得《建设工程 可证》、完成竣工验收
规划许可证》 31 日完成权证办理
施工许可证》、未进行竣
工验收
已取得《建设用地规 因未缴纳基础设施配套 2018 年 12 月 31 日完成配
大船船 费用、未办理建设工程 待取得《建筑工程施工许
5. A 区铆焊厂房 8,527.46 铆焊厂房 划许可证》《建设工程 套费缴纳，2020 年 12 月
业 安全和质量监督手续， 可证》、完成竣工验收
规划许可证》 31 日完成权证办理
导致未取得《建设工程
2-2-172
公司名 建筑面积（平方
序号 房屋名称 实际用途 办证进展情况 未取得权证原因 尚待履行的法律程序 预计完证时间
称 米）
施工许可证》、未能进行
竣工验收
因未缴纳基础设施配套
费用、未办理建设工程
已取得《建设用地规 2018 年 12 月 31 日完成配
大船船 安全和质量监督手续， 待取得《建筑工程施工许
6. B 区铆焊厂房 5,760.00 铆焊厂房 划许可证》《建设工程 套费缴纳，2020 年 12 月
业 导致未取得《建设工程 可证》、完成竣工验收
规划许可证》 31 日完成权证办理
施工许可证》、未进行竣
工验收
因未缴纳基础设施配套
已取得《建设用地规
费用并缺失部分建设施 2018 年 12 月 31 日完成配
大船船 划许可证》《建设工程
7. A 区装配厂房 2,878.68 装配厂房 工单位和建设监理单位 待完成竣工验收 套费缴纳，2020 年 12 月
业 规划许可证》《建筑工
的竣工档案，未进行竣 31 日完成权证办理
程施工许可证》
工验收
因未缴纳基础设施配套
已取得《建设用地规
费用并缺失部分建设施 2018 年 12 月 31 日完成配
大船船 划许可证》《建设工程
8. 一喷二涂厂房 2,132.80 喷涂厂房 工单位和建设监理单位 待完成竣工验收 套费缴纳，2020 年 12 月
业 规划许可证》《建筑工
的竣工档案，未进行竣 31 日完成权证办理
程施工许可证》
工验收
已取得《建设用地规 因其所处临港工业区的
2018 年 12 月 31 日完成环
大船装 三十里堡 1 号 生产加工厂 划许可证》《建设工程 配套污水处理站尚未由 待工业区污水处理站建成
9. 39,312.70 保验收，2020 年 12 月 31
备制造 厂房 房 规划许可证》《建设工 政府建成，导致无法办 后完成竣工验收[注]
日完成权证办理
程施工许可证》 理环保竣工验收
注：根据大连普湾经济区规划建设局出具的证明，上表中第 9 项大船装备制造所属的“三十里堡 1 号厂房”正在办理验收，待进一步取得《建设工程竣
工规划验收合格证》《竣工验收备案表》后，办理不动产登记证不存在障碍。
大船重工及其全资、控股子公司在补办相关手续并补缴相关费用后，上述房屋办理权属证书不存在障碍。
2-2-173
B.结合上述房屋的用途，补充披露未取得房屋所有权证对大船重工及其子公司生产经营的影响
根据上述房屋的用途，上表中 6 处房屋（即第 2 项、第 5 至 9 项房屋）用于大船重工及其子公司的生产经营。
a.上述未办证生产经营用房占大船重工及其子公司房屋总面积的比例较低
大船重工及其全资、控股子公司拥有的房产总面积为 1,471,540.88 平方米。上述 6 处未办理房产证的生产经营用房的建筑面积合
计 64,019.15 平方米，占大船重工及其全资、控股子公司房产总面积的比例为 4.35%，占比较低。
b.上述未办证生产经营用房不属于重要生产经营用房
上表中第 2 项“钢加厂房”、第 5 项“A 区铆焊厂房”、第 6 项“B 区铆焊厂房”、第 7 项“A 区装配厂房”和第 8 项“一喷二涂厂房”用于
大船船业的海洋工程配套装备及船用舱口盖制造业务，属于大船重工主营业务的配套业务。2016 年度大船船业的营业收入占大船重工
营业收入的 0.83%。
上表中第 9 项为大船装备制造的生产加工厂房，大船装备制造的主要业务为石化、能源、起重设备制造。2016 年度大船装备制造
的营业收入占大船重工营业收入的 0.62%。
综上，该等未办证生产经营用房不属于大船重工的重要生产经营用房。
c.上述无证房屋权属无争议、未受到行政处罚
上述无证房屋权属不存在任何争议或潜在纠纷，该等房屋没有因未办理权属证书受到过行政处罚。
综上所述，上述房屋尚未取得房屋所有权证不会对大船重工及其子公司生产经营产生重大不利影响。
2-2-174
②公司租赁的房屋
截至 2017 年 8 月 31 日，大船重工及其全资、控股子公司合计租赁使用第三方（中国重工及其合并报表子公司之外的主体）的房
屋共计 61 处，面积合计 95,154.10 平方米。大船重工及其全资、控股子公司承租的上述房屋均建设于集体土地之上，其中合计 34,268.49
平方米的租赁房屋未办理权属证书。具体如下：
序 租赁面积
承租人 出租人 房产所有权人 物业位置 房产证号 房产用途 租赁期限 备注
号 （平方米）
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026
1. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030008 生产建筑 672.00
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026 根据大连市
2. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030030 生产建筑 543.75 甘井子区革
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026 镇堡镇中革
3. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030016 生产建筑 283.00 镇堡村民委
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026 员会出具说
4. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030010 生产建筑 71.50 明和大船重
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
工提供的资
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026
5. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030027 生产建筑 1,135.25 料，大连海
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
鑫工程机械
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026
6. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030011 生产建筑 331.20 有限公司因
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
无力偿还债
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026
7. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030038 生产建筑 157.50 务，其土地
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
房屋已由大
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026
8. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030020 生产建筑 6,188.50 连中鑫顺置
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
业有限公司
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026 受让。
9. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030017 生产建筑 672.00
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026
10. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030018 生产建筑 640.00
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
2-2-175
序 租赁面积
承租人 出租人 房产所有权人 物业位置 房产证号 房产用途 租赁期限 备注
号 （平方米）
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026
11. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030025 生产建筑 185.00
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026
12. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030015 生产建筑 1,116.00
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026
13. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030024 生产建筑 65.00
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026
14. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030050 生产建筑 3,995.00
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026
15. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030048 生产建筑 82.00
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026
16. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030007 生产建筑 537.00
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026
17. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030031 生产建筑 66.50
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026
18. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030033 生产建筑 603.50
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026
19. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030034 生产建筑 888.00
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026
20. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030041 生产建筑 130.00
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026
21. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030037 生产建筑 1,157.25
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026
22. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030022 生产建筑 264.00
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026
23. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030019 生产建筑 161.50
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
24. 大船重工 大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 革镇堡镇后革村 75030052 生产建筑 328.75 2006 年 10 月 1 日至 2026
2-2-176
序 租赁面积
承租人 出租人 房产所有权人 物业位置 房产证号 房产用途 租赁期限 备注
号 （平方米）
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026
25. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030040 生产建筑 2,325.00
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026
26. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030047 生产建筑 1,248.00
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026
27. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030051 生产建筑 13,462.50
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026
28. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030028 生产建筑 273.00
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026
29. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030044 生产建筑 497.00
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026
30. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030043 生产建筑 860.25
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置业 大连海鑫工程机 2006 年 10 月 1 日至 2026
31. 大船重工 革镇堡镇后革村 75030042 生产建筑 3,151.00
有限公司 械有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置业 大连中鑫顺置业 2008 年 7 月 1 日至 2028
32. 大船重工 革镇堡镇中革村 无房产证 厂房 4,445.00
有限公司 有限公司 年 6 月 30 日
大连中鑫顺置业 大连中鑫顺置业 2008 年 7 月 1 日至 2028
33. 大船重工 革镇堡镇中革村 无房产证 办公楼 1,833.00
有限公司 有限公司 年 6 月 30 日
湾甘村房
大连双龙金属结 大连双龙金属结 甘井子区大连湾 字第 2017 年 1 月 1 日至 2017
34. 大船舾装 生产建筑 1,068.00 —
构厂 构厂 镇土城子村 02070900 年 12 月 31 日
22 号
湾甘村房
大连双龙金属结 大连双龙金属结 甘井子区大连湾 字第 2017 年 1 月 1 日至 2017
35. 大船舾装 生产建筑 2,893.00 —
构厂 构厂 镇土城子村 02070900 年 12 月 31 日
23 号
2-2-177
序 租赁面积
承租人 出租人 房产所有权人 物业位置 房产证号 房产用途 租赁期限 备注
号 （平方米）
湾甘村房
大连双龙金属结 大连双龙金属结 甘井子区大连湾 字第 2017 年 1 月 1 日至 2017
36. 大船舾装 生产建筑 1,182.00 —
构厂 构厂 镇土城子村 02070900 年 12 月 31 日
24 号
大连双龙金属结 大连双龙金属结 甘井子区大连湾 2017 年 1 月 1 日至 2017
37. 大船舾装 无房产证 涂塑厂房 1095.70 —
构厂 构厂 镇土城子村 年 12 月 31 日
大连双龙金属结 大连双龙金属结 甘井子区大连湾 2017 年 1 月 1 日至 2017
38. 大船舾装 无房产证 附属房 85.00 —
构厂 构厂 镇土城子村 年 12 月 31 日
湾甘村房
大连湾街道土城 大连双龙船用舾 甘井子区大连湾 字第 2017 年 1 月 1 日至 2017
39. 大船舾装 生产建筑 3,750.29 —
子村民委员会 装件厂 镇土城子村 02070900 年 12 月 31 日
20 号
湾甘村房
大连湾街道土城 大连双龙船用舾 甘井子区大连湾 字第 2017 年 1 月 1 日至 2017
40. 大船舾装 生产建筑 4,638.67 —
子村民委员会 装件厂 镇土城子村 02070900 年 12 月 31 日
21 号
湾甘村房
大连湾街道土城 大连双龙船用舾 甘井子区大连湾 字第 2017 年 1 月 1 日至 2017
41. 大船舾装 生产建筑 39.20 —
子村民委员会 装件厂 镇土城子村 02070900 年 12 月 31 日
19 号
大甘房权
证大单字
大连湾街道土城 大连双龙船用舾 甘井子区大连湾 2017 年 1 月 1 日至 2017
42. 大船舾装 第 生产建筑 190.00 —
子村民委员会 装件厂 镇土城子村 年 12 月 31 日
20132070
90002 号
大甘房权
大连湾街道土城 大连双龙船用舾 甘井子区大连湾 2017 年 1 月 1 日至 2017
43. 大船舾装 证大单字 生产建筑 1,391.00 —
子村民委员会 装件厂 镇土城子村 年 12 月 31 日
第
2-2-178
序 租赁面积
承租人 出租人 房产所有权人 物业位置 房产证号 房产用途 租赁期限 备注
号 （平方米）
20132070
90003 号
大甘房权
证大单字
大连湾街道土城 大连双龙船用舾 甘井子区大连湾 2017 年 1 月 1 日至 2017
44. 大船舾装 第 生产建筑 379.00 —
子村民委员会 装件厂 镇土城子村 年 12 月 31 日
20132070
90004 号
大甘房权
证大单字
大连湾街道土城 大连双龙船用舾 甘井子区大连湾 2017 年 1 月 1 日至 2017
45. 大船舾装 第 生产建筑 1,738.50 —
子村民委员会 装件厂 镇土城子村 年 12 月 31 日
20132070
90001 号
大甘房权
证大单字
大连湾街道土城 大连双龙船用舾 甘井子区大连湾 2017 年 1 月 1 日至 2017
46. 大船舾装 第 生产建筑 732.00 —
子村民委员会 装件厂 镇土城子村 年 12 月 31 日
20132070
90005 号
大甘房权
证大单字
大连湾街道土城 大连双龙船用舾 甘井子区大连湾 2017 年 1 月 1 日至 2017
47. 大船舾装 第 生产建筑 793.00 —
子村民委员会 装件厂 镇土城子村 年 12 月 31 日
20132070
90006 号
大连湾街道土城 大连双龙船用舾 甘井子区大连湾 2017 年 1 月 1 日至 2017
48. 大船舾装 无房产证 仓库 2,940.00 —
子村民委员会 装件厂 镇土城子村 年 12 月 31 日
大连湾街道土城 大连双龙船用舾 甘井子区大连湾 办公室及 2017 年 1 月 1 日至 2017
49. 大船舾装 无房产证 400.00 —
子村民委员会 装件厂 镇土城子村 车库 年 12 月 31 日
大连湾街道土城 大连双龙船用舾 甘井子区大连湾 2017 年 1 月 1 日至 2017
50. 大船舾装 无房产证 变电所 325.00 —
子村民委员会 装件厂 镇土城子村 年 12 月 31 日
2-2-179
序 租赁面积
承租人 出租人 房产所有权人 物业位置 房产证号 房产用途 租赁期限 备注
号 （平方米）
大连湾街道土城 大连双龙船用舾 甘井子区大连湾 2017 年 1 月 1 日至 2017
51. 大船舾装 无房产证 锅炉房 189.00 —
子村民委员会 装件厂 镇土城子村 年 12 月 31 日
大连湾街道土城 大连双龙船用舾 甘井子区大连湾 2017 年 1 月 1 日至 2017
52. 大船舾装 无房产证 探伤房 365.00 —
子村民委员会 装件厂 镇土城子村 年 12 月 31 日
大连湾街道土城 大连双龙船用舾 甘井子区大连湾 2017 年 1 月 1 日至 2017
53. 大船舾装 无房产证 厂房 1,366.00 —
子村民委员会 装件厂 镇土城子村 年 12 月 31 日
大连湾街道土城 大连双龙船用舾 甘井子区大连湾 办公楼及 2017 年 1 月 1 日至 2017
54. 大船舾装 无房产证 2,292.00 —
子村民委员会 装件厂 镇土城子村 食堂 年 12 月 31 日
大连双龙机械加 大连双龙机械加 甘井子区大连湾 2017 年 1 月 1 日至 2017
55. 大船舾装 无房产证 厂房 8,800.00 —
工厂 工厂 镇土城子村 年 12 月 31 日
大连双龙机械加 大连双龙机械加 甘井子区大连湾 2017 年 1 月 1 日至 2017
56. 大船舾装 无房产证 变电所 365.00 —
工厂 工厂 镇土城子村 年 12 月 31 日
大连双龙机械加 大连双龙机械加 甘井子区大连湾 2017 年 1 月 1 日至 2017
57. 大船舾装 无房产证 厂房 820.00 —
工厂 工厂 镇土城子村 年 12 月 31 日
大连鑫峰船舶舾 大连鑫峰船舶舾 甘井子区大连湾 2017 年 1 月 1 日至 2017
58. 大船舾装 无房产证 厂房 3,800.00 —
装有限公司 装有限公司 镇土城子村 年 12 月 31 日
大连市甘井子区 大连市甘井子区 甘井子区大连湾 2017 年 1 月 1 日至 2017
59. 大船舾装 无房产证 办公楼 1,589.76 —
通用华东机械厂 通用华东机械厂 镇土城子村 年 12 月 31 日
大连市甘井子区 大连市甘井子区 甘井子区大连湾 2017 年 1 月 1 日至 2017
60. 大船舾装 无房产证 宿舍 212.80 —
通用华东机械厂 通用华东机械厂 镇土城子村 年 12 月 31 日
大连市甘井子区 大连市甘井子区 甘井子区大连湾 2017 年 1 月 1 日至 2017
61. 大船舾装 无房产证 厂房 3,345.23 —
通用华东机械厂 通用华东机械厂 镇土城子村 年 12 月 31 日
大船重工向大连中鑫顺置业有限公司租赁的房屋相关情况如下：
A.大连海鑫工程机械有限公司与大连中鑫顺置业有限公司土地、房屋相关的纠纷情况以及对大船重工租赁房屋的影响。
大船重工存在向大连中鑫顺置业有限公司（以下简称“中鑫顺”）租赁登记在大连海鑫工程机械有限公司（以下简称“海鑫”）名下
2-2-180
31 处房屋的情况，具体如下：
序号 承租人 出租人 房产所有权人 房产证号 房产用途 租赁面积（平方米） 租赁期限
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
1. 大船重工 75030008 生产建筑 672.00
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
2. 大船重工 75030030 生产建筑 543.75
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
3. 大船重工 75030016 生产建筑 283.00
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
4. 大船重工 75030010 生产建筑 71.50
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
5. 大船重工 75030027 生产建筑 1,135.25
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
6. 大船重工 75030011 生产建筑 331.20
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
7. 大船重工 75030038 生产建筑 157.50
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
8. 大船重工 75030020 生产建筑 6,188.50
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
9. 大船重工 75030017 生产建筑 672.00
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
10. 大船重工 75030018 生产建筑 640.00
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
11. 大船重工 75030025 生产建筑 185.00
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
12. 大船重工 75030015 生产建筑 1,116.00
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
13. 大船重工 75030024 生产建筑 65.00
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
14. 大船重工 大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 75030050 生产建筑 3,995.00 2006 年 10 月 1 日至 2026
2-2-181
序号 承租人 出租人 房产所有权人 房产证号 房产用途 租赁面积（平方米） 租赁期限
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
15. 大船重工 75030048 生产建筑 82.00
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
16. 大船重工 75030007 生产建筑 537.00
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
17. 大船重工 75030031 生产建筑 66.50
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
18. 大船重工 75030033 生产建筑 603.50
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
19. 大船重工 75030034 生产建筑 888.00
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
20. 大船重工 75030041 生产建筑 130.00
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
21. 大船重工 75030037 生产建筑 1,157.25
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
22. 大船重工 75030022 生产建筑 264.00
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
23. 大船重工 75030019 生产建筑 161.50
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
24. 大船重工 75030052 生产建筑 328.75
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
25. 大船重工 75030040 生产建筑 2,325.00
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
26. 大船重工 75030047 生产建筑 1,248.00
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
27. 大船重工 75030051 生产建筑 13,462.50
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
28. 大船重工 大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 75030028 生产建筑 273.00 2006 年 10 月 1 日至 2026
2-2-182
序号 承租人 出租人 房产所有权人 房产证号 房产用途 租赁面积（平方米） 租赁期限
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
29. 大船重工 75030044 生产建筑 497.00
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
30. 大船重工 75030043 生产建筑 860.25
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
大连中鑫顺置 大连海鑫工程机械 2006 年 10 月 1 日至 2026
31. 大船重工 75030042 生产建筑 3,151.00
业有限公司 有限公司 年 9 月 30 日
截至本报告签署日，海鑫与中鑫顺关于上述土地房产不存在诉讼事项。根据海鑫与中鑫顺出具的说明，截至本报告签署日，海鑫
与中鑫顺之间不存在与上述土地和房屋相关的纠纷。
就上述房屋的租赁，海鑫与大船重工于 2006 年 8 月签署了《租赁合同》。2015 年 6 月 30 日，海鑫、中鑫顺、宫雪三方签署了《抵
债协议》，由于海鑫无力清偿其对宫雪所负债务，同意以其所有房产（含上表中的全部房屋）及机械设备抵偿对宫雪的负债，宫雪同意
海鑫以前述资产清偿债务，并指定海鑫将前述资产直接转移给当时在其名下的全资子公司中鑫顺，由中鑫顺享有该等资产的所有权和
使用权。海鑫、中鑫顺、自然人宫雪与大船重工于 2015 年 8 月签署《变更协议》，约定中鑫顺成为上述房屋的出租方并享有原租赁合
同中海鑫的权利、履行原租赁合同中海鑫的义务。因此，自 2015 年起由中鑫顺对外出租上述房屋。
2015 年 7 月 13 日，海鑫、宫雪和中鑫顺向大船重工出具《承诺书》，确认海鑫将与大船重工签署的租赁合同中的租赁物全部抵债
给宫雪和中鑫顺，原租赁合同中出租方海鑫的权利和义务由中鑫顺承继，海鑫、宫雪和中鑫顺不可撤销地、连带保证：（1）租赁合同
主体的变更不会影响租赁合同合法有效地履行；（2）租赁物的转移已取得所有权人、合法使用人的同意，履行了必要的租赁物变更程
序；（3）第三方不会因为租赁合同主体变更及租赁合同的履行向大船重工提起任何的索赔、补偿、处罚的诉求，不会因为第三方之间
以及海鑫、宫雪和中鑫顺中任何一方与第三方之间的纠纷而牵连大船重工，并影响租赁合同的履行；（4）因任何租赁合同履行等行为
给大船重工造成任何的困扰、损失，海鑫、宫雪和中鑫顺负责解决，且共同连带赔偿由此给大船重工造成的一切直接和间接损失。
2-2-183
综上所述，海鑫与中鑫顺之间不存在上述土地和房屋相关的纠纷，海鑫与中鑫顺均同意由大船重工租赁使用该等房屋。
B.部分租赁厂房未取得房屋所有权证对大船重工及其子公司生产经营的影响
a.租赁厂房不属于大船重工的重要生产经营用房
大船重工未取得房屋所有证的租赁厂房的基本情况、实际用途如下表所示：
序号 承租人 出租人 租赁面积（平方米） 实际用途
1 大船重工 大连中鑫顺置业有限公司 4,445.00 库房
2 大船舾装 大连双龙金属结构厂 1,095.70 涂塑加工厂
3 大船舾装 大连湾街道土城子村民委员会 1,366.00 产品集中配送中心
4 大船舾装 大连双龙机械加工厂 8,800.00 备料、压型、装配工厂
5 大船舾装 大连双龙机械加工厂 820.00 钢板库房
6 大船舾装 大连鑫峰船舶舾装有限公司 3,800.00 涂聚乙烯加工厂
7 大船舾装 大连市甘井子区通用华东机械厂 3,345.23 单元模块组装厂
上述厂房中，第 1 项和第 5 项属于库房，可替代性高；第 2、3、4、6、7 项厂房均用于船用舾装件和管道加工制作业务。大船重
工的主营业务为舰船制造及修理改装、海洋经济产业、能源交通装备及科技产业。上述房屋涉及的船用舾装件和管道加工制作业务系
大船重工舰船制造及修理改装的配套业务，不属于大船重工的主要业务；此外，该等厂房均为大船舾装的厂房，2016 年度大船舾装的
营业收入仅占大船重工的 2.78%，因此上述无证房屋不属于大船重工的重要生产经营用房。
b.租赁厂房占大船重工厂房总面积的比例较低
大船重工及其全资、控股子公司全部房屋（含自有房屋及租赁房屋）的总面积为 1,566,694.98 平方米，大船重工及其全资、控股
子公司租赁厂房的合计面积为 23,671.93 平方米，占其全部房屋面积的比例为 1.51%，占比较低。
c.大船重工及其全资、控股子公司在该等厂房的固定资产投入较低，能够在短期内找到替代性房产
就上表中第 1 项厂房，大船重工在该厂房内没有固定资产投资，如停止租赁，可将该厂房内物资调至其他库房存储，搬迁成本可
2-2-184
控，对大船重工整体生产经营无实质影响。
就上表中第 2 至第 7 项厂房，大船舾装在该等厂房内设有油压机（5000KN、500t、160t 各一台）、小型起重机（塔式、葫芦吊若
干）、小型钻床、少量整形设备和喷涂设备；若不能继续租赁该等厂房，大船舾装将提前半年做搬迁策划，充分利用厂区周边的生产资
源，就近搬迁，确保对大船舾装及大船重工及其控股子公司的整体生产经营无重大影响。
综上所述，大船重工及其全资、控股子公司部分租赁厂房未取得房屋所有权证不会对大船重工及其控股子公司的整体生产经营产
生重大不利影响。
2-2-185
2、土地及海域使用权
截至 2017 年 8 月 31 日，大船重工土地及海域使用权的账面原值为 315,024.88 万元，账面价值为 248,335.83 万元。
（1）土地使用权
①拥有的土地使用权
截至 2017 年 8 月 31 日，大船重工及其全资、控股子公司所使用的土地使用权共计 38 宗，土地使用权面积合计 6,269,595.45 平方
米，已全部办理权属证书。具体如下：
序 权利 取得 面积 使用权终 权利限
证号 座落 用途
号 人 方式 （平方米） 止日期 制
大国用（2010）第 02016 2051 年 12 月 28
1. 大船重工 授权经营 西岗区沿海街 1 号 293,439.60 工业 无
号 日
大国用（2008）第 02012 西岗区沿海街 1 号 2051 年 12 月 28
2. 大船重工 授权经营 29,302.90 工业 无
号 （铁路线以南） 日
大国用（2008）第 02015 2055 年 1 月 27
3. 大船重工 授权经营 西岗区沿海街 21 号 93,078.90 工业 无
号 日
大国用（2010）第 02018 2051 年 12 月 28
4. 大船重工 授权经营 西岗区海防街 1 号 122,766.40 工业 无
号 日
大国用（2013）第 02010
5. 大船重工 授权经营 西岗区海防街 1 号 1,107,954.30 工业 2050年7月13日 无
号
大国用（2008）第 02013 2055 年 1 月 27
6. 大船重工 授权经营 西岗区海防街 1 号 12,816.80 工业 无
号 日
大国用（2008）第 02008 2050 年 7 月 13
7. 大船重工 授权经营 西岗区海防街 1 号 32,561.70 工业 无
号 日
大保国用（2009）字第 2051 年 12 月 28
8. 大船重工 授权经营 湾里乡湾里村 8,956.790 工业 无
14004 号 日
2-2-186
序 权利 取得 面积 使用权终 权利限
证号 座落 用途
号 人 方式 （平方米） 止日期 制
大国用（2015）第 02006 2051 年 12 月 28
9. 大船重工 授权经营 西岗区海防街 1 号 29,929.20 工业 无
号 日
大国用（2015）第 02011 2060 年 5 月 20
10. 大船重工 授权经营 西岗区海防街 5 号 21,000.00 工业 无
号 日
大国用（2015）第 02007 2060 年 5 月 20
11. 大船重工 授权经营 西岗区海防街 5 号 40,000.00 港口码头 无
号 日
大国用（2015）第 02010 2060 年 5 月 20
12. 大船重工 授权经营 西岗区海防街 5 号 24,000.00 港口码头 无
号 日
大国用（2010）第 04082 甘井子区大连湾街道 2057 年 3 月 29
13. 大船重工 出让 67,381.20 工业 无
号 土城子村 日
14. 大船重工 金国用（2016）第 0295 号 出让 开发区大孤山 608,763.00 工业 2059 年 6 月 1 日 无
对保全措施
的担保；
该宗土地上
大船装备 普湾国用（2010）第 004 大连普湾新区三十里 2060 年 4 月 29 的房屋已作
15. 出让 200,536.00 工业
制造 号 堡临港工业区 日 为抵押物签
署抵押合同，
未办理抵押
登记
大船船务 大国用（2011）第 06008 大连长兴岛临港工业 2060 年 12 月 4
16. 出让 493,275.00 工业 无
工程 号 区广福村 日
旅顺口国用（2011）第 旅顺经济开发区后三 2061 年 10 月 16
17. 大船船业 出让 115,726.30 工业 无
160358FZB 号 羊村 日
辽（2017）大连市内四区 甘井子区大连湾街道 2057 年 1 月 17
18. 大船海工 出让 422,315.10 工业 抵押
不动产权第 00015897 号 前盐村 日
2-2-187
序 权利 取得 面积 使用权终 权利限
证号 座落 用途
号 人 方式 （平方米） 止日期 制
辽（2017）大连市内四区 甘井子区大连湾街道 2052 年 4 月 27
19. 大船海工 出让 60,000.00 工业 抵押
不动产权第 00900012 号 前盐村 日
辽（2017）大连市长兴岛 大连长兴岛经济区港
20. 大船钢业 出让 150,000.00 工业 2067 年 3 月 5 日 无
不动产权第 0690022 号 区 3 号路南侧
辽（2017）大连市长兴岛 大连长兴岛经济区港
21. 大船钢业 出让 309,500.00 工业 2067 年 3 月 5 日 无
不动产权第 0690023 号 区 3 号路南侧
冀(2017)秦开不动产权第 作价出资
22. 山船重工 船厂路 2 号等 17,435.09 工业用地 2057 年 8 月 7 日 无
0005786 号 （入股）
冀(2017)秦开不动产权第 2047 年 11 月 30
23. 山船重工 出让 金海道 2-2 号等 705,639.94 工业用地 无
0005787 号 日
冀(2017)秦开不动产权第 2058 年 6 月 13
24. 山船重工 出让 四川路 6 号等 43,408.66 工业用地 无
0006074 号 日
冀(2017)秦开不动产权第
25. 山船重工 出让 金海道 2 号 001 幢等 148,138.74 工业用地 2057 年 8 月 7 日 无
0006284 号
冀(2017)秦开不动产权第 作价出资
26. 山船重工 金海道 2 号 001 幢等 39,403.22 工业用地 2057 年 8 月 7 日 无
0006285 号 （入股）
作价出资 2057 年 3 月 16
27. 山船重工 秦籍国用(2007)第 224 号 河北大街东段 27,209.10 工业 无
（入股） 日
秦籍国用(2007)第秦开 作价出资 山海关开发区上海道
28. 山船重工 122,927.71 铁路 2057 年 8 月 7 日 无
(东)019 号 （入股） 以南
秦籍国用(2010)第秦开东 2060 年 5 月 10
29. 山船重工 出让 山海关船厂生活区 11,813.19 工业 无
006 号 日
秦籍国用(2010)第秦开东 山海关开发区山船 8 2055 年 1 月 12
30. 山船重工 出让 16,659.65 工业 无
008 号 号码头以南 日
秦籍国用(2008)第秦开 山海关开发区上海道
31. 山船重工 出让 1,702.55 工矿仓储 2054 年 6 月 5 日 无
(东)015 号 以南
2-2-188
序 权利 取得 面积 使用权终 权利限
证号 座落 用途
号 人 方式 （平方米） 止日期 制
抵押合同已
冀(2017)秦开不动产权第
32. 山造重工 出让 金海道 2-1 号等 106,534.08 工业用地 2054 年 6 月 5 日 生效，未办理
0006075 号
抵押登记
抵押合同已
冀(2017)秦开不动产权第
33. 山造重工 出让 金海道 2-1 号等 21,421.50 工业用地 2054 年 6 月 5 日 生效，未办理
0006076 号
抵押登记
抵押合同已
冀(2017)秦开不动产权第 作价出资 金海道 2-1 号 001 幢
34. 山造重工 679520.95 工业用地 2057 年 8 月 7 日 生效，未办理
0006339 号 （入股） 等
抵押登记
抵押合同已
秦籍国用(2008)第秦开 作价出资 山海关开发区上海道
35. 山造重工 23,775.79 工业 2057 年 8 月 7 日 生效，未办理
(东)011 号 （入股） 以南
抵押登记
抵押合同已
秦籍国用(2010)第秦开东 山海关开发区山船西 2059 年 5 月 17
36. 山造重工 出让 13,756.19 工业 生效，未办理
009 号 防波堤以东 日
抵押登记
抵押合同已
秦籍国用(2015)第秦开住
37. 山造重工 出让 乐园新区 2-2-302 号 20.84 住宅 — 生效，未办理
26754 号
抵押登记
38. 山船机械 秦籍国用(2006)第 020 号 出让 河北大街 46,925.06 工业 2054 年 1 月 无
2-2-189
②租赁的土地使用权
截至 2017 年 8 月 31 日，大船重工及其全资、控股子公司向第三方（中国重工及其合并报表子公司之外的其他主体）租赁使用土
地共计 17 处，合计面积 670,444.76 平方米，具体如下：
序 土地使用权证 土地性 土地用
承租人 出租人 土地使用权人 土地坐落位置 租赁面积（平方米） 租赁期限 备注
号 号 质 途
2017 年 1
大连船舶投
大船重 大连船舶投资控 西岗区沿海街 1 大国用（2016） 授权经 工业用 月 1 日至
1. 资控股有限
工 股有限公司 号 第 02009 号 营 地 2017 年 12
公司
月 31 日
2017 年 1
大连船舶投
大船重 大连船舶投资控 西岗区沿海街 1 大国用（2016） 授权经 工业用 月 1 日至
2. 资控股有限
工 股有限公司 号 第 02011 号 营 地 2017 年 12
公司
月 31 日
2017 年 1
大连船舶投
大船重 大连船舶投资控 西岗区沿海街 1 大国用（2016） 授权经 工业用 月 1 日至
3. 资控股有限
工 股有限公司 号 第 02012 号 营 地 2017 年 12
公司 467,800.00 —
月 31 日
2017 年 1
大连船舶投
大船重 大连船舶投资控 西岗区沿海街 1 大国用（2016） 授权经 工业用 月 1 日至
4. 资控股有限
工 股有限公司 号 第 02017 号 营 地 2017 年 12
公司
月 31 日
2017 年 1
大连船舶投
大船重 大连船舶投资控 西岗区沿海街 1 大国用（2016） 授权经 工业用 月 1 日至
5. 资控股有限
工 股有限公司 号 第 02018 号 营 地 2017 年 12
公司
月 31 日
大连船舶投 大连船舶投资控 西岗区沿海街 1 授权经 工业用 2017 年 1
6. 大船重 大国用（2016）
资控股有限 股有限公司 号 营 地 月 1 日至
2-2-190
序 土地使用权证 土地性 土地用
承租人 出租人 土地使用权人 土地坐落位置 租赁面积（平方米） 租赁期限 备注
号 号 质 途
工 公司 第 02024 号 2017 年 12
月 31 日
2017 年 1
大连船舶投
大船重 大连船舶投资控 西岗区沿海街 1 大国用（2016） 授权经 工业用 月 1 日至
7. 资控股有限
工 股有限公司 号 第 02026 号 营 地 2017 年 12
公司
月 31 日
2017 年 1
大连船舶投
大船重 大连船舶投资控 西岗区沿海街 1 大国用（2016） 授权经 工业用 月 1 日至
8. 资控股有限
工 股有限公司 号 第 02029 号 营 地 2017 年 12
公司
月 31 日
甘集用（2005） 2006 年 10 根据大连市
大连中鑫顺 甘井子区革
大船重 大连海鑫工程机 第 040012 号； 集体土 月 1 日至
9. 置业有限公 革镇堡镇中革村 工业 74,214.00 镇堡镇中革
工 械有限公司 甘集用（2005） 地 2026 年 9
司 镇堡村民委
第 040013 号 月 30 日 员会出具说
明和大船重
甘集用（2005） 2006 年 10 工提供的资
大连中鑫顺
大船重 大连海鑫工程机 第 040012 号； 集体土 月 1 日至 料，大连海
10. 置业有限公 革镇堡镇中革村 工业 17,812.00
工 械有限公司 甘集用（2005） 地 2026 年 9 鑫工程机械
司 有限公司因
第 040013 号 月 30 日
无力偿还债
2008 年 7 务，其土地
大连中鑫顺 房屋已由大
大船重 大连海鑫工程机 甘集用（2002） 集体土 月 1 日至
11. 置业有限公 革镇堡镇中革村 工业 28,000.00 连中鑫顺置
工 械有限公司 第 040132 号 地 2028 年 6
司 业有限公司
月 30 日 受让。
2-2-191
序 土地使用权证 土地性 土地用
承租人 出租人 土地使用权人 土地坐落位置 租赁面积（平方米） 租赁期限 备注
号 号 质 途
辽宁省土地
铁路：大连站区；
大船重 管理局大连 西国用 交通运 1995 至长
12. 沈阳铁路局 地方：胜利桥北 划拨 7,858.30 —
工 铁路土地管 91-5002 输 期
侧
理分局
2011 年 1
大连港旅顺 旅顺国用
大船船 旅顺新港港务公 旅顺经济开发区 月 1 日至
13. 港务有限公 （2000）字第 划拨 仓储 15,517.46 —
业 司 后三羊村 2023 年 4
司 0416027 号
月 30 日
2017 年 1
大连湾街道
大船舾 大连双龙船用舾 甘井子区大连湾 甘集用（2002） 集体土 月 1 日至
14. 土城子村民 工业 33,650.00 —
装 装件厂 镇土城子村 字第 040012 号 地 2017 年 12
委员会
月 31 日
大甘集用
2017 年 1
大连湾街道 （2013）第
大船舾 大连双龙船用舾 甘井子区大连湾 集体土 月 1 日至
15. 土城子村民 400001 号；大 工业 17,200.00 —
装 装件厂 镇土城子村 地 2017 年 12
委员会 甘集用（2013）
月 31 日
第 400002 号
大连市甘井 甘井子集用 2017 年 1
大船舾 大连市甘井子区 甘井子区大连湾 集体土
16. 子区双龙机 （2004）第 工业 6,993.00 月 1 日至 —
装 双龙机械加工厂 镇土城子村 地
械加工厂 040243 号 2017 年 12
2-2-192
序 土地使用权证 土地性 土地用
承租人 出租人 土地使用权人 土地坐落位置 租赁面积（平方米） 租赁期限 备注
号 号 质 途
月 31 日
集体土地所有 2017 年 1
大连鑫峰船 居民点
大船舾 所有权人：土城子 甘井子区大连湾 证：甘集有 集体土 月 1 日至
17. 舶舾装有限 及工况 1,400.00 —
装 村 镇土城子村 （1990）字第 地 2017 年 12
公司 用地
031907 号 月 31 日
2-2-193
（2）海域使用权
截至 2017 年 8 月 31 日，大船重工及其全资、控股子公司拥有海域使用权共计 11 处，面积共计 498.8984 公顷。其中，正在办理
权属证书的海域使用权 1 处，面积 5.3411 公顷。大船重工已办理权属证明的海域使用权具体如下：
用海面积
序号 海域使用人 使用权证号 项目名称 用海类型 终止日期
（公顷）
1. 大船重工 国海证 022103982 号 大连船舶重工一工厂及 30 万吨舾装码头港地用海 船舶工业 47.21 2017 年 12 月 31 日
2. 大船重工 国海证 022103983 号 大连船舶重工集团有限公司二工场项目用海 船舶工业 33.52 2017 年 12 月 31 日
国海证
3. 大船重工 船务基地工程用海 船舶工业 48.7772 2058 年 8 月 6 日
2017B21020004869 号
国海证
4. 大船重工 船务基地工程用海 船舶工业 55.3877 2058 年 8 月 6 日
2017B21020004855 号
国海证
5. 大船重工 船务基地工程用海 船舶工业 0.0225 2058 年 8 月 6 日
2017B21020004848 号
6. 大船船务工程 国海证 092100075 号 修船建设项目 工业用海 155.3148 未明确终止日
7. 大船海工 国海证 072101008 号 海洋工程建造基地 交通运输用海 31.358 2053 年 11 月 16 日
8. 山船重工 国海证 091300030 号 山船重工修船扩建项目 工业用海 20.4458 2059 年 9 月 24 日
国海证
9. 山船重工 大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目 交通运输用海 22.6946 2047 年 11 月 30 日
2012B13030300055 号
10. 山造重工 国海证 091310001 号 山海关船厂港池 修造拆船 78.8267 2054 年 11 月 28 日
大船重工及其全资、控股子公司拥有正在办理权属证书的海域使用权 1 处，面积 5.3411 公顷，具体情况如下:
大船海工原拥有两宗可填海海域使用权（海域使用权证书编号分别为“国海证 072101007 号”和“国海证 072101009 号”）已完成填
海手续，并取得土地使用权证（国有土地使用证编号分别为“辽（2017）大连市内四区不动产权第 00015897 号”和“辽（2017）大连市
内四区不动产权第 00900012 号”）。前述填海手续完成后，原海域使用权证书已注销，未填海部分的海域正在办理权属证书，该部分海
2-2-194
域面积为 5.3411 公顷。2016 年 8 月 5 日，辽宁省海洋渔业厅在《辽宁日报》就前述事项进行了公示，并于 2016 年 8 月 11 日公示期满。
截至 2017 年 8 月 31 日，该项海域使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。此
外，该处海域使用权面积较小，其尚未取得权属证书不会对大船海工的生产经营产生重大不利影响。
3、知识产权
（1）商标
截至 2017 年 8 月 31 日，大船重工及其全资、控股子公司拥有 75 项境内注册商标，均已取得《商标注册证》。具体如下：
序
权利人 商标注册号 商标名称 类别 权利终止日期
号
1. 大船重工 1947053 第 12 类 2022 年 9 月 13 日
2. 大船重工 1947051 第 12 类 2022 年 9 月 13 日
3. 大船重工 1947050 第 12 类 2022 年 9 月 13 日
4. 大船重工 5363160 第 12 类 2019 年 5 月 6 日
5. 大船重工 5363143 第7类 2019 年 5 月 13 日
6. 大船重工 5363146 第6类 2019 年 5 月 6 日
7. 大船重工 7719103 第 12 类 2020 年 12 月 6 日
2-2-195
序
权利人 商标注册号 商标名称 类别 权利终止日期
号
8. 大船重工 7704964 第7类 2020 年 11 月 27 日
9. 大船重工 7712895 第 11 类 2021 年 3 月 13 日
10. 大船重工 7726071 第 37 类 2021 年 1 月 27 日
11. 大船重工 7736708 第 40 类 2021 年 2 月 6 日
12. 大船重工 7701595 第6类 2021 年 4 月 13 日
13. 大船重工 5363145 第6类 2019 年 5 月 6 日
14. 大船重工 5363162 第7类 2019 年 5 月 13 日
15. 大船重工 5363159 第 12 类 2019 年 5 月 6 日
16. 大船重工 7719104 第 12 类 2020 年 12 月 27 日
17. 大船重工 7712900 第 11 类 2021 年 3 月 13 日
18. 大船重工 7726079 第 37 类 2021 年 1 月 27 日
19. 大船重工 7736710 第 40 类 2021 年 2 月 6 日
20. 大船重工 7701604 第6类 2021 年 4 月 13 日
2-2-196
序
权利人 商标注册号 商标名称 类别 权利终止日期
号
21. 大船重工 7704967 第7类 2021 年 6 月 6 日
22. 大船重工 6401008 第7类 2020 年 4 月 20 日
23. 大船重工 6401012 第6类 2020 年 4 月 20 日
24. 大船重工 7701619 第6类 2020 年 11 月 27 日
25. 大船重工 7743377 第 42 类 2021 年 1 月 13 日
26. 大船重工 7712917 第 11 类 2021 年 3 月 13 日
27. 大船重工 7726088 第 37 类 2021 年 1 月 27 日
28. 大船重工 7736712 第 40 类 2021 年 2 月 6 日
29. 大船重工 7704973 第7类 2021 年 7 月 6 日
30. 大船重工 6401001 第 12 类 2020 年 3 月 6 日
31. 大船重工 6401009 第6类 2020 年 3 月 6 日
32. 大船重工 6401005 第7类 2020 年 4 月 20 日
2-2-197
序
权利人 商标注册号 商标名称 类别 权利终止日期
号
33. 大船重工 7729448 第 39 类 2021 年 1 月 6 日
34. 大船重工 7701625 第6类 2020 年 12 月 6 日
35. 大船重工 7719119 第 12 类 2020 年 12 月 27 日
36. 大船重工 7704976 第7类 2021 年 7 月 6 日
37. 大船重工 7712922 第 11 类 2021 年 3 月 13 日
38. 大船重工 7736714 第 40 类 2021 年 1 月 27 日
39. 大船重工 7726095 第 37 类 2021 年 1 月 27 日
40. 大船重工 7743380 第 42 类 2021 年 2 月 27 日
41. 大船重工 6401010 第6类 2020 年 3 月 6 日
42. 大船重工 6401006 第7类 2020 年 4 月 20 日
43. 大船重工 6401002 第 12 类 2020 年 3 月 6 日
44. 大船重工 7719123 第 12 类 2020 年 12 月 27 日
45. 大船重工 7729450 第 39 类 2021 年 1 月 6 日
2-2-198
序
权利人 商标注册号 商标名称 类别 权利终止日期
号
46. 大船重工 7712939 第 11 类 2021 年 3 月 13 日
47. 大船重工 7736715 第 40 类 2021 年 1 月 27 日
48. 大船重工 7701633 第6类 2021 年 1 月 27 日
49. 大船重工 7726100 第 37 类 2021 年 1 月 27 日
50. 大船重工 7743381 第 42 类 2021 年 2 月 27 日
51. 大船重工 7704980 第7类 2021 年 9 月 13 日
52. 大船重工 7345423 第6类 2020 年 8 月 20 日
53. 大船重工 7345474 第 12 类 2020 年 8 月 20 日
54. 大船重工 7726107 第 37 类 2021 年 1 月 20 日
55. 大船重工 7719129 第 12 类 2020 年 12 月 6 日
56. 大船重工 7345460 第7类 2020 年 12 月 6 日
57. 大船重工 7701636 第6类 2020 年 12 月 6 日
58. 大船重工 7712948 第 11 类 2021 年 3 月 13 日
2-2-199
序
权利人 商标注册号 商标名称 类别 权利终止日期
号
59. 大船重工 7736718 第 40 类 2021 年 1 月 27 日
60. 大船重工 7743383 第 42 类 2021 年 5 月 6 日
61. 大船重工 7704984 第7类 2021 年 9 月 13 日
62. 大船重工 5363144 第7类 2019 年 9 月 27 日
63. 大船重工 5363147 第6类 2019 年 5 月 6 日
64. 大船重工 5363161 第 12 类 2019 年 5 月 6 日
65. 大船重工 7719130 第 12 类 2020 年 12 月 6 日
66. 大船重工 7701653 第6类 2020 年 12 月 6 日
67. 大船重工 7726112 第 37 类 2021 年 1 月 20 日
68. 大船重工 7743387 第 42 类 2021 年 1 月 13 日
69. 大船重工 7729461 第 39 类 2021 年 1 月 6 日
70. 大船重工 7712954 第 11 类 2021 年 3 月 13 日
2-2-200
序
权利人 商标注册号 商标名称 类别 权利终止日期
号
71. 大船重工 7736719 第 40 类 2021 年 1 月 27 日
72. 大船重工 7704991 第7类 2021 年 9 月 13 日
73. 山船重工 1205959 第 37 类 2018 年 9 月 7 日
74. 山船重工 1251932 第 39 类 2019 年 2 月 27 日
75. 山船重工 1237905 第 40 类 2019 年 1 月 6 日
2-2-201
（2）专利
至 2017 年 8 月 31 日，大船重工及其全资、控股子公司合计拥有的主要专利技术包括 16 项国防专利、134 项重要非涉密专利。具
体如下：
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 权利终止日期 权利限制
1. 大船重工 ZL200510045929.7 半条船船台建造下水及坞内漂浮合拢工艺 发明 2025 年 2 月 21 日 无
2. 大船重工 ZL200510045930.X 耐低温钢板焊接工艺方法 发明 2025 年 2 月 21 日 无
3. 大船重工 ZL200510045931.4 半潜式平台复杂 K 型节点焊接工艺方法 发明 2025 年 2 月 21 日 无
4. 大船重工 ZL200510047586.8 船舶制造中下料连续切割零件的方法 发明 2025 年 10 月 24 日 无
5. 大船重工 ZL200610047804.2 桁架式桩腿单片吊具 发明 2026 年 9 月 14 日 无
6. 大船重工 ZL200610134682.0 大型桁架式桩腿结构的装配方法 发明 2026 年 12 月 7 日 无
7. 大船重工 ZL200610155877.3 大型悬臂梁结构称重方法 发明 2026 年 12 月 27 日 无
8. 大船重工 ZL200710157588.1 大型悬臂梁结构负荷试验吊装装置 发明 2027 年 10 月 17 日 无
9. 大船重工 ZL200710157590.9 大型悬臂梁结构负荷试验方法 发明 2027 年 10 月 17 日 无
10. 大船重工 ZL200710157589.6 大型桩腿结构水上安装拖移滑道装置 发明 2027 年 10 月 17 日 无
11. 大船重工 ZL200710157586.2 大型桁架式桩腿水上拖移安装方法 发明 2027 年 10 月 17 日 无
12. 大船重工 ZL200710157587.7 大型桁架式桩腿分段数据检测方法 发明 2027 年 10 月 17 日 无
13. 大船重工 ZL200710157585.8 大型悬臂梁建造方法 发明 2027 年 10 月 17 日 无
14. 大船重工 ZL200710157687.X 桩腿中主舷管的建造焊接方法 发明 2027 年 10 月 21 日 无
自升式钻井平台中升降装置箱体的焊接工
15. 大船重工 ZL200710157686.5 发明 2027 年 10 月 21 日 无
艺方法
16. 大船重工 ZL200720016690.5 高精准大型悬臂梁 发明 2027 年 12 月 3 日 无
17. 大船重工 ZL200710158792.5 逆直线方式驱动数控冷弯机加工船舶型材 发明 2027 年 12 月 3 日 无
2-2-202
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 权利终止日期 权利限制
零件的方法
18. 大船重工 ZL200810228773.X 一种海洋工程模块导向定位安装方法 发明 2028 年 11 月 13 日 无
19. 大船重工 ZL200810228763.6 一种海洋工程模块整体吊装方法 发明 2028 年 11 月 13 日 无
20. 大船重工 ZL200810228764.0 一种集装箱船用导轨及其架设方法 发明 2028 年 11 月 13 日 无
21. 大船重工 ZL200810229114.8 一种电缆桥架的自动设计方法 发明 2028 年 11 月 27 日 无
造船过程中风管支架及其连接件的设计实
22. 大船重工 ZL200810229120.3 发明 2028 年 11 月 27 日 无
施方法
23. 大船重工 ZL200910010664.5 一种海洋平台平地快速拖移的方法和装置 发明 2029 年 3 月 11 日 无
24. 大船重工 ZL200910010663.0 SPAR 钻井平台总体建造方法 发明 2029 年 3 月 11 日 无
25. 大船重工 ZL200910187752.2 半船漂浮落墩定位工装限位装置 发明 2029 年 9 月 28 日 无
26. 大船重工 ZL200910220695.3 一种撑管结构的水上拆换方法 发明 2029 年 12 月 10 日 无
船舶边舱内壳倾斜结构的近观检查方法及
27. 大船重工 ZL200910220697.2 发明 2029 年 12 月 13 日 无
载人吊篮检查装置
28. 大船重工 ZL201010118939.X 潮间带自升自行式工作船 发明 2030 年 3 月 7 日 无
29. 大船重工 ZL201010173479.0 自升式钻井平台悬臂梁的整体安装方法 发明 2030 年 5 月 16 日 无
30. 大船重工 ZL201010561296.6 悬臂梁整体拖移至平台的安装方法 发明 2030 年 11 月 25 日 无
31. 大船重工 ZL201020627473.1 LNG 船大型模拟舱 发明 2030 年 11 月 25 日 无
自升式钻井平台桁架式桩腿高空施工平台
32. 大船重工 ZL201120196719.9 发明 2031 年 6 月 12 日 无
装置
33. 大船重工 ZL201110232128.7 单点系泊浮筒主体用锚链筒的制作方法 发明 2031 年 8 月 11 日 无
基于冷装方法实现的浮筒转臂滑动连接结
34. 大船重工 ZL201120293431.3 发明 2031 年 8 月 11 日 无
构
35. 大船重工 ZL201120396630.7 少压载水的单桨船舶线型 发明 2031 年 10 月 17 日 无
2-2-203
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 权利终止日期 权利限制
36. 大船重工 ZL201120396626.0 少压载水的双桨船舶线型 发明 2031 年 10 月 17 日 无
37. 大船重工 ZL201110387183.3 基于阶梯型压载舱的船舶 发明 2031 年 11 月 28 日 无
38. 大船重工 ZL201110388944.7 一种货舱结构 发明 2031 年 11 月 28 日 无
39. 大船重工 ZL201120548462.9 集翻转、升降功能的焊接培训考核平台 发明 2031 年 12 月 22 日 无
40. 大船重工 ZL201220229825.7 船舶水动力前置导轮节能装置 发明 2032 年 5 月 17 日 无
41. 大船重工 ZL201210222246.4 船上基于加强结构的止链器 发明 2032 年 6 月 28 日 无
自升式平台总强度分析模型中用于调配重
42. 大船重工 ZL201210294406.6 发明 2032 年 8 月 16 日 无
量和重心的方法
43. 大船重工 ZL201220584372.X 基于直艏设计的船体 发明 2032 年 11 月 7 日 无
44. 大船重工 ZL201220584528.4 基于一体式压载舱的双货舱 发明 2032 年 11 月 7 日 无
45. 大船重工 ZL201220587932.7 一种散货船上边舱下部船体 发明 2032 年 11 月 7 日 无
46. 大船重工 ZL201210448429.8 自升式平台三角桁架式桩腿等效的方法 发明 2032 年 11 月 8 日 无
47. 大船重工 ZL201220590249.9 一种桁架、自升式平台桩腿 发明 2032 年 11 月 8 日 无
48. 大船重工 ZL201220591480.X 一种基于桁架式桩腿的自升式钻井平台 发明 2032 年 11 月 8 日 无
49. 大船重工 ZL201220591295.0 一种自升式平台的桩靴结构 发明 2032 年 11 月 8 日 无
用于自升式钻井平台三角形桩腿大组建造
50. 大船重工 ZL201210448452.7 发明 2032 年 11 月 8 日 无
的通用施工平台
适用不同规格三角形桁架桩腿建造的柔性
51. 大船重工 ZL201220591294.6 发明 2032 年 11 月 8 日 无
胎架装置
确定自升式钻井平台三角形桁架式桩腿拖
52. 大船重工 ZL201210510593.7 发明 2032 年 11 月 29 日 无
航载荷的方法
53. 大船重工 ZL201210510613.0 基于背滑块的垂直气电立焊专用设备 发明 2032 年 11 月 29 日 无
54. 大船重工 ZL201210507007.3 垂直气电立焊专用设备 发明 2032 年 11 月 29 日 无
2-2-204
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 权利终止日期 权利限制
55. 大船重工 ZL201210505969.5 一体式垂直气电立焊专用设备 发明 2032 年 11 月 29 日 无
使用坡口跟踪式顶紧机构的垂直气电立焊
56. 大船重工 ZL201210505999.6 发明 2032 年 11 月 29 日 无
设备
57. 大船重工 ZL201210505669.7 一种水冷式背滑块垂直气电立焊设备 发明 2032 年 11 月 29 日 无
设置水冷管快换接头的水冷式背滑块垂直
58. 大船重工 ZL201210505759.6 发明 2032 年 11 月 29 日 无
气电立焊设备
基于三维调节装置的移动式垂直气电立焊
59. 大船重工 ZL201210506010.3 发明 2032 年 11 月 29 日 无
专用设备
60. 大船重工 ZL201220658826.3 一种环形下浮体半潜式平台 发明 2032 年 11 月 29 日 无
61. 大船重工 ZL201320354231.3 螺旋桨设置节能导管的卡姆萨尔型散货船 发明 2033 年 6 月 18 日 无
穿心式直杆舵系船上快速精确定位安装方
62. 大船重工 ZL201310357007.4 发明 2033 年 8 月 14 日 无
法
63. 大船重工 ZL201310639445.X 一种大厚板高效组合焊接工艺方法 发明 2033 年 11 月 28 日 无
64. 大船重工 ZL201320784978.2 基于对角线开孔舭部肋板的集装箱船 发明 2033 年 11 月 28 日 无
65. 大船重工 ZL201320784979.7 基于折角型内底结构的集装箱船 发明 2033 年 11 月 28 日 无
66. 大船重工 ZL201420353275.9 一种管件内壁涂塑用滚塑设备 发明 2034 年 6 月 26 日 无
一种专用于管件内壁涂塑用滚塑设备的夹
67. 大船重工 ZL201420353063.0 发明 2034 年 6 月 26 日 无
紧机构
一种专用于管件内壁涂塑用滚塑设备的配
68. 大船重工 ZL201420353289.0 发明 2034 年 6 月 26 日 无
重机构
一种用于管件内壁涂塑时使用的管口快速
69. 大船重工 ZL201420353271.0 发明 2034 年 6 月 26 日 无
堵头
一种专用于管件内壁涂塑用滚塑设备的重
70. 大船重工 ZL201420352289.9 发明 2034 年 6 月 26 日 无
叠式套模
71. 大船重工 ZL201420410414.7 基于槽型油密舱壁的大型成品油油船 发明 2034 年 7 月 23 日 无
2-2-205
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 权利终止日期 权利限制
72. 大船重工 ZL201520265008.0 适用于 FPSO 船型的海底门封堵装置 发明 2035 年 4 月 27 日 无
一种自升式水下浮体张力腿平台及其建造
73. 大船重工 ZL201520269171.4 发明 2035 年 4 月 27 日 无
方法
74. 大船重工 ZL201520647026.5 基于盲区助推风帆的船舶 发明 2035 年 8 月 25 日 无
75. 大船重工 ZL201520873866.3 一种浮式钻井生产储油装置泵舱设计 发明 2035 年 11 月 4 日 无
76. 大船重工 ZL201521115653.0 一种利用光伏供电直接并网的船舶 发明 2035 年 12 月 28 日 无
77. 大船重工 ZL201521115717.7 一种基于飞轮储能装置光伏电站的船舶 发明 2035 年 12 月 28 日 无
大型井架结构组立临时支撑装置及其使用
78. 大船重工 ZL200910013426.X 发明 2029 年 8 月 25 日 无
方法
79. 大船重工 ZL201210458789.6 适用于双曲面水火弯矫形的方法 发明 2032 年 11 月 15 日 无
80. 大船重工 ZL201620234553.8 一种半门式起重机床 发明 2036 年 3 月 24 日 无
81. 大船重工 ZL201620234554.2 一种半门式起重机床多用小车 发明 2036 年 3 月 24 日 无
82. 大船重工 ZL200510045929.7 半条船船台建造下水及坞内漂浮合拢工艺 发明 2025 年 2 月 21 日 无
83. 大船重工 ZL200510045930.X 耐低温钢板焊接工艺方法 发明 2025 年 2 月 21 日 无
84. 大船重工 ZL200510045931.4 半潜式平台复杂 K 型节点焊接工艺方法 发明 2025 年 2 月 21 日 无
85. 大船海工 ZL201020627472.7 海洋工程止滑系统 实用新型 2020 年 11 月 25 日 无
86. 大船海工 ZL201020627471.2 可移动式机械止滑机 实用新型 2020 年 11 月 25 日 无
87. 大船海工 ZL201010562309.1 海洋工程利用止滑机实现的止滑系统 发明 2030 年 11 月 25 日 无
设置升降单元安装、拆除机构的自升式钻井
88. 大船海工 ZL201420259876.3 实用新型 2024 年 5 月 19 日 无
平台
自升式钻井平台桁架式桩腿主弦管翻身用
89. 大船海工 ZL201420259777.5 实用新型 2024 年 5 月 19 日 无
设备
90. 大船海工 ZL201420815722.8 一种钻井平台中心转盘扭矩试验工装 实用新型 2024 年 12 月 18 日 无
2-2-206
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 权利终止日期 权利限制
自升式钻井平台下水时桩腿和桩靴的封固
91. 大船海工 ZL201410214686.4 发明 2034 年 5 月 19 日 无
方法
自升式平台桁架桩腿半圆板更换设备及其
92. 大船海工 ZL201410213906.1 发明 2034 年 5 月 19 日 无
更换方法
半潜式海洋平台上部甲板合拢支撑专用工
93. 大船海工 ZL201420821404.2 实用新型 2024 年 12 月 18 日 无
装
94. 大船海工 ZL201410804575.9 桁架式桩腿主弦管的矫形设备 发明 2034 年 12 月 18 日 无
95. 大船海工 ZL201410804698.2 钢丝绳绞车缠绳装置 发明 2034 年 12 月 18 日 无
96. 大船海工 ZL201420821035.7 自升式平台桁架桩腿主弦管翻身吊运工装 实用新型 2024 年 12 月 18 日 无
自升式钻井平台大吨位异形分段总组转运
97. 大船海工 ZL201420815133.X 实用新型 2024 年 12 月 18 日 无
工装
98. 大船海工 ZL201621422745.8 走桥工装 实用新型 2026 年 12 月 21 日 无
99. 山船重工 ZL201020046114.7 喷涂厂房除尘器排灰防尘装置 实用新型 2020 年 1 月 11 日 无
100. 山船重工 ZL201020676853.4 高空作业车操作手柄 实用新型 2020 年 10 月 22 日 无
101. 山船重工 ZL201120000922.4 焊缝成型液体冷却滑块 实用新型 2021 年 1 月 3 日 无
102. 山船重工 ZL201220369860.9 一种使用安全方便的车辆维修灯 实用新型 2022 年 7 月 29 日 无
103. 山船重工 ZL201220369914.1 汽车电气维修专用试电笔 实用新型 2022 年 7 月 29 日 无
104. 山船重工 ZL201210264890.8 一种船舶热交换器单管压力测试装置 发明 2032 年 7 月 29 日 无
105. 山造重工 ZL201220369936.8 一种用于二氧化碳焊枪的保护嘴 实用新型 2022 年 7 月 29 日 无
106. 山造重工 ZL201220369935.3 一种用于二氧化碳焊枪的导电嘴连杆 实用新型 2022 年 7 月 29 日 无
107. 山造重工 ZL201220369961.6 一种门机钢丝绳脱槽断电装置 实用新型 2022 年 7 月 29 日 无
108. 山造重工 ZL201210264878.7 一种砂轮切割机除尘装置 发明 2032 年 7 月 29 日 无
109. 山船重工 ZL201320504860.X 适用于低速大扭矩液压马达测试系统的加 实用新型 2023 年 8 月 18 日 无
2-2-207
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 权利终止日期 权利限制
载装置
110. 山船重工 ZL201320504857.8 用于船用液压马达维修测试的液压系统 实用新型 2023 年 8 月 18 日 无
111. 山船重工 ZL201320506105.5 液压马达性能测控系统 实用新型 2023 年 8 月 18 日 无
112. 山船重工 ZL201320504866.7 适用于多种型号液压马达测试的安装装置 实用新型 2023 年 8 月 18 日 无
113. 山船重工 ZL201310723097.4 一种标识牌剪切冲孔加工装置 发明 2033 年 12 月 24 日 无
114. 山造重工 ZL201320876047.5 一种焊缝密封性检测装置 实用新型 2023 年 12 月 29 日 无
115. 山造重工 ZL201320869103.2 一种加热炬可移动支架 实用新型 2023 年 12 月 26 日 无
一种利用辊床压制折角钢板的压头对中性
116. 山造重工 ZL201320869123.X 实用新型 2023 年 12 月 26 日 无
调整结构
117. 山造重工 ZL201320869124.4 一种磁力吊装装置 实用新型 2023 年 12 月 26 日 无
118. 山船重工 ZL201320869125.9 一种等离子切割机保护帽防护结构 实用新型 2023 年 12 月 26 日 无
一种大型船舶用柴油机气阀与阀座配合面
119. 山船重工 ZL201320869136.7 实用新型 2023 年 12 月 26 日 无
研磨装置
120. 山造重工 ZL201320869151.1 一种埋弧焊辅助焊接装置 实用新型 2023 年 12 月 26 日 无
121. 山船重工 ZL201320869152.6 一种柔性升降大门 实用新型 2023 年 12 月 26 日 无
一种用于门座式起重机钢丝绳出口的防雨
122. 山船重工 ZL201420574432.9 实用新型 2024 年 9 月 28 日 无
装置
123. 山船重工 ZL201420630349.9 一种排气消音器 实用新型 2024 年 10 月 28 日 无
124. 山船重工 ZL201420730033.7 一种风电塔筒运输装置 实用新型 2024 年 9 月 27 日 无
125. 山船重工 ZL201420563390.9 一种门座式起重机钢丝绳加油器 实用新型 2024 年 9 月 27 日 无
126. 山船重工 ZL201420604466.8 船用 IGBT 逆变式 CO2 气保焊机输出电感 实用新型 2024 年 10 月 19 日 无
127. 山船重工 ZL201510018925.3 一种悬臂梁整体移出及移回平台的方法 发明 2035 年 1 月 14 日 无
128. 山船重工 ZL201510018891.8 一种用于插拔悬臂梁与加长段之间销轴的 发明 2035 年 1 月 14 日 无
2-2-208
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类别 权利终止日期 权利限制
装置
129. 山船重工 ZL201520383949.4 一种柴油机连杆大端轴承座孔研磨工装 实用新型 2025 年 6 月 7 日 无
130. 山造重工 ZL201520383894.7 一种数控等离子切割机轨道清理装置 实用新型 2025 年 6 月 7 日 无
131. 山船重工 ZL201620829089.7 一种可快速组装施工的道路 实用新型 2026 年 8 月 2 日 无
132. 山船重工 ZL201620829090.x 一种快速组装的路面 实用新型 2026 年 8 月 2 日 无
一种用于同侧加载的船用液压缸维修测试
133. 山船重工 ZL201520086420.6 实用新型 2025 年 2 月 5 日 无
的液压系统
134. 山船重工 ZL201320859675.2 一种船舶工程用标识牌剪切冲孔加工机 实用新型 2023 年 12 月 24 日 无
2-2-209
（3）计算机软件著作权
截至 2017 年 8 月 31 日，大船重工及其全资、控股子公司拥有 55 项境内软件著作权，具体如下：
序
权利人 登记号 著作权名称 首次发表日期
号
中船重工集团民船设
1. 计研究中心有限公司； 2008SR12939 典型双壳油船货舱结构母型变换及快速建模软件 V1.0 2008 年 3 月 26 日
大船重工
2. 大船重工 2008SR36683 基于 Freeman 链码的字符喷绘位置自动定位软件 V1.0 2008 年 10 月 10 日
3. 大船重工 2008SR36684 船舶涂装辅助生产设计软件系统 V1.0 2008 年 10 月 10 日
4. 大船重工 2009SR08979 船舶舾装设计系统部件库管理软件 2008 年 10 月 10 日
5. 大船重工 2009SR08980 基于 IK 模型的逆直线方式驱动数控肋骨冷弯机软件 2008 年 10 月 10 日
6. 大船重工 2009SR09000 需求计划管理系统 2008 年 11 月 28 日
7. 大船重工 2010SR004130 基于 TRIBON 系统的船体型材零件自动设计软件 2008 年 5 月 20 日
8. 大船重工 2010SR004132 船舶套料数据库的创建和管理软件 2008 年 7 月 28 日
9. 大船重工 2010SR004128 基于 TRIBON 系统的外板胎架上内壳定位软件 2008 年 1 月 7 日
10. 大船重工 2010SR004162 TRIBON 系统下管子制作图及材料表生成软件 2008 年 12 月 16 日
11. 大船重工 2010SR004109 TRIBON 居装模块软件 2007 年 12 月 7 日
12. 大船重工 2010SR004111 TRIBON 系统中电缆桥架自动设计软件 2007 年 12 月 10 日
13. 大船重工 2010SR008196 船舶企业供应链管理系统 2009 年 1 月 10 日
14. 大船重工 2010SR007984 船舶企业成本管理系统 2009 年 1 月 10 日
15. 大船重工 2011SR017888 圆管相贯线计算软件 未发表
16. 大船重工 2011SR046859 基于 Fortran90 的集装箱船船舶阻力计算软件 未发表
17. 大船重工 2014SR024187 CADDS5 管道模块管路系统软件 未发表
18. 大船重工 2011SR086788 海洋工程完工归档管理软件 2010 年 12 月 27 日
19. 大船重工 2012SR099699 基于套料平台的船体零件自动碰靠软件 未发表
20. 大船重工 2012SR099282 DXF 零件图形自动匹配软件 未发表
2-2-210
序
权利人 登记号 著作权名称 首次发表日期
号
21. 大船重工 2012SR099702 图形文件中重复标记删除程序 未发表
22. 大船重工 2013SR059505 Tribon 平台挡水围圈辅助设计软件 2012 年 10 月 26 日
23. 大船重工 2013SR060411 船体焊材统计软件 2012 年 10 月 26 日
24. 大船重工 2014SR062792 CADDS5 管支架自动化建模及出表出图软件 2013 年 6 月 18 日
25. 大船重工 2014SR062790 设备资料管理系统软件 2011 年 11 月 11 日
26. 大船重工 2014SR028908 DXF 文件字符喷绘软件 2013 年 2 月 28 日
27. 大船重工 2014SR028905 船体套件外轮廓局部等距缩放软件 2013 年 2 月 28 日
28. 大船重工 2014SR029251 舾装生产设计图纸信息数字化发布软件 2012 年 10 月 29 日
29. 大船重工 2014SR099629 IACS 极地冰级规范结构计算软件 2013 年 11 月 29 日
30. 大船重工 2015SR024597 舾装件参数化建模软件 2014 年 9 月 1 日
31. 大船重工 2015SR024595 实动工时管理系统软件 2013 年 9 月 20 日
32. 大船重工 2015SR024650 船体数切零件设计软件 2013 年 12 月 9 日
33. 大船重工 2015SR024594 通风专业设计软件 2010 年 1 月 15 日
34. 大船重工 2015SR024652 涂装面积计算软件 2014 年 1 月 10 日
35. 大船重工 2015SR152264 基于反变形技术的外板胎架自动出图软件 2014 年 11 月 24 日
36. 大船重工 2015SR152261 数控零件群的顺序优化及引火位置优化软件 2014 年 11 月 17 日
37. 大船重工 2015SR152265 CADDS5 系统船体型材下料图自动设计软件 2013 年 11 月 1 日
38. 大船重工 2015SR152262 CADDS5 系统船体组立设计软件 2013 年 12 月 7 日
39. 大船重工 2015SR194995 Tribon 系统扁圆风管建模程序 2014 年 12 月 25 日
40. 大船重工 2015SR194991 船体板材零件加工图自动化生成系统 2014 年 10 月 20 日
41. 大船重工 2015SR194984 舱室家具自动化建模程序 2014 年 10 月 20 日
42. 大船重工 2016SR277567 四点吊运吊索具长度及载荷计算软件 2015 年 11 月 19 日
43. 大船重工 2016SR277563 双燃料动力船舶燃料罐布置计算软件 2016 年 3 月 15 日
44. 大船重工 2016SR277569 软刚臂单点系泊系统系泊能力计算软件 2016 年 3 月 25 日
45. 大船重工 2016SR277581 IGES 转换 NAPA 宏定义软件 2015 年 12 月 29 日
2-2-211
序
权利人 登记号 著作权名称 首次发表日期
号
46. 大船重工 2016SR277575 半潜平台质量分布计算软件 未发表
47. 大船重工 2017SR273799 常用基座参数化建模及计算软件 2015 年 12 月 1 日
48. 大船重工 2017SR172543 曲型基准面相对坐标设计程序 2015 年 10 月 15 日
49. 大船重工 2017SR170053 平板铁条零件公用边切割软件 2015 年 11 月 20 日
50. 大船重工 2017SR170021 槽型舱壁参数化建模软件 2016 年 12 月 7 日
51. 大船重工 2017SR247904 冰载荷计算软件 2016 年 3 月 24 日
52. 大船重工 2017SR170056 钢板智能套料软件 2015 年 11 月 16 日
53. 大船重工 2017SR440206 连接眼板尺寸优化设计软件 2015 年 10 月 19 日
54. 大船重工 2017SR437235 自升式平台水动力载荷传递软件 2014 年 7 月 30 日
55. 大船重工 2017SR440235 RPC 型支架参数化建模软件 2013 年 12 月 19 日
大船重工及其下属全资、控股子公司拥有或使用的上述商标、专利及计算机软件著作权不存在产权争议和纠纷，也不存在质押、
司法查封或冻结等权利限制。
2-2-212
4、特许经营情况
截至本报告出具之日，大船重工无重要特许经营权。
（九）主要负债及对外担保、以及非经营性资金占用情况
1、主要负债情况
截至 2017 年 8 月 31 日，大船重工的主要负债情况如下：
单位：万元
2017 年 8 月 31 日
项目
金额 占比
流动负债
短期借款 608,509.27 7.79%
应付账款 2,433,176.88 31.16%
预收款项 916,814.98 11.74%
其他应付款 297,263.42 3.81%
一年内到期的非流动负债 1,634,729.70 20.94%
流动负债合计 6,009,671.42 76.97%
非流动负债
长期借款 1,527,815.50 19.57%
专项应付款 167,994.22 2.15%
非流动负债合计 1,797,829.90 22.03%
负债合计 7,807,501.32 100.00%
大船重工流动负债主要为短期借款、应付账款、预收账款和一年内到期的非
流动负债，分别占负债总额的 7.79%、31.16%、11.74%和 20.94%；非流动负债
主要为长期借款和专项应付款，分别占负债总额的 19.57%和 2.15%。
2、对外担保情况
大船重工除为其全资、控股子公司提供担保外，不存在向其他第三方提供担
保的情况。
3、未决重大诉讼情况
截至本报告出具之日，大船重工不存在未决重大诉讼等相关事宜。
4、或有负债情况
截至本报告出具之日，大船重工不存在或有负债。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
大船重工不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或投资协议，也不存在
2-2-213
对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响大船重工独立性的协议。中国
重工和交易对方均合法拥有其持有的大船重工股权，上述大船重工股权未设立质
押、被冻结或存在其他第三方权利。
自设立之日起，大船重工相关股权变动（包括注册资本变动、股权转让或置
换、股权划转等）均已履行必要的国有资产审批程序，相关股东出资情况符合《公
司法》规定，并已办理了必要的工商登记手续。
（十一）最近一年所进行的重大资产收购、出售事项
除山船重工于 2017 年 4 月划转至大船重工以外，大船重工最近一年未进行
重大资产收购和出售。
（十二）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年，大船重工资产评估、交易、增资、改制情况如下：
1、资产评估情况
2017 年 7 月 7 日，天健兴业出具《大连船舶重工集团有限公司拟增资项目
评估报告》（天兴评报字（2017）第 0589 号），对大船重工拟增资所涉及净资产
进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2017 年 4 月 30 日的市
场价值做出了公允反映，评估结果如下：
本次评估，评估人员采用资产基础法和市场法对评估对象分别进行了评估，
经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。经资产基础法评估，大船重
工总资产账面价值为 6,617,593.66 万元，评估价值为 6,626,896.37 万元，增值额
为 9,302.71 万元，增值率为 0.14%；负债账面价值为 4,443,001.83 万元，评估价
值为 4,422,642.11 万元，减值额为 20,359.72 万元，减值率为 0.46%；净资产账面
价值为 2,174,591.83 万元，评估价值为 2,204,254.26 万元，增值额为 29,662.43 万
元，增值率为 1.36%。
据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2017）第 110ZA4416
号专项审计报告，截至评估基准日，大船重工国拨基建项目转固形成的资本公积
-拨款余额为 19,282.35 万元。根据国防科工局科工计（2012）326 号《国有控股
企业军工建设项目投资管理暂行办法》，以国有资本金方式投资建设的项目，竣
工后应作为国家投资转增国家股权或国有资本公积，由国家独享。本次评估，评
2-2-214
估人员采用资产基础法和市场法分别对评估对象进行了评估，经综合分析最终选
取资产基础法评估结果作为最终评估结论。剔除上述国有独享资本公积的影响，
中国重工持有的大船重工股权评估价值为 2,184,971.91 万元。
除上述情况外，大船重工最近三年未进行资产评估。
2、股权转让情况
大船重工最近三年未进行股权转让。
3、增资情况
大船重工 2014 年第一次增资、2014 年第二次增资、2015 年增资、2016 年
增资和 2017 年增资具体情况见本报告之“第四章 标的资产基本情况”之“一、
大船重工 42.99%股权”之“（二）历史沿革”。除上述情况外，大船重工最近三
年未进行增减资事项。
大船重工最近三年内的增减资事项履行了必要的审议和批准程序，符合相关
法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增减资、转让的情
形。
4、改制情况
大船重工最近三年不存在改制情况。
（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等有关报批事项
1、业务资质
大船重工作为海洋防务装备的合格供应商已获得军工科研生产所需资质，主
要军工科研生产所需资质均在有效期内。除此之外，大船重工及其下属企业其他
主要经营资质如下表所示：
2-2-215
证
序
载权利 证书名称 编号 有效期限 许可范围 发证机关 备注
号
人
大船重 建筑业企业资质 至 2021 年 7 月 09 机电安装工程施工总承包 辽宁省住房和城乡建设
1. D221060439 —
工 证书 日 贰级 厅
钢结构工程专业承包三级、
大船重 建筑业企业资质 至 2021 年 6 月 16
2. D321060436 起重设备安装工程专业承 大连市城乡建设委员会 —
工 证书 日
包三级
中华人民共和国 核安全级别 1、2、3 级；设
大船重 国核安证字 Z(13)06 至 2018 年 3 月 31
3. 民用核安全设备 备类别：钢制安全壳、核安 国家核安全局 —
工 号 日
制造许可证 全设备（模块）
中国合格评定国
大船重 至 2022 年 5 月 30 一定范围的监测和校准服 中国合格评定国家认可
4. 家认可委员会实 CNASL1831 —
工 日 务 委员会
验室认可证书
中华人民共和国
大船重 海关注册编码： 中国人民共和国大连港
5. 海关报关单位注 — 进出口货物收发货人 —
工 2102913258 湾海关
册登记证书
大船重 对外贸易经营者
6. 02668714 — — 大连市商务局 —
工 备案登记表
大船重 出入境检验检疫 中华人民共和国辽宁出
7. 2100601800 — — —
工 报检企业备案表 入境检验检疫局
承包与其实力、规模、业绩
中华人民共和国
大船重 相适应的国外工程项目；对 大连市对外贸易经济合
8. 对外承包工程资 2102200000020 — —
工 外派遣实施上述境外工程 作局
格证书
所需的劳务人员。
中华人民共和国
大船装 至 2020 年 3 月 24 B 级:通用门式起重机 MG
9. 特种设备制造许 TS2421421-2020 辽宁省质量技术监督局 —
备制造 日 型 50t 及以下
可证（起重机械）
2-2-216
证
序
载权利 证书名称 编号 有效期限 许可范围 发证机关 备注
号
人
A 级：通用桥式起重机 QD
中华人民共和国 型 200t 及以下、QE 型 160t
大船装 至 2018 年 11 月 15 中华人民共和国国家质
10. 特种设备制造许 TS2410G72-2018 及以下；门座起重机 CMZ —
备制造 日 量监督检验检疫总局
可证（起重机械） 型 50t 及以下船厂门座式起
重机
中华人民共和国
大船装 海关注册编码： 中国人民共和国大连港
11. 海关报关单位注 — 进出口货物收发货人 —
备制造 2102913312 湾海关
册登记证书
大船装 自理报检企业备 中华人民共和国大连出
12. 2119600238 — — —
备制造 案登记证明书 入境检验检疫局
中华人民共和国
大船装 至 2017 年 12 月 A1:高压容器（仅限单层）; 中华人民共和国国家质
13. 特种设备设计许 TS1210531-2017 —
备制造 24 日 A2:第 III 类低、中压容器 量监督检验检疫总局
可证（压力容器）
中华人民共和国
大船装 至 2017 年 10 月 A1:高压容器（仅限单层）; 中华人民共和国国家质
14. 特种设备制造许 TS2210A04-2017 —
备制造 28 日 A2:第 III 类低、中压容器 量监督检验检疫总局
可证（压力容器）
中华人民共和国
大船装 至 2021 年 10 月 中华人民共和国国家质
15. 特种设备制造许 TS2110922-2021 B 级锅炉（限电加热） —
备制造 28 日 量监督检验检疫总局
可证（锅炉）
中华人民共和国
大船装 超大型起重机械（船厂门座 中华人民共和国国家质
16. 特种设备制造许 TS2410258-2011B — —
备制造 起重机）CMZ 型 150t 量监督检验检疫总局
可证（起重机械）
中华人民共和国 A 级桥式起重机安装、改
大船装 至 2021 年 8 月 26
17. 特种设备安装改 TS3421609-2021 造、修理；A 级门式起重机 辽宁省质量技术监督局 —
备制造 日
造维修许可证（起 安装、修理；B 级门式起重
2-2-217
证
序
载权利 证书名称 编号 有效期限 许可范围 发证机关 备注
号
人
重机械） 机改造；A 级门座起重机安
装、改造、修理
中华人民共和国
大船装 门式起重机，类别为造船门 中华人民共和国国家质
18. 特种设备制造许 TS2410351-2014B — —
备制造 座起重机，MZC 型 600t 量监督检验检疫总局
可证（起重机械）
大船装 至 2019 年 4 月 23 使用Ⅱ类放射源；使用Ⅱ类
19. 辐射安全许可证 辽环辐证[02703] 辽宁省环境保护厅 —
备制造 日 射线装置；
大船装 对外贸易经营者
20. 1280275 — — — —
备制造 备案登记表
大连市核定船舶
大船船 大港口修船连字 至 2020 年 9 月 29
21. 修理类别和吨位 30 万总吨以下船舶厂修 大连市港口与口岸局 —
务工程 017 号 日
证书
大连市核定承修
大船船 大港口修船连外字 至 2018 年 5 月 30
22. 国际航行船舶类 30 万总吨以下船舶厂修 大连市港口与口岸局 —
务工程 012 号 日
别和吨位证书
中华人民共和国
大船船 海关注册编码： 中华人民共和国大连海
23. 海关报关单位注 — 进出口货物收发货人 —
务工程 2115930483 关
册登记证书
进口可用作原料
大船船 的固体废物国内 至 2019 年 6 月 23 进口可用作原料的固体废 中华人民共和国辽宁出
24. B21130012 —
务工程 收货人注册登记 日 物国内收货人 入境检验检疫局
证书
中华人民共和国 检验检疫证字第
大船船 至 2020 年 11 月 30 中华人民共和国辽宁出
25. 国境口岸卫生许 061816001000002 职工食堂 —
务工程 日 入境检验检疫局
可证 号
2-2-218
证
序
载权利 证书名称 编号 有效期限 许可范围 发证机关 备注
号
人
中华人民共和国 检验检疫证字第
大船船 至 2021 年 4 月 18 国际通航交通工具饮用水 中华人民共和国长兴岛
26. 国境口岸卫生许 061817000100001 —
务工程 日 供应 出入境检验检疫局
可证 号
大连长兴岛
经济区港口
与口岸局正
在组织对大
为船舶提供码头、过驳锚
大船船 中华人民共和国 (辽大)港经证 至 2017 年 6 月 27 大连长兴岛经济区港口 船船务工程
27. 地、浮筒设施；货物装卸（仅
务工程 港口经营许可证 （8009）号 日 与口岸局 进行港口工
限于试用期内）
程竣工验收，
将在竣工验
收合格后颁
发正式证书
大船船 出入境检验检疫 中华人民共和国辽宁出
28. 2100605664 — — —
业 报检企业备案表 入境检验检疫局
大船船 对外贸易经营者
29. 02672042 — — — —
业 备案登记表
中华人民共和国
大船船 海关注册编码： 中华人民共和国大连港
30. 海关报关单位注 — 进出口货物收发货人 —
业 2102913287 湾海关
册登记证书
中华人民共和国
大船钢 海关注册编码： 中华人民共和国海关总
31. 海关报关单位注 — 进出口货物收发货人 —
业 2115930486 署
册登记证书
大船工 全国工业产品生 （辽） 至 2021 年 8 月 29
32. 特种劳动防护用品 辽宁省质量技术监督局 —
程服务 产许可证 XK02-001-00035 日
2-2-219
证
序
载权利 证书名称 编号 有效期限 许可范围 发证机关 备注
号
人
建筑工程施工总承包贰级
大船建 建筑业企业资质 至 2021 年 7 月 9 钢结构工程专业承包贰级 辽宁省住房和城乡建设
33. D221060375 —
筑工程 证书 日 建筑装修装饰工程专业承 厅
包贰级
大船建 建筑业企业资质 至 2021 年 6 月 16 建筑机电安装工程专业承
34. D321060372 大连市城乡建设委员会 —
筑工程 证书 日 包叁级
船舶钢制舾装件制作与安
大连市核定地方
大船舾 大港口造船甘字 至 2020 年 4 月 21 装；船舶甲板机械、辅助机
35. 船舶建造类别和 大连市甘井子区交通局 —
装 14007 号 日 械设备安装；船舶油漆、涂
吨位证书
装
大连市核定船舶
大船舾 大港口修船甘字 至 2020 年 4 月 21 船舶铆焊、辅助机械及管
36. 修理类别和吨位 大连市甘井子区交通局 —
装 14005 号 日 系、甲板机械
证书
中华人民共和国
大船舾 海关注册编码： 中国人民共和国大连港
37. 海关报关单位注 — 进出口货物收发货人 —
装 2102913329 湾海关
册登记证书
大船舾 对外贸易经营者
38. 02671724 — — — —
装 备案登记表
大船舾 出入境检验检疫 中华人民共和国辽宁出
39. 2119601979 — — —
装 报检企业备案表 入境检验检疫局
经营范围：危险货物运输（2
类 1 项），危险货物运输（2
大船运 道路运输经营许 辽交运管许可大字 至 2018 年 11 月 29
40. 类 2 项），危险货物运输(3 大连市道路运输管理处 —
输 可证 210203001967 字 日
类），普通货运，普通货运，
货物专用运输（集装箱),大
2-2-220
证
序
载权利 证书名称 编号 有效期限 许可范围 发证机关 备注
号
人
型物件运输（1 类），普通
货运（剧毒化学品除外）
经营范围：二类汽车维修
大船运 道路运输经营许 辽交运管许可大字 至 2020 年 6 月 23
41. （大型货车维修、小型车维 大连市道路运输管理处 —
输 可证 210203810164 号 日
修）
大船运 国内水路运输辅 至 2018 年 10 月 国内船舶代理、国内水路货
42. 辽（大）GNFZB0211 大连市水路运输管理处 —
输 助业备案证明 31 日 物运输代理
中华人民共和国
检验检疫证字第
山船重 国境口岸食品生 至 2021 年 8 月 30 中华人民共和国河北出
43. 030017000100049 交通工具饮用水供应 -
工 产经营单位卫生 日 入境检验检疫局
号
许可证
1.船厂门座起重机 45T 及
以下；2.通用门式起重机
特种设备制造许
山船重 至 2018 年 10 月 MG 型 200T 及以下、ME 国家质量监督检验检疫
44. 可证（起重机械） TS2410A88-2018 —
工 18 日 型 150T 及以下；3.造船门 总局
（A 级）
式起重机 MU 型 300T 及以
下。
1.通用桥式起重机 QD 型
50T 及以下、QA 型 40T 及
特种设备制造许 以下；2.电动单梁起重机
山船重 至 2018 年 9 月 26
45. 可证（起重机械） TS2413082-2018 LD 型 10T 及以下；3.电动 河北省质量技术监督局 —
工 日
(B、C 级） 葫芦桥式起重机 LH 型 10T
及以下；4.电动葫芦门式起
重机 MHB 型 20T 及以下。
山船重 特种设备安装改 至 2020 年 1 月 14 1.桥式起重机；2.通用门式
46. TS3413063-2020 河北省质量技术监督局 —
工 造维修许可证（起 日 起重机；3.门座起重机
2-2-221
证
序
载权利 证书名称 编号 有效期限 许可范围 发证机关 备注
号
人
重机械）
山船重 国防计认字（冀） 至 2019 年 9 月 13 （企业）最高计量标准、计
47. 计量认可证书 河北省国防科技工业局 —
工 第 201603 号 日 量标准量传范围
船舶与海上设施
山船重 至 2018 年 12 月 11
48. 修理服务单位评 QHCY17014 评估级别：Ⅰ级 中国船级社秦皇岛分社
工 日
估证书
山船建 建筑业企业资质 至 2021 年 3 月 30 河北省住房和城乡建设
49. D213047814 建筑工程施工总承包贰级 —
安 证书（总包贰级） 日 厅
建筑业企业资质
钢结构工程专业承包叁级、
山船建 证书（钢结构叁 至 2021 年 3 月 20
50. D313043339 市政公用工程施工总承包 秦皇岛市城乡建设局 —
安 级、市政公用叁 日
叁级
级）
山船建 冀 JZ 安许证字 至 2020 年 11 月 7 河北省住房和城乡建设
51. 安全生产许可证 建筑施工 —
安 [2008]003758 日 厅
中华人民共和国
山船建 至 2020 年 6 月 19
52. 特种设备安装改 TS3813392-2020 压力管理安装 河北省质量技术监督局 —
安 日
造维修许可证
山船建 全国工业产品生 至 2021 年 6 月 21 中华人民共和国国家质
53. XK11-001-00527 广播通信铁塔及桅杆 —
安 产许可证 日 量监督检验检疫总局
山造重 报关单位注册登 中华人民共和国秦皇岛
54. 1303210124 — — —
工 记证书 海关
山造重 对外贸易经营者
55. 02161100 — — — —
工 备案登记表
大船重 武器装备科研生 至 2022 年 9 月 11 国家保密局、国家国防科
56. LNA17002 密
工 产单位一级保密 日 技工业局、中国共产党中
2-2-222
证
序
载权利 证书名称 编号 有效期限 许可范围 发证机关 备注
号
人
资格单位证书 央军事委员会装备发展
部
截至本报告出具之日，大船重工合计存在 5 项业务资质已过有效期或即将在 2017 年 12 月 31 日之前届至有效期，具体情况如下：
序号 权利人 证书名称 编号 有效期限 许可范围 发证机关
中华人民共和国特
大船装备制 至 2017 年 12 月 24 A1：高压容器（仅限单层）； 中华人民共和国国家质量监
1. 种设备设计许可证 TS1210531-2017
造 日 A2:第 III 类低、中压容器 督检验检疫总局
（压力容器）
中华人民共和国特
大船装备制 至 2017 年 10 月 28 A1：高压容器（仅限单层）； 中华人民共和国国家质量监
2. 种设备制造许可证 TS2210A04-2017
造 日 A2：第 III 类低、中压容器 督检验检疫总局
（压力容器）
为船舶提供码头、过驳锚地、
大船船务工 中华人民共和国港 (辽大)港经证（8009） 大连长兴岛经济区港口与口
3. 至 2017 年 6 月 27 日 浮筒设施；货物装卸（仅限于
程 口经营许可证 号 岸局
试用期内）
武器装备科研生产
国防武器装备科研生产单位
4. 大船舾装 单位二级保密资格 LNB12001 至 2017 年 2 月 7 日 密
保密资格审查认证委员会
单位证书
装备承制单位注册
5. 山船机械 13A0SW0445 至 2017 年 12 月 密 中国人民解放军总装备部
证书
大船重工正在办理前述业务资质的续期，该等业务资质续期进展及预计办毕时间具体如下：
序号 权利人 证书名称 续期程序 办理续期进展 预计办毕时间
中华人民共和国特种 《特种设备设计单位资格许可
1. 大船装备制造 设备设计许可证（压力 及设计文件鉴定》：申请、受理、 已进行鉴定评审 2018 月 6 月 30 日前
容器） 试设计、鉴定评审、审批、发
2-2-223
序号 权利人 证书名称 续期程序 办理续期进展 预计办毕时间
证
《锅炉压力容器制造监督管理
中华人民共和国特种
办法》：申请、受理、试制产品、
2. 大船装备制造 设备制造许可证（压力 已获得口头的续期核准，正在制证 2017 年 12 月 31 日前
检验审查、试验、审核审查结
容器）
果、发证
《港口经营管理规定》《港口工 大连长兴岛经济区港口与口岸局已组织召开竣
中华人民共和国港口 程竣工验收办法》：申请、初步 工验收会，大船船务工程正在对验收会整改意
3. 大船船务工程 2018 年 5 月 31 日前
经营许可证 审查、受理、竣工验收、整改、 见进行回复，将在竣工验收核准后获发正式证
重新申请、核准、发证 书
已完成审批程序，并根据辽宁省国家保密局和
《武器装备科研生产单位保密 辽宁省国防科技工业办公室《关于批准辽宁省
武器装备科研生产单 资格审查认证管理办法》：申 轻工科学研究院等 5 家单位为二级保密资格单
4. 大船舾装 位二级保密资格单位 请、初步审核、受理、申请审 位的通知》（辽保发[2017]16 号）获得辽宁省国 2018 年 1 月 31 日前
证书 查、书面审查、现场审查、整 家保密局和辽宁省国防科技工业办公室的续期
改、批准、报复核备案、发证 批准，目前已报国家武器装备科研生产单位保
密资格认定委员会复核备案。
《中国人民解放军装备承制单
装备承制单位注册证
5. 山船机械 位资格审查管理规定》：申请、 已完成文件审查 2017 年 12 月 31 日前
书
受理、文件审查、批准、发证
上述公司均符合上述相关资质证书的续期条件，办理前述业务资质的续期不存在可预见的实质性法律障碍。
除个别正在办理续期的业务资质以外，大船重工已取得从事目前实际经营业务所必需的资质及许可。
2-2-224
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
大船重工为中国重工控股子公司。本次重组拟购买资产为大船重工少数股
权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、高新技术企业证书情况
（1）高新技术企业证书基本情况
大船重工、武船重工及其下属部分子公司为高新技术企业，证书持有情况详
见下表：
高新技术企业证书基本情况一览表
序号 企业名称 高新技术企业证书编号 发证时间 有效期
1 大船重工 GR201521200146 2015 年 9 月 21 日 三年
2 大船海工 GR201621200103 2016 年 11 月 23 日 三年
3 大船装备制造 GF201421200026 2014 年 9 月 29 日 三年
4 武船重工 GR201542000213 2015 年 10 月 28 日 三年
5 武船重装 GR201642000837 2016 年 12 月 13 日 三年
6 中船（武汉）海工 GR201542000624 2015 年 10 月 28 日 三年
7 湖北海工装备 GR201642000049 2016 年 12 月 13 日 三年
8 北船重工 GF201437100088 2014 年 9 月 9 日 三年
备注：大船装备制造已无续办高新技术企业证书的计划；北船重工 2017 年重新申请高
新技术企业证书，目前已通过青岛市科技局审查和专家评审及公示。
（2）持证企业是否存在续期的风险
大船装备制造根据其于 2014 年取得的编号为 GF201421200026 的《高新技
术企业证书》，在 2015 年度、2016 年度按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
前述《高新技术企业证书》已于 2017 年届至有效期，大船装备制造未申请继续
认定为高新技术企业。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条
件，对大船重工、大船海工、武船重工、武船重装、湖北海工装备、中船（武汉）
海工和北船重工目前及未来是否符合高新技术企业认定条件比较如下：
2-2-225
七家公
司目前
序 高新技术认证 中船（武汉）
大船重工 大船海工 武船重工 武船重装 湖北海工装备 北船重工 及预计
号 条件 海工
未来是
否符合
企业申请认定 武船重工系 武船重装系 湖北海工装备 中船（武汉） 北船重工
大船重工系 2005 大船海工系 2006
1 时须成立一年 1990 年 7 月成 2009 年 6 月成 系 2014 年 11 海工系 2009 系 2002 年 是
年 12 月成立 年 9 月成立
以上 立 立 月成立 年 9 月成立 1 月成立
企业通过自主
研发、受让、受
已获得 29
赠、并购等方 已获得 15 项与
已获得 18 项专 项知识产
式，获得对其主 已获得 80 项专利 已获得 14 项专 已获得 135 项 水工、机械设
利与船舶与海 已获得 22 项 权，其中专
2 要产品（服务） 与船舶与海洋工程 利与海洋工程有 专利与造船有 备、LNG、工程 是
洋工程装备有 专利 利 21 项，
在技术上发挥 相关的专利技术 关的专利技术 关的专利技术 安装有关的专
关的专利技术 软件著作
核心支持作用 利技术
权8项
的知识产权的
所有权
属于《国家重点支 属于《国家重点 属于《国家重点 属于《国家重 属于《国家重 属于《国家
对企业主要产 属于《国家重点
持的高新技术领 支持的高新技术 支持的高新技 点支持的高新 点支持的高 重点支持
品（服务）发挥 支持的高新技
域》（2016 修订） 领域》（2016 修 术领域》（2016 技术领域》中 新技术领域》 的高新技
核心支持作用 术领域》（2016
中“八、先进制造与 订）中“八、先进 修订）中“八、 “八、先进制造 （2016 修订） 术领域》
3 的技术属于《国 修订）中“八、 是
自动化；（八）高 制造与自动化/ 高新技术改造 与自动化/（八） 中“五高技术 （2016 修
家重点支持的 高新技术改造
技术船舶与海洋工 （八）高技术船 传统产业/（三） 高技术船舶与 服务/（一） 订）中“八、
高新技术领域》 传统产业/（三）
程装备设计制造技 舶与海洋工程装 先进制造技术/1 海洋工程装备 研发与设计 先进制造
规定的范围 先进制造技术”
术；1. 高技术船舶 备设计制造技术 先进制造系统 设计制造技 服务/1、研发 与自动化/
2-2-226
七家公
司目前
序 高新技术认证 中船（武汉）
大船重工 大船海工 武船重工 武船重装 湖北海工装备 北船重工 及预计
号 条件 海工
未来是
否符合
设计制造技术具体 /2.海洋工程装备 及数控加工技 术” 服务” （八）高技
指高技术、高附加 设计制造技术” 术” 术船舶与
值环保节能型船舶 海洋工程
设计制造与节能减 装备设计
排系统技术。2. 海 制造技术
洋工程装备设计制 /1.高技术
造技术具体指海上 船舶设计
工程作业与辅助服 制造技术，
务装备、科学考察 2 海洋工程
船、海洋调查船等 装备设计
勘探与开发装置、 制造技术”
海洋矿产资源和天
然气水合物等开采
装备、海洋可再生
资源开发装备、海
水淡化、海上风电
等新型海洋资源开
发装备设计制造技
术；船舶与海洋工
程核心配套装备设
计制造技术等
2-2-227
七家公
司目前
序 高新技术认证 中船（武汉）
大船重工 大船海工 武船重工 武船重装 湖北海工装备 北船重工 及预计
号 条件 海工
未来是
否符合
企业从事研发
和相关技术创 中船（武汉） 北船重工
武船重工公司 湖北海工装备
新活动的科技 大船重工 2016 年 大船海工 2016 武船重装 2016 海工公司 2016 年末
2016 年末研发 2016 年末研发
4 人员占企业当 末研发人员占比 年末研发人员占 年末研发人员 2016 年末有 研发人员 是
人员占比 人员占比
年职工总数的 15.37% 比 12.72% 占比 12.5% 研发人员占 占比
13.08% 82.15%
比例不低于 比 76% 14.86%
10%
企业近三个会 2015 年度湖 2014 -2015 2014-2016
计年度（实际经 2014-2016 年 北海工装备销 年度中船（武 年度北船
2014-2016 年度 2014-2016 年
营期不满三年 2014-2016 年度大 度武船重装销 售收入小于 汉）海工销售 重工销售
大船海工销售收 度武船重工销
的按实际经营 船重工销售收入均 售收入均超过 2 5,000 万元，研 收入均在 收入均超
入均超过 2 亿 售收入均超过 2
时间计算，下 超过 2 亿元，研发 亿元，研发费用 发费用占销售 5,000 万元 过 2 亿元，
元，研发费用分 亿元，研发费用
同）的研究开发 费用分别占 分别占 3.07%、 收入比例为 至 2 亿元 研发费用
别占 5.46%、 分别占 5.49%、
费用总额占同 4.17%、4.06%和 8.38%和 5.22%；2016 间，研发费用 分别占
5 6.45%和 7.73%； 6.79%和 6%；预 是
期销售收入总 3.98%；预计大船重 5.87%；预计武 年度湖北海工 占比分别为 4.02%、
预计大船海工收 计武船重工收
额的比例符合 工收入继续保持 2 船重装收入继 装备销售收入 6%、6%；2016 3.01%和
入继续保持 2 亿 入继续保持 2 亿
如下要求：1.最 亿元以上，研发费 续保持 2 亿元以 在 2 亿元以上， 年度中船（武 3.58%；预
元以上，研发费 元以上，研发费
近一年销售收 用占比仍然保持 上，研发费用占 研发费用占销 汉）海工公司 计北船重
用占比仍然保持 用占比仍然保
入小于 5,000 3%以上 比仍然保持 3% 售收入比例为 销售收入小 工收入继
3%以上 持 3%以上
万元（含）的企 以上 5.96%；预计湖 于 5,000 万 续保持在 2
业，比例不低于 北海工装备收 元，研发费用 亿元以上，
2-2-228
七家公
司目前
序 高新技术认证 中船（武汉）
大船重工 大船海工 武船重工 武船重装 湖北海工装备 北船重工 及预计
号 条件 海工
未来是
否符合
5%；2.最近一年 入继续保持 2 占比 6%；预 研发费用
销售收入在 亿元以上，研 计中船（武 占比仍然
5,000 万元至 2 发费用占比仍 汉）海工收入 保持 3%以
亿元（含）的企 然保持 3%以 继续保持在 上
业，比例不低于 上 5,000 万元
4%；3.最近一年 至 2 亿元
销售收入在 2 间，研发费用
亿元以上的企 占比仍然保
业，比例不低于 持 4%以上
3%。其中，企业
在中国境内发
生的研究开发
费用总额占全
部研究开发费
用总额的比例
不低于 60%
近一年高新技 2016 年总
2016 年总收入 2016 年总收入 2016 年总收入 2016 年总收入 2016 年总收
术产品（服务） 2016 年总收入中 收入中
中 99.99%属于 中 99.99%属于 中 61.34%属于 中 99.99%属 入中 99.99%
6 收入占企业同 83.19%属于高新技 72.92%属 是
高新技术产品范 高新技术产品 高新技术产品 于高新技术产 属于高新技
期总收入的比 术产品范畴 于高新技
畴 范畴 范畴 品范畴 术产品范畴
例不低于 60% 术产品范
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七家公
司目前
序 高新技术认证 中船（武汉）
大船重工 大船海工 武船重工 武船重装 湖北海工装备 北船重工 及预计
号 条件 海工
未来是
否符合
畴
企业拥有
企业拥有学 学术带头
企业拥有常年从 企业拥有学术 企业拥有学术 企业拥有学术 术带头人为 人为首的
企业拥有院士、船 事海洋工程产品 带头人为首的 带头人为首的 带头人为首的 首的研发团 研发团队，
舶设计师和高级带 设计\工艺\工法\ 研发团队，研发 研发团队，研发 研发团队，研 队，研发成果 研发成果
头人为首的研发团 建造组织的研发 成果已转化为 成果已转化为 发成果已转化 已转化为实 已转化为
队，研发成果已转 团队，研发成果 实际应用且具 实际应用且具 为实际应用且 际应用且具 实际应用
化为实际应用且具 已转化为实际应 备持续研发的 备持续研发的 具备持续研发 备持续研发 且具备持
备持续研发的能 用且具备持续研 能力；企业具备 能力；企业具备 的能力；企业 的能力；企业 续研发的
企业创新能力
力；企业具备的研 发的能力；企业 的研发优势、技 的研发优势、技 具备的研发优 具备的研发 能力；企业
7 评价应达到相 是
发优势、技术与产 具备的研发优 术与产品优势、 术与产品优势、 势、技术与产 优势、技术与 具备的研
应要求
品优势、渠道与客 势、技术与产品 渠道与客户优 渠道与客户优 品优势、渠道 产品优势、渠 发优势、技
户优势、先发与规 优势、渠道与客 势、先发与规模 势、先发与规模 与客户优势、 道与客户优 术与产品
模优势、团队优势， 户优势、先发与 优势、团队优 优势、团队优 先发与规模优 势、先发与规 优势、渠道
为企业的创新能力 规模优势、团队 势，为企业的创 势，为企业的创 势、团队优势， 模优势、团队 与客户优
和持续发展奠定了 优势，为企业的 新能力和持续 新能力和持续 为企业的创新 优势，为企业 势、先发与
基础 创新能力和持续 发展奠定了基 发展奠定了基 能力和持续发 的创新能力 规模优势、
发展奠定了基础 础 础 展奠定了基础 和持续发展 团队优势，
奠定了基础 为企业的
创新能力
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七家公
司目前
序 高新技术认证 中船（武汉）
大船重工 大船海工 武船重工 武船重装 湖北海工装备 北船重工 及预计
号 条件 海工
未来是
否符合
和持续发
展奠定了
基础。
根据政府
根据政府主 主管部门
根据政府主管
根据政府主管部 根据政府主管 根据政府主管 管部门的证 的证明，北
企业申请认定 根据政府主管部门 部门的证明，
门的证明，大船 部门的证明，武 部门的证明，武 明，中船（武 船重工前
前一年内未发 的证明， 大船重工 湖北海工装备
海工前一年内未 船重工前一年 船重装前一年 汉）海工前一 一年内未
生重大安全、重 前一年内未发生重 前一年内未发
8 发生重大安全、 内未发生重大 内未发生重大 年内未发生 发生重大 是
大质量事故或 大安全、 重大质量 生重大安全、
重大质量事故或 安全、 重大质 安全、 重大质 重大安全、 安全、 重
严重环境违法 事故或严重环境违 重大质量事故
严重环境违法行 量事故或严重 量事故或严重 重大质量事 大质量事
行为 法行为 或严重环境违
为 环境违法行为 环境违法行为 故或严重环 故或严重
法行为
境违法行为 环境违法
行为
2-2-231
截至本报告出具之日，大船重工、武船重工及其上述子公司目前及未来预计
持续符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定标准。
（3）前述事项对本次交易评估值的影响。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告《中国船舶重工股
份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单
位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告书》天兴评报字
（2017）第 1051 号和《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资
本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股
权项目资产评估报告》天兴评报字（2017）第 1094 号，大船重工和武船重工及
其下属子公司中的高新技术企业采用的评估方法详见下表：
高新技术企业评估方法一览表
评估方法 评估结论
序号 公司简称
资产基础法 收益法 市场法 定价方法
1 大船重工 是 是 资产基础法
2 大船海工 是 资产基础法
3 大船装备制造 是 是 资产基础法
4 武船重工 是 是 资产基础法
5 武船重装 是 是 资产基础法
6 中船（武汉）海工 是 是 资产基础法
7 湖北海工装备 是 是 资产基础法
8 北船重工 是 是 资产基础法
由上表可以看出，本次对高新技术企业分别采用资产基础法、收益法和市场
法进行评估，其中，采用收益法的中船（武汉）海工、湖北海工装备目前及预计
未来持续符合《高新技术企业认定管理办法》认定要求，不存在无法续期风险，
因此对收益法评估结论无影响。
此外，由于上述企业均采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，对
于高新技术企业中的专利资产采用收入分成法进行评估，在评估计算中不涉及所
得税，故上述企业高新技术企业证书的是否续期对本次评估值无影响。
（十四）合法经营情况
最近三年，大船重工及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑
事处罚的情况。
2-2-232
（十五）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法及其合理性
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
大船重工与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，大船重工于资产负债表日按照完
工百分比法确认合同收入和合同费用。通常，船舶建造合同在建造进度达到下水
阶段即可合理预计合同结果；首制船舶或特殊船舶，按实际情况确定何时可以合
理预计合同结果。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的
比例确定。舰艇建造合同在建造工序达到特定工序节点即可合理预计合同结果，
合同完成情况按照业主方实际确认的节点进度作为完工程度。建造合同的结果能
够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济
2-2-233
利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④
合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据
能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建
造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与
建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在
资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的
毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超
过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用大船重工货币资金的时间和实际利率计算确定。
（6）收入确认的会计政策的合理性
①根据《企业会计准则第15号——建造合同》（以下简称“建造合同准则”）
的相关规定，建造合同是指为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等
方面密切相关的资产而订立的合同。公司所建造的大型船舶及海洋石油钻井平
台，建造周期较长，一般情况下1年甚至达到2~3年，所建造产品的价值高，在开
始建造或生产产品之前，需要与客户按照相关要求签订建造合同。由此，公司所
从事的大型船舶及海洋石油钻井平台建造业务符合建造合同准则的相关规定，按
照建造合同准则进行相应的会计核算及收入确认。
②公司按照建造合同准则的相关规定，在建造合同的结果能够可靠估计的情
况下（船舶建造进度达到下水节点/海洋石油钻井平台建造进度达到机械完工节
点/舰艇建造工序达到特定工序），于资产负债表日按照完工百分比法确认合同
收入和合同费用，公司对于舰船及海洋石油钻井平台建造业务按照建造合同完工
百分比法确认营业收入并结转相应的营业成本遵循了一贯性原则，也符合行业惯
例。
2-2-234
③根据建造合同准则的相关规定以及公司统一会计核算政策，公司海洋石油
钻井平台以建造进度达到机械完工节点作为建造合同结果能够可靠估计的情况，
海洋石油钻井平台建造进度达到机械完工节点，其建造进度（实际已发生成本占
预估总成本的比例）基本已达到全部建造进度的 75%左右，公司对于建造合同结
果能够可靠估计的节点相对来说是谨慎的，公司 2017 年度出现的海洋石油钻井
平台因船东终止建造合同所导致冲回以前年度累计已确认营业收入的情况，系国
际原油价格持续低迷所导致的海洋工程装备行业极端情况影响所致。
（7）大船重工对于海洋经济产业确认收入的会计政策
大船重工海洋经济产业为海洋石油钻井平台业务，其营业收入按照《企业会
计准则第 15 号-建造合同》（以下简称“建造合同准则”）的相关规定予以确认，
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按照完工百分比
法确认合同收入和合同费用。海洋石油钻井平台在建造进度达到机械完工节点即
可合理预计合同结果。建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收
入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合
同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的
成本能够可靠地确定。如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回
的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期
确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确
认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完
工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。合同预计总成本超过合同总收入
的，将预计损失确认为当期费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛
利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已
发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列
示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之
和的部分作为预收款项列示。
根据建造合同准则的相关规定，建造合同是指为建造一项或数项在设计、技
术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订立的合同。大船重工所建造的大
型船舶及海洋石油钻井平台，建造周期较长，一般情况下为 1 年甚至达到 2~3
年，所建造产品的价值高，在开始建造或生产产品之前，需要与客户按照相关要
求签订建造合同。由此，大船重工所从事的海洋石油钻井平台建造业务符合建造
2-2-235
合同准则对于建造合同的定义，可以按照建造合同准则进行相应的会计核算及收
入确认。
大船重工按照建造合同准则的相关规定，海洋石油钻井平台以建造进度达到
机械完工节点作为建造合同结果能够可靠估计的情况，海洋石油钻井平台建造进
度达到机械完工节点，其建造进度（实际已发生成本占预估总成本的比例）基本
已达到全部建造进度的 75%左右，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收
入和合同费用。
综上所述，大船重工对于海洋石油钻井平台建造业务按照建造合同完工百分
比法确认营业收入并结转相应的营业成本的会计政策符合《企业会计准则第 15
号-建造合同》的相关规定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
大船重工主要从事船舶制造，该公司的主要会计政策和会计估计与同行业上
市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表编制基础
大船重工财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其
他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。大船重工财务报表以持续经营为基础
列报。
大船重工会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，大船重工财务
报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的
减值准备。
（2）合并财务报表范围
截至 2017 年 8 月 31 日，大船重工纳入合并范围的子公司共 16 家，详见本
报告之“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工 42.99%股权”之“（七）大船
重工下属主要公司情况”。
报告期内，合并报表范围变化情况如下：
企业名称 变更年份 变更类型
大船集团军工重大装备总装业
2014 年 同一控制下企业合并
务及资产
大连大洋船舶工程有限公司 2015 年 非同一控制下企业合并
大连大洋船舶工程有限公司 2016 年 吸收合并后注销
山海关船舶重工有限责任公司 2017 年 同一控制下企业合并
2-2-236
山船重工贸易有限公司 2017 年 清算注销
4、报告期内资产剥离情况
报告期内大船重工不存在资产剥离情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
大船重工与中国重工采用统一的会计政策和会计估计，不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更
大船重工报告期内重要会计政策变更情况如下：
单位：元
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目 影响金额
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》
（2017），政府补助的会计处理方法从总额法
改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补
助相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用 ①营业外收入 -37,905,681.09
寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分 ②其他收益 8,393,999.85
配，并修改了政府补助的列报项目。2017 年 1 ③财务费用 -29,511,681.24
月 1 日尚未摊销完毕的政府补助和 2017 年取得
的政府补助适用修订后的准则。
对新的披露要求不需提供比较信息。
大船重工报告期内未发生重要会计估计变更事项。
7、行业特殊的会计处理政策
大船重工不存在行业特殊的会计处理政策。
二、武船重工 36.15%股权
（一）基本情况
名称 武昌船舶重工集团有限公司
法定代表人 杨志钢
注册资本 4,524,911,129 元
统一社会信用代码 91420100177688517B
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 武昌区张之洞路 2 号
办公地址 武昌区张之洞路 2 号
成立日期 1990 年 07 月 04 日
经营期限 1990 年 07 月 04 日至长期
经营范围 各类船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、制造、改装和修理；
桥梁、建筑及其他设施钢结构的设计、制造与安装；水利工程成套设
备的制造与安装；石油、化工、冶金等各类压力容器和成套设备的设
计、制造与安装；交通工程装备的制造与安装；能源工程装备的制造
与安装；起重设备的制造与安装、环保设施设备的制造与安装；矿山
机械、农用机械等各类机械的设计、制造和安装；金属铸锻加工；玻
2-2-237
璃钢制品和其他非金属材料的制造加工；物理化学特性及计量器具检
测；计算机服务和软件业；自营或代理各类商品及技术进出口业务（不
含国家禁止或限制的货物进出口业务）；空调、冷藏工程的设计、制造
和安装；建筑工程设计（经营期限、经营范围与许可证核定的期限、
范围一致）（国家有专项审批的项目经审批后凭许可证经营）
（二）历史沿革
1、武船重工设立
武船重工的前身为国营武汉造船专用设备厂，设立于 1982 年 10 月 28 日，
后更名为国营武昌造船厂。
2008 年 9 月 9 日，中船重工作出《关于同意武昌造船厂实施整体改制的批
复》（船重资[2008]863 号），同意国营武昌造船厂整体改制为有限责任公司。
2008 年 10 月 24 日，武汉市工商行政管理局作出《企业名称变更核准通知
书》（[鄂武]名变核内字[2008]第 541 号），核准公司名称变更为“武昌船舶重工
有限责任公司”
2008 年 12 月 11 日，中联资产评估有限公司出具编号为中联评报字[2008]
第（578）号的《资产评估报告书》，以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日，国营武
昌造船厂经评估净资产值为 112,733.29 万元。前述评估报告已经中船重工备案。
2009 年 2 月 6 日，武汉大公会计师事务所有限责任公司出具编号为武公验
字[2009]第 018 号的《验资报告》，验证截至 2009 年 2 月 6 日，武船有限收到股
东中船重工以净资产出资的注册资本 112,700.00 万元。
2009 年 2 月 16 日，武船有限完成设立的工商登记。
本次改制完成后，武船有限的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 中船重工 112,700.00 112,700.00 100.00
合计 112,700.00 112,700.00 100.00
2、2012年股权转让
2011 年 11 月 23 日，国务院国资委作出《关于中国船舶重工股份有限公司
发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2011]1328 号），同意中国重工
发行可转换公司债券并以募集资金收购中船重工持有的武船有限 100%股权。
2011 年 5 月 31 日，中企华出具编号为中企华评报字（2011）第 1172-01 号
的《资产评估报告》，以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日，武船有限经评估净资
产值为 174,655.33 万元；前述评估报告已经中船重工备案。
2-2-238
2012 年 3 月 16 日，武船有限股东中船重工作出股东决定，同意将武船有限
的股权转让给中国重工。
同日，中船重工与中国重工签署《股权转让合同》，根据该协议，中船重工
将其持有的武船有限 100%股权根据评估值以 174,655.33 万元转让给中国重工。
2012 年 3 月 23 日，武船有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，武船有限的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 中国重工 112,700.00 112,700.00 100.00
合计 112,700.00 112,700.00 100.00
3、2014年更名及第一次增资
2014 年，武船有限股东中国重工作出股东决定，同意将武船有限名称变更
为“武昌船舶重工集团有限公司”，以 121,200.00 万元对武船重工进行增资并相应
修改公司章程。
2014 年 3 月 25 日，武汉市工商行政管理局作出《企业名称变更核准通知书》
（[鄂武]名变核内字[2014]第 38 号），核准武船重工名称变更为“武昌船舶重工集
团有限公司”。
2014 年 5 月 9 日，武船重工完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，武船重工的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 中国重工 233,900.00 233,900.00 100.00
合计 233,900.00 233,900.00 100.00
4、2014年第二次增资
2014 年 7 月 10 日，武船重工股东中国重工作出股东决定，同意以 55,000.00
万元对武船重工进行增资，并相应修改公司章程。
根据武船重工提供的入账凭证，中国重工已经于 2014 年 5 月 16 日实缴增资
款 55,000.00 万元。
2014 年 7 月 24 日，武船重工完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，武船重工的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 中国重工 288,900.00 288,900.00 100.00
2-2-239
合计 288,900.00 288,900.00 100.00
5、2017年增资
2017 年 8 月 28 日，武船重工股东中国重工作出股东决定，同意武船重工以
非公开协议方式增资引入新股东实施市场化债转股，武船重工的注册资本增加
163,591.11 万元，其中，中国信达以所持对武船重工及其合并报表内附属企业的
债权出资 188,400.00 万元，认缴新增注册资本 57,181.01 万元；国风投基金以现
金出资 189,079.14 万元，认缴新增注册资本 57,387.14 万元；结构调整基金以现
金出资 52,374.92 万元，认缴新增注册资本 15,896.24 万元；中国人寿以现金出资
47,269.79 万元，认缴新增注册资本 14,346.78 万元；华宝投资以现金出资 18,151.60
万元，认缴新增注册资本 5,509.17 万元；招商平安以现金出资 16,544.43 万元，
认缴新增注册资本 5,021.37 万元；国华基金以现金出资 27,180.13 万元，认缴新
增注册资本 8,249.40 万元。武船重工本次增资中所获得的资金将用于清偿武船重
工或武船重工合并报表的附属企业的债务。
经中国重工第四届董事会第三次会议、2017 年第四次临时股东大会批准，
中国重工与上述 7 名股东于 2017 年 8 月 28 日签署《武昌船舶重工集团有限公司
增资协议》实施本次增资。
本次增资前中国重工所持有武船重工股权价值已经天健兴业评估并出具天
兴评报字（2017）第 0656 号《资产评估报告》；前述评估报告已经中船重工备案。
根据致同出具的编号为致同验字（2017）第 110ZC0292 的《验资报告》，截
至 2017 年 8 月 30 日，本次增资已全部到位。
2017 年 8 月 29 日，武船重工完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，武船重工的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 中国重工 288,900.00 288,900.00 63.85%
2 中国信达 57,181.01 57,181.01 12.64%
3 国风投基金 57,387.14 57,387.14 12.68%
4 结构调整基金 15,896.24 15,896.24 3.51%
5 中国人寿 14,346.78 14,346.78 3.17%
6 华宝投资 5,509.17 5,509.17 1.22%
7 招商平安 5,021.37 5,021.37 1.11%
8 国华基金 8,249.40 8,249.40 1.82%
合计 452,491.11 452,491.11 100.00%
2-2-240
截至本报告出具之日，武船重工股权结构、注册资本未发生变化，武船重工
不存在出资瑕疵及影响合法存续的情况。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告出具之日，中国重工直接持有武船重工 63.85%的股权，为武船
重工的控股股东。武船重工的实际控制人为国务院国资委。武船重工的产权控制
关系图如下：
注：中船重工对中国重工直接及间接持股合计比例为 54.48%
（四）主营业务发展情况
1、武船重工业务概览
武船重工是一家军民互融、动态保军的大型现代化综合性企业，是我国规模
最大的造修船及海洋工程制造企业之一。
武船重工建立了国际通行的质量管理体系、职业健康安全管理体系、环境管
理体系和适应国际各大船级社规范的建造体系；拥有中国钢结构制造企业特级资
质、特种设备制造许可证、全国工业产品生产许可证等资质 200 多项，是国内船
舶工业企业中高等级专业承包资质最多的现代化综合性企业之一。
由于武船重工军工军贸业务涉及国家机密，根据国家安全保密相关规定，军
工军贸业务具体情况不单独披露。
（1）舰船制造及修理改装产业
武船重工是我国现代化的水下、水面舰艇制造基地，形成了完整的军工建造
规范和自主创新的工艺体系，为我国海军装备换代升级和国防事业做出突出贡
献。武船重工建造的军贸产品出口到全世界多个国家和地区。
武船重工是我国重要的公务船、工程船建造基地，具备 30 万吨级船舶设计
2-2-241
建造能力。多年来，相继建造了各类公务船、工程船、运输船、海工船、散货船、
客滚船、运输船 1,600 余艘。
（2）海洋经济产业
武船重工是国际知名的高端海工装备供应商，借助水下浮体项目、CJ46 钻
井平台、50,000 吨半潜船、世界顶级亚马尔液化天然气模块等项目，武船重工成
功迈入世界海工装备高端行列。
（3）能源交通装备及科技产业
武船重工是我国各类重大工程的核心供应商，建造了长江三峡大型人字门、
检修门及地下电站设施；参加建设了葛洲坝、清江、南水北调兴隆水利枢纽等大
型水工设施，承建了三峡升船机、向家坝升船机、国家天文台射电望远镜等一批
精尖工程；参与建造了西昌、酒泉、海南文昌卫星发射设施。
武船重工是中国桥梁钢结构制造领域的领先企业，参与建造了 168 座大型钢
结构桥梁。近期，成功获批欧盟 CE 证书和美国 AISC 证书。
武船重工是国内重要的高层建筑钢结构承包商，专注发展 200 米以上高层、
350 米以上超高层、500 米以上特高层的系列产品。
武船重工全面进军 LNG 装备、核电装备等清洁能源装备领域，并快速发展
成为国内知名的豪华游艇配套生产厂家，将全面形成系列玻璃钢、铝合金和钢质
游艇的建造能力。
武船重工在成套设备领域积累了丰富的建造经验。船用配套产品获得 ABS、
BV、DNV、LR 等八大船级社认可，产品畅销欧美、东南亚等 10 多个国家和地
区。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
（1）武船重工所属行业及监管部门
武船重工主要从事舰船制造及修理改装，根据证监会公告的上市公司行业分
类结果，武船重工属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”（C37），
直接行业主管部门工业和信息化部是我国工业行业管理部门，其下属的国家国防
科技工业局是军工行业主管部门。工业和信息化部的主要职责是拟定并组织实施
工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发
展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等，
此外组织实施船舶工业军转民发展规划和重大民品项目也是工业和信息化部的
2-2-242
主要职能之一。
（2）武船重工所属行业监管体制和相关政策
详见重组报告书“第九章管理层讨论分析”之“二、交易标的的行业特点和经
营情况的讨论与分析”。
3、武船重工主营业务及其流程介绍
武船重工主营业务及其采购流程与大船重工基本相同，详见本报告之“第四
章 标的资产基本情况”之“一、大船重工 42.99%股权”之“（四）主营业务发展情
况”之“3、大船重工主营业务及其流程介绍”。
4、主要产品产量、销量及工艺流程图
（1）产量和销量
报告期内武船重工产量销量情况如下：
项目 生产量 销售量
2017 年 1-8 月
舰船制造 96.08 万载重吨 96.08 万载重吨
修理改装 5艘 5艘
海洋经济产业 0.77 万吨 0.77 万吨
2016 年
舰船制造 131.61 万载重吨 131.61 万载重吨
修理改装 29 艘 29 艘
海洋经济产业 5.5 万吨 5.5 万吨
2015 年
舰船制造 167.74 万载重吨 167.74 万载重吨
修理改装 30 艘 30 艘
海洋经济产业 0.44 万吨 0.44 万吨
注：舰船制造数据为民用船舶数据
（2）工艺流程图
武船重工主要产品为船舶产品，工艺流程图详见本报告之“第四章 标的资产
基本情况”之“一、大船重工 42.99%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“4、主
要产品的产量、销量和工艺流程图”。
5、主要产品或服务的销售情况
武船重工最近两年一期的主要经营数据及财务指标如下：
（1）主营业务收入构成情况
按照主营业务收入类别划分，武船重工的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
2-2-243
金额 占比 金额 占比 金额 占比
舰船制造及修理改装 720,562.56 89.64% 985,640.14 82.21% 1,140,179.33 88.53%
舰船装备 8,647.92 1.08% 11,399.03 0.95% 15,500.25 1.20%
海洋经济产业 12,048.51 1.50% 28,089.63 2.34% 98,526.02 7.65%
能源交通装备及科技产业 183,083.05 22.77% 339,727.65 28.34% 177,620.42 13.79%
小计 924,342.03 114.98% 1,364,856.45 113.84% 1,431,826.02 111.18%
减：内部抵消数 120,459.85 14.98% 165,914.38 13.84% 143,969.22 11.18%
主营业务收入合计 803,882.18 100.00% 1,198,942.07 100.00% 1,287,856.80 100.00%
2017 年 1-8 月、2016 年、2015 年，武船重工的主营业务收入分别为 80.39
亿元、119.89 亿元和 128.97 亿元。在主营业务收入中，舰船制造及修理改装占
比最高，2017 年 1-8 月、2016 年、2015 年占营业收入的比例分别为 89.64%、
82.21%、88.53%。
（2）向前五名客户的销售情况
单位：万元
期间 前五名客户销售金额 占营业收入比例
2017 年 1-8 月 394,582.00 48.36%
2016 年 435,116.00 54.02%
2015 年 564,778.00 70.11%
武船重工无向单个客户的销售比例超过销售总额 50%的情况。在上述前五名
客户中，中船重工及其关联方持有权益的公司包括中国船舶重工国际贸易有限公
司。除此以外，武船重工高级管理人员、核心技术人员以及其它持有武船重工
5%以上股份的股东未持有报告期内前 5 名客户任何权益。
6、采购和供应情况
（1）主要产品的原材料和能源及其供应情况
武船重工采购的主要原材料为钢材、设备、船用舾装件和涂料等，2016 年
以来，武船重工针对能源类及通用物资材料，一般采用集中采购方式，针对最主
要原材料钢材，已和钢厂达成战略合作协议。与国内主要原材料供应公司均建立
了业务合作，武船重工不存在对单一供应商依赖。
（2）主要原材料和能源的价格变动趋势
武船重工主要原材料和能源的价格变动趋势详见本报告之“第四章 标的资
产基本情况”之“一、大船重工 42.99%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“6、
采购和供应情况”。
2-2-244
（3）主要原材料和能源占成本的比重
以最典型的船舶产品为例，一般原材料及设备（含外购件）成本约占其总成
本的 75%，燃料及动力占 5%，其他专用费用及制造费用占 20%左右。
（4）前五大供应商采购金额
报告期内武船重工采购情况如下：
单位：万元
期间 前五名供应商采购总金额 占采购总额比例
2017 年 1-8 月 171,389.00 48.98%
2016 年 181,395.00 29.33%
2015 年 205,743.00 34.39%
武船重工无向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况。在上述前五
名供应商中，中船重工及其关联方持有权益的公司包括大连船用柴油机有限公
司、中船物资贸易集团有限公司、中船重工物资贸易集团武汉有限公司、中国船
舶重工国际贸易有限公司、中船重工物资贸易集团有限公司、中国船舶重工集团
公司第七〇一研究所、中国船舶重工集团公司第七一一研究所、中船重工物资贸
易(北京)有限公司。除此以外，武船重工高级管理人员、核心技术人员以及其它
持有武船重工 5%以上股份的股东未持有报告期内前 5 名供应商任何权益。
7、境外经营情况
报告期内，武船重工无境外经营情况。
8、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产
在安全生产方面，武船重工设立安全保卫部，负责安全生产、消防、职业健
康卫生等工作的实施、检查和考核，并成立以董事长为组长的安全生产委员会，
负责武船重工重大安全管理活动的决策。武船重工建立了职业健康安全管理体
系，并于2002年首次通过职业健康安全管理体系认证，目前通过了GB/T28001职
业健康安全管理体系认证，并于2014年通过中国安全生产协会颁发的机械行业安
全生产标准化达标一级企业认证证书，于2017年1月通过了军工系统安全生产标
准化一级企业认证证书。依据国家法律法规的要求和武船重工生产实际情况，制
定《船舶建造安全管理程序》、《职业卫生管理程序》、《应急准备与响应管理程序》
等职业健康安全管理制度。
武船重工在安全生产工作中主要采取以下措施：（1）通过安全生产标准化达
2-2-245
标建设，基本实现了安全生产管理制度标准化、生产设备设施管理标准化、员工
作业行为规范化，员工安全意识得到有效提高。（2）落实武船重工管理人员的安
全生产责任制度，对董事长、总经理等企业主要管理人员以及各型产品总建造师
的安全生产职责做出明确规定。（3）强化应急管理，武船重工每年编制应急演练
计划，开展应急演练活动，达到完善应急预案、强化应急责任、提升应急能力的
预期目的。（4）安全培训教育，武船重工针对不同层次和不同岗位人员开展培训
工作，每年制定安全培训教育计划；安全教育培训覆盖全体员工，有效增强了员
工的法律意识、安全生产知识和技能。（5）保障安全生产费用投入，武船重工每
年按规定比例提取安全生产费用，制定安全生产费用预算和投入计划并有效执
行。武船重工各下属公司也根据各自生产经营的情况建立了严格的安全生产管理
制度并严格执行。
（2）环境保护
在环境保护方面，武船重工于2003年建立了环境管理体系并于2004年首次通
过环境管理体系认证，目前已通过ISO 14001:2004环境管理体系认证。武船重工
成立以董事长为主任、各子公司总经理为成员的环境保护委员会，安全保卫部作
为企业环境管理以及节能减排工作管理的部门，负责开展日常工作。依照《中华
人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国节约能源法》等相关法律、法规以及
ISO 14001:2004环境管理体系的要求，结合企业的生产经营实际情况，建立了《环
境保护工作管理条例》、《环保设备管理规定》、《危险废物管理办法》、《污水排放
控制程序》、《能源管理程序》等规章制度。
武船重工对生产过程中发生的废水、废气、固体废弃物、粉尘、噪声等积极
采取有效处理措施。此外，武船重工认真开展建设项目环境影响评价，在工程规
划、勘测、设计、施工运行管理等各环节优先考虑环境保护问题，同步实施水土
保持、生物多样性、植被保护等措施。同时，武船重工于2015年通过清洁生产审
核，持续通过技术改造，节能减排，取得了良好的经济效益和环境效益。
武船重工下属各子公司也根据各自生产经营的情况建立了严格的环境管理
制度并严格执行，独立通过ISO 14001:2004环境管理体系认证。
武船重工报告期内遵守国家及地方有关法律法规，没有发生重大安全事故及
重大环境污染事故，没有因安全与环境保护问题而受到重大处罚。
9、质量控制情况
2-2-246
质量控制是武船重工生产管理的核心内容之一。1996 年至今公司质量管理
体系文件已进行八次换版修改，并历经新时代认证中心军、民品质量管理体系的
数次换证、扩证和换版审核，目前持有符合 GJB9001B-2009、GB/T19001-2008
的质量体系认证证书。
武船重工建立了从最高管理者、管理者代表、公司分管领导、各单位质量主
管及质量管理员到车间主任、班组质量管理员的纵向到底、横向到边的质量管理
组织机构。各级各类人员充分履行管理职责，推动武船重工质量管理体系持续正
常有效运行。武船重工将质量管理和质量检验的职能全权授予质量部，质量部直
接接受最高管理者和管理者代表的领导，实行一级管理。
武船重工制定一系列过程控制办法，包括控制程序与标准、评判准则等，使
过程控制的工艺文件、质量文件做到“文件发放到位、学习理解到位、贯彻执行
到位、记录检查到位”，过程控制做到“有活动依据、有运作程序、有监视测量、
有评判准则、有见证记录”，制定了施工作业人员“一借”（图纸、工艺、标准）、
“二看”（图纸、工艺、标准）、“三提”（问题）、“四办”（按章办事）、“五检”（自
检、互检、专检）、“六填”（质量记录）”的“六序法”，增强了过程受控能力。
设计工艺部门针对确定的关键过程编制相应的工艺文件，设立质量控制点，
在施工前进行工艺技术交底。对关键、重要工艺阶段转序实施停止点检查和阶段
产品质量评审，在下水前、离厂前、交付前等重要转序阶段均设置了停止点，在
确认阶段产品质量满足规定的要求后再转序，确保公司交付的产品质量优良，顾
客满意。
武船重工编制了产品验收细则、产品评级标准、精品标准等量化的产品接收
准则指导施工与验收，产品质量控制得到量化、具体化，使武船重工产品质量持
续稳定提高。实践中摸索出了“一次到位、一次做对、一次做好”的成功经验，总
结上升为武船重工的自主质量管理规范，规范员工自主质量管理行为并规范践
行。实行施工准备“四到位”，并通过 “施工转序卡、自主质量管理卡、工艺监督
卡、质量巡检卡和工艺技术交底表”进行过程控制，过程实现策划的能力显著提
高。
武船重工每年都设立质量管理专项基金，对在产品质量提高、质量管理工作
中做出贡献的人员给予重奖，对造成质量问题、质量事故及违章违纪者，按规定
给予惩罚。广泛深入开展 QC 小组活动、技术质量攻关活动、立项持续改进活动
2-2-247
和追求零缺陷、零差错活动。通过在全员范围内开展各项质量活动，有效的提高
了工作效率，提升了产品质量。
武船重工深入开展“创精品”活动，通过确定创精品目标，编制创精品标准，
采用技术人员、管理人员和施工人员三结合的形式，运用“PDCA”循环（P—策划；
D—实施；C—检查；A—总结改进），持续开展创精品活动。近五年来，共完成
创精品项目 4000 多项，产品内在质量、外观质量、内装饰质量、管系优化布置、
防腐、减振降噪等方面全面达到创精品目标。
武船重工的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因重大
违法行为而被质量技术监督部门处罚的情形，未发生批次性质量事故，未出现重
大质量纠纷，质量管理体系及其运行情况正常、有效。
10、主要产品生产技术阶段
武船重工是我国规模最大的造修船及海洋工程制造企业之一，形成了较为系
统和成熟的生产、研发体系，拥有卓越的自主研发能力和先进的技术制造能力。
11、核心技术人员情况
报告期内，武船重工研发人员队伍稳定，生产制造能力较强，技术水平较高，
未发生重大变动。
（五）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 4,437,112.25 3,753,646.94 3,455,378.10
负债总计 3,219,132.10 3,083,957.16 2,771,665.72
归属于母公司的所有
1,164,638.41 623,381.38 645,970.81
者权益
收入利润项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 815,938.66 1,225,058.99 1,305,882.78
营业利润 3,515.34 -41,397.13 -64,733.90
利润总额 2,722.99 -31,898.49 -57,108.44
归属于母公司的净利
1,964.91 -24,487.67 -38,063.74
润
扣除非经常性损益后
101.24 -8,831.13 -18,830.17
归属母公司的净利润
注：财务数据分析见重组报告书“第九章管理层讨论分析”之“四、武船重工报告期内财务状
况和经营成果的讨论分析”。
（六）最近两年及一期的利润分配情况
武船重工最近两年一期未进行利润分配。
2-2-248
（七）武船重工下属主要公司情况
截至 2017 年 8 月 31 日，武船重工下属全资及控股子公司 17 家，具体情况
如下：
序 注册资本（万 武船重工持股比例
公司名称 主营业务
号 元） （%）
船舶设计、制造和修理；海洋油
1. 青岛武船 140,000.00 武船重工 67.00% 气钻探、开采工程装备的设计、
制造
船舶制造，船舶修理，玻璃钢艇
2. 北船重工 214,270.00 武船重工 95.62%
制造、
各类船舶、海洋工程配套设备的
3. 双柳武船 50,000.00 武船重工 100.00%
开发、设计、制造、改装和修理
4. 武船重装 24,241.26 武船重工 100.00% 水工设备、钢结构制造
机电设备及装置的设计、制造、
5. 武船模块 3,000.00 武船重工 100.00% 安装；管路系统及部件的设计、
制作与安装
武船特种
6. 2,600.00 武船重工 100.00% 船舶及游艇设计、制造和维修
船艇
中船（武 船舶设计、设计软件开发；海洋
7. 2,600.00 武船重工 100.00%
汉）海工 工程及钢结构工程设计
武船油气 原为国际工程贸易，目前拟转为
8. 2,600.00 武船重工 100.00%
工程 油气工程，但尚未实际开展业务
武船计量 测量仪器、仪表、器具的计量检
9. 300.00 武船重工 100.00%
试验 定与校准
汉阳大道
10. 15,000.00 武船重工 60.00% 路桥工程施工
项目公司
宝丰北项
11. 15,000.00 武船重工 84.00% 建设工程管理
目公司
孟龙项目
12. 20,000.00 武船重工 59.00% 工程建设项目管理
公司
13. 北船管业 19,047.62 北船重工 69.04% 管系、管件设计、制作及安装
14. 北船有限 15,208.61 北船重工 92.50% 未实际经营
湖北海工 船舶与海洋工程装备的设计、建
15. 6,000.00 武船重工 41.00%
装备 造、安装、调试、总包
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序 注册资本（万 武船重工持股比例
公司名称 主营业务
号 元） （%）
16. 武船鸿路 6,000.00 武船重工 60.00% 钢结构生产、加工、安装和销售
17. 南通顺融 13,000.00 武船重工 60.00% 船舶设计、制造和修理
武船重工最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源
20%以上，且有重大影响的重要子公司具体情况如下：
1、青岛武船
（1）基本情况
根据青岛武船现行有效的统一社会信用代码为 91370211787550881L 的《营
业执照》，青岛武船的基本情况如下：
名称 青岛武船重工有限公司
住所 山东省青岛市经济技术开发区金沙滩路 168 号
注册资本 140,000.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 韩兵
经营范围 船舶设计、制造和修理；海洋油气钻探、开采工程装备的设计、制造；
钢结构桥梁、建筑钢结构及其他重型钢结构件制造与安装；石油化工成
套设备、机电设备的设计、制造、安装、修理；货物进出口（国家禁止
公司经营的，不得经营；限制公司经营的，取得许可证后经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006 年 04 月 05 日
营业期限 2002 年 1 月 4 日至长期
（2）历史沿革
①2006 年设立
2006 年 3 月 20 日，中船重工作出《关于武昌造船厂投资组建青岛武船的批
复》（船重规[2006]227 号），同意国营武昌造船厂与武船重型工程有限公司在
青岛共同投资组建青岛武船。
2006 年 3 月 16 日，国营武昌造船厂与武船重型工程有限公司签署公司章
程，约定国营武昌造船厂货币出资 49,500.00 万元、武船重型工程有限公司货币
出资 500.00 万元设立青岛武船。
2006 年 4 月 4 日，青岛仲勋有限责任会计师事务所出具编号为青勋所内验
字（2006）第 03-093 号《验资报告》。截至 2006 年 4 月 4 日，青岛武船收到股
东武船重型工程有限公司认缴的注册资本人民币 100.00 万元，出资方式为货币
出资，占注册资本的 0.20%，股东国营武昌造船厂认缴的 注册资本人民币
2-2-250
9,900.00 万元，出资方式为货币出资，占注册资本的 19.80%，青岛武船累积实
收资本为人民币 10,000.00 万元，占注册资本 20.00%。
2006 年 4 月 5 日，青岛武船完成设立的工商登记。
青岛武船设立时，股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
1 国营武昌造船厂 49,500.00 9,900.00 99.00%
2 武船重型工程有限公司 500.00 100.00 1.00%
合计 50,000.00 10,000.00 100.00%
2007 年 7 月 19 日，青岛仲勋有限责任会计师事务所出具编号为青勋所内验
字（2007）第 07-014 号《验资报告》。截至 2007 年 7 月 19 日，青岛武船已收
到全体股东第 2 期出资合计人民币 10,000.00 万元，其中股东武船重型工程有限
公司以货币方式实缴出资 100.00 万元，股东国营武昌造船厂以货币方式实缴出
资 9,900.00 万元，青岛武船累计实收资本为人民币 20,000.00 万元，占注册资本
的 40.00%。
本次实缴出资完成后，青岛武船的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
1 国营武昌造船厂 49,500.00 19,800.00 99.00%
2 武船重型工程有限公司 500.00 200.00 1.00%
合计 50,000.00 20,000.00 100.00%
2008 年 1 月 16 日，青岛仲勋有限责任会计师事务所出具编号为青勋所内验
字（2008）第 01-015 号《验资报告》。截至 2008 年 1 月 16 日，青岛武船已收
到全体股东第 3 期出资合计人民币 10,000.00 万元，其中股东武船重型工程有限
公司认缴的注册资本人民币 100.00 万元，出资方式为货币出资，占注册资本的
0.2%，股东国营武昌造船厂认缴的注册资本人民币 9,900.00 万元，出资方式为
货币出资，占注册资本的 19.80%，青岛武船累计实收资本为人民币 30,000.00 万
元，占注册资本 60.00%。
本次实缴出资完成后，青岛武船的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
1 国营武昌造船厂 49,500.00 29,700.00 99.00%
2 武船重型工程有限公司 500.00 300.00 1.00%
合计 50,000.00 30,000.00 100.00%
2-2-251
2008 年 4 月 1 日，青岛仲勋有限责任会计师事务所出具编号为青勋所内验
字（2008）第 04-003 号《验资报告》。截至 2008 年 4 月 1 日，青岛武船已收到
全体股东第 4 期出资合计人民币 20,000.00 万元，其中收到股东武船重型工程有
限公司认缴的注册资本人民币 200.00 万元，出资方式为货币出资，占注册资本
的 0.40%，股东国营武昌造船厂认缴的注册资本人民币 19,800.00 万元，出资方
式 为 货 币 出 资 ， 占 注册 资 本 的 39.60% ， 青 岛 武 船 累 计 实 收 资本 为 人 民 币
50,000.00 万元，占注册资本 100.00%。
本次实缴出资完成后，青岛武船的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
1 国营武昌造船厂 49,500.00 49,500.00 99.00%
2 武船重型工程有限公司 500.00 500.00 1.00%
合计 50,000.00 50,000.00 100.00%
②2008 年增资
2008 年 9 月 1 日，青岛武船股东会作出决议，同意增加青岛武船的注册资
本，新增注册资本 30,000.00 万元，其中国营武昌造船厂认缴 29,700.00 万元，占
新增注册资本的 99%，武船重型工程有限公司认缴 300.00 万元，占新增注册资
本的 1%。
2008 年 9 月 8 日，山东润德有限责任会计师事务所出具编号为（2008）润
德所验字 2-102 号的《验资报告》，验证截至 2008 年 9 月 8 日，青岛武船收到
股东国营武昌造船厂以货币实缴出资 29,700.00 万元，占新增注册资本的 99%，
青岛武船累计实收资本为 79,700.00 万元，占注册资本 99.63%。
2008 年 12 月 23 日，山东润德有限责任会计师事务所出具编号为（2008）
润德所验字 2-108 号的《验资报告》验证截至 2008 年 12 月 17 日，青岛武船收
到股东武船重型工程有限公司以货币实缴出资 300.00 万元，占新增注册资本的
1%，青岛武船累计实收资本为 80,000.00 万元，占注册资本 100%。
2008 年 12 月 26 日，青岛武船完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，青岛武船股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例
1 国营武昌造船厂 79,200.00 99.00%
2 武船重型工程有限公司 800.00 1.00%
2-2-252
合计 80,000.00 100.00%
③2011 年增资及股权转让
2009 年 2 月 16 日，武汉市工商局做出《企业变更通知书》，青岛武船股东
国营武昌造船厂名称变更为武昌船舶重工有限责任公司。
2010 年 10 月 18 日，中船重工作出《关于同意武船重型工程有限责任公司
股权转让的批复》，同意武船重型工程有限公司将其持有的青岛武船股权转让给
武船有限。
2010 年 10 月 20 日，青岛武船股东会作出决议，同意武船重型工程有限公
司将其持有的青岛武船 1%的股权转让给武船有限，并就上述变更事项修改公司
章程相关条款。
2010 年 10 月 23 日，武船重型工程有限公司与武船有限就上述股权转让事
宜签订了《股权转让协议》。
2011 年 3 月 26 日，青岛武船股东武船有限作出股东决定，决定出资
100,000.00 万元对青岛武船进行增资，其中 60,000.00 万元用于增加注册资本，
其余 40,000.00 万元作为资本公积。
2011 年 3 月 27 日，山东润德有限责任会计师事务所出具编号为（2011）润
德所验字 3-030 号的《验资报告》。截至 2010 年 2 月 3 日，青岛武船已收到武
船有限缴纳的新增注册资本合计人民币 60,000.00 万元。
本次股权转让及增资完成后，青岛武船的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例
1 武船有限 140,000.00 100.00%
合计 140,000.00 100.00%
④2011 年股权无偿划转
2011 年 3 月 31 日，中船重工做出《关于同意股权划转的批复》（船重规
[2011]527 号），同意武船有限将持有的青岛武船 100.00%股权中的 49.00%无偿
划转给武昌造船厂有限责任公司。
2011 年 4 月 26 日，青岛武船股东武船有限做出股东决定，将持有的青岛武
船 49.00%股权无偿划转给武昌造船厂有限责任公司。
2011 年 4 月 28 日，武昌船舶重工有限公司与武昌造船厂有限责任公司就上
述股权无偿划转事宜签订了《股权无偿划转协议》。
2-2-253
2011 年 5 月 13 日，武汉市工商局作出《企业变更通知书》，青岛武船股东
武昌造船厂有限责任公司名称变更为“武昌造船厂集团有限公司”。
本次股权转让完成后，青岛武船的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例
1 武船有限 71,400.00 51.00%
2 武昌造船厂集团有限公司 68,600.00 49.00%
合计 140,000.00 100.00%
⑤2014 年股权转让
2014 年 1 月 8 日，中船重工作出《中国船舶重工集团公司关于武昌造船厂
集团有限公司履行有关协议转让业务及资产事宜的通知》（船重资[2014]38 号），
认为中国重工公开发行股票事宜已经国务院国资委批准，并经证监会发行审核
委员会审核通过，武昌造船厂集团有限公司与青岛武船签订的《附生效条件的资
产转让协议》已经生效。根据该协议，中国重工拟以非公开发行股票的部分资金
对武船有限增资，专项用于收购武昌造船厂集团有限公司拥有的军品总装业务
及相关资产，资产范围包括青岛武船 16.00%的股权。
2014 年 1 月 6 日，青岛武船做出股东会决议，同意股东武昌造船厂集团有
限公司将持有的青岛武船 16.00%的股权以 22,075.59 万元的价格转让给股东武船
有限。
2013 年 8 月 5 日，中企华出具编号为中企华评报字(2013)第 1179-02 号的《评
估报告》，以 2013 年 5 月 31 日为评估基准日，武昌造船厂集团有限公司拟转让
的对外投资股权中，青岛武船 16%股权的评估值为 220,755,944.88 元；前述评估
报告已经中船重工集团备案。
2014 年 1 月 6 日，武昌造船厂集团有限公司与武船有限就上述股权转让事
宜签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，青岛武船的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例
1 武船有限 93,800.00 67.00%
2 武昌造船厂集团有限公司 46,200.00 33.00%
合计 140,000.00 100.00%
2014 年 3 月 7 日，武汉市工商局作出《企业变更通知书》，青岛武船股东
2-2-254
武昌造船厂集团有限责任公司名称变更为“武汉武船投资控股有限公司”，青岛
武船相应进行了变更登记。
截至 2017 年 8 月 31 日，青岛武船股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例
1 武船有限 93,800.00 67.00%
2 武船投资 46,200.00 33.00%
合计 140,000.00 100.00%
青岛武船的设立及历次股本变动均已履行了必要的法律程序，合法、有
效。
（3）青岛武船的股权结构及控制关系情况
截至 2017 年 8 月 31 日，武船重工持有青岛武船 67.00%的股权，为青岛武
船的控股股东，青岛武船的最终实际控制人为中船重工。青岛武船的股权控制关
系图如下：
武船重工 武船投资
67.00% 33.00%
100.00%
青岛武船
（4）青岛武船下属公司情况
截至 2017 年 8 月 31 日，青岛武船参股青岛北船管业有限公司，具体情况如
下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
青岛北船管业有限责任 管系、管件设计、制作及
1 19,047.62 16.00%
公司 安装等
除青岛北船管业有限责任公司外，青岛武船没有投资其他公司。
（5）主营业务情况
详见本报告之“第四章 标的资产基本情况”之“二、武船重工 36.15%股权”之
“（四）主营业务发展情况”。
2-2-255
（6）最近两年及一期主要财务数据
根据青岛武船财务报表，青岛武船最近两年及一期的主要财务数据及财务指
标如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 301,209.78 278,461.53 233,908.09
非流动资产合计 256,183.76 261,872.67 268,842.78
资产合计 557,393.54 540,334.20 502,750.87
流动负债合计 447,307.98 479,743.25 421,354.07
非流动负债合计 104,087.94 42,352.94 43,474.96
负债合计 551,395.91 522,096.19 464,829.03
所有者权益合计 5,997.63 18,238.02 37,921.84
②合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 73,222.62 26,781.37 148,499.20
营业成本 77,102.47 29,399.03 159,150.35
营业利润 -12,349.00 -20,040.42 -31,982.06
利润总额 -12,140.88 -19,793.32 -31,649.42
净利润 -12,140.88 -19,793.32 -31,649.42
③合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,100.88 22,498.48 -4,851.98
投资活动产生的现金流量净额 -1,785.24 -2,615.79 -4,773.96
筹资活动产生的现金流量净额 -1,881.02 -7,713.38 22.41
现金及现金等价物净增加额 -9,004.36 12,488.63 -9,328.81
（7）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年，青岛武船未进行资产评估、增资和改制，青岛武船 2014 年股权
转让具体情况见本节之“（2）历史沿革”。
（8）出资及合法存续情况
截至本报告出具之日，根据青岛武船的工商登记文件，青岛武船自成立以来，
历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，
青岛武船主体资格合法、有效。
（9）股权权属情况
截至本报告出具之日，武船重工合法持有青岛武船 67.00%的股权，该等股
2-2-256
权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，
亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
2、北船重工
（1）基本情况
根据北船重工现行有效的统一社会信用代码为 913702007335097010 的《营
业执照》，北船重工的基本情况如下：
名称 青岛北海船舶重工有限责任公司
住所 青岛市经济技术开发区漓江东路 369 号
注册资本 214,270 万元
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 陈 埥
经营范围 船舶制造，船舶修理，玻璃钢艇制造，玻璃钢制品制造，船用甲板机械
制造、安装，非标准机械设备制造，海上平台制造、修理，金属结构桥
架、罐制造，机械加工，技术服务及售后服务。(上述经营范围涉及许
可证的凭许可证经营)；进出口业务（按青外经贸外贸字[2002]22 号批
文经营）；起重、运输、国际集装箱运输服务；起重设备；船舶污油水、
垃圾回收、油舱清洗作业；工业三废综合利用；仪器仪表检测修理；无
损检测；增压器维修服务；防腐热喷涂加工。 （依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2002 年 1 月 4 日
营业期限 2002 年 1 月 4 日至长期
（2）历史沿革
①2002 年设立
北船重工的前身是青岛北海船厂。2001 年 10 月 24 日，国家经济贸易委员
会作出《关于平朔煤炭公司等 30 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业
（[2001]1066 号），同意国家开发银行、中国华融资产管理公司与中船重工共同
出资对青岛北海船厂进行重组改制设立北船重工，国家开发银行、中国华融资产
管理公司的债权相应转为北船重工的股权。2001 年 11 月 14 日，中船重工作出
《关于同意成立青岛北海船舶重工有限责任公司的批复》（船重规[2001]613 号），
同意中船重工以青岛北海船厂的造船、修船、游艇、船机等主业经营性资产出资，
国家开发银行和中国华融资产管理公司以其所持对青岛北海船厂的债权出资，共
同组建北船重工。
2001 年 11 月 10 日，中兴财会计师事务所有限责任公司出具编号为中兴财
鲁评报字[2001]第 001 号的《青岛北海船厂拟进行债转股项目资产评估报告书》。
根据前述评估报告，以 2000 年 12 月 31 日为评估基准日，青岛北海船厂涉及债
2-2-257
转股项目全部资产的评估值为 39,157.21 万元。2001 年 12 月 25 日，财政部办公
厅作出《对中国船舶重工集团公司青岛北海船厂债转股项目资产评估合规性审核
的意见》（财办企[2001]1195 号），对青岛北海船厂债转股项目的经济行为及前述
《评估报告》予以认可。
2001 年 12 月 27 日，中兴财会计师事务所有限责任公司出具编号为中兴财
鲁会验字[2001]第 02006 号《验资报告》，证明截至 2001 年 12 月 27 日，北船重
工收到全体股东认缴的注册资本合计人民币 58,040.00 万元，其中，中船重工以
经评估的净资产 39,157.00 万元出资，占比 67.47%；国家开发银行以债转股出资
9,500.00 万元，占比 16.37%；中国华融资产管理公司以债转股出资 9,383.00 万元，
占比 16.17%。
2002 年 1 月 4 日，北船重工完成设立的工商登记。
北船重工设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例
货币资金、实物资
1 中船重工 39,157.00 39,157.00 67.46%
产、无形资产等
2 国家开发银行 9,500.00 9,500.00 债权 16.37%
中国华融资产管理
3 9,383.00 9,383.00 债权 16.17%
公司
合计 58,040.00 58,040.00 100.00%
②2006 年增资
2006 年 4 月 5 日，中船重工作出《关于同意对青岛北海船舶重工有限制责
任公司增加注册资本的批复》，同意向北船重工增加现金投资额 114,033.00 万元。
2006 年 4 月 29 日，北船重工股东会作出决议，同意北船重工的注册资本由
58,040.00 万元增至 172,073.00 万元，新增注册资本 114,033.00 万元由中船重工
全部认缴。
2006 年 5 月 12 日，中兴财会计师事务所有限责任公司出具编号为中兴财鲁
会内验字（2006）第 02006 号《验资报告》，证明截至报告出具之日，北船重工
已收到中船重工缴纳的新增注册资本 114,033.00 万元，出资方式为货币，占新增
注册资本的 100.00%，北船重工累计实收资本为人民币 172,073.00 万元，占注册
资本 100%。
2006 年 7 月 17 日，北船重工完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，北船重工的股权结构如下：
2-2-258
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 中船重工 153,190.00 153,190.00 89.03%
2 国家开发银行 9,500.00 9,500.00 5.52%
3 中国华融资产管理公司 9,383.00 9,383.00. 5.45%
合计 172,073.00 172,073.00 100.00%
③2007 年增资
根据《国家发展改革委关于下达 2007 年重点行业结构调整专项（第六批）
中央预算内专项资金（国债）投资计划的通知》（发改投资[2007]2307 号），2007
年 12 月 12 日，财政部办公厅作出《关于明确 2007 年重点行业结构调整专项资
金用途的通知》，决定由中船重工作为出资代表人，投资 1 亿元作为国有资本注
入，用于北船重工海西湾造修船基地建设项目。
2008 年 12 月 24 日，北船重工股东会作出决议决议，同意中船重工向公司
增加现金投资人民币 10,000.00 万元。公司的注册资本由人民币 172,073.00 万元
增至人民币 182,073.00 万元，新增注册资本人民币 10,000.00 万元由中船重工全
部认缴。
2009 年 1 月 7 日，青岛崇德有限责任会计师事务所出具编号为（2009）青
崇会内验字第 013-C 号的《验资报告》，证明截至 2009 年 1 月 7 日，北船重工已
收到股东缴纳的新增注册资本 10,000.00 万元，出资方式为货币，占新增注册资
本的 100.00%，公司累计实收资本为人民币 182,073.00 万元，占注册资本
100.00%。
2009 年 1 月 19 日，北船重工完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，北船重工的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 中船重工 163,190.00 163,190.00 89.63%
2 国家开发银行 9,500.00 9,500.00 5.22%
3 中国华融资产管理公司 9,383.00 9,383.00 5.15%
合计 182,073.00 182,073.00 100.00%
④2010 年股权转让
2009 年 12 月 13 日，财政部作出《财政部关于国家开发银行向国开金融有
限责任公司转让股权资产问题的批复》（财金函[2009]167 号），同意国家开发银
行以协议转让方式向国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）转让国家开
发银行持有的北船重工股权，价格不得低于 2008 年底经中介机构审计确认的净
2-2-259
资产值。
2009 年 11 月 24 日，普华永道中天会计师事务所有限公司对国家开发银行
向国开金融转让股权项目出具说明，国家开发银行持有的北船重工股份 2008 年
经审计账面投资净值为 20,853,336.81 元。
2009 年 12 月 22 日，国家开发银行与国开金融签订了《股权转让协议书》，
国家开发银行以 20,853,336.81 元向国开金融转让其持有的北船重工 5.22%股权。
2010 年，北船重工股东会通过决议，同意国家开发银行将其持有的北船重
工 5.22%股权全部转让给国开金融。北船重工股东中船重工、中国华融资产管理
公司分别出具放弃优先购买权的复函。
2010 年 4 月 30 日，北船重工完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北船重工的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 中船重工 163,190.00 163,190.00 89.63%
2 国开金融 9,500.00 9,500.00 5.22%
3 中国华融资产管理公司 9,383.00 9,383.00 5.15%
合计 182,073.00 182,073.00 100.00%
⑤2011 年股权转让
2010 年 7 月 9 日，北船重工股东会通过决议，同意股东国开金融、中船重
工以其持有的北船重工全部股权认购中国重工向其定向增发的股份，公司其他股
东均放弃优先购买权。
2010 年 9 月 14 日，国务院国资委作出《关于中国船舶重工股份公司非公开
发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2010]1001 号），同意中船重工
以其所持北船重工 89.63%的股权、国开金融以其所持北船重工 5.22%的股权认
购中船重工非公开发行的股份。2011 年 1 月 20 日，中国证监会作出《关于核准
中国船舶重工股份公司向中国船舶重工集团公司发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2011]176 号），核准中船重工本次非公开发行事宜。
2010 年 8 月 31 日，中企华出具编号为中企华评报字[2010]第 293-4 号的《中
国船舶重工集团公司拟以其所持青岛北海船舶重工有限责任公司 89.63%股权购
买中国船舶重工股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》，以 2010 年
4 月 30 日为评估基准日，中船重工及国开金融合计持有的北船重工 94.85%股权
的价值为 375,470.47 万元。2010 年 9 月 13 日，国务院国资委作出《关于中国船
2-2-260
舶重工集团公司认购中国船舶重工股份有限公司非公开发行股份项目资产评估
结果核准的批复》（国资产权[2010]968 号），核准前述评估报告。
2010 年 7 月 13 日，中国重工与中船重工、国开金融等签订《非公开发行股
份购买资产协议》。
2011 年 2 月 1 日，北船重工完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北船重工的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 中国重工 172,690.00 172,690.00 94.85%
2 中国华融资产管理公司 9,383.00 9,383.00 5.15%
合计 182,073.00 182,073.00 100.00%
⑥2013 年股东名称变更
2012 年 9 月 28 日，国家工商总局作出《准予变更登记通知书》，核准中国
华融资产管理公司名称变更为“中国华融资产管理股份有限公司”。
2013 年 7 月 1 日，北船重工完成本次股东名称变更的工商变更登记手续。
本次股东名称变更完成后，北船重工的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 中国重工 172,690.00 172,690.00 94.85%
2 中国华融 9,383.00 9,383.00 5.15%
合计 182,073.00 182,073.00 100.00%
⑦2015 年增资
2015 年 8 月 19 日，北船重工股东会审议通过决议，同意北船重工的注册资
本由 182,073.00 万元增至 214,270.00 万元，新增注册资本 321,968,204.35 元由中
国重工以其持有的北船重工的债权认缴。
2015 年 9 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师
青报字[2015]第 10638 号《验资报告》，证明截至 2015 年 9 月 18 日，北船重工
已收到股东中国重工缴纳的新增注册资本人民币 321,968,204.35 元，中国重工以
持有的北船重工有限公司债权作价出资 532,043,261.56 元，溢价计入资本公积
210,075,057.21 元。
2015 年 9 月 25 日，北船重工完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，北船重工的股权结构如下：
单位：万元
2-2-261
序
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
号
1 中国重工 204,887.00 204,887.00 95.62%
2 中国华融 9,383.00 9,383.00 4.38%
合计 214,270.00 214,270.00 100.00%
⑧2017 年股权转让
2016 年 5 月 25 日，中船重工作出《中国船舶重工集团公司关于股权划转有
关事项的通知》（船重资[2016]576 号），决定将中国重工持有的北船重工股权无
偿划转给中国重工的全资子公司武船重工。
2016 年 12 月 31 日，中国重工与武船重工就上述股权无偿划转事宜签订了
《关于青岛北海船舶重工有限责任公司 95.62%股权股权划转协议》。
2017 年 3 月 28 日，北船重工股东会作出决议，同意中国重工将其持有的北
船重工股权无偿划转给武船重工。
2017 年 3 月 31 日，北船重工完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，截至 2017 年 8 月 31 日，北船重工的股权结构如下：
单位：万元
序
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
号
1 武船重工 204,887.00 204,887.00 95.62%
2 中国华融 9,383.00 9,383.00 4.38%
合计 214,270.00 214,270.00 100.00%
（3）股权结构及控制关系情况
截至 2017 年 8 月 31 日，武船重工持有北船重工 95.62%的股权，为北船重
工的控股股东，北船重工的最终实际控制人为中船重工。北船重工的股权控制关
系图如下：
武船重工 中国华融
95.62% 4.38%
100.00%
北船重工
（4）北船重工下属公司情况
截至 2017 年 8 月 31 日，北船重工下属子公司具体情况如下：
2-2-262
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
青岛北船管业有限责任 管系、管件设计、制作及
1 19,047.62 69.04%
公司 安装等
青岛北海船舶有限责任
2 15,208.61 92.50% 未实际经营
公司
除上述公司外，北船重工没有投资其他公司。
（5）主营业务情况
详见本报告之“第四章 标的资产基本情况”之“二、武船重工 36.15%股权”之
“（四）最近三年及一期主营业务发展情况”。
（6）最近两年及一期主要财务数据
根据北船重工财务报表，北船重工最近两年及一期的主要财务数据及财务指
标如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 517,432.24 480,359.39 569,340.01
非流动资产合计 580,834.25 594,636.17 618,199.57
资产合计 1,098,266.48 1,074,995.56 1,187,539.57
流动负债合计 443,081.75 669,805.48 721,816.30
非流动负债合计 341,684.89 94,868.79 136,080.28
负债合计 784,766.64 764,674.27 857,896.58
所有者权益合计 313,499.85 310,321.29 329,642.99
②合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 335,437.85 403,202.49 406,803.07
营业成本 311,256.43 379,650.05 402,157.99
营业利润 4,664.60 -22,187.81 -24,569.83
利润总额 4,307.97 -20,263.10 -26,617.12
净利润 3,244.84 -18,257.39 -22,457.14
③合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -73,350.11 11,020.06 67,931.26
投资活动产生的现金流量净额 -4,890.28 -2,931.29 2,121.20
筹资活动产生的现金流量净额 104,884.55 -17,096.00 -41,774.84
现金及现金等价物净增加额 23,354.92 -7,439.84 32,872.63
2-2-263
（7）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年，北船重工未进行资产评估和改制，2015 年增资和 2017 年股权转
让情况具体情况详见本节之“（2）历史沿革”。
（8）出资及合法存续情况
截至本报告出具之日，根据北船重工的工商登记文件，北船重工自成立以来，
历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，
北船重工主体资格合法、有效。
（9）股权权属情况
截至本报告出具之日，武船重工合法持有北船重工 95.62%的股权，该等股
权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，
亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
3、双柳武船
（1）基本情况
根据双柳武船现行有效的统一社会信用代码为 91420100584898407E 的《营
业执照》，双柳武船的基本情况如下：
名称 武汉双柳武船重工有限责任公司
住所 武汉市新洲区双柳街阳大公路 138 号
注册资本 50,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 田军
经营范围 各类船舶、海洋工程配套设备的开发、设计、制造、改装和修理；自营和
代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品
和技术除外）。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限
内方可经营）
成立日期 2011 年 11 月 25 日
营业期限 2011 年 11 月 25 日 至 无固定期限
根据双柳武船现行有效的公司章程，双柳武船为武船重工的全资子公司。
（2）历史沿革
①2011 年设立
2011 年 1 月 11 日，中船重工作出《关于同意合资设立武汉双柳武船重工有
限责任公司的批复》（船重规[2011]25 号），同意武船有限与武汉钢铁集团鄂城钢
铁有限责任公司（以下简称“武钢鄂城”）合资设立双柳武船。
2011 年 8 月 24 日，武汉市工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》
（[鄂武]名预核私字[2011]第 16132 号），核准企业名称“武汉双柳武船重工有限
2-2-264
责任公司”。
2011 年 8 月，武昌造船厂集团有限公司与武钢鄂城签署了《公司章程》，约
定武昌造船厂集团有限公司与武钢鄂城合资设立双柳武船，其中武昌造船厂集团
有限公司出资 7.20 亿元，占双柳武船注册资本的 72.00%，武钢鄂城出资 2.80 亿
元，占双柳武船注册资本的 28.00%。
2011 年 11 月 21 日，中勤万信会计师事务所有限公司出具编号为信验字
[2011]1014 号《验资报告》，证明截至 2011 年 11 月 18 日，双柳武船已收到武昌
造船厂集团有限公司与武钢鄂城合计缴纳的注册资本 20,000.00 万元。
2011 年 11 月 25 日，双柳武船完成设立的工商登记。
双柳武船设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 武昌造船厂集团有限公司 72,000.00 18,000.00 72.00%
2 武钢鄂城 28,000.00 2,000.00 28.00%
合计 100,000.00 20,000.00 100.00%
②2013 年增加实收资本
2013 年 5 月 8 日，中勤万信会计师事务所有限公司出具编号为信验字[2013]5
号《验资报告》，验证截至 2013 年 5 月 7 日，双柳武船已收到全体股东第 2 期出
资合计人民币 30,000.00 万元，由武昌造船厂集团有限公司以货币方式实缴，公
司累计实收资本为人民币 50,000.00 万元，占认缴注册资本的 50.00%。
本次实缴出资完成后，双柳武船的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 武昌造船厂集团有限公司 72,000.00 48,000.00 72.00%
2 武钢鄂城 28,000.00 2,000.00 28.00%
合计 100,000.00 50,000.00 100.00%
③2013 年减资
2013 年 5 月 31 日，双柳武船股东会作出决议，同意将双柳武船的注册资本
由 10.00 亿元减少至 5.00 亿元，武昌造船厂集团有限公司、武钢鄂城的认缴出资
额分别减至 4.80 亿元、2.00 亿元。
2013 年 6 月 1 日，双柳武船在长江商报刊登了减资公告。
2013 年 7 月 17 日，武汉翔鹤联合会计师事务所出具编号为武翔鹤验字
[2013]0701 号《验资报告》，验证截至 2013 年 7 月 17 日，双柳武船收到股东武
2-2-265
昌造船厂集团有限公司、武钢鄂城实缴出资 50,000 万元。
2013 年 7 月 17 日，双柳武船完成了本次减资的工商变更登记。
本次减资完成后，双柳武船的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 武昌造船厂集团有限公司 48,000.00 48,000.00 96.00%
2 武钢鄂城 2,000.00 2,000.00 4.00%
合计 50,000.00 50,000.00 100.00%
④2014 年第一次股权转让
2014 年 1 月 5 日，中船重工作出《关于武昌造船厂集团有限公司履行有关
协议转让业务及资产事宜的通知》（船重资[2014]38 号），同意武昌造船厂集团有
限公司将其所持双柳武船 96.00%股权转让给武船有限。
2014 年 1 月 6 日，双柳武船股东会作出决议，同意将武昌造船厂集团有限
公司所持 96.00%股权以 48,656.49 万元转让给武船有限，武钢鄂城同意放弃优先
购买权。
同日，武昌造船厂集团有限公司与武钢鄂城就上述股权转让事宜签署《股权
转让协议》。
2013 年 8 月 5 日，中企华出具中企华评报字[2013]第 1179-02 号《中国船舶
重工集团公司关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行股份收购武昌造船厂
集团有限公司军工总装业务及资产项目评估报告》，以 2013 年 5 月 31 日为评估
基准日，武昌造船厂集团有限公司拟转让的对外投资股权中，双柳武船 96.00%
股权的评估值为 486,564,447.46 元。前述评估值已经中船重工备案。
2014 年 5 月 9 日，双柳武船完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，双柳武船的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 武船有限 48,000.00 48,000.00 96.00%
2 武钢鄂城 2,000.00 2,000.00 4.00%
合计 50,000.00 50,000.00 100.00%
⑤2014 年第二次股权转让
2013 年 12 月 23 日，中船重工作出《关于同意武船有限受让武汉双柳武船
重工有限责任公司部分股权的批复》（船重资[2013]1412 号），同意武船有限收购
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武钢鄂城所持有的双柳武船 4.00%的股权。
2013 年，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2013]
第 8-009 号《武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司拟转让持有的武汉双柳武船重
工有限责任公司股权评估项目评估报告》，以 2013 年 5 月 31 日为评估基准日，
双柳武船的净资产评估值为 50,295.55 万元。前述评估值已经武汉钢铁（集团）
公司备案。
2014 年 1 月 10 日，上海联合产权交易所出具产权交易凭证，武船有限以
2,011.82 万元竞价取得武钢鄂城在上海联合产权交易所挂牌出售的双柳武船
4.00%股权。
2014 年 1 月 20 日，武船有限与武钢鄂城就上述股权转让事宜签署股权转让
协议。
2014 年 1 月 27 日，双柳武船完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，双柳武船的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 武船有限 50,000.00 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 50,000.00 100.00%
⑥2014 年股东名称变更
2014 年 5 月 9 日，武汉市工商行政管理局作出《企业变更通知书》，双柳武
船股东武船有限名称变更为“武昌船舶重工集团有限公司”。
本次股东名称变更完成后，双柳武船的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 武船重工 50,000.00 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 50,000.00 100.00%
（3）股权结构及控制关系情况
截至目前，武船重工持有双柳武船 100.00%股权。
（4）双柳武船下属公司情况
截至 2017 年 8 月 31 日，双柳武船无下属子公司。
（5）主营业务情况
详见本报告之“第四章 标的资产基本情况”之“二、武船重工 36.15%股权”之
“（四）最近三年及一期主营业务发展情况”。
2-2-267
（6）最近两年及一期主要财务数据
根据双柳武船财务报表，双柳武船最近两年及一期的主要财务数据及财务指
标如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 95,256.94 66,401.05 58,473.23
非流动资产合计 66,280.32 66,972.94 70,367.52
资产合计 161,537.26 133,373.99 128,840.75
流动负债合计 142,252.84 105,398.78 79,702.92
非流动负债合计 9,750.83 12,407.81 16,678.14
负债合计 152,003.67 117,806.59 96,381.06
所有者权益合计 9,533.59 15,567.40 32,459.69
②合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 9,583.42 60,545.98 46,334.99
营业成本 12,056.90 73,061.84 49,770.49
营业利润 -6,040.68 -16,879.36 -11,748.00
利润总额 -6,033.81 -16,892.29 -11,399.07
净利润 -6,033.81 -16,892.29 -11,399.07
③合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -28,317.71 -2,096.00 176.04
投资活动产生的现金流量净额 -1,650.08 -2,269.45 -8,531.86
筹资活动产生的现金流量净额 28,147.62 12,291.94 1,172.17
现金及现金等价物净增加额 -1,827.49 7,954.50 -7,183.66
（7）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年，双柳武船未进行资产评估、增资和改制，双柳武船 2014 年第一
次股权转让和 2014 年第二次股权转让具体情况见本节之“（2）历史沿革”。
（8）出资及合法存续情况
截至本报告出具之日，根据双柳武船的工商登记文件，双柳武船自成立以来，
历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，
双柳武船主体资格合法、有效。
2-2-268
（9）股权权属情况
截至本报告出具之日，武船重工合法持有双柳武船 100.00%的股权，该等股
权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，
亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
4、武船重装
（1）基本情况
根据武船重装现行有效的统一社会信用代码为 914201156888487893 的《营
业执照》，武船重装的基本情况如下：
名称 武汉武船重型装备工程有限责任公司
住所 武汉市江夏区庙山小区民泽路 1 号
注册资本 24,241.26 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 杨志钢
经营范围 水工设备、特种防护设备、舞台设备、工程机械装备、能源设备、环保装
备、船用装备及海工装备、压力容器、钢结构制造；钢结构工程设计、安
装、技术咨询；市政工程、环保工程、管道工程施工；建筑工程总承包；
船舶制造、改装；普通货运。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
成立日期 2009 年 06 月 26 日
营业期限 长期
根据武船重装现行有效的公司章程，武船重装为武船重工的全资子公司。
（2）历史沿革
①2009 年设立
2008 年 9 月 9 日，中船重工作出《关于武船有限出资设立武汉武船重型装
备工程有限责任公司的批复》（船重资[2009]758 号），同意武船有限以其原成套
事业部经评估后的固定资产出资 1,212.00 万元、现金出资 1,788.00 万元，合计出
资 3,000.00 万元设立武船重装。
2009 年 4 月 26 日，中联资产评估有限公司出具编号为中联评报字[2009]第
（138）号的《资产评估报告书》，以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日，武船有限
拟纳入出资范围内的固定资产（包括机器设备、车辆和电子设备）的评估值为
1,212.51 万元。前述评估报告已经中船重工备案。
2009 年 6 月 3 日，武汉大公会计师事务所有限责任公司出具编号为武公验
字[2009]第 073 号的《验资报告》，验证截至 2009 年 5 月 20 日，武船重装收到
股东武船有限缴纳的注册资本合计人民币 3,000.00 万元，占注册资本的 100.00%，
2-2-269
其中货币出资 1,788.00 万元，以实物出资 1,212.00 万元。
2009 年 6 月 26 日，武船重装完成设立的工商登记。
武船重装设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 武船有限 3,000.00 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
②2012 年增资（吸收合并江夏武船重工）
2012 年 5 月 31 日，武船重装股东武船有限作出股东决定，同意武船重装吸
收合并江夏武船重工。
2012 年江夏武船重工召开股东会作出股东会决议，同意武船重装吸收合并
江夏武船重工，完成后江夏武船重工注销。
2012 年 8 月 20 日，武船重装与江夏武船重工签署《吸收合并协议》，根据
该协议，武船重装吸收合并江夏武船重工，吸收合并完成后，武船重装存续，江
夏武船重工注销；武船重装对江夏武船重工的出资 666 万元因本次吸收合并而注
销；除武船重装以外，武船有限对江夏武船重工出资 18,791.26 万元，该等出资
在本次吸收合并完成后转变为武船有限对武船重装的出资；本次吸收合并完成后
武船有限合计对武船重装出资 21,791.26 万元，占武船重装注册资本的 100%。
2012 年 8 月 20 日，中资资产评估有限责任公司出具编号为中资评[2012]第
333 号的《资产评估报告》，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，江夏武船重工
全部股东权益的评估值为 12,620.19 万元。前述评估报告已经中船重工备案。
2012 年 8 月 20 日，武汉大公会计师事务所有限责任公司出具编号为武公验
字[2012]第 133 号的《验资报告》，证明截至 2012 年 7 月 31 日，武船重装已收
到江夏武船重工移交的债权债务清册，并对武船重装的股权进行了调整，合并后
武船重装的注册资本为 21,791.26 万元。
2012 年 8 月 29 日，武汉市工商行政管理局核准了江夏武船重工的注销。
2012 年 9 月 4 日，武船重装完成了本次吸收合并的工商变更登记手续。
本次增资完成后，武船重装的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 武船有限 21,791.26 21,791.26 100.00%
合计 21,791.26 21,791.26 100.00%
2-2-270
③股东名称变更
2014 年 6 月 26 日，武汉市江夏区工商行政管理局出具《企业变更通知书》，
武船重装的股东的名称由“武船有限”变更为“武昌船舶重工集团有限公司”。
④2015 年增资（吸收合并新能核电）
2013 年 9 月 29 日，中船重工作出《关于同意武船有限重组湖北新能核电设
备有限公司的批复》（船重资[2013]第 1047 号），同意武船重装吸收合并新能核
电
2014 年 5 月 31 日，武船重装与新能核电签署《吸收合并协议》，根据该协
议，武船重装吸收合并其控股子公司新能核电，吸收合并完成后武船重装存续，
新能核电注销；武船重装对新能核电的出资 2,550 万元因本次吸收合并而注销；
除武船重装以外，武船重工对新能核电出资 2,450 万元，该等出资在吸收合并完
成后转变为武船重工对武船重装的出资；吸收合并完成后武船重工合计对武船重
装出资 24,241.26 万元，占武船重装注册资本的 100%。
2015 年 7 月 24 日，武船重装股东武船重工作出股东决定，同意武船重装吸
收合并新能核电的上述安排。同日，新能核电股东会作出股东会决议，同意武船
重装吸收合并新能核电，新能核电吸收合并后注销。
2014 年 10 月 27 日，武汉市工商行政管理局出具《公司注销核准登记通知
书》，核准新能核电的注销登记。
2015 年 9 月 2 日，武船重装完成了本次吸收合并的工商变更登记手续。
本次增资完成后，武船重装的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 武船重工 24,241.26 24,241.26 100.00%
合计 24,241.26 24,241.26 100.00%
（3）股权结构及控制关系情况
截至目前，武船重工持有武船重装 100.00%股权。
（4）武船重装下属公司情况
截至 2017 年 8 月 31 日，武船重装无下属子公司。
（5）主要业务情况
详见本报告之“第四章 标的资产基本情况”之“二、武船重工 36.15%股权”之
“（四）主营业务发展情况”。
2-2-271
（6）最近两年主要财务数据
根据武船重装财务报表，武船重装最近两年的主要财务数据及财务指标如
下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 212,063.21 202,788.62 125,200.91
非流动资产合计 66,995.59 67,240.27 37,586.40
资产合计 279,058.80 270,028.89 162,787.31
流动负债合计 272,973.58 259,758.02 148,333.70
非流动负债合计 - - 30.00
负债合计 272,973.58 259,758.02 148,363.70
所有者权益合计 6,085.22 10,270.87 14,423.61
②合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 40,083.59 79,356.94 45,484.66
营业成本 38,184.17 76,160.05 37,036.62
营业利润 -4,177.67 -4,441.67 242.77
利润总额 -4,288.99 -4,448.25 211.76
净利润 -4,294.43 -4,142.62 69.82
③合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -22,155.55 -12,778.45 -21,310.83
投资活动产生的现金流量净额 -2,244.01 -927.39 -830.24
筹资活动产生的现金流量净额 5,614.34 73,544.44 10,247.78
现金及现金等价物净增加额 -18,785.23 59,838.61 -11,893.29
（7）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年，武船重装未进行资产评估、交易和改制，2015 年增资具体情况
见本节之“（2）历史沿革”。
（8）出资及合法存续情况
截至本报告出具之日，根据武船重装的工商登记文件，武船重装自成立以来，
历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，
武船重装主体资格合法、有效。
2-2-272
（9）股权权属情况
截至本报告出具之日，武船重工合法持有武船重装 100.00%的股权，该等股
权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，
亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（八）主要资产及权属情况
根据武船重工《审计报告》，截至 2017 年 8 月 31 日，武船重工的主要资产
情况如下：
单位：万元
流动资产 2017 年 8 月 31 日 占总资产比例
货币资金 845,581.68 19.06%
应收账款 482,270.25 10.87%
预付款项 255,206.03 5.75%
存货 1,162,240.35 26.19%
流动资产合计 2,855,430.56 64.35%
非流动资产
长期应收款 258,441.49 5.82%
固定资产 921,071.63 20.76%
在建工程 120,010.80 2.70%
无形资产 174,870.65 3.94%
开发支出 60,759.54 1.37%
非流动资产合计 1,581,681.70 35.65%
资产总计 4,437,112.25 100.00%
从上表可以看出，武船重工的主要资产为货币资金、应收账款、存货和固定
资产。截至 2017 年 8 月 31 日，货币资金为 84.56 亿元，占武船重工资产总额的
19.06%；应收账款净额为 48.23 亿元，占武船重工资产总额的 10.87%；存货为
116.22 亿元，占武船重工资产总额的 26.19%；固定资产净额为 92.11 亿元，占武
船重工资产总额的 20.76%。
1、固定资产
（1）主要固定资产
截至 2017 年 8 月 31 日，武船重工及其下属全资、控股子公司主要固定资产
情况如下：
单位：万元
序 成新率 是否设
资产名称 所有权人 原值 净值
号 （%） 置抵押
青岛武船重工有
1. 海工建造坞 60,075.31 48,483.37 86.00 否
限公司
2-2-273
序 成新率 是否设
资产名称 所有权人 原值 净值
号 （%） 置抵押
青岛武船重工有
2. 钢结构联合车间 48,920.68 38,741.77 83.00 否
限公司
青岛北海船舶重
3. 造船区 2#造船坞 47,772.56 36,912.62 82.00 否
工有限责任公司
青岛北海船舶重
4. 造船区 1#造船坞 43,267.61 33,420.84 83.00 否
工有限责任公司
武汉双柳武船重
5. 联合厂房 32,221.23 28,686.23 89.00 否
工有限责任公司
青岛北海船舶重
6. 造船区联合工厂 30,406.73 23,253.05 76.00 否
工有限责任公司
青岛武船重工有
7. 协力工公寓 21,527.69 18,741.38 90.00 否
限公司
青岛北海船舶重
8. 2#修船坞 19,894.87 14,123.01 76.00 否
工有限责任公司
武汉双柳武船重
9. 室外船台及总组区 17,794.37 14,981.13 86.00 否
工有限责任公司
青岛北海船舶重
10. 钢制浮船坞 17,505.58 4,181.83 45.00 否
工有限责任公司
青岛武船重工有
11. 二号码头 15,917.26 12,724.18 84.00 否
限公司
青岛北海船舶重
12. 1#修船坞 14,921.49 9,560.69 76.00 否
工有限责任公司
青岛北海船舶重
13. 修船区 7#舾装码头 12,571.20 9,455.29 82.00 否
工有限责任公司
青岛武船重工有
14. 涂装车间 12,367.83 10,821.18 90.00 否
限公司
青岛北海船舶重
15. 龙门吊 12,200.00 5,127.89 73.00 否
工有限责任公司
青岛北海船舶重
16. 龙门式起重机 12,200.00 5,400.00 73.00 否
工有限责任公司
青岛北海船舶重
17. 曲面分段工场 12,098.73 9,358.35 86.00 否
工有限责任公司
二期双加东码头航 青岛北海船舶重
18. 10,923.52 7,633.50 79.00 否
道（6#） 工有限责任公司
青岛武船重工有
19. 厂区陆域形成 10,512.29 8,565.46 83.00 否
限公司
武昌船舶重工集
20. 双柳基地滑道一期 10,475.26 10,307.66 98.00 否
团有限公司
青岛北海船舶重
21. 龙门吊 10,450.00 4,392.34 73.00 否
工有限责任公司
青岛北海船舶重
22. 造船区北顺岸码头 10,171.20 7,874.13 83.00 否
工有限责任公司
武昌船舶重工集
23. 双柳基地滑道二期 10,099.81 9,938.22 98.00 否
团有限公司
造船区平面分段工 青岛北海船舶重
24. 7,685.92 5,840.21 86.00 否
场 工有限责任公司
青岛北海船舶重
25. 龙门起重机 7,596.17 4,765.63 83.00 否
工有限责任公司
2-2-274
序 成新率 是否设
资产名称 所有权人 原值 净值
号 （%） 置抵押
分段翻身装焊及总 青岛武船重工有
26. 7,422.87 6,230.87 78.00 否
装场 限公司
造船区分段涂装工 青岛北海船舶重
27. 6,922.34 5,741.18 87.00 否
场（二期） 工有限责任公司
武昌船舶重工集
28. 渡航驳 6,888.63 3,168.49 27.00 否
团有限公司
青岛武船重工有
29. 模块车间 6,840.98 5,797.82 86.00 否
限公司
青岛武船重工有
30. 600T 龙门起重机 1# 6,821.21 5,736.52 79.00 否
限公司
青岛北海船舶重
31. 修船区 8#码头 6,806.07 5,298.07 82.00 否
工有限责任公司
青岛北海船舶重
32. 造船区 2 号码头 6,705.35 5,225.39 83.00 否
工有限责任公司
青岛北海船舶重
33. 修船区 4#码头 6,243.44 4,153.86 76.00 否
工有限责任公司
青岛武船重工有
34. 600T 龙门起重机 2# 6,165.76 5,846.26 79.00 否
限公司
青岛北船管业有
35. 管加工工场 6,095.86 4,821.64 82.00 否
限责任公司
青岛北海船舶重
36. 造船区 3 号码头 6,095.78 4,675.67 83.00 否
工有限责任公司
青岛北船管业有
37. 铁舾工场 5,997.67 4,738.37 85.00 否
限责任公司
武汉双柳武船重
38. 涂装厂房 5,736.94 4,895.31 90.00 否
工有限责任公司
武船集团南通顺
39. 船坞 5,628.41 3,649.37 74.00 否
融重工有限公司
350 吨龙门起重机 青岛北海船舶重
40. 5,559.79 3,722.86 76.00 否
轨道加长工程 工有限责任公司
造船区分段涂装工 青岛北海船舶重
41. 5,553.47 4,263.22 86.00 否
场 工有限责任公司
分段堆场及预舾装 青岛北海船舶重
42. 5,296.87 4,079.58 79.00 否
场 工有限责任公司
分段堆场及预舾装 青岛武船重工有
43. 5,291.80 4,805.68 78.00 否
场 限公司
武船重工上述固定资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）房屋所有权
截至 2017 年 8 月 31 日，武船重工及其全资、控股子公司合计拥有 249 项房
屋，建筑面积合计 1,396,922.72 平方米，武船重工房屋及建筑物账面原值为
829,200.08 万元，账面净值为 655,557.14 万元。武船重工房屋所有权情况如下：
2-2-275
①拥有的房屋
序 建筑面积 权利
权利人 证号 坐落 房屋用途 备注
号 （平方米） 限制
其所坐落土地拟由政府收储；
武房权证昌字第
1. 武船重工 武昌区和平大道 1052 号 125 栋 2,077.50 工业 无 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
2011004128 号
责任公司”，尚待办理更名手续
其所坐落土地拟由政府收储；
武房权证昌字第
2. 武船重工 武昌区和平大道 1052 号 113 栋 2,562.25 工业 无 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
2011004127 号
责任公司”，尚待办理更名手续
其所坐落土地拟由政府收储；
武房权证昌字第
3. 武船重工 武昌区和平大道 1052 号 89 栋 2,077.50 工业 无 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
2011004126 号
责任公司”，尚待办理更名手续
其所坐落土地拟由政府收储；
武房权证昌字第
4. 武船重工 武昌区和平大道 1052 号 84 栋 2,562.25 工业 无 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
2011004125 号
责任公司”，尚待办理更名手续
其所坐落土地拟由政府收储；
武房权证昌字第
5. 武船重工 武昌区和平大道 1052 号 120 栋 73.80 工业 无 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
2011004114 号
责任公司”，尚待办理更名手续
其所坐落土地拟由政府收储；
武房权证昌字第
6. 武船重工 武昌区和平大道 1052 号 119 栋 590.75 工业 无 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
2011004113 号
责任公司”，尚待办理更名手续
其所坐落土地拟由政府收储；
武房权证昌字第
7. 武船重工 武昌区和平大道 1052 号 109 栋 1,486.10 工业 无 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
2011004110 号
责任公司”，尚待办理更名手续
其所坐落土地拟由政府收储；
武房权证昌字第
8. 武船重工 武昌区和平大道 1052 号 107 栋 1,418.55 工业 无 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
2011004108 号
责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 其所坐落土地拟由政府收储；
9. 武船重工 武昌区和平大道 1052 号 98 栋 2,077.50 工业 无
2011004107 号 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
2-2-276
序 建筑面积 权利
权利人 证号 坐落 房屋用途 备注
号 （平方米） 限制
责任公司”，尚待办理更名手续
其所坐落土地拟由政府收储；
武房权证昌字第
10. 武船重工 武昌区和平大道 1052 号 93 栋 1,486.10 工业 无 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
2011004105 号
责任公司”，尚待办理更名手续
其所坐落土地拟由政府收储；
武房权证昌字第
11. 武船重工 武昌区和平大道 1052 号 70 栋 603.75 工业 无 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
2011004097 号
责任公司”，尚待办理更名手续
其所坐落土地拟由政府收储；
武房权证昌字第
12. 武船重工 武昌区和平大道 1052 号 68 栋 2,077.50 工业 无 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
2011004096 号
责任公司”，尚待办理更名手续
其所坐落土地拟由政府收储；
武房权证昌字第
13. 武船重工 武昌区和平大道 1052 号 47 栋 638.46 工业 无 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
2011004095 号
责任公司”，尚待办理更名手续
其所坐落土地拟由政府收储；
武房权证昌字第
14. 武船重工 武昌区和平大道 1052 号 45 栋 235.62 工业 无 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
2011004093 号
责任公司”，尚待办理更名手续
其所坐落土地拟由政府收储；
武房权证昌字第
15. 武船重工 武昌区和平大道 1052 号 31 栋 188.95 工业 无 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
2011004092 号
责任公司”，尚待办理更名手续
其所坐落土地拟由政府收储；
武房权证昌字第
16. 武船重工 武昌区和平大道 1052 号 28 栋 1,196.46 工业 无 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
2011004091 号
责任公司”，尚待办理更名手续
其所坐落土地拟由政府收储；
武房权证昌字第
17. 武船重工 武昌区和平大道 1052 号 27 栋 391.00 工业 无 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
2011004090 号
责任公司”，尚待办理更名手续
其所坐落土地拟由政府收储；
武房权证昌字第
18. 武船重工 武昌区和平大道 1052 号 19 栋 2,690.40 工业 无 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
2011004088 号
责任公司”，尚待办理更名手续
2-2-277
序 建筑面积 权利
权利人 证号 坐落 房屋用途 备注
号 （平方米） 限制
其所坐落土地拟由政府收储；
武房权证昌字第
19. 武船重工 武昌区和平大道 1052 号 18 栋 1,749.00 工业 无 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
2011004087 号
责任公司”，尚待办理更名手续
其所坐落土地拟由政府收储；
武房权证昌字第
20. 武船重工 武昌区和平大道 1052 号 17 栋 2,690.40 工业 无 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
2011004086 号
责任公司”，尚待办理更名手续
其所坐落土地拟由政府收储；
武房权证昌字第
21. 武船重工 武昌区和平大道 1052 号 15 栋 6,447.16 工业 无 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
2011004085 号
责任公司”，尚待办理更名手续
其所坐落土地拟由政府收储；
武房权证昌字第
22. 武船重工 武昌区和平大道 1052 号 9 栋 290.03 工业 无 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
2011004081 号
责任公司”，尚待办理更名手续
鄂（2017）武汉市新洲
23. 武船重工 新洲区双柳街大公路 138 号 1,289.36 工业 无 —
不动产权第 0027196 号
鄂（2017）武汉市新洲
24. 武船重工 新洲区双柳街大公路 138 号 40,158.78 工业 无 —
不动产权第 0027197 号
鄂（2017）武汉市新洲
25. 武船重工 新洲区双柳街大公路 138 号 125,131.08 工业 无 —
不动产权第 0027198 号
鄂（2017）武汉市新洲
26. 武船重工 新洲区双柳街大公路 138 号 16,279.95 工业 无 —
不动产权第 0027199 号
鄂（2017）武汉市新洲
27. 武船重工 新洲区双柳街大公路 138 号 22,238.61 工业 无 —
不动产权第 0027200 号
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
28. 武船重工 武昌区张之洞路 2 号 309 栋 1,200.03 工业 无
2014010486 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
29. 武船重工 武昌区张之洞路 2 号 309-1 栋 255.26 办公 无
2014009750 号 责任公司”，尚待办理更名手续
30. 武船重工 武房权证昌字第 武昌区张之洞路 2 号 310 栋 1,200.03 工业 无 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
2-2-278
序 建筑面积 权利
权利人 证号 坐落 房屋用途 备注
号 （平方米） 限制
2014010491 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
31. 武船重工 武昌区张之洞路 2 号 363 栋 2,991.50 工业 无
2014009794 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
32. 武船重工 武昌区张之洞路 2 号 364 栋 748.97 工业 无
2014013126 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
33. 武船重工 武昌区张之洞路 2 号 365 栋 4,297.96 工业 无
2014009789 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
34. 武船重工 武昌区张之洞路 2 号 395 栋 3,294.06 工业 无
2014009800 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
35. 武船重工 武昌区张之洞路 2 号 397 栋 3,068.25 工业 无
2014009751 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
36. 武船重工 武昌区张之洞路 2 号 398 栋 1,779.13 工业 无
2014010492 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
37. 武船重工 武昌区张之洞路 2 号 400 栋 9,871.68 工业 无
2014013123 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
38. 武船重工 武昌区张之洞路 2 号 400-1 栋 8,848.74 车间 无
2014010484 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
39. 武船重工 武昌区张之洞路 2 号 401 栋 4,928.00 工业 无
2014009752 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
40. 武船重工 武昌区张之洞路 2 号 540 栋 2,665.40 车间 无
2014009790 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
41. 武船重工 武昌区张之洞路 2 号 544 栋 3,562.45 车间 无
2014013124 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
42. 武船重工 武昌区张之洞路 2 号 549 栋 2,873.11 车间 无
2014010488 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 武昌区张之洞路 2 号 562 栋、565 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
43. 武船重工 10,612.50 车间 无
2014013125 号 栋 责任公司”，尚待办理更名手续
2-2-279
序 建筑面积 权利
权利人 证号 坐落 房屋用途 备注
号 （平方米） 限制
武房权证昌字第 武昌区张之洞路 2 号 566 栋、569 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
44. 武船重工 9,125.29 车间 无
2014009753 号 栋 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
45. 武船重工 武昌区张之洞路 2 号 583 栋 14,655.00 车间 无
2014009914 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
46. 武船重工 武昌区涂家沟 206 号 53 栋 1,833.15 工业 无
2011008068 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
47. 武船重工 武昌区涂家沟 206 号 54-1 栋 52.12 工业 无
2011008074 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
48. 武船重工 武昌区涂家沟 206 号 15 栋 582.80 办公 无
2011008105 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
49. 武船重工 武昌区涂家沟 206 号 1-3 栋 117.25 教育 无
2011008087 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
50. 武船重工 武昌区涂家沟 206 号 8 栋 562.52 办公 无
2011008056 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
51. 武船重工 武昌区涂家沟 206 号 6 栋 506.30 教育 无
2011008057 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
52. 武船重工 武昌区涂家沟 206 号 49 栋 48.16 教育 无
2011008303 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
53. 武船重工 武昌区涂家沟 206 号 47 栋 112.47 仓储 无
2011008304 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
54. 武船重工 武昌区涂家沟 206 号 56 栋 261.45 工业 无
2011008099 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
55. 武船重工 武昌区涂家沟 206 号 36 栋 3,168.00 工业 无
2011008100 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
56. 武船重工 武昌区涂家沟 206 号 23 栋 1,165.48 仓储 无
2011008113 号 责任公司”，尚待办理更名手续
57. 武船重工 武房权证昌字第 武昌区涂家沟 206 号 24 栋 724.32 工业 无 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
2-2-280
序 建筑面积 权利
权利人 证号 坐落 房屋用途 备注
号 （平方米） 限制
2011008114 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
58. 武船重工 武昌区涂家沟 206 号 59 栋 434.87 工业 无
2011008063 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
59. 武船重工 武昌区涂家沟 206 号 37 栋 54.03 工业 无
2011008115 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
60. 武船重工 武昌区涂家沟 206 号 55 栋 703.43 工业 无
2011008084 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
61. 武船重工 武昌区涂家沟 206 号 57 栋 221.72 工业 无
2011008116 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
62. 武船重工 武昌区涂家沟 206 号 38 栋 149.55 工业 无
2011008102 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
63. 武船重工 武昌区涂家沟 206 号 21 栋 298.12 仓储 无
2011008104 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
64. 武船重工 武昌区涂家沟 206 号 20 栋 782.53 工业 无
2011008111 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
65. 武船重工 武昌区涂家沟 206 号 60 栋 590.32 工业 无
2011008096 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
66. 武船重工 武昌区涂家沟 206 号 69 栋 198.33 仓储 无
2011008301 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
67. 武船重工 武昌区涂家沟 206 号 67 栋 1,443.00 仓储 无
2011008306 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
68. 武船重工 武昌区涂家沟 206 号 68 栋 1,244.95 仓储 无
2011008307 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
69. 武船重工 武昌区涂家沟 206 号 42 栋 2,704.50 工业 无
2011008308 号 责任公司”，尚待办理更名手续
武房权证昌字第 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限
70. 武船重工 武昌区涂家沟 206 号(宿舍楼)21 栋 1,651.11 宿舍 无
2011006673 号 责任公司”，尚待办理更名手续
2-2-281
序 建筑面积 权利
权利人 证号 坐落 房屋用途 备注
号 （平方米） 限制
鄂（2017）大悟县不动 工业、交通、
71. 武船鸿路 大悟县易家湾规划路以北 44,585.42 无 —
产权 0002082 仓储
青房地权监政字第
72. 青岛武船 开发区武夷山路 167 号 164.48 住宅 无 —
0015483 号
开发区浦江东路 365 号钢结构联合
鲁（2017）青岛黄岛区
73. 青岛武船 车间、舾装辅楼、模块车间、空压 159,812.64 工业 无 —
不动产权第 0031352 号
站
青房地权市字第 开发区漓江东路 365 号分段涂装车
74. 青岛武船 34,579.18 工业 无 —
2013100125 号 间全幢
大房权证西单字第
75. 北船重工 大连金海西园 30 号 1 单元 1 层 2 号 139.66 住宅 无 —
2005400206 号
大房权证西单字第
76. 北船重工 大连金海西园 36 号 1 单元 6 层 2 号 137.40 住宅 无 —
2005400207 号
大房权证西单字第
77. 北船重工 大连金海西园 36 号 1 单元 5 层 2 号 137.40 住宅 无 —
2005400208 号
大房权证西单字第
78. 北船重工 大连金海西园 2 号 1 单元 2 层 2 号 140.91 住宅 无 —
2005400209 号
大房权证西单字第
79. 北船重工 大连金海西园 29 号 1 单元 1 层 2 号 139.66 住宅 无 —
2005400210 号
大房权证西单字第
80. 北船重工 大连金海西园 31 号 1 单元 1 层 2 号 139.47 住宅 无 —
2005400211 号
大房权证西单字第
81. 北船重工 大连金海西园 31 号 1 单元 1 层 1 号 139.47 住宅 无 —
2005400212 号
大房权证西单字第
82. 北船重工 大连金海西园 25 号 1 单元 1 层 2 号 139.69 住宅 无 —
2005400213 号
大房权证西单字第
83. 北船重工 大连金海西园 26 号 1 单元 1 层 2 号 138.73 住宅 无 —
2005400214 号
2-2-282
序 建筑面积 权利
权利人 证号 坐落 房屋用途 备注
号 （平方米） 限制
大房权证西单字第
84. 北船重工 大连金海西园 23 号 2 单元 1 层 1 号 139.89 住宅 无 —
2005400215 号
大房权证西单字第
85. 北船重工 大连金海西园 3 号 4 单元 5 层 1 号 135.33 住宅 无 —
2005400216 号
大房权证西单字第
86. 北船重工 大连金海西园 1 号 2 单元 3 层 1 号 140.92 住宅 无 —
2005400217 号
大房权证西单字第
87. 北船重工 大连金海西园 3 号 4 单元 4 层 1 号 135.33 住宅 无 —
2005400218 号
大房权证西单字第
88. 北船重工 大连金海西园 3 号 4 单元 3 层 1 号 135.33 住宅 无 —
2005400219 号
大房权证西单字第
89. 北船重工 大连金海西园 22 号 1 单元 4 层 2 号 141.67 住宅 无 —
2005400220 号
青房地权市字第 开发区香江路 2 号内 6 号楼 1 单元
90. 北船重工 81.00 住宅 无 —
201233880 号 303 室
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 25 栋 1 楼修
91. 北船重工 156.24 工业 无 —
0048786 号 船区 2#丙烯汇流排间
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 17 栋 2 楼修
92. 北船重工 1,158.16 工业 无 —
0048788 号 船区 1#变电所 2#空压站
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 13 栋 2 楼修
93. 北船重工 452.26 工业 无 —
0048789 号 船区含油废水处理站
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 22 栋 1 楼修
94. 北船重工 174.24 工业 无 —
0048790 号 船区 7 号变电所
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 18 栋 1 楼修
95. 北船重工 251.74 工业 无 —
0048791 号 船区 2#变电所
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 23 栋 2 楼修
96. 北船重工 767.18 工业 无 —
0048792 号 船区 1#空压站
97. 北船重工 青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 15 栋 6 楼修 6,583.56 工业 无 —
2-2-283
序 建筑面积 权利
权利人 证号 坐落 房屋用途 备注
号 （平方米） 限制
0048793 号 船分厂办公楼
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 19 栋 1 楼修
98. 北船重工 266.96 工业 无 —
0048795 号 船区 3#变电所
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 60 栋 2 楼造
99. 北船重工 1,682.48 工业 无 —
0048796 号 船区浴室
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 10 栋 1 楼总
100. 北船重工 174.08 工业 无 —
0048798 号 厂区污水提升泵房
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 69 栋 5 楼造
101. 北船重工 7,852.16 工业 无 —
0048799 号 船区船体生产生活辅楼
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 14 栋 1 楼修
102. 北船重工 84.48 工业 无 —
0048801 号 船区污水提升泵房
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 71 栋 5 楼造
103. 北船重工 7,956.21 工业 无 —
0048802 号 船区动力运输生产辅助楼
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 49 栋 4 楼游
104. 北船重工 2,431.29 工业 无 —
0048803 号 艇区办公楼
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 73 栋 3 楼造
105. 北船重工 2,137.42 工业 无 —
0048804 号 船区消防站
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 12 栋 3 楼修
106. 北船重工 1,271.91 工业 无 —
0048806 号 船区锅炉房及动力机修间
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 16 栋 3 楼修
107. 北船重工 5,882.53 工业 无 —
0048807 号 船区综合生活楼
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 47 栋 3 楼游
108. 北船重工 4,834.69 工业 无 —
0048809 号 艇区铝合金艇制造工房
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 48 栋 1 楼游
109. 北船重工 302.52 工业 无 —
0048810 号 艇区胶库
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 56 栋 1 楼造
110. 北船重工 36,313.08 工业 无 —
0048811 号 船区曲面分段工场
2-2-284
序 建筑面积 权利
权利人 证号 坐落 房屋用途 备注
号 （平方米） 限制
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 76 栋 1 楼造
111. 北船重工 1,286.64 工业 无 —
0048813 号 船区 2#空压站
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 50 栋 1 楼游
112. 北船重工 151.26 工业 无 —
0048814 号 艇区艇机艇架试验场辅房
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 70 栋 2 楼造
113. 北船重工 862.53 工业 无 —
0048816 号 船区无损探伤室
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 59 栋 2 楼造
114. 北船重工 743.28 工业 无 —
0048822 号 船区中央实验室
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 72 栋 3 楼造
115. 北船重工 5,868.77 工业 无 —
0048823 号 船区食堂
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 58 栋 1 楼造
116. 北船重工 1,327.63 工业 无 —
0048824 号 船区焊接实验室
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 24 栋 1 楼修
117. 北船重工 156.24 工业 无 —
0048825 号 船区 1#丙烯汇流排间
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 20 栋 1 楼修
118. 北船重工 245.76 工业 无 —
0048826 号 船区 4#变电所
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 21 栋 1 楼修
119. 北船重工 245.76 工业 无 —
0048827 号 船区 5#变电所
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 7 栋 3 楼修
120. 北船重工 2,308.92 工业 无 —
0048829 号 船区坞修车间生活办公楼
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 9 栋 1 楼修
121. 北船重工 3,852.94 工业 无 —
0048852 号 船区喷砂间
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号协力工公寓
122. 北船重工 68,448.45 工业 无 —
0048856 号 建设项目
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 6 栋 2 楼修
123. 北船重工 8,091.41 工业 无 —
0048858 号 船区化学清洗间等
124. 北船重工 青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 5 栋 4 楼修 16,151.98 工业 无 —
2-2-285
序 建筑面积 权利
权利人 证号 坐落 房屋用途 备注
号 （平方米） 限制
0048859 号 船区机电综合车间
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 67 栋 16 楼
125. 北船重工 117,523.60 工业 无 —
0048861 号 造船区钢料推场等
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 57 栋 2 楼造
126. 北船重工 2,319.76 工业 无 —
0048862 号 船区余料利用工场
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 68 栋 1 楼造
127. 北船重工 40,466.24 工业 无 —
0048864 号 船区平面分段工场
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 63 栋 1 楼造
128. 北船重工 105.04 工业 无 —
0048867 号 船区 31#变电所
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 45 栋 4 楼游
129. 北船重工 6,956.20 工业 无 —
0048868 号 艇区玻璃钢艇舾装工房
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 46 栋 3 楼游
130. 北船重工 4,831.36 工业 无 —
0048869 号 艇区艇机艇架制造工房
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 44 栋 1 楼游
131. 北船重工 2,664.38 工业 无 —
0048870 号 艇区玻璃钢艇制造工房
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 61 栋 3 楼
132. 北船重工 2,429.04 工业 无 —
0048885 号 110kv 总降压站
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 33 栋 1 楼造
133. 北船重工 1,286.64 工业 无 —
0048887 号 船区 1#空压站
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 62 栋 1 楼造
134. 北船重工 105.04 工业 无 —
0048888 号 船区 30#变电所
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 8 栋 2 楼修
135. 北船重工 5,608.96 工业 无 —
0048890 号 船区钢材预处理等
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 2 栋 3 楼修
136. 北船重工 19,500.81 工业 无 —
0048891 号 船区船体装焊车间等
青房地权监证字第 开发区漓江东路 369 号 54 栋 2 楼造
137. 北船重工 26,188.22 工业 无 —
0048892 号 船区分段涂装工场 A
2-2-286
序 建筑面积 权利
权利人 证号 坐落 房屋用途 备注
号 （平方米） 限制
青房地权市字第 开发区漓江东路 369 号 5#舾装及
138. 北船重工 1,004.72 工业 无 —
2013120830 号 11#变电全幢
青房地权市字第 开发区漓江东路 369 号涂装舾装辅
139. 北船重工 7,846.47 工业 无 —
2013120833 号 助全幢
青房地权市字第 开发区漓江东路 369 号 4#舾装 10#
140. 北船重工 1,650.36 工业 无 —
2013120834 号 变电全幢
青房地权市字第
141. 北船重工 开发区漓江东路 369 号 2#食堂全幢 5,869.37 工业 无 —
2013120835 号
青房地权市字第 开发区漓江东路 369 号 1#舾装服务
142. 北船重工 930.16 工业 无 —
2013120836 号 站全幢
青房地权市字第 开发区漓江东路 369 号水源热泵房
143. 北船重工 346.56 工业 无 —
2013120838 号 全幢
青房地权市字第 开发区漓江东路 369 号船坞区辅助
144. 北船重工 6,562.13 工业 无 —
2013120839 号 全幢
鲁（2017）青岛市黄岛
开发区漓江东路 369 号主门卫全
145. 北船重工 区不动产权第 0045703 34,316.04 工业 —
幢、舾装中心全幢、集配库全幢
号
鲁（2017）青岛市黄岛
146. 北船重工 区不动产权第 0045704 开发区漓江东路 369 号东门卫全幢 1,836.99 工业 —
号
南房地权市第
147. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 1 单元 101 69.46 居住 无 —
200998130 号
南房地权市第
148. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 1 单元 102 85.32 居住 无 —
200998076 号
南房地权市第
149. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 1 单元 201 66.31 居住 无 —
200998014 号
150. 北船管业 南房地权市第 胶南市泰山路 7 号 4 栋 1 单元 202 82.17 居住 无 —
2-2-287
序 建筑面积 权利
权利人 证号 坐落 房屋用途 备注
号 （平方米） 限制
200998123 号
南房地权市第
151. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 1 单元 301 66.31 居住 无 —
200998128 号
南房地权市第
152. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 1 单元 302 82.17 居住 无 —
200998089 号
南房地权市第
153. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 1 单元 401 66.31 居住 无 —
200998090 号
南房地权市第
154. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 1 单元 402 82.17 居住 无 —
200998012 号
南房地权市第
155. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 1 单元 501 66.31 居住 无 —
200998010 号
南房地权市第
156. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 1 单元 502 82.17 居住 无 —
200998092 号
南房地权市第
157. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 1 单元 601 50.68 居住 无 —
200998080 号
南房地权市第
158. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 1 单元 602 59.76 居住 无 —
200998081 号
南房地权市第
159. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 2 单元 101 85.32 居住 无 —
200998114 号
南房地权市第
160. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 2 单元 102 85.32 居住 无 —
200998113 号
南房地权市第
161. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 2 单元 201 82.17 居住 无 —
200998009 号
南房地权市第
162. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 2 单元 202 82.17 居住 无 —
200998013 号
南房地权市第
163. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 2 单元 301 82.17 居住 无 —
200998073 号
2-2-288
序 建筑面积 权利
权利人 证号 坐落 房屋用途 备注
号 （平方米） 限制
南房地权市第
164. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 2 单元 302 82.17 居住 无 —
200998019 号
南房地权市第
165. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 2 单元 401 82.17 居住 无 —
200998041 号
南房地权市第
166. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 2 单元 402 82.17 居住 无 —
200998129 号
南房地权市第
167. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 2 单元 501 82.17 居住 无 —
200998093 号
南房地权市第
168. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 2 单元 502 82.17 居住 无 —
200998079 号
南房地权市第
169. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 2 单元 601 59.76 居住 无 —
200998064 号
南房地权市第
170. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 2 单元 602 59.76 居住 无 —
200998047 号
南房地权市第
171. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 3 单元 101 85.32 居住 无 —
200998127 号
南房地权市第
172. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 3 单元 102 69.46 居住 无 —
200998094 号
南房地权市第
173. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 3 单元 201 82.17 居住 无 —
200998116 号
南房地权市第
174. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 3 单元 202 66.31 居住 无 —
200998117 号
南房地权市第
175. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 3 单元 301 82.17 居住 无 —
200998083 号
南房地权市第
176. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 3 单元 302 66.31 居住 无 —
200998044 号
177. 北船管业 南房地权市第 胶南市泰山路 7 号 4 栋 3 单元 401 82.17 居住 无 —
2-2-289
序 建筑面积 权利
权利人 证号 坐落 房屋用途 备注
号 （平方米） 限制
200998082 号
南房地权市第
178. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 3 单元 402 66.31 居住 无 —
200998112 号
南房地权市第
179. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 3 单元 501 82.17 居住 无 —
200998124 号
南房地权市第
180. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 3 单元 502 66.31 居住 无 —
200998060 号
南房地权市第
181. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 3 单元 601 59.76 居住 无 —
200998070 号
南房地权市第
182. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 4 栋 3 单元 602 50.68 居住 无 —
200998071 号
南房地权市第
183. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 11 栋 3 单元 101 79.10 居住 无 —
200997942 号
南房地权市第
184. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 11 栋 3 单元 102 81.52 居住 无 —
200997977 号
南房地权市第
185. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 11 栋 3 单元 201 76.40 居住 无 —
200997943 号
南房地权市第
186. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 11 栋 3 单元 202 78.83 居住 无 —
200997974 号
南房地权市第
187. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 11 栋 3 单元 301 76.40 居住 无 —
200997944 号
南房地权市第
188. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 11 栋 3 单元 302 78.83 居住 无 —
200997945 号
南房地权市第
189. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 11 栋 3 单元 401 76.40 居住 无 —
200997971 号
南房地权市第
190. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 11 栋 3 单元 402 78.83 居住 无 —
200997994 号
2-2-290
序 建筑面积 权利
权利人 证号 坐落 房屋用途 备注
号 （平方米） 限制
南房地权市第
191. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 11 栋 3 单元 501 76.40 居住 无 —
200997993 号
南房地权市第
192. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 11 栋 3 单元 502 78.83 居住 无 —
200997995 号
南房地权市第
193. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 11 栋 3 单元 601 76.40 居住 无 —
200998000 号
南房地权市第
194. 北船管业 胶南市泰山路 7 号 11 栋 3 单元 602 78.83 居住 无 —
200997871 号
房权证初公字第 000377
195. 北船管业 胶南市海西中路 518 号 628.77 配电室等 无 —
号
房权证处私字第 002557
196. 北船管业 胶南市海西中路 518 号 65,964.82 涂装工场等 无 —
号
武房权证夏字第 江夏区经济开发区武汉江夏武船重
197. 武船重装 1,797.88 工、交、仓 无 —
2011007755 号 型工程有限责任公司涂装车间
江夏区经济开发区武汉将夏武船重 证载权利人仍为“武汉江夏武船重型工程有
武房权证夏字第
198. 武船重装 型工程有限责任公司成套设备生产 18,142.50 工、交、仓 无 限责任公司”（于 2012 年被武船重装吸收合
2011007756 号
一二车间 并），尚需办理过户手续
东湖新技术开发区武大园路 7 号武 证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公
中船（武汉） 武房权证湖字第
199. 大科技园 3S 地球空间信息产业基 707.73 —— 无 司”（于 2017 年被中船<武汉>海工吸收合
海工 2011005962 号
地 14 栋 3-4 层 C6-2 号 并），尚需办理过户手续
东湖新技术开发区武大园路 7 号武 证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公
中船（武汉） 武房权证湖字第
200. 大科技园 3S 地球空间信息产业基 678.70 工、交、仓 无 司”（于 2017 年被中船<武汉>海工吸收合
海工 2011006111 号
地 14 栋 1-2 层 C6-1 号 并），尚需办理过户手续
东湖新技术开发区武大园路 7 号武
中船（武汉） 武房权证湖字第
201. 大科技园 3S 地球空间信息产业基 399.19 工、交、仓 无 —
海工 2013014322 号
地 25 栋 1 层 01 室
202.中船（武汉） 武房权证湖字第 东湖新技术开发区武大园路 7 号武 381.00 工、交、仓 无 —
2-2-291
序 建筑面积 权利
权利人 证号 坐落 房屋用途 备注
号 （平方米） 限制
海工 2013014323 号 大科技园 3S 地球空间信息产业基
地 25 栋 1 层 02 室
东湖新技术开发区武大园路 7 号武
中船（武汉） 武房权证湖字第
203. 大科技园 3S 地球空间信息产业基 482.35 工、交、仓 无 —
海工 2013014324 号
地 25 栋 2 层 01 室
东湖新技术开发区武大园路 7 号武
中船（武汉） 武房权证湖字第
204. 大科技园 3S 地球空间信息产业基 455.67 工、交、仓 无 —
海工 2013014325 号
地 25 栋 2 层 02 室
东湖新技术开发区武大园路 7 号武
中船（武汉） 武房权证湖字第
205. 大科技园 3S 地球空间信息产业基 476.89 工、交、仓 无 —
海工 2013014326 号
地 25 栋 3 层 01 室
东湖新技术开发区武大园路 7 号武
中船（武汉） 武房权证湖字第
206. 大科技园 3S 地球空间信息产业基 453.59 工、交、仓 无 —
海工 2013014327 号
地 25 栋 3 层 02 室
东湖新技术开发区武大园路 7 号武
中船（武汉） 武房权证湖字第
207. 大科技园 3S 地球空间信息产业基 476.89 工、交、仓 无 —
海工 2013014328 号
地 25 栋 4 层 01 室
东湖新技术开发区武大园路 7 号武
中船（武汉） 武房权证湖字第
208. 大科技园 3S 地球空间信息产业基 453.59 工、交、仓 无 —
海工 2013014329 号
地 25 栋 4 层 02 室
东湖新技术开发区武大园路 7 号武
中船（武汉） 武房权证湖字第
209. 大科技园 3S 地球空间信息产业基 476.89 工、交、仓 无 —
海工 2013014330 号
地 25 栋 5 层 01 室
东湖新技术开发区武大园路 7 号武
中船（武汉） 武房权证湖字第
210. 大科技园 3S 地球空间信息产业基 453.59 工、交、仓 无 —
海工 2013014331 号
地 25 栋 5 层 02 室
房权证启东字第 办公楼、宿舍 证载权利人为其曾用名“南通顺恒船舶有限
211. 南通顺融 启东市惠萍镇五仓港 37,814.58 无
00094748 号 楼、车间 公司”，尚待办理权利人更名手续
2-2-292
序 建筑面积 权利
权利人 证号 坐落 房屋用途 备注
号 （平方米） 限制
综合楼、车
苏（2017）启东市不动 证载权利人为其曾用名“南通顺恒船舶有限
212. 南通顺融 启东市惠萍镇益成村 15,080.72 间、变电所、 无
产权第 00032018 号 公司”，尚待办理权利人更名手续
地磅房等
武船重工上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
A、政府拟予以收回 22 处房屋以及双柳基地建设的时间表、截至目前的进展情况，以及对武船重工生产经营的影响
武汉市武昌土地储备整理中心（以下简称“武昌土地储备中心”）拟收回武船重工证号为武昌国用（2014）第 016 号的土地使用权，
该宗土地的收回程序完成后，武昌国用（2014）第 016 号土地将在土地登记机关办理注销土地登记手续后纳入政府土地储备。该项拟
收储土地上存在 22 处房屋，合计建筑面积 35,611.03 平方米。该宗土地及其地上房屋主要用于子公司武船模块的生产经营，目前武船
重工在武汉市新洲区双柳街正在建设新的生产基地（以下简称“双柳基地”），待双柳基地承接该部分业务的车间建设完成后，武船模块
的生产经营将整体搬迁至武船重工双柳基地。
a.政府收回土地的时间
武船重工已就武昌国用（2014）第 016 号土地的收回与武昌土地储备中心签署了《国有土地使用权收回补偿协议书》，根据前述协
议，武船重工需于 2018 年 7 月 31 日之前按收回地块的现状交付该宗土地，武船重工负责自行拆除其坐落于该宗土地之上的房屋、建
筑物。目前武船重工和武昌土地储备中心正在推进土地交付的相关工作。
b.双柳基地建设时间
双柳基地拟建设成为武船重工未来的总部中心，其规划建设用地约 5000 亩，拥有 3800 米深水岸线，规划建设总投资约 70 亿元。
双柳基地根据“总体规划、分步实施、滚动发展”的原则，于 2013 年开工，分为四期建设，其中一、二期已经建设完成并于 2015 年投
2-2-293
产。
双柳基地的建设项目主要包括“武船双柳特种船舶及重型装备制造基地建设项目”（以下简称“双柳基地项目”）等项目，其中“双柳
基地项目”中的“武船双柳基地专用设备制造间”（以下简称“设备制造间”）拟用于承接武船模块的原有业务，规划建筑面积 42,686.70
平方米。2017 年 9 月，武船重工就“设备制造间”的建设与中建三局集团有限公司签署《建设工程施工合同》，约定“设备制造间”的竣工
日期为 2018 年 8 月 3 日。“设备制造间”预计在 2018 年 7 月 31 日之前完成建设并交付使用。
c.目前的进展
目前，武船模块仍在上述拟收储土地上正常开展业务，拟承接武船模块在拟收储地块上原有业务的“设备制造间”已开工建设。
武船重工拟于“设备制造间”建设完成后，按照现状将武昌国用（2014）第 016 号土地交付给武昌土地储备中心，并自 2018 年 7 月
31 日起开始武船模块的整体搬迁工作；武船重工预计于 2018 年 9 月 30 日之前完成武船模块的搬迁及拟收储土地的地上房屋、建筑物
等的拆除工作。
d.对生产经营的影响
政府拟收回土地及其地上房屋主要用于子公司武船模块的生产经营，武船模块的业务为“机电设备及装置的设计、制造、安装，管
路系统及部件的设计、制作与安装”，不属于武船重工的主要业务；2016 年度武船模块营业收入占武船重工营业收入的比例为 2.15%，
占比较低。如“设备制造间”未能在武船模块的搬迁之前建成，其对武船重工的生产经营不会产生重要影响。
综上，拟收储土地及其上 22 处房屋相关的业务目前仍在正常开展，拟承接前述业务的”设备制造间”目前已开工建设；”设备制造
间”将在前述拟收回土地上的 22 处房屋拆除前完成建设并承接前述业务。同时，前述业务占武船重工整体收入的比例较低（2016 年度
为 2.15%）。因此政府拟予以收回土地上的 22 处房屋不会对武船重工生产经营产生实质性影响。
武船重工及其全资、控股子公司拥有的尚未取得房屋所有权证的房屋，共计 37 处、建筑面积合计 179,571.72 平方米。具体情况如
2-2-294
下：
A. 武船重工 7 处、建筑面积共计 23,016.18 平方米的房屋，正在办理房屋所有权证书。该等房屋已取得《竣工验收规划条件核实
证明》。此外武汉市不动产登记局出具了《关于武船七栋建筑物办理不动产证无障碍的说明》，证明该等房屋的权属证书正在办理中，
其权属证书的办理不存在办事流程障碍。
B. 青岛武船 1 处、建筑面积 70,145.40 平方米的房屋，正在办理房屋所有权证书。该项房屋已取得《建设用地规划许可证》、《建
设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，目前正在进行竣工验收，将在竣工验收完成后办理取得房屋所有权证书。就该处房屋，
青岛市黄岛区不动产登记中心已出具说明，证明该处房屋的不动产权证书办理不存在办事流程障碍。
C. 北船重工 14 处、建筑面积共计 23,877.75 平方米的房屋，尚未取得房屋所有权证书。其中，北船重工 1 处、建筑面积 22,485.90
平方米的房屋正在办理权属证书，目前已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，目前正在进
行竣工验收，将在竣工验收完成后办理取得房屋所有权证书。该项房屋权属证书正在正常办理中，在履行相应法律程序后办理权属证
书不存在实质性法律障碍；北船重工 13 处、建筑面积合计 1,391.85 平方米的房屋，因报建手续不全，无法办理权属证书，该等房屋非
主要生产经营用房，其未取得权属证书不会对其生产经营产生重大不利影响。
D. 武船重装 9 处，建筑面积共计 61,895.39 平方米的房屋，尚未取得房屋所有权证书。其中，武船重装 5 处、建筑面积共计 33,295.79
平方米的房屋，目前正在办理房屋所有权证书。就该等房屋，武汉市江夏区国土资源和规划局已出具说明，证明该项房屋的不动产权
登记办理不存在办事流程障碍；武船重装 2 处、建筑面积共计 4,179.60 平方米的房屋，因其坐落位置不符合政府用地规划，无法办理
房屋所有权证书；武船重装 1 处、建筑面积 5,650.00 平方米的房屋，其 4,489.20 平方米的部分正在办理房屋所有权证书，武汉市江夏
区国土资源和规划局已出具说明，证明其不动产权登记办理不存在办事流程障碍；其剩余 1,160.80 平方米的部分因坐落位置不符合政
府用地规划，无法办理房屋所有权证书。武船重装 1 处、建筑面积 18,770.00 平方米的房屋，其 16,584.90 平方米的部分正在办理房屋
2-2-295
所有权证书，武汉市江夏区国土资源和规划局已出具说明，证明其不动产权登记办理不存在办事流程障碍；其剩余 2,185.10 平方米的
部分因坐落位置不符合政府用地规划，无法办理房屋所有权证书。
武船重装存在合计 7,525.50 平方米的房屋因坐落位置不符合政府用地规划而无法办理取得权属证书，其中：2 处房屋，合计建筑
面积为 4,179.60 平方米，因坐落位置不符合政府用地规划而无法办理房屋所有权证；2 处房屋，因坐落位置不符合政府用地规划而无
法就全部房屋面积办理房屋所有权证的房屋，无法办证的房屋部分面积分别为 1,160.80、2,185.10 平方米。该等房屋的基本情况及实际
用途如下：
房屋名称 无法办证的面积（平方米） 实际用途 备注
1. 生产办公楼 850.60 办公 因其坐落位置不符合政府用地规划，无法办理房屋所有权证书
2. 预处理车间 3,329.00 钢板除锈等表面处理 因坐落位置不符合政府用地规划，无法办理房屋所有权证书
总建筑面积 5,650.00 平方米，其 4,489.20 平方米的部分正在办
3. 综合办公楼 1,160.80 办公 理房屋所有权证书；剩余 1,160.80 平方米的部分因坐落位置不
符合政府用地规划，无法办理房屋所有权证书。
总建筑面积 18,770.00 平方米，其 16,584.90 平方米正的部分在
钢板的切割下料、装配、
4. 成套设备四五车间 2,185.10 办理房屋所有权证书；剩余 2,185.10 平方米的部分因坐落位置
焊接
不符合政府用地规划，无法办理房屋所有权证书。
合计 7,525.50 ——
武船重装所有房屋的合计建筑面积为 81,853.77 平方米，上述无法办理房屋所有权证书的房屋面积占比为 9.20%；该等无法办证的
房屋中，仅“预处理车间”、“成套设备四五车间”用于生产经营，面积合计 5,514.10 平方米，占武船重装房屋总面积的 6.74%；其中“成
套设备四五车间”仅部分无法办证，其总面积 18,770.00 平方米，无法办证面积为 2,185.10 平方米，占其总面积的 11.64%。
因此，上述无法办证的房屋面积、无法办证的生产经营性用房面积占武船重装房屋总面积的比例较低；“成套设备四五车间”无法
办证部分占“成套设备四五车间”的总面积比例较低。
2-2-296
此外，上述无法办证的“预处理车间”及部分无法办证的“成套设备四五车间”不属于其主要的生产经营用房，“预处理车间”无法办
证及“成套设备四五车间”部分无法办证不会对武船重装的生产经营产生重大不利影响。
E. 南通顺融 6 处、建筑面积合计 637.00 平方米的房屋，因报建手续不全，无法办理权属证书，该等房屋非主要生产经营用房，其
未取得权属证书不会对其生产经营产生重大不利影响。
截至 2017 年 8 月 31 日，上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。根据
相关主管部门出具的说明，上述无证房屋中合计 170,017.37 平方米的房屋在履行相应的法律程序后，办理权属证书不存在实质性法律
障碍。其余建筑面积合计 9,554.35 平方米的房屋，不属于武船重工及其全资、控股子公司的主要生产经营用房，其尚未取得权属证书
不会对其生产经营产生重大不利影响。
②公司租赁的房屋
截至 2017 年 8 月 31 日，武船重工及其全资、控股子公司合计租赁使用中国重工及其合并报表子公司之外的主体的房屋共计 14 处，
面积合计 147,487.16 平方米。具体情况如下：
房产 租赁面积
序号 承租人 出租人 房产所有权人 物业位置 房产证号 租赁期限
用途 （㎡）
2017 年 1 月 1 日
1. 武船重工 武船投资 武船投资 新建八分厂 无证 工业 4,275.51 至 2017 年 12 月
31 日
2017 年 1 月 1 日
武房权证昌字第
2. 武船重工 武船投资 武船投资 原机动办公楼 工业 892.00 至 2017 年 12 月
2013010354 号
31 日
武房权证昌字第 2017 年 1 月 1 日
3. 武船重工 武船投资 武船投资 放养楼 办公 3,662.96
2013010339 号 至 2017 年 12 月
2-2-297
房产 租赁面积
序号 承租人 出租人 房产所有权人 物业位置 房产证号 租赁期限
用途 （㎡）
31 日
2017 年 1 月 1 日
4. 武船重工 武船投资 武船投资 综合物资仓库及辅楼 无证 仓库 1,728.00 至 2017 年 12 月
31 日
2017 年 1 月 1 日
5. 武船重工 武船投资 武船投资 新管子加工间 无证 车间 4,847.40 至 2017 年 12 月
31 日
武房权证昌字第
2013010341 号；
2017 年 1 月 1 日
武房权证昌字第
6. 武船重工 武船投资 武船投资 肋骨退火车间 车间 2,658.09 至 2017 年 12 月
2013010331 号；
31 日
武房权证昌字第
2013010397 号
2017 年 1 月 1 日
7. 武船重工 武船投资 武船投资 蓄电池充电间 无证 办公 1,246.00 至 2017 年 12 月
31 日
2017 年 1 月 1 日
武房权证昌字第
8. 武船重工 武船投资 武船投资 肋骨间办公楼 工业 225.68 至 2017 年 12 月
2013010428 号
31 日
2017 年 1 月 1 日
武房权证昌字第
9. 武船重工 武船投资 武船投资 综合调试大楼 办公 21,055.72 至 2017 年 12 月
2013010405 号
31 日
2017 年 1 月 1 日
武船计量试 武汉市武昌区张之洞
10. 武船投资 武船投资 无证 办公 5,703.00 至 2017 年 12 月
验 路2号
31 日
湖北海工装 张之洞路 2 号科技大 2017 年 7 月 1 日
11. 武船投资 武船投资 无证 办公 1844.16
备 楼 19-20 层 至 2018 年 6 月
2-2-298
房产 租赁面积
序号 承租人 出租人 房产所有权人 物业位置 房产证号 租赁期限
用途 （㎡）
30 日
武汉东湖高新区未来 武汉东湖高新区未来 未来科技城起步区 2016 年 6 月 13
湖北海工装
12. 科技城建设管理办公 科技城建设管理办公 E2（原 A7-2）栋 6、 无证 办公 2,877.00 日至 2019 年 6 月
备
室投资服务中心 室投资服务中心 7、8 楼 12 日
青岛经济技术开发区 住房 2017 年 5 月 1 日
13. 北船重工 青岛北海船厂 青岛北海船厂 造船路北侧，嘉陵江 无证 及配 96,118.00 至 2020 年 4 月
路东侧 套 30 日
武汉宝丰北 江汉区常青路 55 号 2015 年 12 月 1
武汉中央商务区投资 武汉中央商务区投资 武房权证江字第
14. 项目管理有 （原长青路 294 号）1 办公 353.64 日至 2017 年 11
控股集团有限公司 控股集团有限公司 2014005481 号
限公司 栋 月 30 日
武船重工及其全资、控股子公司承租的建筑面积合计 118,771.07 平方米的房屋尚未办理房屋所有权证书或该等房屋为在划拨地上
所建。该等租赁房屋不属于武船重工及其全资、控股子公司主要的生产经营用房，如武船重工及其全资、控股子公司无法继续租赁该
物业，武船重工寻找替代租赁物业不存在实质障碍。
除上述情形以外，武船重工及其全资、控股子公司承租的房屋均由出租方取得登记在其名下的房屋所有权证，且相关租赁合同的
内容符合中国法律法规的规定，租赁合法有效。
2、土地使用权及海域使用权
（1）武船重工拥有的土地使用权
截至2017年8月31日，武船重工及其全资、控股子公司所使用的土地使用权共计32宗，土地使用权面积合计6,676,021.72 平方米，
武船重工土地使用权账面原值为205,004.91万元，账面净值为165,538.33万元。具体情况如下：
2-2-299
序 权利 取得 面积 用 使用权终 权
证号 座落 备注
号 人 方式 （平方米） 途 止日期 利限制
武昌国用（2014）第 016 武昌区杨园街和平 2040 年 6 月 26
1. 武船重工 授权经营 101,211.53 工业用地 无 政府拟收储土地
号 大道 日
武昌国用（2014）第 017 武昌区白沙洲街涂 2040 年 6 月 26
2. 武船重工 授权经营 76,392.22 工业用地 无 —
号 家沟 日
武昌国用（2014）第 018 武昌区紫阳街张之 2040 年 6 月 26
3. 武船重工 授权经营 17,914.44 工业用地 无 —
号 洞路 2 号 日
武昌国用（2014）第 019 武昌区紫阳街张之 2040 年 6 月 26
4. 武船重工 授权经营 210,041.14 工业用地 无 —
号 洞路 2 号 日
新洲区双柳街古龙
鄂（2016）新洲不动产 2063 年 6 月 30
5. 武船重工 出让 村、魏淌村、汪铺 205,420.30 工业用地 无 —
权第 0009525 号 日
村
新洲区双柳街古龙
鄂（2016）新洲不动产 2063 年 6 月 30
6. 武船重工 出让 村、魏淌村、汪铺 123,709.46 工业用地 无 —
权第 0009526 号 日
村
新洲区双柳街古龙
鄂（2016）新洲不动产 2063 年 6 月 30
7. 武船重工 出让 村、魏淌村、汪铺 463,921.43 工业用地 无 —
权第 0009527 号 日
村
新洲区双柳街古龙
鄂（2016）新洲不动产 2063 年 6 月 30
8. 武船重工 出让 村、魏淌村、汪铺 117,389.96 工业用地 无 —
权第 0009528 号 日
村
新洲区双柳街古龙
鄂（2016）新洲不动产 2063 年 6 月 30
9. 武船重工 出让 村、魏淌村、汪铺 183,836.97 工业用地 无 —
权第 0009529 号 日
村
新洲区双柳街古龙
鄂（2016）新洲不动产 2063 年 6 月 30
10. 武船重工 出让 村、魏淌村、汪铺 127,648.47 工业用地 无 —
权第 0009530 号 日
村
2-2-300
序 权利 取得 面积 用 使用权终 权
证号 座落 备注
号 人 方式 （平方米） 途 止日期 利限制
鄂（2017）大悟县不动 大悟县易家湾规划 2064 年 3 月 21
11. 武船鸿路 出让 275,931.50 工业用地 无 —
产权 0002082 号 路以北 日
开发区漓江东路
鲁（2017）青岛市黄岛
365 号钢结构联合 2057 年 4 月 29
12. 青岛武船 区不动产权第 0031352 出让 743,923.00 工业用地 无 —
车间、舾装辅楼、 日
号
模块车间、空压站
青房地权市字第 黄岛区北船协力公 2061 年 3 月 28
13. 青岛武船 出让 20,157.00 工业用地 无 —
201136629 号 寓西、船厂南侧 日
黄岛区胶州湾隧道
青房地权市字第 2061 年 4 月 27
14. 青岛武船 出让 口南侧，滨海大道 24,844.00 工业用地 无 —
201139211 号 日
西
黄国用（2006）第 256 薛家岛海西湾修造 2052 年 8 月 15
15. 北船重工 出让 122,503.00 工业 无 —
号 船基地 日
青房地权市字第 滨海大道以北，安 2057 年 4 月 29
16. 北船重工 出让 406,706.00 工业用地 无 —
200925105 号 子码头以东 日
青房地权市字第 青岛区隧道连接线 2059 年 8 月 18
17. 北船重工 出让 108,649.70 工业用地 无 —
201036860 号 以北 日
青房地权市字第 黄岛区南庄一村北 2061 年 5 月 18
18. 北船重工 出让 20,000.00 工业 无 —
201198846 号 侧 日
青房地权市字第
2013120830 号、第 开发区漓江东路 2057 年 4 月 29
19. 北船重工 出让 703,607.00 工业 无 —
2013120833~0836 号、第 369 号 日
2013120838~0839 号
青房地权市字第 薛家岛海西湾修造 2055 年 12 月
20. 北船重工 出让 1,386,161.00 工业 无 —
201430696 号 船基地 29 日
21. 北船重工 青房地权市字第 出让 青岛北海船舶重工 61,884.20 工业 2048 年 11 月 无 —
2-2-301
序 权利 取得 面积 用 使用权终 权
证号 座落 备注
号 人 方式 （平方米） 途 止日期 利限制
201430878 号 有限责任公司（黄 30 日
岛区滨海大道北、
北屯村村东、南庄
二村村西）
青房地权市字第 薛家岛海西湾修造 2048 年 11 月
22. 北船重工 出让 372,483.50 工业 无 —
201432321 号 船基地 30 日
南国有（2007）第 胶南市海西中路 2057 年 12 月
23. 北船管业 出让 323,943.00 工业 无 —
G122901 号 东、双凤山路北侧 27 日
南国用（2012）第 胶南市中联水泥公 2061 年 8 月 3
24. 北船管业 出让 10,603.00 工业 无 —
G010902 号 司东、204 国道以北 日
证载权利人仍为
“武汉江夏武船
武汉江夏经济开发 重型工程有限责
夏国用（2011）第 580 2060 年 10 月
25. 武船重装 出让 区庙山办事处邬树 184,985.25 工业用地 无 任公司”（于 2012
号 28 日
村 年被武船重装吸
收合并），尚需办
理过户手续
证载权利人仍为
东湖新技术开发区 “武汉武船信息
武大园路 7 号武大 集成有限公司”
中船（武 武新国用（商 2011）第 2053 年 12 月
26. 出让 科技园 3S 地球空 178.50 工业 无 （于 2017 年被
汉）海工 07111 号 31 日
间信息产业基地 14 中船<武汉>海
栋 3-4 层 C6-2 号 工吸收合并），尚
需办理过户手续
中船（武 武新国用（商 2011）第 东湖新技术开发区 2053 年 12 月 证载权利人仍为
27. 出让 171.18 工业 无
汉）海工 07263 号 武大园路 7 号武大 31 日 “武汉武船信息
2-2-302
序 权利 取得 面积 用 使用权终 权
证号 座落 备注
号 人 方式 （平方米） 途 止日期 利限制
科技园 3S 地球空 集成有限公司”
间信息产业基地 14 （于 2017 年被
栋 1-2 层 C6-1 号 中船<武汉>海
工吸收合并），尚
需办理过户手续
证载权利人仍为
启东市惠萍镇益成 2058 年 1 月 29 “南通顺恒船舶
28. 南通顺融 启国用[2008]第 0135 号 出让 16,001.00 工业 无
村 日 有限公司”，尚待
办理更名手续
证载权利人为其
曾用名“南通顺
启东市惠萍镇益成 2058 年 1 月 29
29. 南通顺融 启国用[2009]第 1205 号 出让 1,307.40 工业 无 恒船舶有限公
村外侧大堤 日
司”，尚待办理更
名手续
证载权利人为其
曾用名“南通顺
启东市惠萍镇益成 2059 年 7 月 15
30. 南通顺融 启国用[2009]第 1118 号 出让 70,152.00 工业 无 恒船舶有限公
村外侧长江滩涂 日
司”，尚待办理更
名手续
湖北省武汉市东湖
湖北海工 鄂（2017）武汉市东开 技术开发区未来一 2066 年 11 月
31. 出让 45,293.95 工业 无 —
装备 不动产权 0053272 号 路以东、科技三路 30 日
以北
武船重工上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至2017年8月31日，武船重工及其全资、控股子公司拥有正在办理权属证书的土地1宗、面积149,050.62平方米，具体情况如下：
2-2-303
武船重装1宗、面积149,050.62平方米的土地使用权，已经签署土地出让合同、缴纳土地出让金及契税，因该宗土地已被纳入政府
收储计划，暂未办理土地使用权证书。对于该宗土地的收回，武船重装已与武汉市江夏区土地整理储备供应中心签署了《国有土地收
回储备补偿协议书》及《国有土地收回储备补偿补充协议书》，根据前述协议，收回程序完成后，该宗土地将在由土地登记机关办理注
销土地登记手续后纳入政府土地储备。目前该宗土地用于堆放物料，该宗土地的收回不会对武船重装的生产经营产生重大不利影响。
（2）武船重工租赁的土地使用权
截至2017年8月31日，武船重工及其全资、控股子公司向中国重工及其合并报表子公司之外的其他主体租赁使用土地共计3宗处，
合计面积74,984.20平方米，具体情况如下：
土地使用 土地性 土地用
承租人 出租人 土地坐落位置 土地使用权证号 租赁面积（㎡） 租赁期限
权人 质 途
武船投 武汉市武昌区张之洞路 2 武昌国用 2011 第 015 授权经 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12
1. 武船重工 武船投资 工业 58,802.64
资 号 号 营 月 31 日
武船计量 武船投 武汉市武昌区紫阳街张 武昌国用 2011 第 015 授权经 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12
2. 武船投资 工业 12,156.48
试验 资 之洞路 2 号 号 营 月 31 日
湖北海工 武船投 武昌区紫阳街张之洞路 2 武昌国用（2011）第 工业用 工业用 2017 年 7 月 1 日起至 2018 年
3. 武船投资 4,025.08
装备 资 号 015 号 地 地 6 月 30 日
武船重工及其全资、控股子公司承租的土地均由出租方取得登记在其名下的土地使用权证书，且相关租赁合同内容符合中国法律
法规的规定，租赁合法有效。
（3）海域使用权
截至2017年8月31日，武船重工及其下属全资、控股子公司拥有海域使用权共计5处，面积共计380.99公顷，具体情况如下：
面积
序号 海域使用人 使用权证号 项目名称 用海类型 终止日期
（公顷）
2-2-304
面积
序号 海域使用人 使用权证号 项目名称 用海类型 终止日期
（公顷）
1. 青岛武船 国海证 083702015 号 海西湾海洋平台和特种船舶生产项目（水域） 工矿用海 15.00 2048 年 7 月 31 日
2. 北船重工 国海证 033702012 号 青岛北船重工海西湾修船基地 工矿用海 38.53 2053 年 3 月 31 日
3. 北船重工 国海证 073702024 号 海西湾修造船基地第六、七期工程（水域） 工矿用海 44.48 2047 年 10 月 23 日
4. 北船重工 国海证 073702021 号 青岛海西湾修造船基地第一、三、五期工程（水域） 工矿用海 95.04 2047 年 10 月 23 日
5. 北船重工 国海证 023702050 号 修造船基地 工矿用海 187.93 2051 年 10 月 18 日
武船重工上述海域使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、知识产权
（1）注册商标
截至 2017 年 8 月 31 日，武船重工及其全资、控股子公司境内拥有 88 项注册商标，均已取得《商标注册证》，具体情况如下：
序号 权利人 商标注册号 商标名称 类别 权利终止日期 备注
1. 武船重工 第6800464号 第30类 2020年9月27日 —
2. 武船重工 第6800465号 第21类 2020年7月13日 —
3. 武船重工 第6800466号 第40类 2020年5月27日 —
4. 武船重工 第6800467号 第37类 2020年6月6日 —
5. 武船重工 第6800468号 第30类 2020年6月20日 —
6. 武船重工 第6800469号 第9类 2020年8月20日 —
7. 武船重工 第6800470号 第21类 2020年9月27日 —
8. 武船重工 第6800471号 第42类 2020年9月6日 —
2-2-305
序号 权利人 商标注册号 商标名称 类别 权利终止日期 备注
9. 武船重工 第6800472号 第9类 2020年8月27日 —
10. 武船重工 第6800473号 第11类 2020年8月27日 —
11. 武船重工 第6800474号 第7类 2020年4月13日 —
12. 武船重工 第6800475号 第7类 2020年4月13日 —
13. 武船重工 第6800476号 第7类 2020年4月13日 —
14. 武船重工 第6800477号 第1类 2020年7月6日 —
15. 武船重工 第6800478号 第1类 2020年7月6日 —
16. 武船重工 第6800479号 第6类 2020年6月20日 —
17. 武船重工 第6800481号 第17类 2020年7月6日 —
18. 武船重工 第6800482号 第16类 2020年7月20日 —
19. 武船重工 第6800483号 第15类 2020年4月6日 —
20. 武船重工 第6800486号 第17类 2020年6月27日 —
21. 武船重工 第6800485号 第18类 2020年8月13日 —
22. 武船重工 第6800487号 第8类 2020年9月27日 —
23. 武船重工 第6800488号 第5类 2020年7月6日 —
24. 武船重工 第6800489号 第44类 2020年5月20日 —
25. 武船重工 第6800490号 第43类 2020年5月20日 —
2-2-306
序号 权利人 商标注册号 商标名称 类别 权利终止日期 备注
26. 武船重工 第6800494号 第43类 2020年9月20日 —
27. 武船重工 第6800495号 第44类 2020年9月20日 —
28. 武船重工 第6800496号 第45类 2020年9月27日 —
29. 武船重工 第6800498号 第25类 2022年12月20日 —
30. 武船重工 第6800499号 第24类 2021年1月20日 —
31. 武船重工 第6800502号 第16类 2020年5月27日 —
32. 武船重工 第6800504号 第31类 2022年3月27日 —
33. 武船重工 第6800505号 第29类 2020年3月27日 —
34. 武船重工 第6800506号 第28类 2022年8月13日 —
35. 武船重工 第6800508号 第19类 2020年6月13日 —
36. 武船重工 第6800509号 第18类 2020年8月13日 —
37. 武船重工 第6800511号 第22类 2020年12月27日 —
38. 武船重工 第6800514号 第33类 2020年4月20日 —
39. 武船重工 第6800516号 第35类 2020年9月20日 —
40. 武船重工 第6800518号 第41类 2020年9月6日 —
41. 武船重工 第6800519号 第39类 2020年9月6日 —
42. 武船重工 第6800520号 第38类 2020年5月27日 —
43. 武船重工 第6800521号 第5类 2020年9月27日 —
2-2-307
序号 权利人 商标注册号 商标名称 类别 权利终止日期 备注
44. 武船重工 第6800522号 第4类 2020年7月6日 —
45. 武船重工 第6800523号 第3类 2020年6月6日 —
46. 武船重工 第6800524号 第2类 2020年7月6日 —
47. 武船重工 第6800525号 第20类 2020年7月13日 —
48. 武船重工 第6800526号 第45类 2020年5月20日 —
49. 武船重工 第6800527号 第10类 2020年4月13日 —
50. 武船重工 第6800528号 第12类 2020年4月13日 —
51. 武船重工 第6800529号 第13类 2020年6月27日 —
52. 武船重工 第6800530号 第14类 2020年4月6日 —
53. 武船重工 第6800531号 第26类 2020年8月13日 —
54. 武船重工 第6800532号 第27类 2020年8月13日 —
55. 武船重工 第6800533号 第28类 2020年8月13日 —
56. 武船重工 第6800534号 第29类 2020年5月27日 —
57. 武船重工 第6800535号 第31类 2020年5月27日 —
58. 武船重工 第6800536号 第32类 2020年6月20日 —
59. 武船重工 第6800537号 第33类 2020年6月20日 —
60. 武船重工 第6800538号 第34类 2020年6月6日 —
61. 武船重工 第6800539号 第35类 2020年8月13日 —
2-2-308
序号 权利人 商标注册号 商标名称 类别 权利终止日期 备注
62. 武船重工 第6800540号 第36类 2020年6月6日 —
63. 武船重工 第6800541号 第8类 2020年8月27日 —
64. 武船重工 第6800542号 第22类 2020年8月13日 —
65. 武船重工 第6800544号 第24类 2020年8月13日 —
66. 武船重工 第6800545号 第25类 2020年8月13日 —
67. 武船重工 第16121027号 第7类 2026年3月13日 —
68. 武船重工 第16120419号 第12类 2026年5月20日 —
69. 武船重工 第16120708号 第37类 2026年3月13日 —
70. 武船重工 第16120587号 第42类 2026年3月13日 —
71. 武船重工 第1262871号 第20类 2019年4月13日 —
72. 武船重工 第1265082号 第1类 2019年4月20日 —
73. 武船重工 第1271657号 第11类 2019年5月6日 —
74. 武船重工 第1271705号 第7类 2019年5月6日 —
75. 武船重工 第1272151号 第13类 2019年5月6日 —
76. 武船重工 第1282274号 第40类 2019年6月6日 —
77. 武船重工 第1282497号 第42类 2019年6月6日 —
78. 武船重工 第6800512号 第19类 2020年4月13日 —
79. 武船重工 第6800480号 第3类 2020年11月13日 —
80. 武船重工 第1287343号 第39类 2019年6月20日 —
2-2-309
序号 权利人 商标注册号 商标名称 类别 权利终止日期 备注
81. 武船重工 第1277347号 第37类 2019年5月20日 —
82. 武船重工 第1276985号 第12类 2019年5月20日 —
83. 武船重工 第1276306号 第9类 2019年5月20日 —
84. 武船重工 第1272032号 第6类 2019年5月06日 —
85. 北船重工 第6309791号 第37类 2020年3月27日 —
86. 北船重工 第6309792号 第37类 2020年3月27日 —
87. 北船重工 第1000796号 第12类 2027年5月6日 —
证载权利人仍为“武
汉武船信息集成有限
公司”（于2017年被中
88. 中船（武汉）海工 第6577780号 第42类 2021年2月13日
船<武汉>海工吸收合
并），尚需办理过户手
续
（2）专利
截至 2017 年 8 月 31 日，武船重工及其全资、控股子公司合计拥有 80 项国防专利、86 项重要非涉密专利，武船重工及其全资、
控股子公司拥有的重要非涉密专利如下：
序 专利 权利终止 权利
权利人 专利号 专利名称 备注
号 种类 日期 限制
2025 年 12 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
1. 武船重工 ZL200510120589.X 超大型构件水上浮运方法 发明 无
月29日 任公司”，尚待办理更名手续
2028年9月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
2. 武船重工 ZL200810197107.4 双体船摆墩装置 发明 无
26日 任公司”，尚待办理更名手续
2-2-310
序 专利 权利终止 权利
权利人 专利号 专利名称 备注
号 种类 日期 限制
2029年4月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
3. 武船重工 ZL200910301714.5 镗孔机 发明 无
20日 任公司”，尚待办理更名手续
船舶产品轴系整体式中间轴承更 2029年9月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
4. 武船重工 ZL200910307141.7 发明 无
换方法 16日 任公司”，尚待办理更名手续
2029 年 11 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
5. 武船重工 ZL200910309209.5 一种T型铝焊接机 发明 无
月1日 任公司”，尚待办理更名手续
2029 年 12 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
6. 武船重工 ZL200910311237.0 船舶油舱透气油气分离装置 发明 无
月10日 任公司”，尚待办理更名手续
2029 年 12 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
7. 武船重工 ZL200910311786.8 船舶多波束声学设备安装工艺 发明 无
月17日 任公司”，尚待办理更名手续
2030年4月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
8. 武船重工 ZL201010145195.0 海上风机安装船及其施工方法 发明 无
12日 任公司”，尚待办理更名手续
防止锡青铜衬套离心铸件产生穿 2030年6月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
9. 武船重工 ZL201010205631.9 发明 无
透性气孔的方法 21日 任公司”，尚待办理更名手续
一种船舶建造减少余量切割的工 2030年8月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
10. 武船重工 ZL201010255925.2 发明 无
艺 17日 任公司”，尚待办理更名手续
底座带有多个锥形销的设备定位 2030年1月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
11. 武船重工 ZL201010300233.5 发明 无
安装方法 12日 任公司”，尚待办理更名手续
含氮超低碳不锈钢中氮含量的精 2030年1月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
12. 武船重工 ZL201010300290.3 发明 无
确控制方法 13日 任公司”，尚待办理更名手续
船舶喷水推进装置叶轮罩安装工 2030 年 10 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
13. 武船重工 ZL201010512479.9 发明 无
艺及工装 月19日 任公司”，尚待办理更名手续
一种高强度船体结构用钢平对接 2030 年 11 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
14. 武船重工 ZL201010568298.8 发明 无
焊焊接工艺方法 月29日 任公司”，尚待办理更名手续
一种高强度船体结构用钢立对接 2030 年 11 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
15. 武船重工 ZL201010568444.7 发明 无
焊焊接工艺方法 月30日 任公司”，尚待办理更名手续
16. 武船重工 ZL201010568481.8 一种高强度船体结构用钢平对接 发明 2030 年 11 无 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
2-2-311
序 专利 权利终止 权利
权利人 专利号 专利名称 备注
号 种类 日期 限制
焊焊接工艺方法 月30日 任公司”，尚待办理更名手续
一种高强度船体结构用钢平对接 2030 年 11 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
17. 武船重工 ZL201010569647.8 发明 无
焊焊接工艺方法 月30日 任公司”，尚待办理更名手续
2032年2月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
18. 武船重工 ZL201210025089.8 一种船舶用空调的安装方法 发明 无
5日 任公司”，尚待办理更名手续
一种电力推进器基座及其装焊方 2032年9月
19. 武船重工 ZL201210334044.9 发明 无 —
法 10日
一种船用大尺寸平面铣削加工装 2032 年 12
20. 武船重工 ZL201210551722.7 发明 无 —
置及其加工方法 月17日
一种大马力海洋平台系柱测试装 2033年3月
21. 武船重工 ZL201310076296.0 发明 无 —
置 10日
2033年3月
22. 武船重工 ZL201310076827.6 液压通舱法兰 发明 无 —
10日
一种油压机故障监控系统及其处 2033年6月
23. 武船重工 ZL201310271763.5 发明 无 —
理的方法 30日
底座设有减震器的柴油机安装方 2033年8月
24. 武船重工 ZL201310343234.1 发明 无 —
法 6日
船舶阀门遥控系统管路的通舱方 2033 年 12
25. 武船重工 ZL201310711179.7 发明 无 —
法 月29日
2034年2月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
26. 武船重工 ZL201410051536.6 一种船用人孔盖 发明 无
13日 任公司”，尚待办理更名手续
一种滚轮闸刀掣链器的制造安装 2033 年 10
27. 武船重工 ZL201310496006.8 发明 无 —
工艺 月21日
2033 年 11
28. 武船重工 ZL201310601432.3 一种侧推关闭装置的安装方法 发明 无 —
月21日
船舶轴系法兰处于连接状态下修 2034年9月
29. 武船重工 ZL201410476580.1 发明 无 —
复或更换中间轴承的方法 17日
2-2-312
序 专利 权利终止 权利
权利人 专利号 专利名称 备注
号 种类 日期 限制
一种特种拖船的舷墙及其线型修 2034年6月
30. 武船重工 ZL201410268335.1 发明 无 —
整方法 16日
用于船舶的拆卸式尾滚筒及其船 2034年6月
31. 武船重工 ZL201410255796.5 发明 无 —
舶安装方法 8日
实 用 2019年2月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
32. 武船重工 ZL200920300848.0 一种球面加工装置 无
新型 24日 任公司”，尚待办理更名手续
实 用 2019年2月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
33. 武船重工 ZL200920300853.1 一种框架式液压船锚试验机 无
新型 24日 任公司”，尚待办理更名手续
实 用 2019年3月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
34. 武船重工 ZL200920301614.8 海上换乘装置 无
新型 24日 任公司”，尚待办理更名手续
实 用 2019年4月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
35. 武船重工 ZL200920301891.9 大型设备基座面板现场加工铣床 无
新型 2日 任公司”，尚待办理更名手续
实 用 2019年5月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
36. 武船重工 ZL200920303570.2 一种圆周面自动堆焊装置 无
新型 24日 任公司”，尚待办理更名手续
一种起重机起升高度限位控制装 实 用 2019年6月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
37. 武船重工 ZL200920305019.1 无
置 新型 24日 任公司”，尚待办理更名手续
实 用 2019年6月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
38. 武船重工 ZL200920305312.8 铰孔机 无
新型 29日 任公司”，尚待办理更名手续
实 用 2019年7月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
39. 武船重工 ZL200920307133.8 一种三环减速机 无
新型 30日 任公司”，尚待办理更名手续
实 用 2019年7月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
40. 武船重工 ZL200920307134.2 一种自动跟踪太阳能发电装置 无
新型 30日 任公司”，尚待办理更名手续
实 用 2019 年 12 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
41. 武船重工 ZL200920316433.2 一种钻铰孔机 无
新型 月2日 任公司”，尚待办理更名手续
全回转舵桨装置安装落位的工装 实 用 2019 年 12 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
42. 武船重工 ZL200920317856.6 无
装置 新型 月17日 任公司”，尚待办理更名手续
43. 武船重工 ZL201020127112.0 便携式舵叶锥孔镗孔机 实 用 2020年3月 无 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
2-2-313
序 专利 权利终止 权利
权利人 专利号 专利名称 备注
号 种类 日期 限制
新型 9日 任公司”，尚待办理更名手续
实 用 2020年3月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
44. 武船重工 ZL201020146972.9 船舶生活区通风装置 无
新型 31日 任公司”，尚待办理更名手续
实 用 2020年4月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
45. 武船重工 ZL201020150157.X 一种船舶舱室用防火门 无
新型 5日 任公司”，尚待办理更名手续
实 用 2020年4月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
46. 武船重工 ZL201020155910.4 一种甲板排水导流器 无
新型 11日 任公司”，尚待办理更名手续
实 用 2020年4月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
47. 武船重工 ZL201020157094.0 海上风机安装船 无
新型 12日 任公司”，尚待办理更名手续
实 用 2020年4月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
48. 武船重工 ZL201020163936.3 水下声速传感器的安装装置 无
新型 19日 任公司”，尚待办理更名手续
实 用 2020年4月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
49. 武船重工 ZL201020163940.X 一种船舶舱室内设备安装装置 无
新型 19日 任公司”，尚待办理更名手续
实 用 2020年5月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
50. 武船重工 ZL201020198725.3 操锚拖带多功能船 无
新型 20日 任公司”，尚待办理更名手续
实 用 2020年6月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
51. 武船重工 ZL201020218755.6 大传动比减速器 无
新型 7日 任公司”，尚待办理更名手续
实 用 2020年7月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
52. 武船重工 ZL201020254799.4 电缆托架 无
新型 11日 任公司”，尚待办理更名手续
实 用 2020年7月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
53. 武船重工 ZL201020275592.5 一种悬臂埋弧焊接装置 无
新型 29日 任公司”，尚待办理更名手续
实 用 2020年8月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
54. 武船重工 ZL201020280341.6 一种管道坡口机夹具 无
新型 3日 任公司”，尚待办理更名手续
实 用 2020年8月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
55. 武船重工 ZL201020295292.3 液压控制通气阀 无
新型 17日 任公司”，尚待办理更名手续
实 用 2020年1月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
56. 武船重工 ZL201020301148.6 中压螺纹接头 无
新型 20日 任公司”，尚待办理更名手续
2-2-314
序 专利 权利终止 权利
权利人 专利号 专利名称 备注
号 种类 日期 限制
实 用 2020年1月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
57. 武船重工 ZL201020301162.6 分段管联合吊架 无
新型 20日 任公司”，尚待办理更名手续
用于非金属轴承冷却式装配的冷 实 用 2020年1月 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
58. 武船重工 ZL201020301371.0 无
却装置 新型 24日 任公司”，尚待办理更名手续
实 用 2020 年 12 证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责
59. 武船重工 ZL201020649404.0 一种矿井救生舱 无
新型 月8日 任公司”，尚待办理更名手续
2033年3月 证载权利人为其曾用名“武汉武船机电设备有
60. 武船模块 ZL201310099577.8 一种钛合金管材及制造方法 发明 无
26日 限责任公司”，尚待办理更名手续
2034年8月 证载权利人为其曾用名“武汉武船机电设备有
61. 武船模块 ZL201410424755.4 一种密闭门的传动机构 发明 无
25日 限责任公司”，尚待办理更名手续
实 用 2025 年 10 证载权利人为其曾用名“武汉武船机电设备有
62. 武船模块 ZL201520778281.3 一种法兰连接通舱管件 无
新型 月8日 限责任公司”，尚待办理更名手续
实 用 2025年9月 证载权利人为其曾用名“武汉武船机电设备有
63. 武船模块 ZL201520769221.5 一种液压用弹性通舱管件 无
新型 29日 限责任公司”，尚待办理更名手续
实 用 2025 年 10 证载权利人为其曾用名“武汉武船机电设备有
64. 武船模块 ZL201520788551.9 一种污油水收集装置 无
新型 月12日 限责任公司”，尚待办理更名手续
海洋科学考察船的可升降式鳍板 实 用 2021 年 12 证载权利人为其曾用名“武汉武船机电设备有
65. 武船模块 ZL201120530137.X 无
系统 新型 月15日 限责任公司”，尚待办理更名手续
2027年3月
实 用 证载权利人为其曾用名“武汉武船机电设备有
66. 武船模块 ZL201621120538.7 新型舷侧阀焊接座板 2日 无
新型 限责任公司”，尚待办理更名手续
2027年3月
实 用 证载权利人为其曾用名“武汉武船机电设备有
67. 武船模块 ZL201621121816.0 新型杯形管节 2日 无
新型 限责任公司”，尚待办理更名手续
2037年3月 证载权利人为其曾用名“武汉武船机电设备有
68. 武船模块 ZL201410424849.1 一种耐压、耐辐射船用气密门 发明 无
2日 限责任公司”，尚待办理更名手续
2032年8月
69. 武船重装 ZL201210284704.7 大型螺杆自驱安装机 发明 无 —
12日
2-2-315
序 专利 权利终止 权利
权利人 专利号 专利名称 备注
号 种类 日期 限制
2033 年 12
70. 武船重装 ZL201310680115.5 一种移动式垂直镗孔机 发明 无 —
月11日
用于拱肋屋架滑移施工的支撑结 2034年6月
71. 武船重装 ZL201410255703.9 发明 无 —
构及施工方法 8日
一种超大型舞台显示屏的旋转试 2034 年 10
72. 武船重装 ZL201410537528.2 发明 无 —
验装置及其安装方法 月12日
一种包裹绝热材料的船用的低温 2035年6月
73. 武船重装 ZL201510359625.1 发明 无 —
储罐及其施工方法 24日
船用高真空多层绝热LNG气罐套 2035年6月
74. 武船重装 ZL201510366559 发明 无 —
合工艺中使用的套合装置 28日
用于吊装射电望远镜反射面单元 2035年9月
75. 武船重装 ZL201510612479.9 发明 无 —
的专用吊具及吊装方法 21日
中船（武汉） 2034年9月
76. ZL201410503014.5 一种船舶月池制造方法 发明 无 —
海工 25日
中船（武汉） 2033 年 03
77. ZL201310108872.5 一种三尾三桨单体高速船型 发明 无 —
海工 月28日
武船特种船 实 用 2021 年 11
78. ZL201120474034.6 一种观光潜艇 无 —
艇 新型 月23日
武船特种船 外 观 2023年2月
79. ZL201330047298.8 观光船 无 —
艇 设计 26日
湖北海工装 实 用 2027年6月
80. ZL201621173498.2 一种消防船联合操纵装置 无 —
备 新型 26日
湖北海工装 实 用 2027年6月
81. ZL201621204624.6 一种消防船对外消防泵用过滤器 无 —
备 新型 26日
武船计量试 2030年3月
82. ZL201010137278.5 船舶长轴系安装方法 发明 无 —
验 31日
83. 武船计量试 ZL201020649970.1 一种电子舱容测量装置 实 用 2020 年 12 无 —
2-2-316
序 专利 权利终止 权利
权利人 专利号 专利名称 备注
号 种类 日期 限制
验 新型 月8日
武船计量试 实 用 2022 年 10
84. ZL201220546658.9 船舶轴系校中照光仪器调节平台 无 —
验 新型 月23日
实 用 2025年5月
85. 双柳武船 ZL201520366798.1 一种电缆收卷装置 无 —
新型 31日
实 用 2025年5月
86. 双柳武船 ZL201520366785.4 一种移动式船体分段调整设备 无 —
新型 31日
（3）软件著作权
截至 2017 年 8 月 31 日，武船重工及其下属全资、控股子公司已经取得软件著作权 82 项，武船重工软件系统账面原值为 21,364.95
万元，账面净值为 8,681.87 万元。具体情况如下：
序 证载权利 首次发表
登记号 著作权名称 备注
号 人 日期
装配仿真可视化数据发布系统软件[简称： 2012 年 6 月
1. 武船重工 2013SR074312 —
AEVDPS]V1.0 1日
基于数据库的 CADDS5 管系三维设计系统软 2013 年 3 月
2. 武船重工 2013SR075008 —
件[简称：PIPE3DS]V1.0 1日
基于.net 的 AutoCAD 格式数据解析软件[简 2012 年 12
3. 武船重工 2013SR075284 —
称：SHIPDBPARSE]V1.0 月6日
生产设计异地协同电子邮件管理系统软件[简 2012 年 6 月
4. 武船重工 2013SR075537 —
称：CMMS]V1.0 1日
方形风管库快速构建及管理系统软件[简称： 2012 年 12
5. 武船重工 2013SR075543 —
DUCTDB]V1.0 月1日
船舶生产设计信息转换系统软件[简称： 2011 年 12
6. 武船重工 2013SR076530 —
SHIPDDOS]V1.0 月6日
7. 武船重工 2013SR137331 船舶生产设计计划编制系统[简称： 2011 年 5 月 —
2-2-317
序 证载权利 首次发表
登记号 著作权名称 备注
号 人 日期
ShipDPMS]V1.0 1日
2013 年 5 月
8. 武船重工 2014SR189361 公务船工程计划管理系统 V1.0 —
20 日
2013 年 5 月
9. 武船重工 2014SR189417 船舶中间产品物流控制系统 V1.0 —
20 日
2013 年 5 月
10. 武船重工 2014SR189418 船舶达在网络计划软件 V1.0 —
20 日
2011 年 5 月
11. 武船重工 2014SR190315 生产管理与 SPD 集成中间件软件 V1.0 —
20 日
管系辅助设计结构树系统[简称： 2013 年 12
12. 武船重工 2014SR193536 —
PIPEDESIGNTREE]V1.0 月6日
2012 年 11
13. 武船重工 2013SR008221 船舶内装板三维排版软件[简称：SP3DTS]V1.0 —
月1日
CADDS5 模型文件解析软件[简称： 2012 年 3 月
14. 武船重工 2013SR051491 —
CADDSMFRS]V1.0 6日
方形风管建模及出图程序软件[简称： 2012 年 5 月
15. 武船重工 2013SR055910 —
DUCTMODDRAW]V1.0 20 日
电气三维设计应用集成软件[简称： 2012 年 12
16. 武船重工 2013SR056306 —
CDAIS]V1.0 月 20 日
仿真模型基础库管理系统软件[简称： 2012 年 11
17. 武船重工 2013SR075013 —
EADBMS]V1.0 月1日
三维模型可视化自动转换中间件软件[简称： 2012 年 4 月
18. 武船重工 2013SR075321 —
VisualLibrary]V1.0 1日
电气三维设计应用集成软件[简称： 2012 年 12
19. 武船重工 2017SR066944 —
CDAIS]V1.0 月 20 日
仿真模型基础库管理系统软件[简称： 2012 年 11
20. 武船重工 2017SR066946 —
EADBMS]V1.0 月1日
2-2-318
序 证载权利 首次发表
登记号 著作权名称 备注
号 人 日期
2012 年 11
21. 武船重工 2017SR066943 船舶内装板三维排版软件[简称：SP3DTS]V1.0 —
月1日
方形风管建模及出图程序软件[简称： 2012 年 5 月
22. 武船重工 2017SR066948 —
DUCTMODDRAW]V1.0 20 日
CADDS5 模型文件解析软件[简称： 2012 年 3 月
23. 武船重工 2017SR066945 —
CADDSMFRS]V1.0 6日
Tribon Component 建库工具系统[简称： 2010 年 12
24. 北船重工 2013SR118210 —
TCBB]V3.1.10.1206 月6日
2014 年 3 月
25. 北船重工 2014SR098838 Tribon 料单管理系统 V1.1.14.0325 —
25 日
2014 年 4 月
26. 北船重工 2014SR098088 Tribon 数据管理系统[简称：TDM]V3.0.14.0415 —
15 日
船舶操纵性试验软件[简称： 2012 年 3 月
27. 北船重工 2014SR099725 —
MarineTrials]V1.0.12.0309 9日
2013 年 3 月
28. 北船重工 2014SR098075 余料管理系统 V1.0.13.0327 —
27 日
2014 年 5 月
29. 北船重工 2015SR241934 焊接物料统计软件 V1.0 —
27 日
2013 年 4 月
30. 北船重工 2015SR241935 图纸电子审签系统 V1.0 —
1日
2015 年 9 月
31. 北船重工 2016SR358911 开孔管理软件[简称：THM]V1.2.16 —
30 日
2015 年 10
32. 北船重工 2016SR359592 造船文件信息处理平台 V1.0.16 —
月1日
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武
33. 2011SR000908 EISE 人力资源管理系统 v2.0 未发表 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工
手续
2-2-319
序 证载权利 首次发表
登记号 著作权名称 备注
号 人 日期
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武
34. 2011SR000909 EISE 自动套料集成系统 v2.0 未发表 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武
35. 2011SR001044 EISE 采购管理系统 v2.0 未发表 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武
36. 2011SR035326 EISE 仓库管理软件 v2.0 未发表 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武
37. 2011SR097544 EISE 集团企业安全信息平台系统 v2.0 未发表 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武
38. 2011SR035327 EISE 协同办公软件平台 v2.0 未发表 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武
39. 2010SR034748 船舶经营项目管理软件 v2.0 未发表 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武
40. 2010SR034747 船舶企业仓库管理软件 v2.0 未发表 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武 2003 年 5 月
41. 2009SR040274 船舶舾装件代码管理软件 v1.0 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工 12 日
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武 基于 CADDS5 软件的船舶舾装三维生产设计 2005 年 5 月
42. 2009SR040191 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工 软件 v1.0 26 日
手续
43. 中船（武 2009SR040277 制造 BOM 集成中间件软件 v5.0 2006 年 12 证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
2-2-320
序 证载权利 首次发表
登记号 著作权名称 备注
号 人 日期
汉）海工 月 30 日 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武
44. 2011SR000926 EISE 补充医疗保险管理系统 未发表 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武 2006 年 12
45. 2009SR040275 采购管理软件 v5.0 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工 月 31 日
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武
46. 2010SR034746 船舶集配管理软件 v2.0 未发表 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武 2009 年 6 月
47. 2009SR036595 船体模型信息网络化管理系统 v1.0 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工 22 日
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武 2009 年 7 月
48. 2009SR036594 大型钢结构生产计划管理软件 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工 9日
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武
49. 2012SR068102 EISE 远程传输系统 v2.0 未发表 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武
50. 2012SR111907 集团精细化集中管控平台软件 未发表 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武
51. 2010SR030527 船舶制造车间快速响应制造集成系统 v2.0 未发表 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工
手续
中船（武 2006 年 3 月 证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
52. 2009SR040278 机械制造生产计划管理软件 v1.0
汉）海工 24 日 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
2-2-321
序 证载权利 首次发表
登记号 著作权名称 备注
号 人 日期
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武 2009 年 8 月
53. 2009SR049585 企业信息空间工程软件系统 v2.0 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工 26 日
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武 2008 年 12
54. 2009SR040276 人力资源管理系统软件 v1.0 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工 月1日
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武 2009 年 7 月
55. 2009SR036590 舰船生产设计产品数据库管理系统 v1.0 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工 18 日
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武 基于 CADDS5 软件的船体结构三维生产设计 2005 年 8 月
56. 2009SR040195 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工 软件 v1.0 1日
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武 基于 CADDS5 软件的船舶电气三维生产设计 2005 年 8 月
57. 2009SR039885 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工 软件 v1.0 20 日
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武
58. 2009SR046038 海洋平台工作船设计制造系统 v1.0 未发表 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武
59. 2012SR016362 软件构建管理自动化风险评估系统 未发表 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武 2009 年 6 月
60. 2009SR036586 设备资产管理系统软件 v1.0 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工 2日
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武 企业信息空间工程——设计管理平台软件 2005 年 8 月
61. 2009SR040197 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工 v1.0 3日
手续
2-2-322
序 证载权利 首次发表
登记号 著作权名称 备注
号 人 日期
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武
62. 2010SR034745 数控切割车间作业控制系统 v2.0 未发表 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武 2004 年 11
63. 2009SR028002 企业信息空间工程软件系统 v1.0 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工 月1日
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武 2009 年 6 月
64. 2009SR036592 智能配置管理软件 v1.0 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工 8日
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武 2006 年 9 月
65. 2009SR040193 自动可视化转换中间件软件 v1.0 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工 22 日
手续
证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于
中船（武
66. 2012SR059846 EISE 财务应收应付系统 v2.0 未发表 2017 年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户
汉）海工
手续
湖北海工
67. 2015R11S181701 海工模式管系套图自动生成软件 未发表 —
装备
湖北海工
68. 2015R11S181698 CJ46 自升式钻井平台研发项目管理系统 未发表 —
装备
湖北海工
69. 2015R11S181699 30 万吨 FPSO 船坞搭载进度控制平台 未发表 —
装备
湖北海工
70. 2015R11S181697 CJ46 自升式钻井平台调试数据管理系统 未发表 —
装备
湖北海工
71. 2015R11S181700 海工船舶船体设计软件 未发表 —
装备
湖北海工
72. 2016R11S280539 湖北船舶与海洋工程装备公共服务平台 V1.0 未发表 —
装备
2-2-323
序 证载权利 首次发表
登记号 著作权名称 备注
号 人 日期
湖北海工 海工管系三维生产设计图表自动生成软件
73. 2016S318220 未发表 —
装备 V1.0
2013 年 11
74. 双柳武船 2014SR201423 双柳武船立体建模应用系统 V1.0 —
月 19 日
2014 年 5 月
75. 双柳武船 2014SR201496 双柳武船切割控制软件 V1.0 —
14 日
2014 年 6 月
76. 双柳武船 2014SR201499 双柳武船焊接控制软件 V1.0 —
20 日
2014 年 9 月
77. 双柳武船 2014SR200943 双柳武船温度控制软件 V1.0 —
23 日
2014 年 10
78. 双柳武船 2014SR200948 双柳武船数控机床软件 V1.0 —
月 22 日
2014 年 4 月
79. 双柳武船 2014SR201736 双柳武船航海地图数据系统 V1.0 —
17 日
2014 年 3 月
80. 双柳武船 2014SR201733 双柳武船航线数据显示系统 V1.0 —
06 日
2013 年 12
81. 双柳武船 2014SR201729 双柳武船信号数据监测系统 V1.0 —
月 24 日
2013 年 12
82. 双柳武船 2014SR201724 双柳武船设备状态监控系统 V1.0 —
月 04 日
2-2-324
武船重工上述注册商标、专利权和软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
4、特许经营情况
报告期内，武船重工除军工资质外无重大特许经营权。
（九）主要负债及对外担保、以及非经营性资金占用情况
1、主要负债情况
根据武船重工《审计报告》，截至 2017 年 8 月 31 日，武船重工的主要负债
具体情况如下：
单位：万元
流动负债 2017 年 8 月 31 日 占总负债比例
短期借款 470,238.31 14.61%
应付票据 147,817.55 4.59%
应付账款 1,223,619.44 38.01%
预收款项 398,688.13 12.38%
其他应付款 79,596.80 2.47%
一年内到期的非流动负债 190,503.00 5.92%
流动负债合计 2,528,567.85 78.55%
非流动负债
长期借款 478,163.96 14.85%
专项应付款 157,299.76 4.89%
递延收益 32,680.68 1.02%
非流动负债合计 690,564.25 21.45%
负债合计 3,219,132.10 100.00%
武船重工流动负债主要为短期借款、应付账款、预收账款和长期借款，截至
2017 年 8 月 31 日，短期借款为 47.02 亿元，占武船重工负债总额的 14.61%；应
付账款净额为 122.36 亿元，占武船重工负债总额的 38.01%；预收款项为 39.87
亿元，占武船重工负债总额的 12.38%；长期借款为 47.82 亿元，占武船重工负债
总额的 14.85%。
2、对外担保情况
截至本报告出具之日，除为其全资、控股子公司提供担保外，标的公司及其
全资、控股子公司不存在向其他第三方提供担保的情况。
3、未决重大诉讼情况
截至本报告出具之日，武船重工不存在未决重大诉讼等相关事宜。
4、或有负债情况
截至本报告出具之日，武船重工不存在或有负债事项，亦不会因为本次交易
2-2-325
产生重大或有负债事项。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
武船重工不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或投资协议，也不存在
对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响武船重工独立性的协议。中国
重工和交易对方合法拥有其持有的武船重工股权，上述武船重工股权未设立质
押、被冻结或存在其他第三方权利。
自设立之日起，武船重工相关股权变动（包括注册资本变动、股权转让或置
换、股权划转等）均已履行必要的国有资产审批程序，相关股东均以债权或现金
方式进行出资，出资情况符合《公司法》规定，并已办理了必要的工商登记手续。
（十一）最近一年所进行的重大资产收购、出售事项
除北船重工于 2017 年 3 月划转至武船重工以外，武船重工最近一年未进行
重大资产收购和出售。
（十二）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年，武船重工资产评估、交易、增资、改制情况如下：
1、资产评估情况
2017 年 7 月 7 日，天健兴业出具了《武昌船舶重工集团有限公司拟增资项
目评估报告》（天兴评报字（2017）第 0656 号），对交易对方拟对武船重工增资
所涉及武船重工净资产进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在
2017 年 4 月 30 日的市场价值做出了公允反映，评估结果如下：
本次评估，评估人员采用资产基础法和市场法分别对评估对象进行了评估，
经综合分析最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评
估，武船重工总资产账面价值为 2,330,912.70 万元，评估价值为 2,512,533.29 万
元，增值额为 181,620.59 万元，增值率为 7.79 %；负债账面价值为 1,572,755.32
万元，评估价值为 1,558,981.08 万元，评估减值 13,774.24 万元，减值率 0.88%；
净资产账面价值为 758,157.38 万元，评估价值为 953,552.21 万元，增值额为
195,394.83 万元，增值率为 25.77 %。
截至评估基准日，武船重工国拨基建项目转固形成的资本公积-拨款余额为
1,690.00 万元，根据国防科工局科工计（2012）326 号《国有控股企业军工建设
2-2-326
项目投资管理暂行办法》，以国有资本金方式投资建设的项目，竣工后应作为国
家投资转增国家股权或国有资本公积，由国家独享。剔除上述国有独享资本公积
的影响，中国重工持有的武船重工股权评估价值为 951,862.21 万元。
除上述情况外，武船重工最近三年未进行资产评估。
2、股权转让情况
武船重工最近三年未进行股权转让。
3、增资情况
（1）2014年第一次增资
2014 年 4 月中国重工对武船重工现金增资 121,200 万元。
（2）2014年第二次增资
2014 年 7 月中国重工对武船重工现金增资 55,000 万元。
上述两次增资均按注册资本 1:1 作价，未进行资产评估。
（3）2017年第三次增资
2017 年 8 月 28 日，武船重工股东中国重工作出股东决定，同意武船重工以
非公开协议方式增资引入新股东实施市场化债转股，武船重工的注册资本增加
163,591.11 万元，其中，中国信达以所持对武船重工及其合并报表内附属企业的
债权出资 188,400.00 万元，认缴新增注册资本 57,181.01 万元；国风投基金以现
金出资 189,079.14 万元，认缴新增注册资本 57,387.14 万元；结构调整基金以现
金出资 52,374.92 万元，认缴新增注册资本 15,896.24 万元；中国人寿以现金出资
47,269.79 万元，认缴新增注册资本 14,346.78 万元；华宝投资以现金出资 18,151.60
万元，认缴新增注册资本 5,509.17 万元；招商平安以现金出资 16,544.43 万元，
认缴新增注册资本 5,021.37 万元；国华基金以现金出资 27,180.13 万元，认缴新
增注册资本 8,249.40 万元。武船重工本次增资中所获得的资金将用于清偿武船重
工或武船重工合并报表的附属企业的债务。
本次增资资产评估具体情况见本节之“1、资产评估情况”。
除上述情况外，武船重工最近三年未进行增减资事项。
武船重工最近三年内的增减资事项履行了必要的审议和批准程序，符合相关
法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增减资、转让的情
形。具体情况见本报告之“第四章 标的资产基本情况”之“二、武船重工 36.15%
股权”之“（二）历史沿革”。
2-2-327
4、改制情况
武船重工最近三年不存在改制情况。
（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等有关报批事项
1、业务资质情况
截至本报告出具之日，武船重工作为海洋防务装备的合格供应商已获得军工
科研生产所需资质，军工科研生产所需资质除武船模块持有的《武器装备科研生
产许可证》正在办理续期外均在有效期内。除此之外，武船重工及其下属企业其
他主要经营资质如下表所示：
2-2-328
序 有效期
权利人 证书名称 编号 许可范围 发证机关 备注
号 限
中华人民共
中华人民共
和国海关报 海关注册编码：
1. 武船重工 长期 进出口货物收发货人 和国武汉海 —
关单位注册 4201914046
关
登记证书
中华人民共
自理报检企
和国湖北出
2. 武船重工 业备案登记 4200001177 — — —
入境检验检
证明书
疫局
中华人民共
中华人民共
和国特种设 至 2018
和国国家质
3. 武船重工 备制造许可 TS2210268-2018 年3月 A2 级第Ⅲ类低、中压容器的制造 —
量监督检验
证（压力容 18 日
检疫总局
器）
中华人民共
武船重工 和国特种设
至 2019
（含武船重 备安装改造 A 级桥式起重机、门式起重机、门座起重机的安 湖北省质量
4. TS3442183-2019 年8月 —
装、武船模 维修许可证 装、改造、维修 技术监督局
16 日
块） （起重机
械）
中华人民共
全国工业产 至 2019
和国国家质
5. 武船重工 品生产许可 XK07-001-00102 年7月 水工金属结构 —
量监督检验
证 10 日
检疫总局
对外贸易经
6. 武船重工 营者备案登 01970727 — — — —
记表
一级保涉密 至 2021 国防武器装
7. 武船重工 HBA16001 涉密资质 —
资质资格单 年9月 备科研生产
2-2-329
序 有效期
权利人 证书名称 编号 许可范围 发证机关 备注
号 限
位证书 22 日 单位保涉密
资质资格审
查认证委员
会
武器装备质 至 2019
中国新时代
8. 武船重工 量体系认证 16JB159 年5月 涉密资质 —
认证中心
证书 19 日
装备承制单 至 2018 中央军委装
9. 武船重工 14AYSWO463 涉密资质 —
位注册证书 年4月 备发展部
武器装备科 至 2021
XK 国防 国家国防科
10. 武船重工 研生产许可 年9月 涉密资质 —
-01-42-SC-0027 技工业局
证 22 日
军用 H 安全
至 2018 国家国防科
11. 武船重工 设备制造许 军核安监[2013]51 号 涉密资质 —
年5月 技工业局
可证
军用 H 安全
至 2019 国家国防科
12. 武船重工 设备安装许 军核安监[2014]44 号 涉密资质 —
年5月 技工业局
可证
军用 H 安全
至 2019 国家国防科
13. 武船重工 设备安装许 军核安监[2014]126 号 涉密资质 —
年 11 月 技工业局
可证
海军 H 装备 至 2021
中央军委装
14. 武船重工 涉 H 分系统 参核[2016]30 号 年 12 月 涉密资质 —
备发展部
建造证 29 日
海军 H 装备 至 2021
中央军委装
15. 武船重工 配套 H 安全 参核[2016]30 号 年 12 月 涉密资质 —
备发展部
设备制造证 29 日
16. 武船重工 海军 H 装备 参核[2016]30 号 至 2021 涉密资质 中央军委装 —
2-2-330
序 有效期
权利人 证书名称 编号 许可范围 发证机关 备注
号 限
配套 H 安全 年 12 月 备发展部
设备安装证 29 日
至 2020 武汉市武昌
道路运输经 鄂交运管许可武汉字
17. 武船重工 年7月 道路普通货物运输 区行政审批 —
营许可证 420106100062 号
31 日 局
证载权利人仍为曾
至 2018
道路运输经 鄂交运管许可 A 字 武汉市公路 用名“武昌船舶重工
18. 武船重工 年7月 2 类 2 项、2 类 1 项；3 类###
营许可证 420100910017 号 运输管理处 有限责任公司”，尚
31 日
待办理更名手续
武船重工、 湖北省船舶 至 2018 湖北省国防
鄂船许证字[2013]15
19. 青岛武船及 修造技术许 年8月 一级铝质一般船舶 科学技术工 —
号
双柳武船 可证 12 日 业办公室
武船重工、 湖北省船舶 至 2018 湖北省国防
鄂船许证字[2013]16
20. 青岛武船及 修造技术许 年8月 一级Ⅱ类纤维增强塑料一般船舶 科学技术工 —
号
双柳武船 可证 12 日 业办公室
高层、大跨房屋建筑钢结构、大跨度钢结构桥梁
中国钢结构
至 2021 结构、高耸塔桅、大型锅炉刚架、海洋工程钢结 中国钢结构
21. 武船重工 制造企业特 中钢构（制）T-001 —
年 10 月 构、容器、管道、通廊、烟囱、非标设备及成套 协会
级资质证书
设备等
至 2022
辐射安全许 武汉市环境
22. 武船重工 鄂环辐证[A0428] 年1月 准予使用Ⅱ射线装置 —
可证 保护局
25 日
对外贸易经
23. 双柳武船 营者备案登 02092436 — — — —
记证
至 2018 武汉市新洲
道路运输经 鄂交运管许可 A 字
24. 双柳武船 年8月 普通货运 区公路运输 —
营许可证 420117303461 号
31 日 管理所
2-2-331
序 有效期
权利人 证书名称 编号 许可范围 发证机关 备注
号 限
武船重工、 湖北省船舶 至 2018 湖北省国防
（鄂）船许证字
25. 青岛武船及 修造技术许 年8月 一级 I 类钢质一般船舶 科学技术工 —
[2013]14 号
双柳武船 可证 12 日 业办公室
对外贸易经
26. 青岛武船 营者备案登 02994729 — — — —
记表
中华人民共
中华人民共
和国海关报 海关注册编码：
27. 青岛武船 长期 进出口货物收发货人 和国黄岛海 —
关单位注册 3702219976
关
登记证书
中华人民共
中华人民共
和国海关报 海关注册编码：
28. 北船重工 长期 进出口货物收发货人 和国黄岛海 —
关单位注册 3702219981
关
登记证书
对外贸易经
29. 北船重工 营者备案登 02442895 — — — —
记表
进口可用作 中华人民共
至 2018
原料的固体 和国山东出
30. 北船重工 B37071522 年8月 — —
废物国内收 入境检验检
31 日
货人 疫局
中华人民共 中华人民共
至 2021
和国国境口 检验检疫证字第 和国黄岛出
31. 北船重工 年7月2 交通工具饮用水供应 —
岸卫生许可 70417000100022 入境检验检
日
证 疫局
二级保涉密 至 2019 国防武器装
32. 北船重工 资质资格单 SDB15001 年 08 月 涉密资质 备科研生产 —
位证书 19 日 单位保涉密
2-2-332
序 有效期
权利人 证书名称 编号 许可范围 发证机关 备注
号 限
资质资格审
查认证委员
会
中华人民共
武器装备科 至 2017
XK 国防 和国国防科
33. 北船重工 研生产许可 年 12 月 涉密资质 —
-02-37-KS-0959 技工业委员
证 23 日
会
中国人民解
装备承制单 至 2018
34. 北船重工 14AYS01105 涉密资质 放军总装备 —
位注册证书 年4月
部
武器装备质 至 2019
中国新时代
35. 北船重工 量体系认证 16IB1022 年4月 涉密资质 —
认证中心
证书 19 日
中华人民共
自理报检企
和国黄岛出
36. 北船管业 业备案登记 3702603735 — — —
入境检验检
证明书
疫局
中华人民共
中华人民共
和国海关报 海关注册编码：
37. 北船管业 长期 进出口货物收发货人 和国黄岛海 —
关单位注册 3702919997
关
登记证书
中华人民共
和国特种设 至 2019
湖北省质量
38. 武船模块 备制造许可 TS2442068-2019 年6月7 C 级桥式起重机、B 级桥式起重机的制造 —
技术监督局
证（起重机 日
械）
武器装备科 XK 国防 至 2017 国家国防科 正在办理续期；
39. 武船模块 涉密资质
研生产许可 -02-42-KS-1758 年5月 技工业局 证载权利人为其曾
2-2-333
序 有效期
权利人 证书名称 编号 许可范围 发证机关 备注
号 限
证 10 日 用名“武汉武船机电
设备有限责任公
司”，尚待办理更名
手续
国防武器装
备科研生产
二级保涉密 至 2021
单位保涉密
40. 武船模块 资质资格单 HBB17017 年 11 月 涉密资质 —
资质资格审
位证书 23 日
查认证委员
会
中央军事委
武器装备承 至 2022
41. 武船模块 17AYS03558 涉密资质 员会装备发
制单位证书 年8月
展部
证载权利人为其曾
武器装备质 至 2018 武器装备质 用名“武汉武船机电
42. 武船模块 量管理体系 14JB2734 年6月 涉密资质 量体系认证 设备有限责任公
认证证书 22 日 委员会 司”，尚待办理更名
手续
中华人民共 桥式起重机 QZY 型 10t 以下，QZ 型 10t 及以
至 2019
和国特种设 下 湖北省质量
43. 武船模块 TS2442068-2019 年6月7 —
备制造许可 桥式起重机 电动葫芦桥式起重机 LH 型 32t 技术监督局
日
证 及以下
中华人民共
自理报检企
中船（武汉） 和国湖北出
44. 业备案登记 4200605711 — — —
海工 入境检验检
证明书
疫局
中船（武汉） 湖北省船舶 （鄂）船设许证字 至 2022 湖北省国防
45. 甲级一般船舶 —
海工 设计 [2017]6 号 年 11 月 科学技术工
2-2-334
序 有效期
权利人 证书名称 编号 许可范围 发证机关 备注
号 限
许可证 18 日 业办公室
国防武器装
备科研生产
二级保涉密 至 2020
中船（武汉） 单位、保涉
46. 资质资格单 HBB15009 年3 月 涉密资质 —
海工 密资质资格
位证书 16 日
审查认证委
员会
中华人民共
全国工业产 至 2018
和国国家质
47. 武船重装 品生产许可 XK07-001-00337 年1月 水工金属结构 —
量监督检验
证 23 日
检疫总局
中华人民共
中华人民共
和国特种设 至 2018
和国国家质
48. 武船重装 备制造许可 TS2410L60-2018 年9月4 A 级造船门式起重机 —
量监督检验
证（起重机 日
检疫总局
械）
中华人民共
和国特种设 至 2019
49. 武船重装 备制造许可 TS2242144-2019 年7月9 D2 第二类低、中压容器 —
证（起重机 日
械）
至 2021
建筑业企业 国家住房和
50. 武船重装 D142093837 年6月 钢结构工程专业承包壹级 —
资质 城乡建设部
27 日
至 2020
建筑业企业 起重设备安装工程专业承包叁级 武汉市城乡
51. 武船重装 D342006925 年 12 月 —
资质 建筑机电安装工程专业承包叁级 建设委员会
15 日
52. 武船重装 中华人民共 TS2242144-2019 至 2019 D2 级第二类低、中压容器 湖北省质量 —
2-2-335
序 有效期
权利人 证书名称 编号 许可范围 发证机关 备注
号 限
和国特种设 年7月9 技术监督局
备制造许可 日
证（压力容
器）
国防武器装
备科研生产
二级保涉密 至 2018
单位保涉密
53. 武船重装 资质资格单 HBB14008 年 12 月 涉密资质 —
资质资格审
位证书 30 日
查认证委员
会
至 2019 湖北省住房
安全生产许 （鄂）JZ 安许可证字
54. 武船重装 年 11 月 建筑施工 与城乡建设 —
可证 [2013]008663 号
24 日 厅
证载权利人仍为“武
汉武船信息集成有
中华人民共
中船（武汉） 建筑业企业 机电设备安装工程专业承包（叁级）、建筑智能 限公司”（于 2017
55. B3181304201000004 — 和国住房和
海工 资质证书 化工程专业承包（叁级） 年被中船<武汉>海
城乡建设部
工吸收合并），尚需
办理过户手续。
至 2020 湖北国防科
湖北海工装 湖北省船舶 （鄂）船设许证字
56. 年1月 甲级一班船舶 学技术工业 —
备 设计许可证 [2015]2 号
29 日 办公室
中华人民共 中华人民共
湖北海工装 和国海关报 海关注册编码： 和国武汉东
57. 长期 进出口货物收发货人 —
备 关单位注册 303762512 湖新技术开
登记证书 发区海关
湖北海工装 对外贸易经
58. 01541757 — — — —
备 营者备案登
2-2-336
序 有效期
权利人 证书名称 编号 许可范围 发证机关 备注
号 限
记表
中国合格评
至 2017 中国合格评
定国家认可
59. 武船计量 CNAS L0939 年 12 月 一定范围的检测和校准服务 定国家认可 —
委员会实验
29 日 委员会
室认可证书
军用校准和 至 2018 中国人民解
60. 武船计量 测试实验室 军认可 20140041 号 年 10 月 涉密资质 放军总装备 —
认可证书 16 日 部
中国船舶工
业武汉材料
至 2018 中国国家认
与结构试验 计量认证证
61. 2015001560W 年7月 向社会出具具有证明作用的数据和结果 证认可监督 —
监测中心 书
29 日 管理委员会
（武船内部
机构）
2-2-337
截至本报告出具之日，武船重工合计存在 3 项业务资质已过有效期或即将在
2017 年 12 月 31 日之前届至有效期，具体情况如下：
序 权利
证书名称 编号 有效期限 许可范围 发证机关
号 人
武器装备 XK 国防 中华人民共和
北船 至 2017 年
1. 科研生产 -02-37-KS-0 密 国国防科技工
重工 12 月 23 日
许可证 959 业委员会
武器装备 XK 国防
武船 至 2017 年 国家国防科技
2. 科研生产 -02-42-KS-1 密
模块 5 月 10 日 工业局
许可证 758
中国合格
武船 评定国家 中国合格评定
CNASL093 至 2017 年 一定范围的检测
3. 计量 认可委员 国家认可委员
9 12 月 29 日 和校准服务
试验 会实验室 会
认可证书
武船重工正在办理前述业务资质的续期，该等业务资质续期进展及预计办毕
时间具体如下：
序
权利人 证书名称 续期程序 办理续期进展 预计办毕时间
号
武器装备科研 需办证的产品名录发生了变更，北船重工的产品的生
1. 北船重工
生产许可证 产不再需要《武器装备科研生产许可证》
已提交申请并
获得受理，根
据湖北省国防
《武器装备科研 科学技术工业
武器装备科研 生产许可管理条 办公室科技质
2. 武船模块 2018 年 2 月
生产许可证 例》：申请、受理、 量处出具的证
审查、批准、发证 明，该项资质
的现场审查计
划正在审批过
程中
已完成评审并
中国合格评定 《CNAS-RL01 实 取得评审组出
具的实验室同
国家认可委员 验室认可规则 》： 2017 年 12 月 31
3. 武船计量试验 意将该实验室
会实验室认可 申请、受理、评审、 日前
维持认可的评
证书 批准、发证 审报告，目前
正在制证
除北船重工已无需取得《武器装备科研生产许可证》以外，上述公司均符合
上述相关资质证书的续期条件，办理前述业务资质的续期不存在可预见的实质性
法律障碍。
除上述正在办续期的业务资质以外，武船重工已取得从事目前实际经营业务
所必需的资质及许可。
2-2-338
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况
武船重工为中国重工控股子公司。本次重组拟购买资产为武船重工少数股
权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、高新技术企业证书情况
详见本报告之“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工 42.99%股权”
之“（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等有关报批事项。”之“3、高新技术企业证书情况”。
（十四）合法经营情况
截至本报告出具之日，武船重工及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政
处罚或者刑事处罚的情况。
（十五）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法及其合理性
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
武船重工与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
2-2-339
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，武船重工于资产负债表日按照完
工百分比法确认合同收入和合同费用。通常，船舶建造合同在建造进度达到下水
阶段即可合理预计合同结果；首制船舶或特殊船舶，按实际情况确定何时可以合
理预计合同结果。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的
比例确定。舰艇建造合同在建造工序达到特定工序节点即可合理预计合同结果，
合同完成情况按照业主方实际确认的节点进度作为完工程度。建造合同的结果能
够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济
利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④
合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据
能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建
造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与
建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在
资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的
毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超
过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用武船重工货币资金的时间和实际利率计算确定。
（6）收入确认的会计政策的合理性
详见本报告之“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工42.99%股权”
2-2-340
之“（十五）会计政策及相关会计处理”。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，武船重工的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异，对武船重工利润无重大影响。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表编制基础
武船重工财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其
他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。财务报表以持续经营为基础列报。
武船重工会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，武船重工财务
报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的
减值准备。
（2）合并财务报表范围及变化情况
截至 2017 年 8 月 31 日，武船重工纳入合并范围的子公司共 17 家，详见本
报告之“第四章 标的资产基本情况”之“二、武船重工 36.15%股权”之“（七）武船
重工下属主要公司情况”。
报告期内，合并报表范围变化情况如下：
企业名称 变更年份 变更类型
湖北海工装备 2015 年 投资设立
汉阳大道项目公司 2015 年 投资设立
宝丰北项目公司 2016 年 投资设立
孟龙项目公司 2016 年 投资设立
北船重工 2017 年 同一控制下企业合并
南通顺融 2017 年 非同一控制下企业合并
4、报告期内资产剥离情况
报告期内武船重工不存在资产剥离情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
武船重工与中国重工采用统一的会计政策和会计估计，不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更情况
（1）重要会计政策变更
单位：元
2-2-341
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目 影响金额
根据《企业会计准则第 16 号——政府
补助》（2017），自 2017 年 6 月 12 日
起施行，2017 年 1 月 1 日存在的政府
补助和 2017 年新增的政府补助适用
-57,537,529.82
该准则。根据该准则，对于与日常活 ①营业外收入
动相关的政府补助，在计入利润表时， ②其他收益 16,002,229.82
按照经济业务实质，由原计入营业外 ③财务费用-利息支出 -41,535,300.00
收入改为计入其他收益或冲减相关成
本费用。对于财政将贴息资金直接拨
付给企业的，将对应的贴息资金从营
业外收入调整冲减相关借款费用。
对新的披露要求不需提供比较信息。
（2）重要会计估计变更
公司报告期内，武船重工未发生重要会计估计变更事项。
7、行业特殊的会计处理政策
武船重工不存在行业特殊的会计处理政策。
2-2-342
第五章 本次发行股份情况
中国重工拟向中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、
华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易对方非公开发行股份，购买其持有的
大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权。
本次交易完成后，大船重工和武船重工将成为中国重工的全资子公司。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为5.78
元/股、6.56元/股或6.68元/股，具体情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 6.41 5.78
定价基准日前 60 个交易日均价 7.29 6.56
定价基准日前 120 个交易日均价 7.42 6.68
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的价格为公司第四届董事会第
五次会议决议公告日前20日上市公司股票交易均价的90%，即5.78元/股。本次发
行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
2-2-343
法》等法律法规的规定。
此外，本次发行股份市场参考价系交易各方在公平、自愿的市场化原则基础
上，经公允的商业谈判，兼顾各方利益，友好协商一致达成，发行价格具备商业
合理性和公平性。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国重工如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（三）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中国信达、中国东方、国风投基金、结
构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷股
份发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，其中不足一股的，由发行股份购买
资产交易对象放弃。
根据拟购买标的资产的评估值及原发行价格5.78元/股计算，本次上市公司将
向8名交易对方合计发行不超过3,799,896,135股。
（五）股份锁定期
本次交易中，由于8名交易对方与中船重工存在一致行动关系，根据《重组
管理办法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，8名交易对方通过本次交易
取得的对价股份自发行完成之日起36个月内不转让。
本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
2-2-344
发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，8名交易对方通过
本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次重组交易完成后，8名交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本
等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果监管政策发生变化，8名交易对方同意按照适用的监管政策调整锁定期
安排。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（七）过渡期期间损益安排
除因本次发行股份购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本
及税费由交易各方依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日起至交割
日期间运营所产生的损益均由上市公司承担。
（八）决议有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、上市公司发行股份前后的主要财务指标变化
从财务角度来看，本次交易系中国重工收购控股子公司大船重工和武船重工
的少数股东权益，交易前后中国重工的合并财务报表范围未发生变化，但大船重
工和武船重工的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净
利润的比例将提升。未来大船重工和武船重工经营业绩的改善以及减轻财务负担
效用体现，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，提高归属于
上市公司股东的每股净利润和股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价
值。
根据致同会计师出具的致同审字（2017）第110ZA6628号《备考审阅报告》，
中国重工交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
财务指标
（2017年8月31日） （2017年8月31日）
归属于母公司所有者权益（万元） 6,380,804.44 8,338,437.30
本次交易前 本次交易后（备考）
财务指标
（2017年1-8月） （2017年1-8月）
归属于母公司所有者的净利润（万 111,664.89 148,118.57
2-2-345
元）
基本每股收益（元/股） 0.0599 0.0660
三、发行前后的股本结构变化
本次交易中，上市公司预计向中国信达、中国东方等 8 名交易对方非公开发
行不超过 3,799,896,135 股，本次交易前后，公司股权结构变化情况如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
股东名称 持股数量
持股数量（股） 持股比例 持股比例
（股）
中船重工合计持股 10,394,975,099 54.48% 10,394,975,099 45.43%
其中：中船重工直接持股 7,820,577,476 40.99% 7,820,577,476 34.18%
大船投控直接持股 1,810,936,360 9.49% 1,810,936,360 7.92%
渤船集团直接持股 511,832,746 2.68% 511,832,746 2.24%
武船投控直接持股 251,628,517 1.32% 251,628,517 1.10%
其他 A 股公众股东 8,684,922,009 45.52% 8,684,922,009 37.96%
中国信达 - - 873,430,059 3.82%
中国东方 - - 348,529,396 1.52%
国风投基金 - - 1,390,285,391 6.08%
结构调整基金 - - 385,109,052 1.68%
中国人寿 - - 347,571,347 1.52%
华宝投资 - - 133,467,396 0.58%
招商平安 - - 121,649,970 0.53%
国华基金 - - 199,853,524 0.87%
合计 19,079,897,108 100% 22,879,793,243 100.00%
最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成
后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中船重工，实际控制人仍为国务院
国资委。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构对比如下：
2-2-346
第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）评估基本概况
本次交易标的资产的评估基准日为 2017 年 8 月 31 日，发行股份购买的标的
资产交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资
委备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估情况如
下：
单位：万元
账面净资产 净资产评估结果 增减值 增值率%
标的公司
A B C=B-A D=C/A
大船重工 3,863,936.44 3,880,055.75 16,119.31 0.42
武船重工 1,302,851.85 1,486,042.67 183,190.82 14.06
截至评估基准日，大船重工国拨基建项目转固形成的资本公积—拨款余额为
19,282.35 万元，以上数据摘自致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同
专字（2017）第 110ZA4916 号专项审计报告。
截至评估基准日，武船重工国拨基建项目转固形成的资本公积—拨款余额
为 1,690.00 万元，以上数据摘自致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同
专字(2017)第 110ZA4917 号专项审计报告。
剔除上述国有独享资本公积的影响，本次交易对方持有的大船重工及武船
重工股权评估价值如下表：
单位：万元
大船重工 武船重工 交易对价
交易对方
持股比例 交易对价 持股比例 交易对价 合计
中国信达 8.22% 317,283.74 12.64% 187,558.84 504,842.57
中国东方 5.22% 201,449.99 0.00% 0.00 201,449.99
国风投基金 15.94% 615,350.01 12.68% 188,234.95 803,584.96
结构调整基金 4.42% 170,451.95 3.51% 52,141.08 222,593.03
中国人寿 3.98% 153,837.50 3.17% 47,058.74 200,896.24
2-2-347
华宝投资 1.53% 59,073.60 1.22% 18,070.55 77,144.16
招商平安 1.39% 53,843.13 1.11% 16,470.56 70,313.68
国华基金 2.29% 88,456.56 1.82% 27,058.77 115,515.34
合计 42.99% 1,659,746.48 36.15% 536,593.49 2,196,339.97
（二）评估方法
1、标的资产评估方法的选择
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
2、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。大船重工和武船重工为造船企业，受经济低迷、
海运需求不振、现有运力过剩以及造船产能过剩的综合影响，中国船舶制造业仍
在低位徘徊，何时走出低谷存在不确定性，从而未来收益预测存在不确定性；另
外考虑到大船重工和武船重工为军工单位，业务涉及民品和军品生产，因军品总
装业务涉及我国海军装备发展的核心机密，与其相关的合同、计划、凭证和成本
等资料无法进行脱密处理，加之有关军品订单的获取受国家统一的国防武器装备
战略规划限制，且执行情况受军方的计划节点指令影响，鉴于上述情况，无法对
2-2-348
其未来收益进行预测。故本次评估未采用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场
法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；
参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有
紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。评估目标公司一
个基本的途径就是观察公开市场并寻求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的
公司付出多少价格。由于资本市场上可以找到与被评估单位相同或相似行业的上
市公司，因此本次评估适用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。
（三）评估假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
（四）评估参数及其依据
1、大船重工
（1）评估概况
本次交易中，大船重工同时采用资产基础法和市场法进行评估，并最终选取
2-2-349
资产基础法评估结果作为大船重工净资产的评估结论。
截至 2017 年 8 月 31 日，大船重工净资产账面价值为 3,863,936.44 万元，资
产基础法评估结果为 3,880,055.75 万元，增值 16,119.31 万元，增值率 0.42%。市
场法评估结果为 3,843,365.72 万元，减值 20,570.72 万元，减值率 0.53%。资产基
础法评估结果如下所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100
1 流动资产 7,075,209.14 7,094,141.83 18,932.69 0.27
2 非流动资产 1,493,352.66 1,470,195.12 -23,157.54 -1.55
3 其中：长期股权投资 458,915.50 310,397.97 -148,517.53 -32.36
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 767,037.94 785,127.55 18,089.61 2.36
6 在建工程 50,111.85 50,111.85 - -
7 无形资产 137,242.60 218,629.88 81,387.28 59.30
8 其他 80,044.77 105,927.87 25,883.10 32.34
9 资产总计 8,568,561.80 8,564,336.95 -4,224.85 -0.05
10 流动负债 3,397,904.43 3,397,904.43 - -
11 非流动负债 1,306,720.93 1,286,376.77 -20,344.16 -1.56
12 负债总计 4,704,625.36 4,684,281.20 -20,344.16 -0.43
13 净资产 3,863,936.44 3,880,055.75 16,119.31 0.42
（2）评估增减值原因
①固定资产增值原因如下：
固定资产中，房屋建筑物净值增值 58,199.60 万元，设备类固定资产减值
40,109.99 万元，固定资产整体评估增值 18,089.62 万元。其中，
房屋建筑屋类固定资产评估增值主要原因为：
A、评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有一定幅度的提高；
设备类固定资产评估减值主要原因为：
A、企业设备较购置时市场价格下降较大，从而导致评估减值。
B、企业车辆较购置时市场价格下降较大，从而导致评估减值。
C、企业的电子设备主要为电脑、空调及其他办公自动化设备，受这类资产
2-2-350
技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置
时的水平，导致电子设备评估减值。
②长期股权投资减值原因如下：
长期股权投资评估值 310,397.97 万元，评估减值 148,517.53 万元，减值率
32.36%。减值原因主要为子公司盈利较差，导致长期股权投资评估减值。
③无形资产
无形资产增值主要为无形资产—土地使用权评估增值，增值额为 53,270.15
万元，主要原因为部分土地取得时间较早，取得成本较低所致。无形资产—其他
主要为软件著作权、专利权、非专利技术及商标使用权，由于取得成本较低，导
致评估增值。
（3）下属子公司估值情况
①大船重工子公司评估方法
截至评估基准日，大船重工相关子公司评估方法情况如下表所示：
序号 被投资单位名称 评估方法
1 大连船舶重工集团舾装有限公司 资产基础法、市场法
2 大连船舶重工集团运输有限公司 资产基础法、收益法
3 大连船舶重工集团钢结构制作有限公司 资产基础法、收益法
4 大连船舶重工集团工程服务有限公司 资产基础法、收益法
5 大连船舶重工船业有限公司 资产基础法、市场法
6 大连船舶重工集团海洋工程有限公司 资产基础法
7 大连船舶重工集团船务工程有限公司 资产基础法、市场法
8 大连船舶重工集团装备制造有限公司 资产基础法、市场法
9 大连船舶重工集团钢业有限公司 资产基础法
10 大连船舶重工集团设计研究所有限公司 资产基础法、收益法
11 山海关船舶重工有限责任公司 资产基础法、市场法
12 鞍钢股份-大船重工大连钢材加工配送有限公司 资产基础法、收益法
13 德瑞斯博海机械设备(大连)有限公司 资产基础法、收益法
14 大连大立钢制品有限公司 资产基础法、收益法
注：①大连船舶重工集团钢业有限公司由于尚处于筹建期，资本市场上无法找到与被评估单
位相同或相似行业的上市公司和交易案例，因此不适用市场法，亦不适用收益法。
②截至评估基准日，大连船舶重工集团海洋工程有限公司已经资不抵债，资本市场上无法找
2-2-351
到与被评估单位相同或相似行业的上市公司和交易案例，因此不适用市场法。
②重要下属子公司估值情况
长期股权投资的评估情况如下：
单位：万元
持股 增值率
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值
比例 （%）
1 大连船舶重工集团舾装有限公司 100% 5,457.29 14,298.76 162.01
2 大连船舶重工集团运输有限公司 100% 3,362.25 10,086.37 199.99
大连船舶重工集团钢结构制作有限公
3 100% 741.8 2,395.34 222.91
司
4 大连船舶重工集团工程服务有限公司 100% 2,198.18 7,938.64 261.15
5 大连船舶重工船业有限公司 100% 11,565.28 13,602.26 17.61
6 大连船舶重工集团海洋工程有限公司 51% 36,367.66 0.00 -100.00
7 大连船舶重工集团船务工程有限公司 67% 67,536.00 55,837.70 -17.32
8 大连船舶重工集团装备制造有限公司 100% 35,642.13 15,532.43 -56.42
9 大连船舶重工集团钢业有限公司 67% 30,820.00 42,046.00 36.42
大连船舶重工集团设计研究所有限公
10 100% 10,044.31 14,271.11 42.08
司
11 山海关船舶重工有限责任公司 100% 226,500.00 101,747.78 -55.08
鞍钢股份-大船重工大连钢材加工配送
12 50% 22,760.40 26,276.95 15.45
有限公司
13 德瑞斯博海机械设备(大连)有限公司 50% 3,535.44 3,954.87 11.86
14 大连大立钢制品有限公司 50% 2,384.75 2,409.75 1.05
合计 - 458,915.50 310,397.97 -32.36
大船重工最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源
20%以上，且有重大影响的重要子公司包括大连船舶重工集团海洋工程有限公司
和山海关船舶重工有限责任公司，由于大连船舶重工集团海洋工程有限公司净资
产评估值为负，其长期股权投资评估值为 0。山海关船舶重工有限责任公司评估
情况如下：
③山船重工评估情况概要
截至评估基准日，山船重工净资产 53,489.22 万元，采用资产基础法的净资
产评估值为 101,794.70 万元。采用市场法评估的净资产评估值为 72,526.55 万元，
最终选取资产基础法结果作为山船重工的评估结论，具体如下：
2-2-352
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100
1 流动资产 232,360.23 232,360.23 - -
2 非流动资产 245,800.79 290,840.15 45,039.36 18.32
3 其中：长期股权投资 3,000.00 8,823.09 5,823.09 194.10
4 投资性房地产
5 固定资产 220,012.36 233,309.51 13,297.15 6.04
6 在建工程 1,157.13 1,152.57 -4.56 -0.39
7 无形资产 20,906.86 42,636.43 21,729.57 103.94
8 无形资产—土地使用权 6,421.08 39,594.96 33,173.88 516.64
9 其他 724.44 4,918.55 4,194.11 578.95
10 资产总计 478,161.02 523,200.38 45,039.36 9.42
11 流动负债 414,613.68 414,613.68
12 非流动负债 10,058.12 6,792.00 -3,266.12 -32.47
13 负债总计 424,671.80 421,405.68 -3,266.12 -0.77
14 净资产 53,489.22 101,794.70 48,305.48 90.31
山船重工净资产评估增值原因为：
A、可供出售金融资产
可供出售金融资产账面价值 7,244,350.69 元，评估结果 49,185,478.58 元。评
估增值 41,941,127.89 元，增值率 578.95%，评估增值的主要原因为股权投资日期
较早，评估基准日被投资单位经营积累净资产提高，导致被评估单位享有的权益
价值增值。
B、无形资产—土地使用权
土地使用权账面价值 64,210,767.38 元，土地评估值为 395,949,600.00 元，评
估增值 331,738,832.62 元，增值率 516.64%，评估增值的主要原因为“冀(2017)秦
开不动产权第 0005787 号”土地使用权原为填海造地海域使用权，其账面价值包
含在其他无形资产中，由于评估基准日上述海域权换发不动产证，本次评估中将
其纳入土地使用权评估范围，导致土地使用权增值。
C、长期股权投资
长期股权投资账面价值 30,000,000.00 元，评估值 88,230,923.03 元，评估增
2-2-353
值 58,230,923.03 元，增值率 194.10%，增值主要原因为长期投资评估值是以子公
司评估后的净资产乘持股比例确定的，子公司秦皇岛山船重工机械有限责任公
司、秦皇岛山船建筑安装工程有限公司净资产不断积累，从而导致被评估单位的
长期股权投资评估增值。
（4）大船重工市场法评估情况
①大船重工主要财务数据
大船重工最近两年一期财务数据（母公司口径）如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2016 年 2015 年
总资产 8,568,561.79 5,953,033.37 6,417,031.84
净资产 3,863,936.43 1,883,541.42 1,750,545.74
总收入 1,244,590.31 1,608,860.28 1,473,208.71
利润总额 123,307.96 195,921.46 88,692.55
净利润 106,234.35 169,034.53 80,416.09
②可比公司的选取
一般需要对比对象有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况要
相对稳定，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。可比对
象的上市交易历史至少在 24 个月左右。选取了中国船舶（600150.SH）、中船防
务（600685.SH）和中国重工（601989.SH）作为本次大船重工评估的可比公司。
③被评估单位与可比公司的对比分析
在借鉴财政部、原国家经贸委、原中央企业工委、劳动保障部和原国家计委
联合颁布《企业效效评价实施细则》和国务院国有资产监督管理委员会颁布的《中
央企业绩效评价管理暂行办法》（国资委令第 14 号）的有关规定的基础上，船舶
制造业企业绩效评价指标如下：
A、船舶制造业企业绩效评价指标
指标分类 指标名称 权重 较差值 较低值 平均值 良好值 优秀值
EBITDA 率(%) 20 -11.50 -0.70 6.10 9.90 14.40
盈利能力
总资产报酬率 20 -6.00 -1.90 2.10 4.90 6.90
流动资产周转
10 0.30 0.40 0.60 1.30 2.00
周转能力 率
总资产周转率 10 0.20 0.30 0.40 0.70 1.10
2-2-354
指标分类 指标名称 权重 较差值 较低值 平均值 良好值 优秀值
已获利息倍数 10 -0.20 0.90 1.90 3.70 5.70
偿债能力
资产负债率 10 85.00 70.00 60.00 55.00 50.00
营业收入增长
10 -18.70 -10.30 -1.80 3.00 8.10
率
成长能力
资本保值增值
10 90.50 96.20 100.30 103.20 109.30
率
B、可比上市公司和大船重工财务指标
序号 指标分类 指标名称 权重 中国船舶 中船防务 中船重工 大船重工
1 EBITDA 率(%) 20 12.17 3.71 4.26 3.30
盈利能力
2 总资产报酬率 20 3.17 0.32 -0.04 0.08
3 流动资产周转率 10 0.62 0.82 0.42 0.39
周转能力
4 总资产周转率 10 0.45 0.56 0.31 0.30
5 已获利息倍数 10 2.10 0.29 -0.03 0.06
偿债能力
6 资产负债率 10 73.41 81.97 75.48 81.23
7 营业收入增长率 10 -22.72 -8.50 -12.95 9.80
成长能力
8 资本保值增值率 10 86.70 100.41 98.62 99.60
C、可比上市公司和大船重工财务指标评分
将各指标得分汇总后可得出可比公司及被评估单位各项指标得分及总得分，
结果如下表：
序 指标分
指标名称 权重 中国船舶 中船防务 中国重工 大船重工
号 类
1 盈利能 EBITDA 率(%) 20 19 16 16 15
2 力 总资产报酬率 20 17 15 15 14
3 周转能 流动资产周转率 10 8 8 7 6
4 力 总资产周转率 10 8 8 7 6
5 偿债能 已获利息倍数 10 8 7 6 6
6 力 资产负债率 10 7 6 7 6
7 成长能 营业收入增长率 10 6 7 7 9
8 力 资本保值增值率 10 6 8 8 7
9 合计 100 79 75 73 69
D、可比上市公司市净率
证券简称 中国船舶 中船防务 中国重工
市值（万元） 3,129,785.27 2,793,970.03 11,581,813.63
2-2-355
归属于母公司所有者权益（万元） 1,493,696.91 1,037,240.11 6,095,746.18
市净率 2.10 2.69 1.90
④标的资产市净率
证券简称 中国船舶 中船防务 中国重工
市值（万元） 3,129,785.27 2,793,970.03 11,581,813.63
归属于母公司所有者权益（万元） 1,493,696.91 1,037,240.11 6,095,746.18
市净率 2.10 2.69 1.90
评分 79.00 75.00 73.00
调整系数 0.87 0.92 0.95
由于中国船舶、中船防务在与大船重工在经营业务方面可比性更强，分别赋
予中国船舶、中国重工、中船防务权重为 0.45、0.45 和 0.1，大船重工市净率为
1.88。
⑤调整后资产账面价值的确定
2017 年 8 月 30 日，根据股东会决议，由中国信达、中国东方、国风投基金、
结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安、国华基金共同向大船重工进行
增资，增资金额为 1,654,560.00 万元。
调整后净资产账面价值=净资产账面价值-溢余性资产负债账面价值
=3,594,990.60 -1,654,560.00
=1,940,430.60 万元
⑥流动性折扣
本次评估结合国内实际情况，采用非上市公司并购市净率与上市公司市净率
对比方式估算缺少流通折扣率。采用非上市公司购并市净率与上市公司市净率对
比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市净
率（P/B），然后与同期的上市公司的市净率（P/B）进行对比分析，通过上述两
类市净率的差异来估算缺少流通折扣率。本次流动性折扣取 40%。
评估基准日 2017 年 8 月 31 日，大连船舶重工集团有限公司持续经营前提下
净资产市场价值如下：
股东全部权益价值=调整后净资产账面价值×被评估单位的市净率×(1-缺少
流通性折扣率)+溢余性资产负债市场价值
=1,940,430.60×1.88×（1-40%）+1,654,560.00
=3,843,365.72（万元）
2-2-356
（5）评估方法的选择及估值合理性分析
由于大船重工相关业务和资产与可比上市公司在规模、效益等方面存在一定
的差异，市场法评估难以精确剔除以上因素差异对评估结果的影响，且市场法评
估结果易受证券市场的波动影响。另外，资产基础法是从重置的角度考虑企业资
产的价值，且各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基
础和依据。结合本次评估的目的，基于谨慎性原则，评估人员以资产基础法评估
结果作为最终评估结论，即评估基准日大船重工净资产评估价值为人民币
3,880,055.75 万元。
2、武船重工
（1）评估概况
本次交易中，武船重工净资产同时采用资产基础法和市场法进行评估，并最
终选取资产基础法评估结果作为武船重工净资产的评估结论。
截至 2017 年 8 月 31 日，武船重工净资产账面价值为 1,302,851.85 万元。资
产基础法评估结果为 1,486,042.67 万元，增值率为 14.06%；市场法评估结果为
1,297,273.75 万元，减值率为 0.43%。具体如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 2,190,504.42 2,191,200.39 695.97 0.03
2 非流动资产 849,755.24 1,018,578.27 168,823.03 19.87
3 其中：长期股权投资 514,746.86 565,252.84 50,505.98 9.81
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 116,928.18 130,139.36 13,211.18 11.30
6 在建工程 73,686.50 73,686.50 - -
7 无形资产 72,652.54 159,492.80 86,840.26 119.53
无形资产—土地使
8 66,510.75 143,663.35 77,152.60 116.00
用权
9 其他 71,741.16 90,006.77 18,265.61 25.46
10 资产总计 3,040,259.66 3,209,778.66 169,519.00 5.58
11 流动负债 1,562,846.13 1,562,846.13 - -
12 非流动负债 174,561.68 160,889.86 -13,671.82 -7.83
13 非流动负债 1,737,407.81 1,723,735.99 -13,671.82 -0.79
2-2-357
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
14 净资产 1,302,851.85 1,486,042.67 183,190.82 14.06
（2）评估增值原因
武船重工整体增值率较低，其中固定资产和无形资产评估值变动原因如下：
①流动资产
评估增值 695.97 万元，主要原因为部分原材料为钢材，评估基准日钢材价
格上涨，评估时按照评估基准日市场价格进行评估，形成的增值。
②可供出售金融资产
评估增值 18,265.61 万元，主要原因为可供出售金融资产核算的是武船重工
持股比例较小的对外投资公司，按照评估基准日被投资公司未审财务报表净资产
数据结合股权比例确定评估值后形成增值。
③长期股权投资
评估增值 50,505.98 万元，主要原因为对长期股权投资单位评估增值所致。
④固定资产
评估增值 13,211.18 万元，其中房屋建筑物类评估增值 4,111.64 万元，设备
类资产评估增值 9,099.54 万元，主要原因为纳入评估范围的房屋建筑物类资产建
成时间跨度较长，从 1955 年建厂开始新建的厂房、办公楼，到 2015 年才竣工投
产的双柳基地舰船绞车房、管子加工车间，占主要部分的位于武昌区张之洞路 2
号（集团本部厂区）的厂房大账面价值反映 2008 年 9 月 30 日评估基准日企业改
制评估时的市场价格水平，由于当的营建成本较低，至基准日时点人工材料机械
成本已与当时存在较大差异，即便受到 2016 年 5 月起实施的不动产增值税抵扣
的影响，也使得评估原值大幅增值，评估原值的增值是评估净值减值的主要原因。
机器设备原值减值是由于评估原值为不含增值税的价格，从而造成原值减值；评
估净值增值的主要原因主要是设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限。
⑤无形资产
评估增值 86,840.25 万元，其中土地使用权评估增值 77,152.60 万元，增值主
要是由于土地市场价格上涨及杨园土地按照搬迁补偿款评估所致；其他无形资产
评估增值 9,687.65 万元，主要原因为对账外的专利、软件著作权及商标进行了评
估，形成评估增值。
2-2-358
⑥其他非流动负债
评估减值 13,671.82 万元，主要原因为其他非流动负债核算内容为递延收益，
未来年度转入营业外收入，评估人员考虑了该部分收入所得税的影响值，故此评
估时保留所得税作为评估值，形成了负债的评估减值。
（3）下属子公司估值情况
①武船重工子公司情况概要
纳入本次评估范围的长期股权投资共 16 项，具体情况如下：
序 投资比 增值率
被投资单位名称 账面价值 评估值
号 例 （%）
1 湖北武船鸿路重工有限公司 60.00 3,600.00 3,740.36 3.90
2 武汉双柳武船重工有限责任公司 100.00 47,000.63 9,077.88 -80.69
3 武汉武船特种船艇有限责任公司 100.00 1,601.01 2,807.61 75.37
4 武汉武船重型装备工程有限责任公司 100.00 23,250.48 13,711.24 -41.03
5 武汉武船机电模块有限责任公司 100.00 3,002.76 - -100.00
中船重工（武汉）船舶与海洋工程装备
6 100.00 4,218.51 9,076.20 115.15
设计有限公司
7 青岛武船重工有限公司 67.00 95,185.20 28,717.18 -69.92
8 武汉武船国际油气工程有限公司 100.00 1,940.84 - -100.00
9 武汉武船计量试验有限公司 100.00 942.28 2,303.98 144.51
10 湖北海洋工程装备研究院有限公司 41.00 2,460.00 3,986.72 62.06
11 武汉汉阳大道项目管理有限公司 60.00 9,000.00 9,475.78 5.29
12 武汉孟龙项目管理有限公司 59.00 19,657.03 19,927.72 1.38
13 武汉宝丰北项目管理有限公司 84.00 12,600.00 12,976.23 2.99
14 青岛北海船舶重工有限责任公司 95.62 287,200.00 440,374.55 52.49
15 武船重工南通顺融船舶工程有限公司 60.00 7,705.76 8,751.42 13.57
中船重工（武汉）凌久信息技术有限公
16 21.00 325.96 325.96 -
司
合计 - 519,690.46 565,252.84 8.28
减：长期股权投资减值准备 4,943.60
净额 514,746.86
②评估方法
序 持股比
被投资单位名称 采用的评估方法
号 例
1 湖北武船鸿路重工有限公司 60.00% 资产基础法、市场法
2-2-359
序 持股比
被投资单位名称 采用的评估方法
号 例
2 武汉双柳武船重工有限责任公司 100% 资产基础法、市场法
3 武汉武船特种船艇有限责任公司 100% 资产基础法、市场法
4 武汉武船重型装备工程有限责任公司 100% 资产基础法、市场法
5 武汉武船机电模块有限责任公司 100% 资产基础法、市场法
中船重工（武汉）船舶与海洋工程装备设计有限公
6 100% 资产基础法、收益法
司
7 青岛武船重工有限公司 67% 资产基础法、市场法
8 武汉武船国际油气工程有限公司 100% 资产基础法
9 武汉武船计量试验有限公司 100% 资产基础法、收益法
10 湖北海洋工程装备研究院有限公司 41% 资产基础法、收益法
11 武汉汉阳大道项目管理有限公司 60% 资产基础法
12 武汉孟龙项目管理有限公司 59% 资产基础法
13 武汉宝丰北项目管理有限公司 84% 资产基础法
14 青岛北海船舶重工有限责任公司 95.62% 资产基础法、市场法
15 武船重工南通顺融船舶工程有限公司 60% 资产基础法、市场法
被投资公司报表净资
16 中船重工（武汉）凌久信息技术有限公司 21%
产
注：①由于武汉武船国际油气工程有限公司原国际工程贸易业务已被武船重工接收，企业未
来主营业务与发展暂未确定，故企业未来收益存在不确定性，不适于采用收益法评估，且由
于资本市场上无法找到与被评估单位相同或相似行业的上市公司和交易案例，因此不适用市
场法；
②由于武汉汉阳大道项目管理有限公司、武汉孟龙项目管理有限公司及武汉宝丰北项目管理
有限公司均为项目公司，项目结束后公司将注销，不涉及后期的项目经营，故不适于采用收
益法评估。且由于资本市场上无法找到与被评估单位相同或相似行业的上市公司和交易案
例，因此不适用市场法。因此上述公司均只采用了资产基础法进行评估。
武船重工最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源
20%以上，且有重大影响的重要子公司包括北船重工、青岛武船、双柳武船和武
船重装，相关公司的评估情况具体如下：
③北船重工评估情况
A、评估基本情况
本次交易中，对北船重工净资产同时采用资产基础法、市场法进行评估，并
最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。
资产基础法评估结果为：净资产账面值 307,100.81 万元，评估值 460,546.48
万元，评估增值 153,445.67 万元，增值率 49.97%；
2-2-360
市场法评估结果为：净资产账面值 307,100.81 万元，评估值 432,629.79 万元，
评估增值 125,528.98 万元，增值率 40.88%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 511,529.92 524,583.44 13,053.52 2.55
2 非流动资产 581,152.55 721,480.27 140,327.72 24.15
3 其中：长期股权投资 27,218.61 32,247.36 5,028.75 18.48
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 449,647.61 460,585.30 10,937.69 2.43
6 在建工程 32,886.46 35,556.52 2,670.06 8.12
7 无形资产 53,233.11 162,426.65 109,193.54 205.12
8 其他 18,166.76 30,664.44 12,497.68 68.79
9 资产总计 1,092,682.47 1,246,063.71 153,381.24 14.04
10 流动负债 443,896.77 443,896.77 - -
11 非流动负债 341,684.89 341,620.46 -64.43 -0.02
12 负债总计 785,581.66 785,517.23 -64.43 -0.01
13 净资产 307,100.81 460,546.48 153,445.67 49.97
B、评估增值原因
a、可供出售金融资产增值原因如下：
主要为被投资的中国船舶重工国际贸易有限公司、中国船舶重工科技投资发
展有限公司都是在 2003 年投资，投资时间较早，企业账面价值为原始投资价值，
评估时是按照基准日净资产×持股比例作为评估值，因此被投资企业在投资以来
的盈利导致评估增值。
b、固定资产增值原因如下：
本次评估房屋建筑物评估原值减值主要为①建造时期钢材价格略高于评估
基准日，导致略有减值；②由于建筑业营业税改增值税，也是导致评估原值减值
原因之一；③评估原值减值率较小，主要为地材包括碎石、砂子、水泥以及人工
整体价格上涨；④评估净值增值率大于评估原值增值率，主要为财务对固定资产
折旧年限短于评估用耐用年限所致。
部分机器设备购置日期较早，近年来购置价格上涨造成机器设备评估原值、
2-2-361
净值增值；
车辆价格逐年下降，并且大部分车辆采用市场法评估，造成车辆评估原值减
值；由于企业折旧年限短于评估所用经济寿命年限，造成运输车辆评估净值增值；
电子类设备，购置价逐年下降，并且大部分购置较早且停产的电子设备以市
场法进行评估，造成其他设备评估原值、净值减值。
c、在建工程增值原因如下：
土建工程：由于市场材料价格变化本次评估对综合办公楼进行了调整，导致
评估值增值。
d、长期股权投资增值原因如下：
本次对长期股权投资均进行了整体评估，由于子公司净资产评估增值较大，
从而导致长期股权投资评估增值。
e、无形资产增值原因如下：
土地增值主要是由于近年来土地价格不断上涨；其他无形资产增值主要为帐
外专利及软件著作权评估增值。
④青岛武船评估情况
截至 2017 年 8 月 31 日，青岛武船总资产账面价值为 557,393.54 万元，评估
价值为 579,680.99 万元，增值额为 22,287.45 万元，增值率为 4.00%；总负债账
面价值为 551,395.92 万元，评估价值为 536,819.52 万元，减值率为 2.64%；净资
产账面价值为 5,997.62 万元，评估价值为 42,861.47 万元，增值额为 36,863.85 万
元，增值率为 614.64%。具体如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 301,209.78 302,208.49 998.71 0.33
非流动资产 256,183.76 277,472.50 21,288.74 8.31
其中：可供出售金融资产 3,474.40 4,252.96 778.56 22.41
固定资产 216,237.28 232,514.36 16,277.08 7.53
在建工程 3,797.96 3,971.47 173.51 4.57
无形资产 27,583.35 36,629.93 9,046.58 32.80
其他非流动资产 5,090.77 103.78 -4,986.99 -97.96
资产总计 557,393.54 579,680.99 22,287.45 4.00
2-2-362
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动负债 447,307.98 447,307.98 - -
非流动负债 104,087.94 89,511.54 -14,576.40 -14.00
负债合计 551,395.92 536,819.52 -14,576.40 -2.64
净资产 5,997.62 42,861.47 36,863.85 614.64
采用市场法评估后的青岛武船股东全部权益价值为 6,873.27 万元，较账面净
资产 5,997.62 万元增值 875.65 万元，增值率 14.60%。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情
况，青岛武船详细提供了其资产负债相关资料及满足资产基础法所需的资料，对
青岛武船资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结
果较为可靠，因此本次评估采用资产基础法评估结果 42,861.47 万元作为评估结
论。
⑤双柳武船评估情况
截至评估基准日，双柳武船总资产账面价值为 161,537.26 万元，负债账面价
值为 152,003.67 万元，净资产账面价值为 9,533.59 万元。采用资产基础法评估后
的总资产为 161,081.55 万元，负债为 152,003.67 万元，净资产为 9,077.88 万元，
评估减值 455.73 万元，减值率 4.78%。具体如下：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 95,256.94 94,556.98 -699.96 -0.73
非流动资产 65,280.33 65,524.56 244.23 0.37
固定资产 60,273.71 60,866.18 592.47 0.98
在建工程 4,178.50 4,460.81 282.31 6.76
无形资产 31.11 38.15 7.04 22.63
其他 797.01 159.42 -637.59 -80.00
资产总计 161,537.26 161,081.55 -455.73 -0.28
流动负债 142,252.84 142,252.84 - -
非流动负债 9,750.83 9,750.83 - -
负债总计 152,003.67 152,003.67 - -
净资产 9,533.59 9,077.88 -455.73 -4.78
评估结论与账面价值比较变动情况及原因：
A、流动资产减值 699.96 万元，减值率 0.73%，主要是存货在产品成本上涨
导致流动资产减值。
2-2-363
B、在建工程增值 282.31 万元，增值率 6.76%，主要是因为在建-设备安装工
程评估值考虑了资金成本导致。
C、其他非流动资产减值 637.59 万元，减值率 100%，融资租赁设备已在固
定资产中评估，其他非流动资产评估为零导致减值。
采用市场法评估后的双柳武船股东全部权益价值为 9,037.84 万元，评估减值
495.75 万元，减值率为 5.20%。
由于双柳武船与可比上市公司在规模、效益等方面存在一定的差异，市场法
评估难以精确剔除以上因素差异对评估结果的影响，且市场法评估结果易受证券
市场的波动影响。另外，资产基础法是从重置的角度考虑企业资产的价值，且各
项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据。基于
谨慎性原则，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即截至评估基准日，双
柳武船股东全部权益评估价值为人民币 9,077.88 万元。
⑥武船重装评估情况
截至评估基准日，武船重装公司总资产账面价值为 279,058.79 万元，负债账
面价值为 272,973.58 万元，净资产账面价值为 6,085.21 万元。采用资产基础法评
估后的总资产为 286,684.81 万元，负债为 272,973.58 万元，净资产为 13,711.23
万元，评估增值 7,626.02 万元，增值率 125.32%。具体如下表所示：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 212,063.21 212,200.43 137.22 0.06
非流动资产 66,995.58 74,484.38 7,488.80 11.18
固定资产 18,166.39 19,574.05 1,407.66 7.75
在建工程 3,535.52 3,655.88 120.36 3.40
无形资产 7,995.41 15,812.83 7,817.42 97.77
土地使用权 7,995.41 13,790.85 5,795.44 72.48
其他 37,298.26 35,441.62 -1,856.64 -4.98
资产总计 279,058.79 286,684.81 7,626.02 2.73
流动负债 272,973.58 272,973.58 - -
非流动负债 - - -
负债总计 272,973.58 272,973.58 - -
净资产 6,085.21 13,711.23 7,626.02 125.32
评估结论与账面价值比较变动情况及原因：
A、流动资产存货评估增值 137.22 万元，评估增值 0.06%，增值原因为增值
2-2-364
原因为 2016 年下半年以来钢材等原材料市场价格上涨。
B、固定资产评估增值 1,407.66 万元，评估增值 7.75%，增值原因为由于被
评估单位主要房屋大都建成于 08 年 09 年，房屋建成年代较早，受近几年材料人
工机械成本上涨因素的影响，从而造成评估原值小幅增值，同时企业会计折旧年
限短于其经济寿命年限是评估净值增值的主要原因。
C、在建工程评估增值 120.36 万元，增值率 3.40%，增值原因为对工期半年
以上的在建工程考虑了资金成本。
D、无形资产评估增值 7,817.42 万元，增值率 97.77%，增值主要是由于近年
来武汉土地市场价格上涨，同时纳入表外的专利等评估增值所致。
采用市场法评估后的武船重装公司股东全部权益价值为 7,156.21 万元，评估
增值 1,071.00 万元，增值率为 17.60%。
由于武船重装与可比上市公司在规模、效益等方面存在一定的差异，市场法
评估难以精确剔除以上因素差异对评估结果的影响，且市场法评估结果易受证券
市场的波动影响。另外，资产基础法是从重置的角度考虑企业资产的价值，且各
项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据。基于
谨慎性原则，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即评估基准日武船重装
股东全部权益评估价值为人民币 13,711.23 万元。
（4）武船重工市场法评估基本情况
①武船重工主要财务数据
武船重工最近两年一期财务数据（母公司口径）情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2016 年 2015 年
总资产 3,040,777.92 2,039,849.79 1,867,525.38
净资产 1,302,851.86 483,142.69 455,456.28
总收入 371,197.85 550,001.64 669,020.33
利润总额 -3,583.66 25,029.05 19,584.98
净利润 -6,842.73 24,869.51 22,225.77
②可比公司选取
武船重工是我国现代化的水下、水面舰艇制造基地。形成了完整的军工建造
规范和自主创新的工艺体系，为我国海军装备换代升级和国防事业做出突出贡
2-2-365
献。武船重工建造的军贸产品出口到非洲、南亚、中东、南美等多个国家和地区。
武船重工是我国最主要的公务船、工程船建造基地，具备 30 万吨级船舶设
计建造能力。
一般情况下，需要对比对象有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经
营情况要相对稳定，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定
性。可比对象的上市交易历史至少在 24 个月左右。选取了中国船舶（600150.SH）、
中船防务（600685.SH）和中国重工（601989.SH）作为本次大船重工评估的可比
公司。
③被评估单位与可比公司的对比分析
A、船舶制造业企业绩效评价指标
在借鉴财政部、原国家经贸委、原中央企业工委、劳动保障部和原国家计委
联合颁布《企业效效评价实施细则》和国务院国有资产监督管理委员会颁布的《中
央企业绩效评价管理暂行办法》（国资委令第 14 号）的有关规定的基础上，船舶
制造业企业绩效评价指标如下：
船舶制造业企业绩效评价指标
指标分类 指标名称 权重 较差值 较低值 平均值 良好值 优秀值
EBITDA 率(%) 20 -11.50 -0.70 6.10 9.90 14.40
盈利能力
总资产报酬率 20 -6.00 -1.90 2.10 4.90 6.90
流动资产周转率 10 0.30 0.40 0.60 1.30 2.00
周转能力
总资产周转率 10 0.20 0.30 0.40 0.70 1.10
已获利息倍数 10 -0.20 0.90 1.90 3.70 5.70
偿债能力
资产负债率 10 85.00 70.00 60.00 55.00 50.00
营业收入增长率 10 -18.70 -10.30 -1.80 3.00 8.10
成长能力
资本保值增值率 10 90.50 96.20 100.30 103.20 109.30
B、可比上市公司和武船重工财务指标。
财务指标一览表
指标分类 指标名称 权重 中国船舶 中船防务 中国重工 武船重工
EBITDA 率(%) 20 12.17 3.71 4.26 6.76
盈利能力
总资产报酬率 20 3.17 0.32 -0.04 -0.04
流动资产周转率 10 0.62 0.82 0.42 0.56
周转能力
总资产周转率 10 0.45 0.56 0.31 0.33
2-2-366
已获利息倍数 10 2.10 0.29 -0.03 -0.01
偿债能力
资产负债率 10 73.41 81.97 75.48 81.98
营业收入增长率 10 -22.72 -8.50 -12.95 -6.19
成长能力
资本保值增值率 10 86.70 100.41 98.62 97.95
C、可比上市公司和武船重工财务指标评分
指标分类 指标名称 权重 中国船舶 中船防务 中国重工 武船重工
EBITDA 率(%) 20 19 16 16 17
盈利能力
总资产报酬率 20 17 15 15 15
流动资产周转率 10 8 8 7 7
周转能力
总资产周转率 10 8 8 7 7
已获利息倍数 10 8 7 6 6
偿债能力
资产负债率 10 7 6 7 6
营业收入增长率 10 6 7 7 8
成长能力
资本保值增值率 10 6 8 8 8
合计 100 79 75 73 74
D、可比上市公司的市净率
可比上市公司市净率
证券简称 中国船舶 中船防务 中国重工
市值（万元） 3,129,785.27 2,793,970.03 11,581,813.63
归属于母公司所有者权益（万元） 1,493,696.91 1,037,240.11 6,095,746.18
市净率 2.10 2.69 1.90
④被评估单位的市净率
通过对可比上市公司和武船重工财务指标评分，计算调整系数，并对可比上
市公司市净率进行修正，详见下表：
被评估单位市净率测算表
证券简称 中国船舶 中船防务 中国重工
市值（万元） 3,129,785.27 2,793,970.03 11,581,813.63
归属于母公司所有者权益（万元） 1,493,696.91 1,037,240.11 6,095,746.18
市净率 2.10 2.69 1.90
评分 79.00 75.00 73.00
调整系数 0.94 0.99 1.01
价值比率乘数 1.96 2.66 1.93
由于中国船舶、中船防务在与武船重工在经营业务方面可比性更强，分别赋
2-2-367
予中国船舶、中国重工、中船防务权重为 0.45、0.45 和 0.1，武船重工市净率为
2.02。
⑤调整后资产账面价值的确定
A、溢余性资产和负债
2017 年 8 月 30 日，根据股东会决议，由中国信达、国风投基金、结构调整
基金、中国人寿、华宝投资、招商平安、国华基金共同向武船重工进行增资，增
资金额为 539,000.00 万元。
B、调整后净资产账面价值
调整后净资产账面价值=净资产账面价值-溢余性资产负债账面价值
= 1,164,638.41 - 539,000.00
= 625,638.41（万元）
⑥流动性折扣
本次评估结合国内实际情况，采用非上市公司并购市净率与上市公司市净率
对比方式估算缺少流通折扣率。采用非上市公司购并市净率与上市公司市净率对
比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市净
率（P/B），然后与同期的上市公司的市净率（P/B）进行对比分析，通过上述两
类市净率的差异来估算缺少流通折扣率。根据上述研究结果，本次流动性折扣取
40%。
经估算，评估基准日 2017 年 8 月 31 日，武船重工持续经营前提下净资产市
场价值如下：
股东全部权益价值=调整后净资产账面价值×被评估单位的市净率×(1-缺少
流通性折扣率)+溢余性资产负债市场价值
= 625,638.41×2.02×(1-40%)+ 539,000.00
= 1,297,273.75 万元
（5）评估方法的选择及估值合理性分析
由于武船重工相关业务和资产与可比上市公司在规模、效益等方面存在一定
的差异，市场法评估难以精确剔除以上因素差异对评估结果的影响，且市场法评
估结果易受证券市场的波动影响。另外，资产基础法是从重置的角度考虑企业资
产的价值，且各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基
2-2-368
础和依据。
结合评估的目的，基于谨慎性原则，本次评估以资产基础法评估结果作为最
终评估结论，即评估基准日大船重工净资产评估价值为人民币 1,486,042.67 万元。
（五）引用其他评估机构报告的内容
本次交易评估不存在引用其他评估机构报告的情形。
（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次交易评估不存在估值特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对评估
结果的影响
本次评估基准日至本报告签署日，不存在对评估结果有影响的重要事项。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估的意见
公司董事会认为：
“公司为本次重组聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为具备证
券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他
交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，
且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法
规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。综上，本
次交易定价公允”。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，
拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实
施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的
2-2-369
资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司
的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
（三）协同效应分析
上市公司和标的公司可以在管理水平的提升、人力资源的科学有效利用、融
资能力的提升及融资成本的下降等方面发挥协同效应，在舰船动力的技术研发、
制造、销售等多方面也具有较强协同效应，有利于提升上市公司未来业绩。但上
述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定
价中未考虑上述协同效应。
（四）标的资产定价公允性分析
本次交易标的大船重工和武船重工及下属公司主要从事船舶制造；交易标的
同可比行业上市公司市盈率和市净率的比较如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
300008.SZ 天海防务 56.22 3.17
300123.SZ 太阳鸟 307.77 4.84
600685.SH 中船防务 650.88 4.48
601890.SH 亚星锚链 173.63 3.19
601989.SH 中国重工 195.34 2.41
均值 276.77 3.62
中值 195.34 3.19
大船重工 55.41 1.08
武船重工 -60.70 1.28
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比公司选择申银万国 SW 国防军工—船舶制造相关上市公司，并剔除市盈率为负的
公司（中国船舶 600150.SH、中船科技 600072.SH），并剔除与大船重工、武船重工业务方面
存在较大差异的公司江苏国信 002608.SZ、江龙船艇 300589.SZ。
（1）可比上市公司市盈率=2017 年 5 月 31 日前 120 个交易日均价×总股本/2016 年度归属母
公司所有者净利润；（2）可比上市公司市净率=2017 年 5 月 31 日前 120 个交易日均价×总股
本/2016 年度归属母公司所有者净资产；
2-2-370
注 2：市盈率、市净率指标取本次重组停牌前 120 个交易日的均值。（1）标的资产市盈率＝
2017 年 8 月 31 日评估值÷2016 年度归属母公司所有者的净利润；2）标的资产市净率＝2017
年 8 月 31 日评估值÷2017 年 8 月 31 日归属于母公司所有者权益。
可比上市公司市盈率均值为 276.77，中间值为 195.34；本次交易大船重工的
市盈率为 55.41，低于可比上市公司相应指标。武船重工市盈率为-60.70，主要由
于 2016 年武船重工归母净利润为-24,487.67 万元，至 2017 年 1-8 月，武船重工
已实现归母净利润 1,964.91 万元。
可比上市公司市净率均值为 3.62，中间值为 3.19；本次交易大船重工的市净
率为 1.08，武船重工市净率为 1.28，均低于可比上市公司相应指标。
（五）标的资产最近三年评估情况及与本次评估的对比情况
1、大船重工
2017 年 8 月，中国信达资产管理股份有限公司等八家投资者对大船重工和
武船重工进行增资，北京天健兴业资产评估有限公司以 2017 年 4 月 30 日为基准
日对大船重工进行了评估，此次评估与本次评估的对比情况如下：
项 目 2017 年 8 月 31 日 2017 年 4 月 30 日 差异对比
采用的评估方法 资产基础法、市场法 资产基础法、市场法 无
最 终定 价的评 估方
资产基础法 资产基础法 无
法
评估结论（万元） 3,880,055.75 2,204,254.26 1,675,801.49
如上表所示，大船重工两次评估采用的评估方法均为资产基础法和市场法，
并最终均采用资产基础法结果作为最终的评估结论。两次评估的结论差异为
1,675,801.49 万元，主要原因为 2017 年 8 月，中国信达资产管理股份有限公司等
投资者对大船重工增资 1,647,800.00 万元，导致大船重工净资产相应增加。扣除
增资因素后，两次评估结论不存在明显差异。
2、武船重工
2017 年 8 月，中国信达资产管理股份有限公司等八家投资者对大船重工和
武船重工进行增资，北京天健兴业资产评估有限公司以 2017 年 4 月 30 日为基准
日对武船重工进行了评估，此次评估与本次评估的对比情况如下：
项 目 2017 年 8 月 31 日 2017 年 4 月 30 日 差异对比
采用的评估方法 资产基础法、市场法 资产基础法、市场法 无
最 终定 价的评 估方
资产基础法 资产基础法 无
法
2-2-371
评估结论（万元） 1,486,042.67 953,552.21 532,490.46
如上表所示，武船重工两次评估采用的评估方法均为资产基础法和市场法，
并最终均采用资产基础法结果作为最终的评估结论。两次评估的结论差异为
532,490.46 万元，主要原因为 2017 年 8 月，中国信达资产管理股份有限公司等
投资者对武船重工增资 539,000.00 万元，导致武船重工的净资产相应增加。扣除
增资的因素后，两次评估结论不存在明显差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
独立董事认为：
“公司为本次重组聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为具备证
券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他
交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，
且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法
规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则。因此，我们认为：公司为本次重组选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允。综
上，本次交易定价公允。”
2-2-372
第七章 本次交易主要合同
甲方：中国重工
乙方：中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝
投资、招商平安和国华基金
一、合同主体和签订时间
2017 年 10 月 26 日，上市公司与中国信达、中国东方、国风投基金、结构
调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等 8 名交易对方签订了《大
连船舶重工集团有限公司股权收购协议》和《武昌船舶重工集团有限公司股权收
购协议》（以下简称“股权收购协议”）。根据协议约定，上市公司将以发行股份
方式收购上述 8 名交易对方共同持有的大船重工 42.99%股权和武船重工 36.15%
股权。
二、交易价格及定价依据
各乙方所持有标的股权的转让对价如下（以最终通过国务院国资委备案审核
的评估值为准，如经国务院国资委备案的《评估报告》的评估结果与协议所列评
估值存在差异，由各方签署补充协议予以确认）：
大船重工 武船重工
股东名称 出资额 持股比 转让对价 出资额 持股 转让对价
（万元） 例 （万元） （万元） 比例 （万元）
中国信达 123,114.20 8.22% 317,283.7366 57,181.01 12.64% 187,558.8381
中国东方 78,167.75 5.22% 201,449.9914 - - 0.0000
国风投基金 238,771.54 15.94% 615,350.0081 57,387.14 12.68% 188,234.9482
结构调整基
66,139.72 4.42% 170,451.9521 15,896.24 3.51% 52,141.0806
金
中国人寿 59,692.88 3.98% 153,837.5020 14,346.78 3.17% 47,058.7370
华宝投资 22,922.07 1.53% 59,073.6006 5,509.17 1.22% 18,070.5549
招商平安 20,892.51 1.39% 53,843.1255 5,021.37 1.11% 16,470.5577
国华基金 34,323.41 2.29% 88,456.5637 8,249.40 1.82% 27,058.7735
合计 644,024.08 42.99% 1,659,746.4800 163,591.11 36.15% 536,593.4900
在收购基准日至标的股权交割日期间，大船重工和武船重工不进行任何方式
的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股权在收购基准日至标的股权交
割日期间的损益均由甲方承担，标的股权的转让价格不因此进行调整。
2-2-373
三、支付方式
甲方应以本次发行中向乙方定向发行的中国重工股票支付标的股权的转让
对价，标的股权转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分由乙方放
弃。
四、发行股份购买资产的方案
（一）发行股份的种类和面值
中国重工本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为中国信达资产管理股份有限公司、中国东方资产管理
股份有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司、中国国有企业结构调
整基金股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司、华宝投资有限公司、深圳市
招商平安资产管理有限责任公司及国华军民融合产业发展基金（有限合伙）。
（四）发行价格与定价依据
1、本次发行的定价基准日为中国重工审议本次重组的首次董事会决议公告
日，发行价格按照定价基准日前 20 个交易日中国重工股票的交易均价的 90%确
定为 5.78 元/股。 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公
告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总
量）
2、在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国重工如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
2-2-374
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=为收购大船重工除中国重工之外的其余股东所持有的大船
重工股权向其发行股份数量之和+为收购武船重工除中国重工之外的其余股东所
持有的武船重工股权向其发行股份数量之和；
为支付收购任一股东所持有的大船重工或武船重工股权所需支付的转让对
价而向其发行的股份数量=转让方所持有的大船重工或武船重工股权的转让对价
÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合甲方
发行的股份不足一股的零头部分无需支付。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国重工如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调
整情况进行相应调整
按照本协议规定的标的股权转让对价和协议规定的发行价格计算，就标的股
权收购而需向乙方发行的股份数量预计为 379,989.6135 万股，具体情况如下：
发行对象 发行股份数量（万股）
中国信达资产管理股份有限公司 87,343.0059
中国东方资产管理股份有限公司 34,852.9396
中国国有资本风险投资基金股份有限公司 139,028.5391
中国国有企业结构调整基金股份有限公司 38,510.9052
中国人寿保险（集团）公司 34,757.1347
华宝投资有限公司 13,346.7396
深圳市招商平安资产管理有限责任公司 12,164.9970
国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 19,985.3524
合计 379,989.6135
（六）股票锁定期
本次发行完成之后，乙方所认购的中国重工本次发行的股份自本次发行完成
日起 36 个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组完成后六个月内如中国重工股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价（在此期间内，中国重工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次重
2-2-375
组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，乙方在本次重组中以资产认购取得的
中国重工股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润安排
中国重工于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
（八）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
五、交割及对价支付
《股权收购协议》生效后，双方应立即着手办理标的资产的交割手续，3 个
工作日内，8 名交易对方应配合中国重工签署根据标的公司的组织文件和有关法
律规定办理标的股权过户至甲方名下所需的全部文件。
在交易对方已完成上述文件的签署后，中国重工应促使标的公司在 3 个工作
日内向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记
文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的股权交割完成后，各方应尽最大努力在标的股权交割日之后 15 个工
作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出
具验资报告；于上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国
证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
六、过渡期间损益的归属
双方同意，在收购基准日至标的股权交割日期间，大船重工和武船重工不进
行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股权在收购基准日至
标的股权交割日期间的损益均由上市公司承担，标的股权的转让价格不因此进行
调整。
七、债权债务处理及人员安排
本次发行股份购买资产不涉及债权债务的处理和人员安排。
2-2-376
八、违约责任
对于协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款而使其
他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用(包括但不限于法律
费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用)的，违约方应当对非违约方进
行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该
等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有
的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
九、协议的生效条件和生效时间
《股权收购协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起
成立；下列条件满足后，本协议立即生效：
（一）本次转让及本次重组经中国重工的董事会和股东大会批准；
（二）国防科工局同意本次重组涉及的军工事项。
（三）国务院国资委批准本次转让及本次重组。
（四）中国证监会核准本次重组。
如截至 2018 年 12 月 31 日，本协议所列先决条件仍未获得全部满足，除非
各方另行同意延长，本协议自动终止。
十、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除上述协议生效条件外，本次交易合同未附带任何形式的保留条款、补充协
议和前置条件。
2-2-377
第八章 独立财务顾问意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、标的资产的资产评
估报告、审计报告、备考审阅报告和有关协议等资料，并在所依据的假设前提成
立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势
不会出现恶化；
3、本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整
性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易方案为上市公司发行股份购买交易对方持有的上市公司下属子公
司大船重工和武船重工的少数股权，大船重工和武船重工为主要从事船舶造修业
务的企业。本次交易符合国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》
（国发〔2016〕54 号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，
以及工信部发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部
2-2-378
联产业〔2013〕16 号）等一系列政策性文件的规定。
本次交易为收购上市公司下属子公司的少数股权，不涉及环境污染问题，不
存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法
规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 的 总 股 本 将 由 1,907,989.71 万 股 变 更 为
2,287,979.32 万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司
总股本的 10%，符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及规范
性文件规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次评估机构天健兴业为具
有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评估机构。天健兴业及其经办评估师
与标的资产、重组交易对方和上市公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利
益关系，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业
务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。在评估过程中，天健
兴业依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估
工作，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次重组中，大船重工 42.99%股权和武船重工 36.15%股权的交易价格分别
根据天健兴业出具的《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本
风险投资基金股份有限公司等八家单位持有的大连船舶重工集团有限公司股权
项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第 1051 号）和《中国船舶重工股份有
限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等七家单位持
有的武昌船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）
第 1094 号）确定，以经备案的评估值为最终交易价格。
中国重工第四届董事会第五次会议及 2017 年第五次临时股东大会审议通过
2-2-379
了本次交易相关议案，关联董事和股东回避了表决。独立董事对评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了独立
意见。本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和其
他股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重组上市公司拟购买资产为大船重工 42.99%股权和武船重工 36.15%股
权。重组交易对方合计持有的大船重工 42.99%股权和武船重工 36.15%股权权属
清晰，未设立质押或被冻结，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制
执行措施等情形，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转
让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉
及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易方案为发行股份购买交易对方持有的下属子公司大船重工和武船
重工的少数股权，大船重工和武船重工经营情况总体良好。因此，本次交易有利
于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中船重工、实际控制人仍为国务
院国资委，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生
不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构。
本次交易为收购中国重工下属子公司大船重工和武船重工的少数股权，不会
产生新的同业竞争。本次交易有利于中国重工改善财务状况、增强持续盈利能力，
增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范和减少关联交易、避免同业
2-2-380
竞争。综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易标的为中国重工的下属子公司大船重工和武船重工的少数股权。本
次交易前，中国重工已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律
法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组
织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本
次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度
和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
公司自设立之日起实际控制人始终为国务院国资委、控股股东始终为中船重
工。本次交易前后，公司的实际控制人、控股股东均未发生变化，本次交易不会
导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组
上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2017）第 110ZA6628
号），假设 8 名交易对方自 2016 年 1 月 1 日以货币资金及贷款债权 2,186,800 万
元向大船重工及武船重工增资，对应负债自期初或存续之日即已偿还，截至 2016
年 12 月 31 日尚未发生的负债部分模拟增加中国重工 2016 年 12 月 31 日合并财
务报表货币资金金额 829,191.00 万元，已偿还负债模拟减少中国重工 2016 年 12
月 31 日合并财务报表借款金额 1,357,609.00 万元。
本次交易完成前后，上市公司资产变化情况如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
2-2-381
交易前 交易后 变动
资产总计 18,428,293.04 19,257,484.04 829,191.00
负债总计 12,667,645.23 11,310,036.23 -1,357,609.00
归属于母公司的所有者权益 5,656,966.11 7,843,766.11 2,186,800.00
资产负债率 68.74% 58.73% -10.01个百分点
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公
司交易前资产负债率为 68.74%，交易完成后资产负债率为 58.73%，降低 10.01
个百分点。本次市场化债转股将显著降低上市公司资产负债率，有利于提升上市
公司资产质量。
（2）本次交易有利于改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易中，市场化债转股规模为 218.68 亿元，其中，偿还大船重工债务
164.78 亿元，武船重工债务 53.93 亿元。所有贷款均已经完成还款，贷款金额超
过增资资金部分由标的公司使用自有资金偿付。
根据已偿还的每笔贷款本金及利率情况，上述贷款的一年利息费用合计为
88,070.80 万元，实施本次市场化债转股，标的公司将相应减少利息费用。本次
交易有利于改善大船重工和武船重工财务状况，提升其净利润水平，从而有利于
上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。
（3）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性
本次交易中，中国重工收购控股子公司大船重工和武船重工的少数股东权
益，交易前后中国重工的合并财务报表范围未发生变化，对原有关联交易和同业
竞争情况未发生影响。本次交易的 8 名交易对方在本次交易前均未与上市公司发
生关联交易，因此也不存在新增关联交易情况。
本次交易完成后，控股股东中船重工将继续保持上市公司的独立性，在资产、
人员、财务、机构、业务上遵循独立性原则，遵守中国证监会有关规定，规范运
作上市公司，不会影响和损害公司的独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告
上市公司最近一年财务报告经瑞华会计师事务所审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
2-2-382
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的标的资产为 8 名交易对方共同持有大船重工 42.99%股权和
武船重工 36.15%股权，标的资产权属清晰。截至本报告出具之日，本次交易的
标的资产不存在设置抵押、质押、留置和被查封、冻结、托管等限制其转让的情
形，标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。8 名交易对方已就其持
有标的资产权属清晰的情况出具承诺函：
“1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本企业出资已全部缴
足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本企业合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担
保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形。
3、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更。
4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷。”
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在
完成相应的审批程序后，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
下列情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
2-2-383
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的
明确意见
中信建投证券和中信证券作为本次重组的独立财务顾问，发表意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的
规定。
（六）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确
意见
嘉源律师作为本次重组的法律顾问，发表意见如下：
本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买
资产规定的实质条件。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，中国重工发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第五次会议决
议公告日。经交易双方友好协商，中国重工向8名交易对方发行股票的发行价格
为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.78元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国重工如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
2-2-384
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
综上，中国重工本次发行股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
中国重工严格按照法律法规的要求提交董事会审议本次交易的定价方案，关
联董事回避了表决，同时独立董事对本次交易相关决议发表了独立意见。本次交
易的定价方案已提交股东大会审议通过。因此，本次交易的定价方案从程序上充
分反映中小股东的意愿，保障了上市公司及中小股东的利益。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办
法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
（二）标的资产的定价依据及合理性分析
本次重组交易的标的资产为中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基
金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金持有的大船重工42.99%股权和武
船重工36.15%股权。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1051号）和
（天兴评报字（2017）第1094号），本次资产评估以2017年8月31日为基准日对
大船重工和武船重工采用了资产基础法和市场法分别进行了评估，最终采用了资
产基础法的评估结果作为标的资产的作价依据。
本次交易的最终评估结果如下：
以资产基础法评估结果作为本次评估结论，本次交易标的资产的评估价值为
2,196,339.97万元，其中大船重工42.99%股权评估价值为1,659,746.48万元，武船
重工36.15%股权评估价值为536,593.49万元。
2-2-385
根据中国重工与中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人
寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易对方签订的《大连船舶重工集团
有限公司股权收购协议》和《武昌船舶重工集团有限公司股权收购协议》（以下
简称“股权收购协议”），各交易对方所持有标的股权的转让对价如下：
大船重工 武船重工
股东名称 出资额 转让对价 出资额 转让对价
持股比例 持股比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
中国信达 123,114.20 8.22% 317,283.7366 57,181.01 12.64% 187,558.8381
中国东方 78,167.75 5.22% 201,449.9914 - - 0.0000
国风投基金 238,771.54 15.94% 615,350.0081 57,387.14 12.68% 188,234.9482
结构调整基金 66,139.72 4.42% 170,451.9521 15,896.24 3.51% 52,141.0806
中国人寿 59,692.88 3.98% 153,837.5020 14,346.78 3.17% 47,058.7370
华宝投资 22,922.07 1.53% 59,073.6006 5,509.17 1.22% 18,070.5549
招商平安 20,892.51 1.39% 53,843.1255 5,021.37 1.11% 16,470.5577
国华基金 34,323.41 2.29% 88,456.5637 8,249.40 1.82% 27,058.7735
合计 644,024.08 42.99% 1,659,746.4800 163,591.11 36.15% 536,593.4900
在收购基准日至标的股权交割日期间，大船重工和武船重工不进行任何方式
的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股权在收购基准日至标的股权交
割日期间的损益均由甲方承担，标的股权的转让价格不因此进行调整。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价以评估结果为基础
确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合
理性分析
1、评估方法适当性
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1051号）和
（天兴评报字（2017）第1094号），本次资产评估以2017年8月31日为基准日，
对标的资产采用了资产基础法和市场法分别进行了评估。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
2-2-386
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。大船重工和武船重工为造船企业，受经济低迷、
海运需求不振、现有运力过剩以及造船产能过剩的综合影响，中国船舶制造业仍
在低位徘徊，何时走出低谷存在不确定性，从而未来收益预测存在不确定性；另
外考虑到大船重工和武船重工为军工单位，业务涉及民品和军品生产，因军品总
装业务涉及我国海军装备发展的核心机密，与其相关的合同、计划、凭证和成本
等资料无法进行脱密处理，加之有关军品订单的获取受国家统一的国防武器装备
战略规划限制，且执行情况受军方的计划节点指令影响，鉴于上述情况，无法对
其未来收益进行预测。故本次评估未采用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场
法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；
参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有
紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。评估目标公司一
个基本的途径就是观察公开市场并寻求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的
公司付出多少价格。由于资本市场上可以找到与被评估单位相同或相似行业的上
市公司，因此本次评估适用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。由于标的公司与可比上
市公司在规模、效益等方面存在一定的差异，市场法评估难以精确剔除以上因素
差异对评估结果的影响，且市场法评估结果易受证券市场的波动影响。另外，资
产基础法是从重置的角度考虑企业资产的价值，且各项资产所涉及的经济技术参
数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据。基于谨慎性原则，本次交易以资
产基础法评估结果作为最终评估结论。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的
资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要
求。
2、评估假设前提合理性
天健兴业综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对交易标的进行
2-2-387
评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、重要评估参数取值合理性
重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第五节 标的资产评估情况”
中的相关数据。
本次重要评估参数的取值结合了标的公司所处行业发展趋势、标的公司现实
经营状况等因素，较为合理。
综上所述，独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前
提合理、重要评估参数取值合理。
（二）本次评估结果及可比公司估值水平分析
本次交易标的大船重工和武船重工及下属公司主要从事船舶制造；交易标的
同可比行业上市公司市盈率和市净率的比较如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
300008.SZ 天海防务 56.22 3.17
300123.SZ 太阳鸟 307.77 4.84
600685.SH 中船防务 650.88 4.48
601890.SH 亚星锚链 173.63 3.19
601989.SH 中国重工 195.34 2.41
均值 276.77 3.62
中值 195.34 3.19
大船重工 55.41 1.08
武船重工 -60.70 1.28
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比公司选择申银万国 SW 国防军工—船舶制造相关上市公司，并剔除市盈率为负的公司（中国船
舶 600150.SH、中船科技 600072.SH），并剔除与大船重工、武船重工业务方面存在较大差异的公司江苏国
信 002608.SZ、江龙船艇 300589.SZ。
（1）可比上市公司市盈率=2017 年 5 月 31 日前 120 个交易日均价×总股本/2016 年度归属母公司所有者净
利润；（2）可比上市公司市净率=2017 年 5 月 31 日前 120 个交易日均价×总股本/2016 年度归属母公司所有
者净资产；
注 2：市盈率、市净率指标取本次重组停牌前 120 个交易日的均值。（1）标的资产市盈率＝2017 年 8 月 31
日评估值÷2016 年度归属母公司所有者的净利润；（2）标的资产市净率＝2017 年 8 月 31 日评估值÷2017 年
8 月 31 日归属于母公司所有者权益。
可比上市公司市盈率均值为 276.77，中间值为 195.34；本次交易大船重工的
市盈率为 55.41，低于可比上市公司相应指标。武船重工市盈率为-60.70，主要由
2-2-388
于 2016 年武船重工归母净利润为-24,487.67 万元，至 2017 年 1-8 月，武船重工
已实现归母净利润 1,964.91 万元。
可比上市公司市净率均值为 3.62，中间值为 3.19；本次交易大船重工的市净
率为 1.08，武船重工市净率为 1.28，均低于可比上市公司相应指标。
综上所述，独立财务顾问认为，本次评估结果具备合理性，有利于保护上市
公司及中小股东的利益。
五、本次资产购买对上市公司影响的分析
（一）本次交易对公司主要财务指标的影响
本次交易系中国重工收购控股子公司大船重工和武船重工的少数股东权益，
交易前后中国重工的合并财务报表范围未发生变化，但大船重工和武船重工的净
资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。
未来大船重工和武船重工经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于提
升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，提高归属于上市公司股东的每股
净利润和股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
根据致同会计师出具的致同审字（2017）第110ZA6628号《备考审阅报告》，
在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：
本次交易前 本次交易后（备考）
财务指标
（2017年8月31日） （2017年8月31日）
归属于母公司所有者权益（万元） 6,380,804.44 8,338,437.30
本次交易前 本次交易后（备考）
财务指标
（2017年1-8月） （2017年1-8月）
归属于母公司所有者的净利润（万元） 111,664.89 148,118.57
基本每股收益（元/股） 0.0599 0.0660
（二）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司预计向 8 名交易对方非公开发行不超过 3,799,896,135
股，本次交易前后，公司股权结构变化情况如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中船重工合计持股 10,394,975,099 54.48% 10,394,975,099 45.43%
其中：中船重工直接持股 7,820,577,476 40.99% 7,820,577,476 34.18%
大船投控直接持股 1,810,936,360 9.49% 1,810,936,360 7.92%
2-2-389
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
渤船集团直接持股 511,832,746 2.68% 511,832,746 2.24%
武船投控直接持股 251,628,517 1.32% 251,628,517 1.10%
其他 A 股公众股东 8,684,922,009 45.52% 8,684,922,009 37.96%
中国信达 - - 873,430,059 3.82%
中国东方 - - 348,529,396 1.52%
国风投基金 - - 1,390,285,391 6.08%
结构调整基金 - - 385,109,052 1.68%
中国人寿 - - 347,571,347 1.52%
华宝投资 - - 133,467,396 0.58%
招商平安 - - 121,649,970 0.53%
国华基金 - - 199,853,524 0.87%
合计 19,079,897,108 100% 22,879,793,243 100.00%
最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成
后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中船重工，实际控制人仍为国务院
国资委。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构对比如下：
（三）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次发行股份购买资产实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本次发行股份
购买资产有利于降低上市公司整体资产负债率、减轻标的公司财务负担、增强军
品业务可持续发展能力、提高公司中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内公司
存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊
薄即期回报的风险。
2-2-390
（四）本次交易对公司盈利能力驱动因素的影响
自2008年全球金融危机以来，受国际贸易量下降、航运需求严重不足以及国
际油价下跌并持续处于低位的多重因素叠加影响，全球船舶与海洋工程装备市场
呈现长期的低景气度深度调整。2016年，全球仅成交海洋工程装备92座/艘，订
单金额合计约为45亿美元，数量和金额不及2015年的1/3，历史高峰时期的1/20。
预计“十三五”期间全球年均新船市场容量在8,000万载重吨左右，海洋工程市场
难以明显改善。在行业周期性低迷的大背景下，海洋装备制造企业持续面临接单
难、交付难的困境。
作为我国航母、驱逐舰、护卫舰、常规潜艇、民用船舶及海洋工程装备制造
骨干企业，大船重工和武船重工受民用船舶及海洋工程装备市场深度低迷的影
响，资产负债率较高，面临的债务偿还压力和财务风险，资本结构亟待优化完善。
根据国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》的指导要求，稳妥降低
企业杠杆是推进供给侧结构性改革，增强经济中长期发展韧性的一项重要举措。
通过本次交易以及市场化债转股减轻财务负担效用逐渐体现，公司将有效化解大
船重工、武船重工面临的发展风险，显著降低资产负债率、减少财务负担、改善
企业现金流，为中国重工未来的技术研发、产品拓展、产业升级赢得发展机遇，
奠定未来可持续发展的良好基础。
（五）本次交易对公司未来发展前景的影响
1、本次交易有助于进一步贯彻落实国家海洋强国战略
大船重工和武船重工是国家核心军工企业，在军品方面承担着我国航母、驱
逐舰、护卫舰、潜艇等重大装备研制生产任务，是支撑我国海洋开发装备创新发
展、代表我国参与海洋装备国际竞争的骨干力量。
公司立足于自身承担的使命任务，致力于支撑海洋强国战略，做我国海洋装
备创新发展的领军企业。通过本次交易以及市场化债转股，减轻财务负担效用逐
渐体现，大船重工、武船重工业务发展中的阶段性困境得以有效缓解，有利于公
司在未来继续深入推进造修船资源军民融合式重组整合。
2、本次交易有助于公司继续深化军民融合发展
2-2-391
船舶制造企业军民融合度高，军品和民品的研发可以相互促进，技术通用性
强。多年以来，公司坚持军民融合发展，借助资本市场有力支持了军工军贸装备
项目和军民融合产业项目建设，对企业及海洋装备行业的发展起到了积极的推动
作用。通过本次交易以及市场化债转股减轻财务负担效用逐渐体现，公司未来的
可持续发展得到进一步有力保障，为实现保军强军的政治任务奠定了有力基础。
3、本次交易有助于维护公众股东的利益
通过本次交易以及市场化债转股，减轻财务负担效用逐渐体现，中国重工的
资本结构将得到改善，财务风险显著降低，公司的盈利能力有所增强，下属重点
保军单位的持续发展能力得到提升，符合中国重工全体股东的利益。
（六）本次交易对公司的其他影响
1、本次交易对公司融资能力的影响
根据本次重组的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司截至2017年8月
31日的归属于母公司所有者的权益由6,380,804.44万元增加至8,338,437.30万元，
资本实力显著增强。此外，报告期内公司和标的公司的融资渠道稳定，与当地银
行均保持良好的合作关系。
2、本次交易对公司或有负债的影响
交易完成后，公司不存在未了结的诉讼或仲裁，不存在可能导致经济利益流
出企业的对外承诺，也不存在对外提供担保的情形。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，公司暂无确定的重大资本性支出计划。若未来涉及重大资
本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，
通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需
资金，满足未来资本性支出的需要。
4、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易为收购公司控股子公司的少数股权，不涉及员工安置问题。交易完
成后，标的公司将继续按照当前相关规章制度，履行原聘任员工的劳务合同。
5、本次交易成本情况
2-2-392
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对公司造成重大不利影响。
六、本次交易资产交付安排的有效性
本次交易中，双方签署的《股权收购协议》中对本次交易资产的交付进行了
约定：
《股权收购协议》生效后，双方应立即着手办理标的资产的交割手续，3 个
工作日内，8 家交易对方应配合中国重工签署根据标的公司的组织文件和有关法
律规定办理标的股权过户至甲方名下所需的全部文件。
在交易对方已完成上述文件的签署后，中国重工应促使标的公司在 3 个工作
日内向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记
文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的股权交割完成后，各方应尽最大努力在标的股权交割日之后 15 个工
作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出
具验资报告；于上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国
证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。
七、本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》
及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
2、收购大船重工 42.99%股权和武船重工 36.15%股权对上市公司关联交易
的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司大船重工与武船重工少数股东权益。本
次交易后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，新增国风投基金为持
有上市公司5%以上股权的主要股东；除本次收购系关联交易外，不存在因本次
2-2-393
交易导致上市公司新增关联交易的情形。
3、本次交易完成后规范关联交易的措施
中船重工已就减少和规范未来可能与中国重工产生的关联交易作出如下承
诺：
“中国重工拟发行股份购买资产。本次重组完成后，本公司仍为中国重工的
控股股东。为保证中国重工及其中小股东的合法权益，本公司就规范与中国重工
的关联交易承诺如下：
1、本次重组完成后，在不对中国重工及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简
称“下属企业”）尽量减少与中国重工及中国重工下属企业的关联交易。
2、本次重组完成后，对于中国重工及中国重工下属企业与本公司或本公司
下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易
均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并将按照有关
法律、法规和《中国船舶重工股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露
义务。
3、本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与中国重
工及中国重工下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害中国重工及中
国重工其他股东合法权益的行为。
4、如违反上述承诺与中国重工进行交易而给中国重工及其中小股东及中国
重工下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
公司主要业务包括舰船制造及修理改装、舰船装备、海洋经济产业、能源交
通装备及科技产业等。截至本报告出具之日，公司与控股股东中船重工及其控制
的其他企业之间的同业竞争及潜在同业竞争情况如下：
序号 名称 股东结构 主营业务 同业竞争情况
天津新港老厂区已经搬迁不
再承接新订单，新厂区正在进
天津新港船舶重工 中船重工持股 民用船舶制
1 行散货船、油船的产能建设，
有限责任公司 100% 造
规划年造船能力 100 万吨，尚
未完成竣工验收
2-2-394
序号 名称 股东结构 主营业务 同业竞争情况
重庆川东专业从事 3,000 吨以
下江用特种船舶制造业务，该
重庆川东船舶重工 中船重工持股 小型民用船 业务与公司从事的 3 万吨以上
2
有限责任公司 100% 舶制造 油轮、散货船、集装箱船三大
主要船型的民船制造业务的
产品类型及市场定位不同
2、解决同业竞争的安排
根据 2017 年经公司第二次临时股东大会审议通过的《关于控股股东变更部
分资产注入承诺的议案》，针对天津新港船舶重工有限责任公司、重庆川东船舶
重工有限责任公司与公司存在的同业竞争及潜在同业竞争事宜，中船重工提出如
下处置措施：
“中船重工集团承诺将严格按照上述资产注入触发条件，本着成熟一批启动
一批的原则，在相关企业满足为其设定的全部触发条件后，在 1 年内提议本公司
董事会审议相关资产的注入议案，并由公司董事会根据监管法规、公司章程等规
定决定是否提交公司股东大会决议，并由相关方依法履行所需的国有资产处置审
批程序。”
截至本报告出具日，该等公司触发条件实现情况如下：
达成情况
序号 名称 触发条件
条件一 条件二 条件三 条件四
天津新港船舶重工有限
1 条件一 未达成 - - -
责任公司
重庆川东船舶重工有限
2 条件四 - - - 未达成
责任公司
具体条件为：
条件一：形成生产能力。由于中船重工下属部分企业正在进行搬迁、新建、
改扩建等工作，对此类企业，在其完成搬迁且具备产能，并经国家有关部门办理
竣工验收后，即视为符合该条件。
条件二：完成军民分线重组。由于中船重工集团下属武昌船舶重工有限责任
公司从事核心军品业务，按国家国防科技工业管理部门的有关规定，核心军品业
务不能纳入上市范围，需先行完成军民分线重组后，再将非核心军品资产注入公
司，取得国家国防科技工业管理等部门关于军民分线重组方案的批复后，即视为
2-2-395
符合该条件。
条件三：完成改制。部分企业仍然是全民所有制企业，因此，注入前需先行
进行改制，完成改制后，即视为符合该条件。
条件四：具备持续经营和盈利能力。由于中船重工下属部分企业历史悠久，
设备、技术或市场营销能力距离公司现有水平仍有一定的差距，对此类企业，在
其最近一年经审计的净资产收益率不低于公司最近一年经审计的净资产收益率
时，即视为符合该条件。
截至本报告出具之日，天津新港船舶重工有限责任公司新区建设及搬迁工作
已部分完成，2017 年 12 月 31 日前有望办理完成竣工验收及形成生产能力，从
而满足条件一的标准。重庆川东船舶重工有限责任公司经营现状不佳、亏损较为
严重，目前尚不具备注入条件，中船重工将督促该企业加强企业管理制度建设、
提高管理水平以及提升企业持续经营和盈利能力，以满足条件四的标准。
3、避免同业竞争承诺履行情况
为避免及规范同业竞争，中船重工及其关联方自公司 2009 年首次公开发行
以来关于与公司避免同业竞争出具的相关承诺及其履行情况如下：
2-2-396
序号 承诺方 承诺年份 承诺内容 承诺期限 是否履行 备注
中船重工集团将不会以任何形式参与或协助任何与本公司主营业务构成
1 中船重工 2008 年 或可能构成竞争的业务或活动；也不会以任何形式支持他人从事或参与 长期有效 是 -
与本公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务
通 过 2010 天津新港新区尚在建设
年（本表序 中，根据 2014 年承诺将
中船重工集团全资子公司天津新港未来不从事与本公司相竞争的业务 号 5）、2014 在竣工验收后一年内由
2 中船重工 2008 年 -
（港口机械类） 年（本表序 中船重工集团提请中国
号 7）承诺 重工董事会审议注入议
已变更 案
上海瓦锡兰齐耀柴油机
在符合法律、行政法规规定并获得境外合作方芬兰瓦锡兰技术有限公司 有限公司股权已于 2016
同意的条件下，中船重工集团将根据公司的要求尽全力促使上海研究所 年注入中国动力并终止
3 中船重工 2008 年 已终止 -
将其持有的上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司的50%股权以经合资格评估 履行该承诺，该事项已经
机构评估确定的公允价格转让予公司 公司 2015 年第一次临时
股东大会审议通过
除大船集团、渤船集团、武船重工、天津新港、重庆川东、青岛齐耀瓦
锡兰、大连渔轮公司存在与本公司相似业务可依目前方式继续从事外，
中船重工集团本身及其附属、参股企业目前没有以任何形式参与或从事
4 中船重工 2010 年 与本公司主营业务存在同业竞争的业务；未来也不会从事促使该等存在 长期有效 是 -
同业竞争业务；中船重工集团公司发现任何与主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知本公司，并尽力促使该
业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给本公司
中船重工集团力争在重大资产重组完成后三年内，在满足适用条件时，
已到期并于 2014 年重新
将16家与本公司存在潜在同业竞争情况的企业注入本公司；中船重工集
中船重工 2010.10.9 出具承诺（本表序号 7），
5 2010 年 团范围内，对船舶造修及改装、舰船配套、舰船装备、海洋工程和能源 是
集团 -2014.2.15 于 2017 年变更承诺（本
交通装备等业务方面的项目开发、资本运作、资产并购等事宜，本公司
表序号 9）
具有优先选择权
6 中船重工 2011 年 为缓解产能压力，武船重工在2009年于武汉新港阳逻古龙工业园区沿江 武 船 特 种 是 已注入中国重工
2-2-397
序号 承诺方 承诺年份 承诺内容 承诺期限 是否履行 备注
地域规划建设特种船制造基地（以下简称“武船特种船基地”），在武船 船基地建
重工2011年实行军民分线时，武船特种船基地作为在建工程划入本公司 成达产后 1
下属全资子公司武船集团，该项目预计2011年底开始形成产能、并规划 年内
于2014年底达产。为避免项目达产后与武船重工形成同业竞争，中船重
工集团承诺将在武船特种船基地建成达产后1年内，由中国重工或武船重
工根据届时情况选择收购或其他合法方式将武船特种船基地以公允价值
注入中国重工，以彻底解决该项同业竞争问题
关于控股股东旗下10家与公司有潜在同业竞争关系的公司，中船重工集
2014.2.14 已于 2017 年 变更承 诺
7 中船重工 2014 年 团承诺在2014年2月15日之后的3年内，将达到触发条件的企业择机注入 是
-2017.2.15 （本表序号 9）
公司
大连船柴、青岛海西满足触发条件后 12 个月内提议中国动力董事会审议 满足触发
8 中船重工 2016 年 相关资产的注入议案，并由风帆股份董事会视具体情况决定是否提交风 条件 后 12 是 正在履行
帆股份股东大会表决 个月内
鉴于中船重工重庆液压机电有限公司等6家公司与中国重工现有业务已
不存在潜在同业竞争情况，故中船重工拟终止履行上述向中国重工注入
以上6家企业股权的承诺，该等企业的后续安排将根据中船重工集团整体 满足触发
9 中船重工 2017 年 战略规划进行调整 条件 后 12 是 正在履行
天津新港和重庆川东的民用船舶制造业务与中国重工现有业务仍然存在 个月内
潜在的同业竞争情形。因此，中船重工将继续承诺在上述2家企业满足触
发条件后的一年内提议中国重工董事会审议相关资产的注入议案。
2-2-398
综上所述，自公司上市以来，中船重工积极履行同业竞争相关承诺，并已按
相关承诺陆续解决了武船重工等企业的同业竞争问题。针对目前尚存的同业竞争
及潜在同业竞争，中船重工已经出具了明确可执行的承诺，本身并将促使其附属
企业、参股企业不会进一步出现其他可能与公司构成同业竞争或潜在同业竞争的
情况，公司在同业竞争方面未处于不利地位。
4、本次交易后的同业竞争情况
本次交易属于上市公司收购下属子公司的少数股权，本次交易完成后，上市
公司的业务范围及合并财务报表范围并不会因此发生变化，本次交易不会新增同
业竞争。
2-2-399
第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，
并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监
会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和
风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内
核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、
法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组
将申报材料分送各外部委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目
组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，
最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料
进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
中信建投证券内核小组于 2017 年 10 月 19 日在北京市凯恒中心召开了内核
会议，对中国重工发行股份购买资产暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内
核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核会议的审核。
中信证券内核小组于 2017 年 10 月 23 日在北京市中信证券大厦召开了内核
会议，对中国重工发行股份购买资产暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内
核委员投票，该项目通过了中信证券内核会议的审核。
三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查
和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审
2-2-400
计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、
法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了“公开、公平、
公正”的原则。
本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产
评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估
值为基础，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。
本次交易完成后，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升，同时公司归
属于上市公司股东权益规模得到增强，随着未来大船重工和武船重工经营业绩的
不断改善以及市场化债转股减轻财务负担效用逐渐体现，归属于上市公司股东的
净资产和净利润规模将不断提升，有助于提高公司的行业竞争地位。
本次交易完成后，大船重工和武船重工的股权结构将得到进一步整合，有利
于增强中国重工对大船重工和武船重工的整体经营决策能力和效率，进一步巩固
中国重工对大船重工和武船重工的的绝对控股地位，符合公司长远发展战略，使
大船重工和武船重工能够更快、更好地发展。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可
能存在的风险，中国重工已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于
全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易已取得中国证监会的
核准。
2-2-401
第十章 备查文件
一、备查文件目录
1、中国重工关于本次交易的董事会决议文件；
2、中国重工独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、中国重工与交易对方签订的《股权收购协议》；
4、致同会计师为本次交易出具的标的公司《审计报告》和上市公司《备考
财务报表审阅报告》；
5、天健兴业为本次交易出具的标的资产评估报告；
6、嘉源为本次交易出具的法律意见书；
7、中国重工本次重组报告书；
8、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00－
11:00，下午 3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、中国船舶重工股份有限公司
联系地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
电话：(010) 8850 8596
传真：(010) 8801 0234
联系人：华伟
2、中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 9 层
电话：010-65608399
传真：010-65608451
联系人：曾琨杰
3、中信证券股份有限公司
办公地址：北京朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
电话：（010）6083 3226
传真：（010）6083 3254
2-2-402
联系人：康攀
投资者亦可在中国证监会指定网站上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅
本独立财务顾问报告全文。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司关于中
国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之
签字盖章页）
法定代表人
王常青
内核负责人
相
相 晖
部门负责人
刘乃生
财务顾问主办人
吕晓峰 曾琨杰
项目协办人
李志强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
2-2-404
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司关于中
国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之
签字盖章页）
法定代表人
张佑君
内核负责人
朱 洁
部门负责人
金剑华
财务顾问主办人
张明慧 朱烨辛
项目协办人
康 攀 郭 丹 包 项
中信证券股份有限公司
年 月 日
2-2-405