中信建投证券股份有限公司

             与

   中信证券股份有限公司

           关于

 中国船舶重工股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

     标的资产过户情况

             之

   独立财务顾问核查意见




        独立财务顾问




        二〇一八年二月
       中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国重工”）于 2018 年 2 月 9 日
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国船舶重工股
份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2018]294 号）。
    截至本核查意见出具日，中国信达资产管理股份有限公司等 8 名交易对方持有的
大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”）42.99%股权和武昌船舶重工集团
有限公司（以下简称“武船重工”）36.15%股权过户手续及相关工商变更登记手续已完
成。

       一、本次交易的实施情况
       （一）标的资产过户情况
       2018 年 2 月 12 日，经大连市工商行政管理局核准，大船重工就本次交易标的资
产——大船重工 42.99%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得大连市工商行政
管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：912102007824602894）。本次工商
变更登记后，公司已取得大船重工 100%股权，大船重工成为公司的全资子公司。
       2018 年 2 月 12 日，经武汉市工商行政管理局核准，武船重工就本次交易标的资
产——武船重工 36.15%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得武汉市工商行政
管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100177688517B）。本次工商
变更登记后，公司已取得武船重工 100%股权，武船重工成为公司的全资子公司。
       （二）后续事项
       本次发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以
下事项：
       1、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续；
       2、公司尚需根据法律法规的要求向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等
工商登记变更手续，以及《公司章程》修订等相关事宜。
       上述后续事项办理不存在实质性障碍，不影响公司本次发行股份购买资产的实施
结果。
    二、独立财务顾问关于标的资产过户完成的核查意见
    综上所述，本独立财务顾问认为：中国重工本次交易已获得必要的批准和核准程
序，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，
过户手续合法有效。中国重工尚需向中国信达资产管理股份有限公司等 8 名交易对方
支付股份对价，为本次发行股份购买资产新增股份办理登记、上市手续；并办理中国
重工注册资本、《公司章程》等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作。上述后
续事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司关于中国船
舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问
核查意见》之签字盖章页）




项目协办人签名：     ______________

                            李志强




财务顾问主办人签名：________ ______    ____________ __

                           吕晓峰           曾琨杰




                                                  中信建投证券股份有限公司

                                                                年   月   日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司关于中国船
舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问
核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人



                           张明慧            朱烨辛



  项目协办人



                           康 攀              郭 丹             包 项




                                                      中信证券股份有限公司

                                                                年   月   日