中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
中国船舶重工股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
二〇一八年六月
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
目 录
议案一 关于《中国船舶重工股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》的议案 ........................ 3
议案二 关于《中国船舶重工股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》的议案 ...................... 22
议案三 关于《中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度报告》全文及摘要的议案 .................. 28
议案四 关于《中国船舶重工股份有限公司 2017 年度财务决算报告》的议案 .......................... 29
议案五 关于中国船舶重工股份有限公司 2017 年度利润分配预案的议案 .................................. 49
议案六 关于聘任 2018 年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案 ...................................... 50
议案七 关于确认 2017 年度日常关联交易执行情况的议案 .......................................................... 51
议案八 关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案 .................................................................. 71
议案九 关于 2018-2020 年度资产租赁关联交易的议案 ................................................................. 93
议案十 关于 2018 年度为公司所属子公司提供担保额度上限的议案 ........................................ 108
议案十一 关于 2018 年度为关联方提供担保额度上限的议案 ...................................................... 115
议案十二 关于修订《中国船舶重工股份有限公司章程》的议案 .............................................. 116
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议案一 关于《中国船舶重工股份有限公司 2017 年度董事会工作报
告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
《中国船舶重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”）董事会对 2017 年度
董事会履行职责的情况以及相关工作内容进行总结并起草了《中国船
舶重工股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》（见附件 1）。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交股
东大会审议。同时，请各位股东及股东代表听取《中国船舶重工股份
有限公司 2017 年度独立董事述职报告》（见附件 2）。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2018 年 6 月 21 日
附件：
1.中国船舶重工股份有限公司 2017 年度董事会工作报告
2.中国船舶重工股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告
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附件 1
中国船舶重工股份有限公司 2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《中国船舶重工股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，公司董事会向各位股东及股东代表汇
报 2017 年度工作完成情况和 2018 年工作安排要点，请予审议。
一、2017 年工作回顾
2017 年，全球经济总体呈现复苏态势，经济增长率有所回升，
但影响复苏的不稳定因素并未消除，全球经济向好还存在较多不
确定性。国内经济稳中向好、好于预期，结构调整、优化升级加
快进行，但依然存在结构性失衡问题，导致经济循环不畅、杠杆
率高企、产能过剩和需求结构升级的矛盾突出。
得益于全球经济复苏与航运市场转暖，2017 年，全球船舶市
场出现触底反弹，国内船舶工业抓住有利时机，积极开拓市场，
造船完工量、新船订单量和手持订单量三大造船指标两增一降，
且国际市场份额均位居世界第一。但由于运力与造船双过剩的局
面未得到根本改变，盈利难仍然困扰着国内船舶企业。中国船舶
工业行业协会数据显示，2017 年，全国规模以上船舶工业企业
1410 家，实现主营业务收入 6194.5 亿元，同比下降 7.7%；实现
利润总额 146.6 亿元，同比下降 7.3%。
在此背景下，2017 年，公司贯彻新发展理念，深入坚持“以
军为本、军民融合、技术领先、产融一体”的发展战略，以供给
侧结构性改革为主线，兴装强军打造国之重器，军民融合深化结
构调整，创新驱动增强发展动能，产融一体推动提质增效，通过
改革创新、攻坚克难，推动结构优化、动能转换和质量提升。
（一）报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 387.76 亿元，同比下降 25.52%；
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利润总额 4.57 亿元，同比下降 58.25%；实现归属于母公司净利
润为 8.38 亿元，同比上升 20.00%；基本每股收益 0.045 元，加权
平均净资产收益率 1.40%。
（二）兴装强军打造国之重器，军工业务快速增长
2017 年，公司继续坚持“聚焦主业主责、聚力兴装强军”的
发展理念，紧抓海军战略转型需求，聚精会神推进军品科研生产
任务和军工核心能力建设，完成了多项重大项目的阶段性任务，
军工业务快速增长，规模及比重进一步提升。
报告期内，子公司大船重工承建的我国首艘国产航母相继提
前实现下水、动车、泊试等重大节点，总建造量超额完成年度目
标；自主设计建造的新型万吨级驱逐舰、新型导弹驱逐舰等一批
国之重器顺利推进，重大装备按期交付；其他重点型号科研生产
任务按期保质推进。同时，公司围绕“一带一路”战略，研制出
一批能够满足用户多元化及个性化需求的军贸产品，军品出口再
创佳绩，军贸规模不断扩大。
（三）军民融合深化结构调整，民品业务平稳运行
2017 年，公司持续推动军民融合深度发展，深化军民融合式
资源重组整合，在保障国家战略、国防安全和完成重大专项任务
的前提下，进一步推进民品开发和军工科技成果转化，调整优化
民船产业结构，发展高技术船舶，民船业务在控风险、促转型的
过程中实现平稳发展。
报告期内，公司完成了内部子公司大船重工与山船重工、武
船重工与北船重工的军民融合式资源重组整合，通过整合，压减
低端产能，优化资源配臵，提升资源利用效率，增强市场竞争力。
公司继续坚持“不承接边际利润小于零或现金流为负的订单”，
严控接单底线；坚持以引领需求、捕捉需求、满足需求为牵引，
对主力船型进行优化升级和更新换代，船舶性能提升明显，交付
的多艘首制船更经济、安全、环保，更符合船东需求，提高了市
场竞争力；加速推进高技术高附加值船舶的发展，通过结构调整、
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智能制造等不断提升“双高”产品比重；精耕细作，开展特种船
舶、深海渔业养殖装备的研制和应用，在细分市场领域取得了明
显成效。
（四）产融一体推动提质增效，持续提升盈利能力
2017 年，公司以推进供给侧结构性改革为主线，以服务军工
科研生产和军民融合发展为目的，积极推进产融结合，全面推动
提质增效，为公司保军兴船提供有力支撑，也有利于公司资本结
构的优化和盈利能力的持续提升。
报告期内，为贯彻落实国务院关于推进供给侧结构性改革、
重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，公司实施了国内首
单市场化债转股项目，引入 8 家投资机构共计 218.68 亿元现金，
以大船重工 42.99%股权、武船重工 36.15%股权为标的进行资产
重组。通过实施市场化债转股，公司资产负债率自 68.74%降低至
57.35%，降低 11.39 个百分点，资本结构得到有效优化，财务费
用降低，持续盈利能力增强。
报告期内，公司完成了向控股股东及其一致行动人非公开发
行股票的工作，也有效降低了公司资产负债率，降低了财务风险。
公司完成以所持大连船用柴油机有限公司 100%股权与关联方合
资设立中国船舶重工集团柴油机有限公司、向关联方转让中船重
工杰瑞科技控股有限公司 100%股权等资源重整工作，有利于集
中精力发展主业，优化业务结构，推动瘦身健体提质增效，利于
持续稳定经营。
（五）创新驱动增强发展动能，发展后劲持续壮大
2017 年，公司戮力推进新时代创新驱动发展战略，面向新趋
势、新特征、新需求，主动作为，综合推进科技创新、组织创新、
商业模式创新和体制机制创新，充分发挥高新技术创新的核心引
领作用，发挥公司科技研发与装备集成优势，不断提升科技创新
能力，培育壮大新动能。
2017 年，公司科技研发投入 30.74 亿元。报告期末，公司拥
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有技术创新工作室 32 个、国家级创新平台 10 个。报告期内，公
司申请专利 520 项，其中发明专利 349 项；获得专利授权 368 项，
其中发明专利 145 项。主持或参加标准制定 23 项，其中国际标
准 2 项，国家标准 12 项。公司一批重大专项、重大工程技术研
发进展顺利，军品项目预研工作深入开展，一批科技成果转化为
现实生产力，一批技术创新实现应用，自主创新获得新突破，多
项新船型获得认可证书、专利等。全球首制 25 万吨矿砂船设计
荣获中国造船工程学会科学技术一等奖；分体建造坞内合拢的造
船方法荣获中国专利优秀奖。科技创新及技术储备带动了提质增
效，也为公司迈向高质量发展奠定了坚实的基础。
二、2017 年董事会工作情况
（一）召开股东大会、董事会情况
2017 年度，董事会根据《公司章程》赋予的职权，共召集召
开 6 次股东大会，董事会共召开 12 次会议，根据权限审议通过
定期报告、发行股份购买资产、关联交易、公司董监高换届选举、
控股股东承诺调整、募投项目变更、公司章程修订、资产出售等
60 项议案。
2017 年度，公司董事会专门委员会积极开展工作，认真履行
职责。其中：董事会审计委员会共召开 4 次会议，对包括公司定
期报告、2016 年决算报告、内部控制及风险管理、日常关联交易
等重要事项进行了审议。董事会薪酬与考核委员会召开 3 次会
议，分别审议了公司高级管理人员 2016 年度薪酬、调整独立董
事津贴、第四届董事会董事津贴事项。董事会提名委员会召开 2
次会议，分别审议了董事会换届以及聘任公司总经理、董事会秘
书、财务总监等高级管理人员的提案。
（二）独立董事开展工作情况
公司独立董事严格按照法律、法规和相关制度的规定，以关
注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，详细了
解公司的运作情况，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并
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审议相关事项，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责。
2017 年 1 月，独立董事曲红、李长江、张金奎、王永利对中
国重工本部进行了调研考察。独立董事听取了中国重工各有关部
门就 2016 年度公司总体经营及各自业务情况的汇报，并就持续
改进内控管理措施和产业结构调整等事项与公司管理层进行充
分交流。独立董事通过现场调研，进一步加深了对公司产业结构、
生产经营和财务状况的了解，并从各自专业角度就上市公司独立
性、船舶行业去产能、公司内控管理、业务风险管控、年度审计
工作等方面提出了中肯的意见和建议。
三、对当前形势的判断和 2018 年经营计划
（一）面临形势的判断
2018 年，全球经济发展将趋于稳健，但向好势头下仍有暗流
涌动，逆全球化思潮继续发展、全球主要国家可能开始退出量化
宽松货币政策、减税竞赛及贸易摩擦等都是当下全球经济的风险
点。2018 年航运市场有望稳中向好，国际海运需求略有增长，但
另一方面，船舶与海工装备行业仍处于深度调整期，航运运力过
剩依然严重，新船需求难以大幅增加，价格仍将低位徘徊，且随
着原材料、人工、资金等要素成本全面上升，造船成本高企，盈
利难问题更加凸显。受油价波动、替代能源发展等多因素影响，
海工装备市场风险仍在积聚。
根据中国船舶工业行业协会的预测，2018 年全球新船成交量
在 7000 万～7500 万载重吨，海洋工程装备成交量约 130 亿美元，
新船价格有小幅上涨的可能。预计 2018 年，我国船舶工业主要
经济指标将继续处于低位，造船完工量或将有所下降，新接订单
比 2017 年或有提高，年底手持订单约 8000 万载重吨。
（二）2018 年经营计划
2018 年，公司生产经营将继续坚持稳中求进总基调，坚持以
供给侧结构性改革为主线，坚持高质量发展，坚持创新驱动发展，
以军为本、军民融合，继续抓好“三去一降一补”，提高发展的
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质量和效率，实现稳步增长。
1、高质量完成军工任务
以军为本，确保按期保质完成防务装备生产任务，推进海军
武器装备全面实现“强起来”的新跨越，强力支撑和保障海军战
略转型；紧盯海上作战需求，聚焦能力提升，积极承接防务装备
新订单；加快关键核心技术攻关突破，积极拓展陆空天领域，不
断扩大军工经济规模；持续加强军工核心能力建设，着力提升高
新技术武器装备、深远海海洋装备及军贸产品等研制生产及服务
保障能力；深化拓展军贸市场，探索开发新兴军贸市场，进一步
构建集成度高、高中低搭配、系列化的军贸产品体系。
2、民船加快结构调整
积极对接国家战略和国家关切的战略方向，立足需求、主动
作为、优化结构、拓展提升，巩固扩大优势，增强民船综合实力，
提高市场竞争力。始终坚持接单底线，不仅要注重订单的量，更
要注重订单的质；更多承接具有比较优势的船型以及有较强实
力、合作紧密船东的订单，大力开发绿色环保新船型，及时推出
满足市场需求的江海联运特种船舶和智能船舶产品；统筹做好首
制船型、重点船型和建造难度较大的船型的设计、生产等工作，
加强过程管控，提高造船效率，确保按期交船。
3、创新驱动培育新动能
充分发挥高新技术创新的核心引领作用，培育新动能，巩固
和提升适应新时代新形势、发现和捕捉市场需求的技术与产业竞
争优势。强化自主创新，加大科技研发投入，加强重大项目科研
攻关；增厚技术储备，聚焦重大技术方向和重大军事需求，积极
研发新产品、布局新市场；加强智能制造技术开发与应用，积极
推进智能制造与信息化，以质量提升为目标，提高自动化生产线、
数字化车间生产过程智能化水平；推行绿色制造，推广清洁高效
生产工艺，降低产品制造能耗、物耗和水耗。
4、深化改革推进提质增效
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深入落实中央关于供给侧结构性改革的部署要求，优化资源
配臵、完善体制机制、消除冗余环节，激发活力和创造力，增强
控制力和影响力。同时，新时代高质量发展，必须要高水平的管
理提供支撑保障，要聚焦薄弱环节、重点发力，强化管理提升、
提质增效，以高水平精细化管理的软实力增强高质量发展的硬实
力；着力提高管理水平，深化精益管理，降低成本；加强经济运
行质量管控，贯彻高质量发展要求，健全和完善经济运行质量的
管理、监控、预警等相关制度体系、指标体系和操作办法，及时
评估、有效管控。
2018 年，公司将继续高度关注宏观经济形势和船舶行业形
势，抓住机遇，应对挑战，紧紧围绕“着力打造船舶行业以军为
本、军民融合、技术领先、产融一体的创新型全球领军企业”的
战略目标，全力推进主营业务升级，促进军民融合向纵深发展，
提升创新驱动力，深化结构调整，努力降低成本、提质增效，加
强风险控制，有效缓解有关企业的财务压力，提升公司的核心竞
争力和价值创造力，实现公司平稳健康发展。
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附件 2
中国船舶重工股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为中国船舶重工股份有限公司的独立董事，我们严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》
等规定，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维
护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、
尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立
意见，切实维护了公司和股东的合法权益。现将 2017 年度履职
情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
2017 年，因公司第三届董事会任期届满，董事会进行了换届
选举。经 2017 年 7 月 25 日公司第三次临时股东大会审议通过，
选举李长江先生、李纪南先生、王永利先生、张金奎先生、韩方
明先生担任公司第四届董事会独立董事，曲红女士届满离任。各
独立董事基本情况如下：
曲红女士，中国籍，无境外居留权，1954 年 4 月出生，硕士
学历。曾任船舶总公司北京长城无线电厂副厂长，船舶总公司人
教局副处级助理、处长、副局长。后调任国防科工委，历任人事
教育司副司长、巡视员，安全保密局局长，国防科工局安全生产
与保密司司长，离退休干部局局长，具有丰富的军工行业从业背
景和丰富的人力资源管理经历。曲红女士自 2014 年 3 月起任中
国船舶重工股份有限公司独立董事，至 2017 年 7 月任期届满。
李长江先生，中国籍，无境外居留权，1949 年 7 月生，1998
年 10 月至 2000 年 4 月任海军科技计划部部长，2000 年 4 月至 2005
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年 11 月任海军装备部副部长，2005 年 11 月至 2009 年 11 月任海
军装备部部长,对海军发展有深刻的认识和独到的见解。李长江
先生自 2014 年 3 月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事。
李纪南先生，中国籍，无境外居留权，1951 年 8 月出生,本
科学历，现任本公司独立董事，兼任航天电器、大立科技独立董
事，中鼎芯科董事长。曾在原国防科工委海军局工作，历任副局
长、局长，后调任总装备部电子信息基础部副部长。李纪南先生
自 2014 年 5 月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事。
王永利先生,中国籍，无境外居留权，1964 年 4 月出生，经
济学博士，高级会计师。1989 年 5 月至 2015 年 7 月,任职于中国
银行,曾任中国银行总行财会部副总经理，资产负债管理部总经
理，中国银行福建省分行党委副书记、常务副行长、党委书记、
行长，中国银行河北省分行党委书记、行长，中国银行总行党委
委员、行长助理，中国银行副行长，中国银行执行董事，资深研
究员。2015 年 8 月至 2017 年 6 月，担任乐视控股高级副总裁、
乐视金融 CEO。2017 年 7 月至 12 月担任中国国际期货有限公司
副董事长。王永利先生自 2015 年 6 月起任中国船舶重工股份有
限公司独立董事。
张金奎先生，中国籍，无境外居留权，1953 年 9 月出生，大
学本科学历。1984 年 6 月至 1998 年 8 月，在原国防科工委海军
局工作，曾任参谋、处长、总工程师。1998 年 9 月至 2008 年 10
月任总装备部海军局总工程师、副局长，具有丰富的军工行业从
业经历，熟悉行业环境。张金奎先生自 2014 年 10 月起任中国船
舶重工股份有限公司独立董事。
韩方明先生，中国籍，无境外居留权，1966 年出生，毕业于
北京大学，获博士学位，并曾于美国哈佛大学从事博士后研究。
中国人民政治协商会议第十届、第十一届和第十二届全国委员会
委员，现任全国政协外事委员会副主任、《公共外交季刊》副总
编辑兼编辑部主任。是非官方的外交与国际关系智库察哈尔学会
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的创会主席，同时担任欧美同学会副会长、中国留学人才发展基
金会副理事长。 1999 年至 2014 年 9 月历任 TCL 集团董事、执
行董事和副董事长；目前还担任中国电力建设集团股份有限公司
的独立董事和中国船舶工业股份有限公司独立董事。韩方明先生
自 2017 年 7 月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、2017 年度出席董事会、股东大会情况
2017 年度，公司共召开 12 次董事会会议和 6 次股东大会，
审议议题共计 60 项，详细出席会议情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
情况
独立董
应出 亲自 委托 应出 备注
事 缺席 实际出
席次 出席 出席 席次
次数 席次数
数 次数 次数 数
曲红 5 5 0 0 4 4
李长江 12 12 0 0 6 6
因工作原因未能出席 2017 年 10
李纪南 12 11 1 0 6 6 月 26 日召开的第四届董事会第五
次会议，委托张金奎参会并表决。
因工作原因未能出席 2017 年 1 月
23 日召开的 2017 年第一次临时股
王永利 12 12 0 0 4 6 东大会；因工作原因未能出席
2017 年 6 月 16 日召开的 2016 年
年度股东大会 。
张金奎 12 12 0 0 6 6
因工作原因未能出席 2017 年 8 月
28 日召开的第四届董事会第四次
韩方明 7 6 1 0 0 2 会议，委托王永利参会并表决；
因工作原因未能出席 2017 年 8 月
28 日召开的 2017 年第四次临时股
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东大会；因工作原因未能出席
2017 年 11 月 13 日召开的 2017 年
第五次临时股东大会。
我们认为，2017 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合
法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审
批程序，合法有效。2017 年度提交董事会、股东大会审议的议案，
均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因此对相关
议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
2、对公司进行现场考察的情况
2017 年 1 月，独立董事曲红、李长江、王永利、张金奎对中
国重工本部进行了调研考察。独立董事听取了中国重工各有关部
门就上年度公司总体经营及各自业务情况的汇报，并就持续改进
内控管理措施和产业结构调整等事项与公司管理层进行充分交
流。
独立董事通过现场调研，进一步加深了对公司产业结构、生
产经营和财务状况的了解，并从各自专业角度就上市公司独立
性、船舶行业去产能、公司内控管理、业务风险管控、年度审计
工作等方面提出了中肯的意见和建议。
3、公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，我们通过现场会议、电话沟通、邮件传
递等形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持
密切联系，对 2017 年度公司生产经营、财务管理、关联交易及
其他重大事项等情况进行了主动查询，详细听取相关人员的汇
报，获取做出决策所需的情况和资料。同时，通过认真学习相关
法律、法规和规章制度，提高保护公司和中小股东权益的思想意
识，对公司的运营进行全面监督，依法维护公司和中小股东的权
益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
1、作为独立董事，我们对公司第三届董事会第二十八次会
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议审议的《关于与关联方共同出资设立公司的议案》进行了审查，
发表独立意见：本次投资方案切实可行，符合公司长远发展规划，
并有利于进一步优化公司资产、增强公司盈利能力，不存在损害
公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损
益及资产状况产生重大影响；本次关联交易的评估机构中联资产
评估集团有限公司具有证券业务资格并具备充分的独立性，公司
用于出资的股权价值以经备案的评估值作为基础确定，交易定价
公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为；本次关联
交易涉及的募集资金投资项目转让事项符合公司全体股东利益，
没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使
用的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、作为独立董事，我们对公司第三届董事会第二十九次会议
审议的《关于公司日常关联交易的议案》进行了审查，发表独立
意见：公司（含公司下属全资及控股子公司）2016 年度与中国船
舶重工集团公司（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，
以下简称“中船重工集团”）之间及公司与其他关联人之间的日
常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，各类日常关联交
易均未超出股东大会确定的上限，不存在利益输送情况，交易条
件不存在损害任何交易一方利益的情形； 2017 年日常关联交易
额度是基于公司 2017 年可能发生的交易情况作出的合理预测，
符合公司经营发展的需要，不存在利益输送情况，不存在损害公
司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。
3、作为独立董事，我们对公司第三届董事会第二十九次会
议、第四届董事会第四次会议审议的有关《中船重工财务有限责
任公司 2016 年度风险评估报告》和《中船重工财务有限责任公
司 2017 年上半年风险评估报告》进行了审查，发表独立意见：
公司与中船财务公司之间发生的存款和贷款等业务为满足公司
生产经营所必须，该等关联交易已履行相应的决策程序合法合
规，不存在损害股东利益的情形。
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4、作为独立董事，我们对公司第三届董事会第三十一次会
议审议的《关于出售资产暨关联交易的议案》进行了审查，发表
独立意见：本次交易符合公司长远发展战略规划，有利于公司进
一步提高资产效益、优化资源配臵并更好地实现可持续发展，不
存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营
能力、损益及资产状况产生重大影响；本次关联交易的评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格并具备充
分的独立性，资产转让价格以经备案的评估值作为基础确定，交
易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为；本
次关联交易涉及的募集资金投资项目转让事项符合公司全体股
东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募
集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情
形。
5、作为独立董事，我们对公司第四届董事会第三次会议审
议的《关于子公司大连船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的
议案》和《关于子公司武昌船舶重工集团有限公司增资暨关联交
易的议案》进行了审查，发表独立意见：该等交易安排符合公司
经营发展的需要，具有必要性；标的公司本次增资定价公允、公
平、公正；标的公司本次增资不存在损害任何交易一方利益的情
形，亦不存在损害公司及其全体股东，特别是中小投资者利益的
情形；该等议案的审议和表决程序符合有关法律、法规和公司章
程的规定。
6、作为独立董事，我们对公司第四届董事会第五次会议审
议的有关发行股份购买资产相关事项的议案进行了审查，发表独
立意见：本次交易的方案符合有关法律、法规及规范性文件的规
定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益；本
次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商
确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的
规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；本次交易将
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
有利于增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可
持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及
长远利益。
（二） 对外担保及资金占用情况
1、作为独立董事，我们对公司第三届董事会第二十九次会
议审议的《关于 2017 年度为公司所属子公司提供担保额度上限
的议案》进行了审查，发表独立意见：公司 2016 年度为子公司
提供的担保符合董事会授权，为各子公司生产经营提供了有力保
障，担保程序合规，风险可控；由于均为公司所属企业为其控股
子公司的担保，担保人和被担保对象均为公司合并报表范围内企
业，风险均在可控范围，所履行程序合法合规，不存在资源转移
或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益。
2、作为独立董事，我们对公司第三届董事会第二十九次会
议审议的《关于公司2017年度为关联方提供担保额度上限的议
案》进行了审查，发表独立意见：公司就下属船舶制造子公司履
约责任为关联方中船重工集团、中国船舶重工国际贸易有限公司
提供累计金额不超过人民币100亿元的保证担保。我们认为上述
安排有利于子公司的持续稳定经营，不会对公司独立性产生影
响，不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的
情形。
（三） 高级管理人员提名以及薪酬情况
1、作为独立董事，我们对公司第三届董事会第二十九次会
议审议的《关于审议公司高级管理人员 2016 年度薪酬的议案》
进行了审查，发表独立意见：该等薪酬数额的确定合理考虑了相
关人员在公司的履职情况，薪酬决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司高
级管理人员的薪酬事项。
2、作为公司独立董事，我们对公司第四届董事会第一次会
议审议的关于公司聘用高级管理人员相关议案进行了审查，发表
独立意见：王良先生、华伟先生具备担任公司高级管理人员的任
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
职资格和履职能力，不存《中华人民共和国公司法》、《中国船
舶重工股份有限公司章程》中明确规定的不得担任公司高级管理
人员以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情形。
公司董事会对拟聘高级管理人员的提名、审议、表决程序合法有
效。同意公司董事会聘任王良先生为公司总经理，聘任华伟先生
为公司董事会秘书兼财务总监。
（四） 聘任或者更换会计师事务所情况
作为公司独立董事，我们对公司第三届董事会第二十九次会
议审议的《关于聘任 2017 年度财务报表审计机构及内控审计机
构的议案》进行了审查，发表独立意见：致同会计师事务所（特
殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的资格，其审计团队
组成人员具有承办公司审计业务所必需的专业知识和相关的执
业证书，具备足够的专业胜任能力。我们同意聘请致同会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度财务报表审计机构及
内控审计机构。
（五） 现金分红及其他投资者回报情况
作为独立董事，我们对公司第三届董事会第二十九次会议审
议的《关于中国船舶重工股份有限公司 2016 年度利润分配预案
的议案》进行了审查，发表独立意见：考虑到公司所处的船舶制
造行业处于深度调整、公司已接近制造企业资产负债率 70%的警
戒线等因素，为保障公司现金流稳定，保障公司经营的持续性，
公司 2016 年度拟不进行现金分红，同时不派红股，不进行资本
公积转增股本的利润分配预案客观符合公司 2016 年度实际经营
情况，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司
及股东的整体利益，公司利润分预案决策程序合法合规，同意上
述利润分配预案的议案。
（六） 公司及股东承诺履行情况
作为独立董事，我们对公司第三届董事会第二十七次会议审
议的关于中国船舶重工股份有限公司控股股东中国船舶重工集
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
团公司变更部分资产注入承诺事项进行了审查，我们认为：本次
控股股东变更部分资产注入承诺事项符合公司目前实际情况及
长远利益，有利于避免同业竞争，不存在损害公司和其他股东利
益的情形。本次控股股东变更部分资产注入承诺事项的审议、决
策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，同意上述控股股东
变更部分资产注入承诺事项。
（七） 信息披露的执行情况
我们认为，公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资
者合法权益。公司严格遵守上海证券交易所的信息披露规则，不
断致力于信息披露规范化、专业化水平提升，持续做好定期报告
编制及临时公告披露，为投资者提供及时、全面、准确的公司生
产经营信息，为投资者决策提供帮助。
（八） 募集资金使用管理情况
1、作为独立董事，我们对公司第三届董事会第二十九次会
议审议的《公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》、《公司 2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》进行了审查，同意上述议案。
2、作为独立董事，我们对公司第三届董事会第三十次会议
审议的《关于公司以募集资金臵换预先投入的自筹资金的议案》
进行了审查，发表独立意见：该等安排履行了合法的审批程序，
臵换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合有关法律、
法规及规范性文件规定，符合公司发展和全体股东利益的需要，
未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目
的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。
（九） 内部控制的执行情况
我们认为，公司建立了较为完善的公司治理结构,内部控制
体系较为健全,该体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节,符
合有关法律法规规定,在对子公司的管理、关联交易、对外担保、
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
重大投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管理、控制作用,
能够预防并及时纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞
弊现象,确保了公司资产的安全与完整,能够对公司各项业务的健
康运行及经营风险的控制提供保证,公司内部控制制度是有效
的。
作为公司独立董事，我们对公司第三届董事会第二十九次会
议审议的《关于<中国船舶重工股份有限公司2016年度内部控制
自我评价报告>及<中国船舶重工股份有限公司2016年度内部控
制审计报告>的议案》进行了审查，我们认为公司内部控制体系
建设逐步健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组
和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制
评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。我们同
意《中国船舶重工股份有限公司2016年度内部控制自我评价报
告》内容。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，
认真履行职责。
公司董事会全年共召开了12次会议，审议通过了定期报告、
引资投资者增资、发行股份购买资产、日常关联交易、公司换届、
承诺调整、募投项目变更、修订章程、资产出售、对外投资等60
项议案。
董事会审计委员会共召开4次会议，主要开展的工作有：
1、审议公司2017年审计计划；
2、与会计师事务所进行沟通，审议公司2016年度报告及摘
要、聘任公司2017年度审计机构及内控审计机构事项、会计师事
务所从事公司2016年度审计工作的总结报告和公司审计委员会
履职报告等需要上报年度董事会的相关议题；
3、审议公司2017年一季度报告、半年度报告和三季度报告；
4、听取了公司关于2016年度、2017年上半年财务情况及募
20
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
集资金存放及使用情况的汇报；
5、听取了公司2017年内部控制评价计划的报告。
董事会薪酬与考核委员会召开3次会议，分别审议了公司高
级管理人员2016年度薪酬、调整独立董事津贴、第四届董事会董
事津贴事项。
董事会提名委员会召开2次会议，分别审议了公司董事换届、
聘任总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的提案。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2017年度我们本着诚信原则，勤勉尽责，
在工作中保持了独立性，在保证公司规范运作、健全法人治理结
构等方面发挥了应有的作用。2018年，作为中国船舶重工股份有
限公司的独立董事，我们将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的
专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会
的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护
中小股东的合法权益不受侵害。
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案二 关于《中国船舶重工股份有限公司 2017 年度监事会工作报
告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以
及《公司章程》的规定，中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”）
监事会对 2017 年度履行职责的情况以及相关工作内容进行总结并起
草了《中国船舶重工股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》（见
附件）。
上述议案已经公司第四届监事会第六次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司监事会
2018 年 6 月 21 日
附件：中国船舶重工股份有限公司 2017 年度监事会工作报告
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
附件
中国船舶重工股份有限公司 2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
2017 年，公司监事会依法行使职责，勤勉尽责，对公司的发
展保驾护航。现向各位股东汇报 2017 年度工作情况和 2018 年度
工作安排，请予审议。
一、报告期内监事会日常工作情况
2017 年度，公司监事会共召开 10 次会议，对公司的年度经
营情况、内部控制、资本运作、监事会换届、生产经营、募集资
金使用和财务管理等事项进行了审议。
2017 年 2 月 14 日召开第三届监事会第二十二次会议，会议
审议通过关于控股股东变更部分资产注入承诺的议案。
2017 年 4 月 5 日召开第三届监事会第二十三次会议，会议审
议通过关于与关联方共同出资设立公司的议案。
2017 年 4 月 24 日召开第三届监事会第二十四次会议，会议
审议通过了公司 2016 年度监事会工作报告、公司 2016 年度报告、
公司 2016 年度财务决算报告、公司 2016 年度利润分配预案、公
司 2016 年度内部控制自我评价报告及公司 2016 年度内部控制审
计报告、公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告、公司日常关联交易的议案、2017 年度为公司所属子公司提供
担保额度上限、公司 2017 年度为关联方提供担保额度上限、公
司会计差错更正、公司 2017 年第一季度报告等议案。
2017 年 5 月 26 日召开第三届监事会第二十五次会议，会议
通过了关于公司以募集资金臵换预先投入的自筹资金的议案。
2017 年 7 月 6 日召开第三届监事会第二十六次会议，会议审
议通过了关于公司监事会换届选举、修订公司监事会议事规则、
第四届监事会监事津贴、计提资产减值准备、出售资产暨关联交
易的议案。
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
2017 年 7 月 25 日召开第四届监事会第一次会议，会议审议
通过了关于选举中国船舶重工股份有限公司监事会主席的议案。
2017 年 8 月 15 日召开第四届监事会第二次会议，会议审议
通过了关于子公司大连船舶重工集团有限公司增资暨关联交易、
子公司武昌船舶重工集团有限公司增资暨关联交易的议案。
2017 年 8 月 28 日召开第四届监事会第三次会议，会议审议
通过了公司 2017 年半年度报告及摘要、中船重工财务有限责任
公司 2017 年上半年风险评估报告、公司 2017 年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告、公司执行新修订的《政府补助
准则》并变更相关会计政策等议案。
2017 年 10 月 26 日召开第四届监事会第四次会议，会议审议
通过了关于公司发行股份购买资产构成关联交易、公司发行股份
购买资产暨关联交易方案、签署附生效条件的《股权收购协议》、
《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要、评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性、
批准本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报告等议
案。
2017 年 10 月 30 日召开第四届监事会第五次会议，会议审议
通过了公司 2017 年第三季度报告的议案。
上述监事会的召集、召开均严格按照相关法律法规和《公司
章程》、《监事会议事规则》的有关规定进行，会议议事程序和
决议、会议决议的信息披露等方面均能严格按照《监事会议事规
则》、《信息披露管理制度》等规定进行，保证了监事会及监事
依法行使职权，维护了公司及全体股东的利益。各位监事均能坚
持实事求是、公平、公正的工作原则，认真履行职责，对公司运
营的合法合规性进行监督。
二、报告期内对有关事项发表的独立意见
(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
24
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
2017 年度，公司遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，
依法规范运作，公司内控制度进一步完善，内控机制运行良好。
公司董事会严格遵守国家各项法律法规和公司内部各项管理制
度，认真执行股东大会决议，决策程序规范到位；管理层在董事
会的领导下依法经营、规范运作，认真执行并不断完善内控制度，
公司控制力和执行力进一步增强。公司董事、高级管理人员执行
公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见
2017 年度，监事会认真检查、审核了公司的季度、半年度、
年度财务报告及其它文件。监事会认为，报告期内公司财务行为
严格遵照公司财务管理及内控制度进行，公司财务报告真实、准
确反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)监事会对公司 2016 年年度报告的独立意见
《中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度报告》的编制和
审核程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所的相关规定；报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会作出本意见之日，未
发现参与 2016 年年度报告编制的人员存在违反保密规定的行为。
(四)监事会对公司 2017 年定期报告的独立意见
监事会认为，《中国船舶重工股份有限公司 2017 年第一季
度报告》、《中国船舶重工股份有限公司 2017 年半年度报告》
及摘要、《中国船舶重工股份有限公司 2017 年第三季度报告》
及摘要的编制和审核程序符合法律、法规及中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所的相关规定；报告的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会做出
本意见之日，未发现参与编制的人员存在违反保密规定的行为。
（五）监事会对公司 2017 年关联交易的独立意见
监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》对公司关联
交易事项进行了审查，认为该等关联交易为公司生产经营所必
25
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的
原则，不存在向大股东输送利益的情形，该等关联交易的决策程
序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东
利益的情形。
三、2018 年工作安排
2018 年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是实施“十三
五”规划承上启下的关键一年,全年要重点抓好高质量完成军工
任务，强力支撑和保障海军战略转型；高质量发展军民融合产业，
加快结构调整转型升级；创新驱动发展，培育壮大新动能；全面
深化改革，着力增强新活力；狠抓管理提升，推进提质增效。
复杂的经营环境对 2018 年公司的经营管理提出了更高要求，
为了保持公司整体经营平稳运行，持续发展，作为公司治理的重
要环节，监事会要更加尽职尽责，努力推进公司各项工作，忠实
维护全体股东的利益。2018 年监事会将主要做好以下工作:
（一）认真贯彻执行上市公司的法规政策及公司各项管理制
度，强化监督职能，以更好地履行职责，认真学习各项监管新规，
保证公司规范运作，提高公司管理水平。
（二）加强对内控建设的监管。内控建设是公司风险防控的
重要内容，监事会将持续监督公司各项内控制度的执行情况，不
断优化各项业务管理流程，提高公司内控管理水平，确保规范运
作。
（三）不断监督公司提升信息披露工作水平。监督公司真实、
准确、完整、及时、公平地向投资者披露公司重大信息，保障广
大投资者对公司生产运营的知情权。
（四）继续加强对募集资金使用情况的检查。切实履行监督
检查职能，监督募集资金的使用管理，促进募投项目规范实施，
并根据市场变化，提出调整意见和建议。
（五）继续监督检查关联交易，防范企业风险，维护股东权
益；
26
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
（六）继续依法监督公司董事会、管理层开展工作，促使其
决策和经营活动更加规范、科学，不断提升公司治理水平，防止
损害公司利益的行为发生。
2018 年，公司要深刻把握新时代宏观经济发展、船舶与海工
装备发展的形势，把建设船舶行业以军为本、军民融合、技术领
先、产融一体的创新型全球领军企业作为新时代高质量发展的战
略目标。在此形势下，公司监事会将再接再厉，以严谨、规范的
态度履行监督职责，全力支持公司稳健发展，以切实维护公司广
大股东的利益。
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案三 关于《中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度报告》全文
及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》《公司章程》”）
及相关法律法规的规定，中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”）
编制了《中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度报告》及摘要（报
告及摘要内容见公司于 2018 年 4 月 27 日刊登在上海证券交易所网站
的公告）。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2018 年 6 月 21 日
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案四 关于《中国船舶重工股份有限公司 2017 年度财务决算报告》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及
《公司章程》的规定，中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”）
对 2017 年度财务决算情况进行总结并起草了《中国船舶重工股份有
限公司 2017 年度财务决算报告》（见附件）。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2018 年 6 月 21 日
附件：中国船舶重工股份有限公司 2017 年度财务决算报告
29
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
附件
中国船舶重工股份有限公司 2017 年度财务决算报告
中国船舶重工股份有限公司 2017 年度财务决算报表及相关
主要财务指标业已编竣，且已经致同会计师事务所审定并出具无
保留意见的审计报告。现将 2017 年度财务决算情况具体报告如
下：
一、2017 年度财务决算数据及审计情况
1、主要财务指标情况
报告期内，公司实现营业收入 387.76 亿元，同比下降 25.52%；
利润总额 4.57 亿元，同比下降 58.25%；实现净利润-2.42 亿元，
上年同期为 0.37 亿元；归属于母公司净利润为 8.38 亿元，同比
上升 20.00%；基本每股收益 0.045 元，加权平均净资产收益率
1.40%。2017 年度公司各项主要指标均完成预算目标，经营业绩
呈现出稳中有升的态势。
报告期末，公司资产总额 1,954.49 亿元，同比上升 6.06%；
负债总额 1,120.85 亿元，同比下降 11.52%；资产负债率 57.35%，
同比下降 11.39 个百分点；所有者权益总额 833.64 亿元，同比增
长 44.71%，其中，归属于母公司股东的所有者权益 637.34 亿元，
同比增长 12.66%；归属于母公司所有者的每股净资产 3.34 元。
2、财务报表合并范围变更情况
（1）报告期内，公司与关联方中船重工集团、中国动力共
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
同出资设立“中国船舶重工集团柴油机有限公司”，其中公司以
持有的大连船柴 100%股权出资，在新公司出资比例为 21.88%。
该柴油机公司完成设立后，大连船柴自 2017 年 5 月 1 日起不再
纳入公司财务报表合并范围。
（2）报告期内，公司将全资子公司中船重工杰瑞科技控股
有限公司 80%、20%的股权分别转让给关联方中国船舶重工集团
投资有限公司、江苏杰瑞科技集团有限责任公司。杰瑞控股完成
工商变更登记后，其财务数据自 2017 年 8 月 1 日起不再纳入公
司财务报表合并范围。
（3）报告期内，公司将持有的原二级子公司北船重工 95.62%
的股权划转至武船集团。北船重工成为武船集团控股的独立法人
子公司，管理级次变更为三级子公司。
（4）报告期内，公司将持有的原二级子公司山船重工 100%
的股权划转至大船集团。山船重工成为大船集团控股的独立法人
子公司，管理级次变更为三级子公司。
（5）报告期内，公司将持有的原二级子公司重庆跃进 100%
的股权转让至重庆红江，变更完成后，重庆跃进成为重庆红江控
股的独立法人子公司，管理级次变更为三级子公司。
（6）报告期内，山海关船舶重工有限责任公司完成对其全
资子公司秦皇岛山船重工贸易有限公司的清算注销程序，清算完
成后，秦皇岛山船重工贸易有限公司不再纳入公司合并报表范
围。
31
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
（7）报告期内，武汉重工铸锻有限责任公司完成对其全资
子公司武汉重工通达物流有限公司的清算注销程序，该公司全部
资产及业务均由武汉重工通达设备制造有限公司予以承接，清算
完成后，武汉重工通达物流有限公司不再纳入公司合并范围。
（8）报告期内，山西平阳重工机械有限责任公司完成对其
控股子公司临汾中临钢材深加工有限责任公司的清算注销程序，
清算完成后，临汾中临钢材深加工有限责任公司不再纳入公司合
并范围。
（9）报告期内，中船重工双瑞科技控股有限公司完成对其
全资子公司厦门翔瑞科技投资有限公司的清算注销程序，该公司
全部资产及业务均由中船重工双瑞科技控股有限公司予以承接，
清算完成后，厦门翔瑞科技投资有限公司不再纳入公司合并范
围。
（10）报告期内，武昌船舶重工集团有限公司吸收合并其全
资子公司武汉武船机电模块有限责任公司，吸收合并完成后，武
汉武船机电模块有限责任公司予以注销，自注销之日起不再纳入
公司财务报表合并范围。
（11）报告期内，武昌船舶重工集团有限公司下属全资子公
司武汉武船船舶设计有限公司被武船重工下属中船重工（武汉）
船舶与海洋工程装备设计有限公司吸收合并，吸收合并完成后，
武汉武船船舶设计有限公司予以注销，自注销之日起不再纳入公
司财务报表合并范围。
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
（12）报告期内，重庆江增船舶重工有限公司吸收合并其全
资子公司重庆江增铸造有限公司，吸收合并完成后，重庆江增铸
造有限公司予以注销，自注销之日起不再纳入公司财务报表合并
范围。
（13）报告期内，山西平阳重工机械有限责任公司出资人民
币 800 万元设立中船重工集团（太原）平阳环保装备有限公司，
该公司自设立日起纳入公司合并报表范围。
（14）报告期内，山西平阳重工机械有限责任公司与中船重
工西安能源科技有限公司共同出资设立中船重工集团（云南）成
套装备工程发展有限公司，其中平阳重工出资人民币 540 万元，
持有其 90%的股权，能够对该公司实施控制。该公司自设立之日
起纳入公司合并报表范围。
（15）报告期内，青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司出资
1 万元港币设立全资子公司青岛双瑞海洋环境工程股份（香港）
有限公司，该公司自设立之日起纳入公司合并报表范围。
（16）报告期内，武昌船舶重工集团有限公司收购取得自然
人股东持有的武船集团南通顺融重工有限公司 60%的股权，能够
对该公司实施控制。该公司自设立之日起纳入公司合并报表范
围。
截至 2017 年 12 月 31 日，纳入公司合并范围内的二级子公
司 18 户，三级子公司 53 户，四级子公司 12 户，全级次子公司
共计 83 户。
33
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
3、国有独享资本公积情况
报告期末，公司国有独享资本公积为 13.83 亿元，同比增长
15.04%，国有独享资本公积变动情况如下表所示：
单位：万元
单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
渤船重工 26,222.44 - 26,222.44
武船重工 1,690.00 22,765.00 24,455.00
武汉重工 19,870.00 - 19,870.00
大船重工 19,282.35 - 19,282.35
大连船阀 14,222.00 - 14,222.00
重庆红江 2,880.33 6,585.00 9,465.33
大连船推 8,420.00 - 8,420.00
平阳重工 6,317.13 1,525.85 7,842.98
宜昌船机 1,477.24 2,190.75 3,667.99
重庆江增 2,549.67 - 2,549.67
中南装备 1,550.00 - 1,550.00
长征重工 790.00 - 790.00
大连船柴 14,980.00 - 14,980.00 -
总计 120,251.16 33,066.60 14,980.00 138,337.76
报告期内，国有独享资本公积增加 3.31 亿元，主要系公司下
属子公司武船集团、重庆红江、宜昌船机、平阳重工等国拨资金
项目完工验收后，经拨款部门批准，国拨资金由专项应付款转为
34
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
国有独享资本公积所致。报告期内，国有独享资本公积减少 1.498
亿元，主要系处臵大连船柴股权，相应处臵其账面国有独享资本
公积所致。
4、公司 2017 年度财务报表及附注已经致同会计师事务所审
定完毕，并出具了无保留意见的审计报告。
二、报告期损益表主要科目及重大变动分析
单位：万元
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 3,877,576.97 5,206,413.12 -25.52
营业成本 3,413,874.74 4,775,506.08 -28.51
增加 3.68
毛利率 11.96% 8.28%
个百分点
税金及附加 35,602.53 33,501.26 6.27
销售费用 35,114.14 45,709.06 -23.18
管理费用 374,666.88 376,239.25 -0.42
财务费用 -21,451.67 -17,415.99 不适用
资产减值损失 219,750.50 80,503.43 172.97
公允价值变动收益 - -1,548.07 不适用
投资收益 137,520.92 151,575.72 -9.27
资产处置收益 55,137.13 -880.17 不适用
35
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
其他收益 40,362.00 - 不适用
营业外收入 5,245.35 51,293.57 -89.77
营业外支出 12,609.88 3,415.31 269.22
利润总额 45,675.37 109,395.79 -58.25
所得税费用 69,905.35 105,682.70 -33.85
净利润 -24,229.98 3,713.09 -752.56
归属于母公司所有者的
83,763.99 69,803.36 20.00
净利润
1、报告期营业收入同比下降25.52%，营业成本同比下降
28.51%，主要系公司下属控股子公司大船海工与山造重工鉴于海
洋石油钻井平台建造合同终止的情况，根据相关会计准则的规
定，于报告期冲减前期确认的海洋工程平台营业收入88.31亿元，
冲减营业成本86.55亿元所致。
2、报告期毛利率为11.96%，同比增加3.68个百分点。主要系
报告期毛利率较高的军工产品占营业收入的比重增幅较大所致。
3、报告期销售费用同比下降 23.18%，主要系公司合并范围
变化，报告期内纳入合并范围的子公司同比减少所致。
4、报告期财务净收益同比增加0.4亿元，主要系下属子公司
因2017年度人民币升值（汇率由6.94至6.53）产生的费用化汇兑收
益增加较多所致。财务费用主要明细科目请参见下表所示：
36
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
单位：万元
项 目 本年发生额 上年发生额
利息支出 219,505.14 207,106.08
减：利息收入 183,466.13 195,524.08
减：利息资本化金额 61,290.86 46,772.09
汇兑损益 -13,930.10 67,418.54
减：汇兑损益资本化金额 -12,071.43 54,231.14
其他 5,658.85 4,586.70
合 计 -21,451.67 -17,415.99
5、报告期计提资产减值损失 21.98 亿元，同比增加 13.92 亿
元，同比上升 172.97%，主要系公司于报告期末，依照市场可变
现价值及最新美元汇率对部分海工建造平台进行减值测试，根据
测试结果计提的存货跌价准备金额较上年同期大幅增加所致。公
司拟发布专项公告对计提大额减值准备事项进行专项披露。
6、报告期投资收益为 13.75 亿元，主要系：①公司以持有的
大连船柴 100%股权出资设立柴油机公司，转让评估值与被转让
子公司账面净资产的差额 5.86 亿元计入投资收益；②公司转让全
资子公司中船重工杰瑞科技控股有限公司，转让评估值与被转让
子公司账面净资产的差额 4.61 亿元计入投资收益；③公司对取得
的中国动力股权采用权益法核算，根据权益变动确认投资收益
2.43 亿元；④公司对持有的武汉船机少数股东股权计入可供出售
金融资产核算，本期确认持有期间的投资收益 0.25 亿元。
上年同期投资收益为15.16亿元，主要系公司向中船重工集
团、中国动力转让了下属六家二级子公司股权，转让评估值与被
37
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
转让子公司账面净资产的差额10.50亿元计入了投资收益。
7、报告期资产处臵收益为5.51亿元，同比增加5.6亿元。主
要系公司下属子公司武船重工位于武昌区杨园街和平大道地块
被武汉市武昌土地储备整理中心收储，确认无形资产处臵利得
6.08亿元所致。针对该事项公司已发布专项公告予以说明，详见
公司披露的《关于子公司国有土地使用权被政府收储的公告》（临
2017-098）。
8、报告期其他收益新增4.04亿元及营业外收入同比下降
-89.77%，主要系按照《关于印发修订<企业会计准则第16号——
政府补助>的通知》（财会201715号）的规定，与企业日常
活动相关的政府补助，按照经济业务实质，由原计入营业外收入
改为计入其他收益或冲减相关成本费用所致。
9、报告期营业外支出同比上升269.22%，主要系公司下属子
公司大船重工、渤船重工对部分手持订单合同进行减值测试，根
据测试结果确认船舶建造订单亏损合同义务0.72亿元所致。
10、报告期利润总额同比下降58.25%，同比减少6.37亿元。
主要系本期确认的资产减值损失大幅增加所致。
11、报告期所得税费用同比下降33.85%，主要系上年同期针
对以股权参与中国动力股份重大资产重组事宜，公司对取得中国
动力的股权投资的计税基础小于长期股权投资的初始计量成本，
形成应纳税暂时性差异，相应确认递延所得税负债及递延所得税
费用5.05亿元所致。
38
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
12、报告期归属于母公司所有者的净利润同比上升20.00%，
主要系公司合并层面少数股东损益由2016年度-6.61亿元降至
2017年度-10.8亿元，下属部分非全资子公司亏损金额较上年同期
增幅较大，相应少数股东承担的亏损额同比增幅较大所致。
三、报告期主要财务指标变动分析
项目 2017 年 2016 年
基本每股收益(元/股) 0.045 0.038
加权平均净资产收益率(%) 1.40% 1.23%
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者的每股净资产
3.34 3.08
(元/股)
资产负债率(%) 57.35% 68.74%
报告期公司实现基本每股收益 0.045 元，同比增加 0.007 元；
加权平均净资产收益率 1.40%，同比增加 0.17 个百分点。
报告期末公司资产负债率为 57.35%，相较年初下降 11.39 个
百分点。主要系报告期公司贯彻落实国务院积极稳妥降低企业杠
杆率的有关部署，引入国新基金、中国信达等八家机构投资者，
在下属子公司大船重工和武船重工层面进行增资，增资金额共计
218.68 亿元，增资款项专项用于偿还相关金融机构有息负债，有
效降低了资产负债率。
四、报告期主营业务收入情况分析
报告期内，公司实现主营业务收入 381.2 亿元，占营业收入
的比重为 98.31%，同比下降 25.84%。主营业务毛利率为 11.88%，
同比上升 3.95 个百分点。各分部板块的毛利及收入占比情况如下
39
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
表所示，具体情况详细说明如下。
单位：亿元
2017 年度 2016 年度 毛利
板块名称 率增
营业收 营业成 毛利 营业收 营业成 毛利
减
入 本 率% 入 本 率%
舰船制造及修理
360.28 323.9 10.1 294.76 272.94 7.4 2.7
改装
舰船装备 31.99 26.26 17.91 51.77 41.43 19.96 -2.05
海洋经济产业 -76.9 -69.92 不适用 108.53 108.75 -0.2 不适用
能源交通装备及
83.2 73.98 11.08 86.74 77.87 10.23 0.85
科技产业
小 计 398.57 354.22 11.13 541.8 500.99 7.53 3.6
减：内部抵销数 17.37 18.3 27.79 27.76
合 计 381.2 335.92 11.88 514.01 473.23 7.93 3.95
单位：亿元
2017 年度 2016 年度
各板块比
板块名称
营业收入 收入占比 营业收入 收入占比 重变动
舰船制造及修理
360.28 90.39% 294.76 54.40% 35.99%
改装
舰船装备 31.99 8.03% 51.77 9.56% -1.53%
海洋经济产业 -76.9 -19.29% 108.53 20.03% -39.32%
能源交通装备及
83.2 20.87% 86.74 16.01% 4.86%
科技产业
小 计 398.57 100.00% 541.8 100.00% 0.00%
减：内部抵销数 17.37 27.79
合 计 381.2 514.01
1、自 2015 年度始，公司已明确不再承接预计边际贡献为负
值的低质量合同订单，高毛利订单的陆续交付相应提升了公司整
体毛利率水平。
40
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
2、报告期内，舰船制造及修理改装板块的毛利率为 10.1%，
较上年同期增加 2.7 个百分点。主要系报告期内毛利率较高的军
工产品占营业收入的比重有所增加所致。
3、报告期内，舰船装备板块的毛利率为 17.91%，较上年同
期减少 2.05 个百分点，主要系公司下属武汉重工由于报告期生产
负荷不饱满，无法有效分摊各项固定成本，导致产品毛利率下降
较大。
4、报告期内，海洋经济产业营业收入、营业成本均为负数，
主要系公司下属控股子公司大船海工与山造重工鉴于海洋石油
钻井平台建造合同终止的情况，冲减报告期内海工营业收入
88.31 亿元，冲减营业成本 86.55 亿元所致。
5、报告期内，能源交通装备及科技产业板块的毛利率为
11.08%，板块收入总额与毛利率均保持稳定，主要系下属重庆长
征实现的铁路货车、武船集团下属部分项目公司实现的道路工程
建设及七所控股等科技产业公司实现的非船装备等相关收入。
五、报告期其他主要财务科目变动分析
单位：万元
项目名称 2017.12.31 2016.12.31 增减变动
资产总额 19,544,871.42 18,428,293.04 6.06
负债总额 11,208,520.79 12,667,645.23 -11.52
归属母公司净资产 6,373,388.86 5,656,966.11 12.66
货币资金 7,219,431.04 5,720,643.47 26.20
41
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
项目名称 2017.12.31 2016.12.31 增减变动
应收票据 126,308.95 154,874.99 -18.44
应收利息 113,908.60 204,099.47 -44.19
应收股利 698.89 7,273.40 -90.39
一年内到期的非流动资产 41,204.12 2,941.29 1300.89
其他流动资产 194,803.21 411,740.84 -52.69
长期应收款 338,510.25 243,209.14 39.18
长期股权投资 782,678.28 684,121.08 14.41
在建工程 524,465.34 629,418.44 -16.67
工程物资 73.10 239.76 -69.51
开发支出 53,320.65 60,709.99 -12.17
长期待摊费用 20,624.36 25,250.04 -18.32
递延所得税资产 37,342.01 56,473.76 -33.88
其他非流动资产 43,177.34 72,918.96 -40.79
短期借款 1,122,722.83 1,851,331.51 -39.36%
一年内到期的长期借款 1,528,197.84 1,843,459.33 -17.10%
长期借款 1,828,437.67 2,358,511.00 -22.47%
借款总额 4,479,358.34 6,053,301.84 -26.00%
预收款项 1,177,624.83 1,630,539.34 -27.78
应交税费 61,200.50 29,150.42 109.95
应付利息 19,508.08 14,370.91 35.75
其他流动负债 495.51 174.83 183.42
42
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
项目名称 2017.12.31 2016.12.31 增减变动
预计负债 50,632.49 70,486.67 -28.17
递延所得税负债 73,781.72 84,543.64 -12.73
资本公积 2,905,219.58 2,342,599.44 24.02
其中：国有独享资本公积 138,337.76 120,251.16 15.04
其他综合收益 -21,049.45 -19,582.54 不适用
专项储备 6,690.25 5,837.92 14.60
少数股东权益 1,962,961.77 103,681.69 1793.26
项目
经营活动产生现金流量净额 -141,576.60 -312,320.73 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -360,446.84 -441,884.69 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 1,139,909.71 -109,451.16 不适用
1、报告期末，公司货币资金余额为 721.94 亿元，同比增加
149.88 亿元，同比上升 26.20%。主要系报告期公司实施了市场化
债转股项目，公司下属子公司大船重工和武船重工共计引入
218.68 亿元增资款项所致。
2、报告期末，公司应收票据余额为 12.63 亿元，同比减少
2.86 亿元，同比下降 18.44%。主要系报告期公司及下属子公司到
期结算的票据增幅较大所致。
3、报告期末，公司应收利息余额为 11.39 亿元，同比减少
9.02 亿元，同比下降 44.19%。主要系报告期公司下属子公司定期
存款到期结算金额增幅较大所致。
43
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
4、报告期末，公司应收股利余额为 0.07 亿元，同比减少 0.66
亿元，同比下降 90.39%。主要系报告期下属子公司收到参股公司
中船重工财务有限责任公司分配的现金股利所致。
5、报告期末，公司一年内到期的非流动资产余额为 4.12 亿
元，同比增加 3.83 亿元，同比增长 1300.89%。主要系下属子公
司工程项目长期应收款重分类至本科目增幅较大所致。
6、报告期末，公司其他流动资产余额为 19.48 亿元，同比减
少 21.69 亿元，同比下降 52.69%。主要系：①报告期内公司下属
子公司大船重工在中船重工财务有限责任公司 25 亿元委托理财
项目到期；②报告期内公司下属子公司大连船用推进器有限公司
本年度与中船重工财务有限责任公司签订委托理财协议，协议金
额为 2.5 亿元。
7、报告期末，公司长期应收款余额为 33.85 亿元，同比增加
9.53 亿元，同比增长 39.18%。主要系报告期下属子公司武船重工
应收政府工程项目结算款金额较大所致。
8、报告期末，公司长期股权投资余额为 78.27 亿元，同比增
加 9.86 亿元，同比增长 14.41%。主要系报告期公司以持有的大
连船用柴油机有限公司 100%的股权认购中国船舶重工集团柴油
机有限公司的股权，交易完成后，公司持有中国船舶重工集团柴
油机有限公司 21.88%的股权，能够对其实施重大影响，从而对于
持有该公司股权按照权益法核算所致。
9、报告期末，公司在建工程余额为 52.45 亿元，同比减少
44
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
10.5 亿元，同比下降 16.67%。主要系下属子公司大船重工、武船
重工等公司部分工程项目于本期到达预定可使用状态，相应结转
固定资产所致。
10、报告期末，公司递延所得税资产余额为 3.73 亿元，同比
减少 1.91 亿元，同比下降 33.88%。主要系公司部分下属子公司
预计以后年度无法足额弥补可抵扣亏损，相应冲回账面确认的递
延所得税资产所致。
11、报告期末，公司借款总额为 447.94 亿元，同比减少 157.39
亿元，同比下降 26.00%。主要系报告期公司下属子公司大船重工
和武船重工引入机构投资者进行增资，增资款项专项用于偿还相
关金融机构有息负债所致。
12、报告期末，公司预收账款余额为 117.76 亿元，同比减少
45.29 亿元，同比下降 27.78%。主要系报告期下属子公司军品预
收舰船进度款到期结算金额较大所致。
13、报告期末，公司应交税费余额为 6.12 亿元，同比增加
3.21 亿元，同比增长 109.95%。主要系报告期部分下属子公司期
末应交企业所得税增幅较大所致。
14、报告期末，公司应付利息余额为 1.95 亿元，同比增加
0.51 亿元，同比增长 35.75%。主要系报告期部分下属子公司已计
提尚未支付银行贷款利息有所增加所致。
15、报告期末，公司预计负债余额为 5.06 亿元，同比减少
1.99 亿元，同比下降 28.17%。主要系下属控股子公司山造重工前
45
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
期计提的待执行亏损合同义务于本期转销金额较大所致。
16、报告期末，公司递延所得税负债余额为 7.38 亿元，同比
减少 1.08 亿元，同比下降 12.73%。主要系部分下属子公司应收
利息产生的应纳税暂时性差异到期金额较大所致。
17、报告期末，公司资本公积余额为 290.52 亿元，同比增加
56.26 亿元，同比增长 24.02%。主要系：①公司于 2017 年 5 月完
成非公开发行股票事宜后，募集资金净额超过新增注册资本部分
计入资本公积-股本溢价；②报告期内公司实施了市场化债转股
项目，下属子公司大船重工、武船重工实际收到溢价增资款项中，
公司按持股比例享有的部分计入资本公积。
18、报告期末，公司少数股东权益余额为 196.30 亿元，同比
增加 185.93 亿元，同比增长 1793.26 %。主要系报告期内公司下
属子公司大船重工和武船重工共计引入 218.68 亿元增资金额，增
资完成后，机构投资者合计持有大船重工 42.99%的股权以及武船
重工 36.15%的股权，公司相应确认少数股东权益所致。
19、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-14.16
亿元，经营现金流缺口同比减少 17.07 亿元，出现较为明显的好
转。主要系报告期下属子公司加大应收账款催收力度，着力降本
增效，努力实现经营现金流由负转正。
20、投资活动产生的现金流量净额为-36.04 亿元，现金流出
同比减少 8.15 亿元。主要系报告期内公司处臵原子公司杰瑞控股
股权收到投资款项以及下属子公司大船重工委托理财到期收回
46
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
本息所致。
21、筹资活动产生的现金流量净额为 113.99 亿元，同比增加
124.94 亿元。主要系报告期内公司完成非公开发行股票事宜，吸
收投资金额 38.93 亿元，以及公司下属子公司大船重工和武船重
工共计引入 148.34 亿元现金增资所致。
报告期内，公司紧紧围绕主业发展，更加注重质量第一、效
益优先的高质量发展理念，各项工作扎实推进，努力保持平稳发
展态势，经营业绩稳中有升，较好的完成了年初确定的各项目标
任务。
2018 年度，预计全球经济发展趋于稳健，航运市场有望稳中
向好，但油价走势并不明朗，海洋工程装备运营市场的复苏也充
满不确定性，下游的海工装备建造行业预计整体仍处在生存与发
展的关键阶段，面临巨大挑战。面对机遇与挑战并存的市场局势，
公司将重点做好以下工作：
（1）继续加大结构调整力度，高度重视海工装备市场风险，
大力提质增效，通过创新引领和创造需求；
（2）深入开展以“降杠杆、增盈利、灭亏损”为主题的去
亏损行动，有效控制亏损户数与亏损金额，努力提高股东回报；
（3）强化债务精益管控，认真落实董事会有关降杠杆减负
债工作要求；
（4）坚持以供给侧结构性改革为主线，坚持高质量发展，
47
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
坚持创新驱动发展，以军为本、军民融合，继续抓好“三去一降
一补”，提高发展的质量和效率，实现稳步增长，确保完成 2018
年度总体财务预算目标。
48
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案五 关于中国船舶重工股份有限公司 2017 年度利润分配预案的
议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会相关要求及公司章程的规定，公司董事会制定
了 2017 年度利润分配预案，具体情况如下：
一、公司 2017 年度利润实现情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实
现归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）为 8.38 亿元，提
取盈余公积 7,907.68 万元后，期末可供分配的利润余额为 75,856.31
万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润余额（合并报
表口径）为 139.92 亿元，母公司口径累计未分配利润余额为 39.14
亿元。
二、公司 2017 年度利润分配预案
现提出公司 2017 年度利润分配预案为：拟以 2017 年度利润分配
股权登记日公司的总股本 22,879,793,243 股为基数，向全体股东每
10 股分配现金红利 0.11 元（含税），合计派发的现金红利总额为
251,677,725.67 元。本年度不实施包括资本公积金转增股本在内的
其他形式的分配。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2018 年 6 月 21 日
49
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案六 关于聘任 2018 年度财务报表审计机构及内控审计机构的议
案
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执
业准则，履行审计职责，完成了中国船舶重工股份有限公司（下称
“公司”）2017 年度各项审计工作。
根据上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，公司拟继续聘
用致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报表进
行审计并出具审计报告，以及对公司 2018 年内部控制的有效性进行
审计并出具审计报告，聘期一年。同时，授权公司管理层与致同会
计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2018 年度的审计费用。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2018 年 6 月 21 日
50
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案七 关于确认 2017 年度日常关联交易执行情况的议案
各位股东及股东代表：
为规范中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”，含公司下属
全资及控股子公司，下同）与中国船舶重工集团公司（下称“中船重
工集团”，含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，下同）之
间及公司与其他关联人之间的日常关联交易，现对公司 2017 年度日
常关联交易执行情况说明如下：
一、公司 2017 年度日常关联交易相关情况
（一）2017 年度日常关联交易概况
公司于 2017 年 6 月 16 日召开的 2016 年年度股东大会在关联股
东回避表决的情形下审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司
2017 年度日常关联交易的议案》，公司根据年初市场情况和实际经营
需要，分类确定了 2017 年度公司与中船重工集团不同交易类型的上
限金额。基于前述决议，双方共同签署了《产品购销原则协议（2017
年度）》、《服务提供原则协议（2017 年度）》。
（二）2017 年度日常关联交易执行情况
2017 年度，公司根据上述上限协调实际生产经营情况，对相关
交易进行了总量控制。经统计 2017 年度审计后的汇总数据，除日关
联存款最高额之外的其他类别的日常关联交易均未超出股东大会确
定的上限。
公司 2017 年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下表所
示：
单位：亿元
序 2017 年交易 2017 年交易
关联交易类别 超限金额
号 金额上限 实际执行金额
1 关联产品销售 55 29.10 --
2 关联产品采购 110 109.04 --
51
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
序 2017 年交易 2017 年交易
关联交易类别 超限金额
号 金额上限 实际执行金额
关联劳务采购（包括船
3 11 3.04 --
舶销售佣金）
4 关联劳务销售 15 1.33 --
5 日关联存款最高额 350 435.53 85.53
6 日关联贷款最高额 200 113.08 --
7 日关联委托贷款最高额 150 61.42 --
合计 891 752.54 --
以上各类交易分单位具体明细数据详见附件。
2017 年度，公司与关联方中船重工财务有限责任公司（以下简
称“中船重工财务公司”）之间日关联存款实际发生额超过预计额度
的原因如下：
1、为贯彻落实党中央国务院关于推进供给侧结构性改革、重点
做好“三去一降一补”工作的战略部署，公司于 2017 年适时实施了
市场化债转股项目。截至 2017 年末，公司货币资金余额同比增长
26.2%，主要为公司下属子公司大连船舶重工集团有限公司和武昌船
舶重工集团有限公司共计引入包括国新基金、中国信达等在内的八名
投资者 218.68 亿元的增资款项，在上述资金专项完成偿还银行贷款
之后，公司相应流动资金沉淀金额增幅较大。
2、根据国务院国有资产监督管理委员会等主管部门的相关要求，
公司进一步加强了资金集中管理，以关联方中船重工财务公司为资金
集中平台，实现资金的统一调度、管理、运用和监控。通过前述资金
集中管理，公司能够有效实现一定范围内资金的整合与调控，充分盘
活资金存量，提高资金使用效率，降低财务成本和资金风险。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中船重工集团
52
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
企业名称：中国船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
法定代表人：胡问鸣
注册资本：人民币 6,300,000 万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备
为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民
用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电
装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业
用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企
业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制
造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、
租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设
备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本
投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流
与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）。
关联关系：中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主
体，国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司。截至 2018 年
3 月 31 日，中船重工集团直接持有公司 34.18%的股份，并分别通过
其全资子公司大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公
司、武汉武船投资控股有限公司间接持有公司 7.92%、2.24%、1.10%
的股份，系公司的控股股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债
权债务及人员方面保持独立性。
最近一年主要财务指标： 中船重工集团截至 2017 年 12 月 31 日
经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币 49,630,075.79
万元、人民币 20,186,019.73 万元，资产负债率 59.33%；2017 年度经
53
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币 30,029,204.20
万元、人民币 517,887.22 万元。
（二）中船重工财务有限责任公司
企业名称：中船重工财务有限责任公司
法定代表人：黄瞿记
注册资本：571,900 万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债
券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投
资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
关联关系：中船重工财务公司与公司受同一股东中船重工集团控
制
最近一年主要财务指标：中船重工财务公司截至 2017 年 12 月
31 日经审计的资产总额、资产净额分别为人民币 11,157,470.34 万元、
人民币 1,064,365.54 万元，2017 年度经审计的营业收入、净利润分别
为人民币 304,354.83 万元、人民币 165,016.66 万元。
三、关联方履约能力分析
公司以上关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良
好的履约能力。自上市以来，公司严格按照相关监管规定，每半年对
关联方中船重工财务公司的经营状况进行定期评估，并出具相关风险
评估报告。根据评估，中船重工财务公司经营业绩良好，未发现其风
险管理存在重大缺陷，公司与中船重工财务公司之间发生的关联存款
等金融业务不存在重大风险问题，不存在损害投资者合法权益的事
项。
54
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
四、定价政策和定价依据
根据公司与关联方签署的原则协议，关联交易拟按照政府部门指
导定价、或市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理
的利润确定的协议价格进行定价，存/贷款利率执行中国人民银行关
于存/贷款利率的规定。
五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
公司从关联方采购商品、向关联方销售商品、与关联方间接受劳
务和提供劳务的交易，有助于公司利用控股股东中船重工集团的规模
化优势，降低采购成本、提高销售效率，可以取得公司业务的优先执
行，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的
财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
公司与中船重工财务公司之间的关联交易，有助于公司降低财
务成本，提高资金使用效率，公司业务不会因此类关联交易而对关
联人形成依赖或被其控制。双方之间 2017 年度日常关联交易金额超
出预计的情况系因公司正常的生产经营需要而发生，并且遵循了公
开、公平、公正的定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果产
生不利影响，也不会影响公司的独立性。
本议案构成关联交易，公司独立董事已就前述事项出具了事前
认可意见，同意前述关联交易事项。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交股
东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2018 年 6 月 21 日
附件：2017 年关联交易实际执行分类分单位明细表
55
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
附件
2017 年关联交易实际执行分类分单位明细表
1、销售商品
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2017 年度
武船重型工程股份有限公司 销售商品 51,444.58
中国船舶重工国际贸易有限公司 销售商品 46,657.60
西安华雷机械电子集团有限公司 销售商品 39,615.03
武汉第二船舶设计研究所 销售商品 20,882.71
天津航海仪器研究所 销售商品 15,042.31
武汉船用机械有限责任公司 销售商品 14,818.90
中船重工物资贸易集团武汉有限公司 销售商品 11,818.73
大连船用柴油机有限公司 销售商品 11,303.44
中国船舶工业物资总公司 销售商品 10,697.63
中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 销售商品 8,603.67
宜昌船舶柴油机有限公司 销售商品 7,860.15
中国舰船研究设计中心 销售商品 4,396.15
渤海造船厂集团有限公司 销售商品 3,915.46
上海船舶设备研究所 销售商品 3,712.66
洛阳船舶材料研究所 销售商品 3,701.55
重庆重齿风力发电齿轮箱有限责任公司 销售商品 3,561.77
56
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
关联方名称 关联交易内容 2017 年度
陕西柴油机重工有限公司 销售商品 3,246.49
中船重工重庆长平机械有限责任公司 销售商品 2,818.81
武汉华中天易科技贸易有限公司 销售商品 2,717.95
中国船舶科学研究中心 销售商品 2,511.05
天津新港船舶重工有限责任公司 销售商品 2,320.58
上海齐耀发动机有限公司 销售商品 2,007.93
广州柴油机厂股份有限公司 销售商品 1,834.07
河南柴油机重工有限责任公司 销售商品 1,689.59
重庆船舶工业公司 销售商品 1,098.68
西安精密机械研究所 销售商品 943.71
大连中船远东有限公司 销售商品 857.26
洛阳双瑞特种装备有限公司 销售商品 838.78
中船重工物资贸易集团重庆有限公司 销售商品 815.62
武汉船舶工业公司 销售商品 652.99
中国船舶工业物资云贵有限公司 销售商品 592.61
重庆海升实业有限公司 销售商品 536.50
重庆远风机械有限公司 销售商品 534.39
中船重工（上海）节能技术发展有限公司 销售商品 530.13
上海船用柴油机研究所 销售商品 507.22
邯郸净化设备研究所 销售商品 503.65
中船重工（葫芦岛）特种电缆有限责任公司 销售商品 382.95
57
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
关联方名称 关联交易内容 2017 年度
武汉海王新能源工程技术有限公司 销售商品 357.82
重庆前卫海洋石油工程设备有限责任公司 销售商品 314.41
宜昌测试技术研究所 销售商品 280.38
山西汾西重工有限责任公司 销售商品 261.77
重庆清平机械有限责任公司 销售商品 259.63
湖北海山科技有限公司 销售商品 256.41
青岛海西船舶柴油机有限公司 销售商品 224.75
上海齐耀系统工程有限公司 销售商品 203.18
中船重工环境工程有限公司 销售商品 188.03
湖北华舟重工应急装备股份有限公司 销售商品 182.68
山西江淮重工有限责任公司 销售商品 182.06
大连船舶工业船机重工有限公司 销售商品 180.73
重庆齿轮箱有限责任公司 销售商品 160.27
中船重工物资贸易集团有限公司 销售商品 121.67
中国船舶工业物资华南有限公司 销售商品 120.72
郑州机电工程研究所 销售商品 117.82
葫芦岛渤船机械工程有限公司 销售商品 100.87
大连渔轮公司 销售商品 93.83
武汉海王机电工程技术公司 销售商品 92.31
重庆华渝电气集团有限公司 销售商品 88.89
中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司 销售商品 88.23
58
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
关联方名称 关联交易内容 2017 年度
中船重工物贸集团西北有限公司 销售商品 77.76
中船重工特种设备有限责任公司 销售商品 74.36
大连船用锅炉工程公司 销售商品 68.39
上海衡拓船舶设备有限公司 销售商品 65.56
武汉武船和园有限责任公司 销售商品 65.27
哈尔滨船舶锅炉涡轮机研究所 销售商品 64.16
云南昆船第二机械有限公司 销售商品 64.00
重庆川东船舶重工有限责任公司 销售商品 54.11
重庆长江涂装设备有限责任公司 销售商品 54.08
青岛海西重机有限责任公司 销售商品 50.54
重庆重齿物资有限公司 销售商品 50.37
中国船舶重工集团公司军品技术研究中心 销售商品 45.00
陕西陕柴重工动力配套有限公司 销售商品 44.79
新疆海装风电设备有限公司 销售商品 41.37
武船工程技术学校 销售商品 37.14
重庆长涂涂装工业有限责任公司 销售商品 28.85
中船重工海声科技有限公司 销售商品 28.40
中船重工物资贸易集团鞍山有限公司 销售商品 25.15
武汉海翼科技有限公司 销售商品 24.18
武汉华海通用电气有限公司 销售商品 23.93
武汉铁锚焊接材料股份有限公司 销售商品 22.82
59
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
关联方名称 关联交易内容 2017 年度
中船重工重庆液压机电有限公司 销售商品 20.20
洛阳七星科贸发展有限公司 销售商品 16.13
中船重工鹏力(南京)智能装备系统有限公司 销售商品 12.82
洛阳双瑞金属复合材料有限公司 销售商品 12.04
重庆海装风电工程技术有限公司 销售商品 10.96
洛阳双瑞精铸钛业有限公司 销售商品 10.68
上海斯玛德大推船用螺旋桨设计有限公司 销售商品 10.18
武汉船舶设计研究院有限公司 销售商品 9.40
宜昌英汉超声电气有限公司 销售商品 9.29
洛阳双瑞万基钛业有限公司 销售商品 8.71
上海船舶电子设备研究所 销售商品 7.75
中船重工西安东仪科工集团有限公司 销售商品 7.08
中船重工集团热加工工艺研究所 销售商品 6.43
大连船舶工业中宜国际贸易有限公司 销售商品 5.98
中船重工电机科技股份有限公司 销售商品 5.74
哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司 销售商品 5.60
重庆东港船舶产业有限公司 销售商品 5.49
郑州海川建筑工程有限公司 销售商品 5.06
洛阳双瑞风电叶片有限公司 销售商品 4.67
北京京海星装备科技有限公司 销售商品 2.74
中国船舶工业物资东北有限公司 销售商品 2.41
60
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
关联方名称 关联交易内容 2017 年度
武汉华中天纬测控有限公司 销售商品 2.40
杭州应用声学研究所 销售商品 1.68
合计 291,043.41
2、采购物资
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2017 年度
中船重工物资贸易集团有限公司 采购物资 289,934.30
中国船舶重工国际贸易（香港）有限公司 采购物资 162,233.36
中国船舶工业物资东北有限公司 采购物资 78,648.61
上海船舶设备研究所 采购物资 50,731.07
上海船用柴油机研究所 采购物资 46,499.57
中国船舶重工国际贸易有限公司 采购物资 44,837.90
中国舰船研究设计中心 采购物资 41,493.49
武汉船用机械有限责任公司 采购物资 36,287.93
大连船用柴油机有限公司 采购物资 34,538.55
中国船舶工业物资总公司 采购物资 33,661.87
武汉船舶通信研究所 采购物资 31,992.60
哈尔滨船舶锅炉涡轮机研究所 采购物资 29,962.42
天津航海仪器研究所 采购物资 14,302.08
武汉船用电力推进装置研究所 采购物资 16,603.68
61
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
关联方名称 关联交易内容 2017 年度
郑州机电工程研究所 采购物资 16,328.71
武汉数字工程研究所 采购物资 14,790.00
江苏自动化研究所 采购物资 12,804.27
上海船舶电子设备研究所 采购物资 9,743.92
邯郸净化设备研究所 采购物资 9,419.73
杭州应用声学研究所 采购物资 8,921.55
华中光电技术研究所 采购物资 8,906.29
扬州船用电子仪器研究所 采购物资 8,390.02
葫芦岛渤船机械工程有限公司 采购物资 8,267.77
宜昌船舶柴油机有限公司 采购物资 7,743.68
洛阳船舶材料研究所 采购物资 7,707.20
陕西柴油机重工有限公司 采购物资 4,922.24
重庆齿轮箱有限责任公司 采购物资 4,585.38
青岛海西船舶柴油机有限公司 采购物资 3,759.22
武汉铁锚焊接材料股份有限公司 采购物资 3,498.30
中船重工重庆液压机电有限公司 采购物资 3,474.91
宜昌测试技术研究所 采购物资 3,123.74
中船重工海声科技有限公司 采购物资 3,077.16
南京船舶雷达研究所 采购物资 3,507.81
中国船舶工业物资云贵有限公司 采购物资 2,637.74
大连船舶投资控股有限公司 采购物资 2,494.29
62
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
关联方名称 关联交易内容 2017 年度
中国船舶工业物资华东有限公司 采购物资 2,398.17
北京长城电子装备有限责任公司 采购物资 2,106.51
中船重工物资贸易集团武汉有限公司 采购物资 2,083.27
重庆重齿物资有限公司 采购物资 1,800.40
上海渤荣科技发展有限公司 采购物资 1,713.80
中国船舶工业物资中南公司 采购物资 1,479.91
中船重工物资贸易集团重庆有限公司 采购物资 1,244.90
中船重工天禾船舶设备江苏有限公司 采购物资 1,201.38
重庆华渝电气集团有限公司 采购物资 1,093.58
山西汾西重工有限责任公司 采购物资 931.01
连云港杰瑞深软科技有限公司 采购物资 831.85
洛阳双瑞金属复合材料有限公司 采购物资 817.02
洛阳七星科贸发展有限公司 采购物资 737.02
中船重工特种设备有限责任公司 采购物资 714.41
大连中船远东有限公司 采购物资 679.63
洛阳双瑞特种装备有限公司 采购物资 653.54
中船重工环境工程有限公司 采购物资 553.62
西安精密机械研究所 采购物资 537.86
大连中船贸易有限公司 采购物资 533.19
中国船舶科学研究中心 采购物资 530.00
重庆船舶工业公司 采购物资 508.50
63
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
关联方名称 关联交易内容 2017 年度
大连中船新材料有限公司 采购物资 498.88
中船重工物资贸易集团鞍山有限公司 采购物资 425.72
武汉武船和园有限责任公司 采购物资 408.46
中国船舶重工集团公司第七研究院 采购物资 405.51
中船重工重庆长平机械有限责任公司 采购物资 405.26
武汉第二船舶设计研究所 采购物资 385.20
秦皇岛远舟工业气体有限公司 采购物资 333.59
大连船舶工业中宜国际贸易有限公司 采购物资 316.94
葫芦岛渤船重工实业有限公司 采购物资 260.32
中船重工集团热加工工艺研究所 采购物资 241.32
武汉华中天易科技贸易有限公司 采购物资 237.48
武船工程技术学校 采购物资 226.01
中船重工西安东仪科工集团有限公司 采购物资 208.88
中船重工（武汉）凌久高科有限公司 采购物资 192.58
上海华泾电站设备有限公司 采购物资 182.00
上海齐耀系统工程有限公司 采购物资 178.80
武汉海博瑞科技有限公司 采购物资 158.12
大连船舶工业海洋工程有限公司 采购物资 156.29
大连船舶工程技术研究中心有限公司 采购物资 152.86
上海衡拓实业发展有限公司 采购物资 151.44
沈阳海通电子有限责任公司 采购物资 133.49
64
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
关联方名称 关联交易内容 2017 年度
上海凌耀船舶工程有限公司 采购物资 130.77
武汉华之洋科技有限公司 采购物资 122.95
洛阳双瑞精铸钛业有限公司 采购物资 120.62
上海瑞洋船舶科技有限公司 采购物资 115.38
武汉华海通用电气有限公司 采购物资 103.83
武船中心医院 采购物资 90.72
西安东仪海博机电科技有限责任公司 采购物资 84.82
宜都市协力机械制造有限公司 采购物资 77.86
重庆长平共筑钢结构有限公司 采购物资 67.59
河南柴油机重工有限责任公司 采购物资 58.89
大连测控技术研究所 采购物资 56.92
渤海造船厂集团有限公司 采购物资 55.48
中国船舶重工集团大连船舶工业有限公司 采购物资 44.26
扬州海通电子科技有限公司 采购物资 43.62
河北汉光重工有限责任公司 采购物资 42.96
广州柴油机厂股份有限公司 采购物资 42.49
连云港杰瑞电子有限公司 采购物资 42.29
重庆清平机械有限责任公司 采购物资 40.18
北京蓝波今朝科技有限公司 采购物资 38.56
船舶信息研究中心 采购物资 37.90
青岛海西重机有限责任公司 采购物资 34.83
65
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
关联方名称 关联交易内容 2017 年度
北京中船汉光信息技术有限公司 采购物资 31.70
中船重工（葫芦岛）特种电缆有限责任公司 采购物资 30.34
山西江淮重工有限责任公司 采购物资 30.00
重庆长江涂装设备有限责任公司 采购物资 27.32
武汉凌耀科技有限责任公司 采购物资 25.64
青岛东方船研深海装备结构技术有限公司 采购物资 23.30
武汉铁锚焊接材料销售有限责任公司 采购物资 18.27
青岛海西电机有限公司 采购物资 18.12
中船重工（青岛）轨道交通装备有限公司 采购物资 16.53
保定风帆新能源有限公司 采购物资 15.26
中船永志泰兴电子科技有限公司 采购物资 14.50
深圳市飞舟模型有限公司 采购物资 13.98
重庆安特瑞润滑设备有限公司 采购物资 13.85
武汉海润工程设备有限公司 采购物资 12.80
湖北华舟重工应急装备股份有限公司 采购物资 11.23
武汉海王新能源工程技术有限公司 采购物资 8.26
中船重工纵横科技有限公司 采购物资 7.20
湖北长海新能源科技有限公司 采购物资 3.53
武汉金船科技有限公司 采购物资 3.39
沈阳辽海船舶电器有限公司 采购物资 3.13
重庆瑞海热处理有限公司 采购物资 2.64
66
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
关联方名称 关联交易内容 2017 年度
中船保险经纪有限责任公司 采购物资 2.33
中国船舶重工集团公司技术档案馆 采购物资 1.97
青岛杰瑞工控技术有限公司 采购物资 1.91
合计 1,090,430.20
3、接受劳务
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2017 年度
武船重型工程股份有限公司 接受劳务 12,937.12
大连船舶工业工程公司 接受劳务 2,715.48
河南柴油机重工有限责任公司 接受劳务 1,196.39
大连船舶工业船机重工有限公司 接受劳务 1,081.00
大连船用柴油机有限公司 接受劳务 690.40
中国船舶重工国际贸易有限公司 接受劳务 871.24
大连船舶工业海洋工程有限公司 接受劳务 586.54
重庆海装风电工程技术有限公司 接受劳务 502.01
大连船舶重工集团爆炸加工研究所有限公
接受劳务 445.61
司
中国船舶科学研究中心 接受劳务 375.23
葫芦岛渤船重工实业有限公司 接受劳务 365.99
洛阳船舶材料研究所 接受劳务 333.45
67
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
关联方名称 关联交易内容 2017 年度
中国船舶重工集团国际工程有限公司 接受劳务 299.15
上海斯玛德大推船用螺旋桨设计有限公司 接受劳务 224.53
中船重工重庆长平机械有限责任公司 接受劳务 216.02
葫芦岛渤船机械工程有限公司 接受劳务 195.37
船舶信息研究中心 接受劳务 57.94
上海渤荣科技发展有限公司 接受劳务 51.97
中船重工（唐山）船用材料制造有限公司 接受劳务 39.77
西安天虹电气有限公司 接受劳务 36.14
武汉武船和园有限责任公司 接受劳务 35.77
武船工程技术学校 接受劳务 27.98
洛阳双瑞金属复合材料有限公司 接受劳务 21.54
武船中心医院 接受劳务 19.47
秦皇岛远舟工业气体有限公司 接受劳务 13.44
中船重工集团热加工工艺研究所 接受劳务 10.60
大连船舶明珠酒店有限公司 接受劳务 7.50
武汉船用机械有限责任公司 接受劳务 6.84
中船保险经纪有限责任公司 接受劳务 5.72
中国船舶重工集团公司第七研究院 接受劳务 3.66
武汉船舶通信研究所 接受劳务 2.34
中国船舶重工国际贸易有限公司 船舶销售佣金 7,000.99
合计 30,377.20
68
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
4、提供劳务
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2017 年度
天津新港船舶重工有限责任公司 提供劳务 2,762.23
渤海造船厂集团有限公司 提供劳务 1,885.48
天津航海仪器研究所 提供劳务 1,876.41
中船重工重庆液压机电有限公司 提供劳务 992.15
大连渔轮公司 提供劳务 962.10
武船重型工程股份有限公司 提供劳务 880.13
青岛海西重机有限责任公司 提供劳务 816.65
中国舰船研究设计中心 提供劳务 555.98
重庆川东船舶重工有限责任公司 提供劳务 436.05
武汉华中天易科技贸易有限公司 提供劳务 389.74
武汉海王机电工程技术公司 提供劳务 280.26
中国船舶科学研究中心 提供劳务 278.30
中国船舶重工（天津）海上风电工程技术有
提供劳务 195.60
限公司
连云港杰瑞深软科技有限公司 提供劳务 183.96
船舶信息研究中心 提供劳务 138.68
武汉第二船舶设计研究所 提供劳务 130.77
武汉长海电力推进和化学电源有限公司 提供劳务 122.64
69
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
关联方名称 关联交易内容 2017 年度
大连船用柴油机有限公司 提供劳务 112.82
青岛海西船舶柴油机有限公司 提供劳务 75.38
重庆重齿风力发电齿轮箱有限责任公司 提供劳务 55.62
上海船舶设备研究所 提供劳务 50.29
中国船舶重工集团大连船舶工业有限公司 提供劳务 28.18
洛阳船舶材料研究所 提供劳务 20.65
山西汾西重工有限责任公司 提供劳务 18.87
重庆齿轮箱有限责任公司 提供劳务 8.52
葫芦岛渤船机械工程有限公司 提供劳务 6.39
武船工程技术学校 提供劳务 4.22
大连船用锅炉工程公司 提供劳务 3.38
陕西柴油机重工有限公司 提供劳务 2.41
重庆三硕工业汽轮机有限公司 提供劳务 1.49
合计 13,275.35
70
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案八 关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等相关要求，中国船舶重工股份有限公司
（以下简称“公司”）在充分考虑 2017 年日常关联交易实际发生情
况与 2018 年公司及下属子公司生产经营需要的基础上，就其（含公
司下属全资及控股子公司，下同）与中国船舶重工集团有限公司（以
下简称“中船重工集团”，含其控制的除公司外的下属企业、单位）之
间及与其他关联人之间现存及未来将持续发生的关联交易情况，预
计公司 2018 年度的日常关联交易的基本情况如下：
一、2018 年度日常关联交易预计金额及类别
1、销售商品的关联交易
公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业之间存在销
售商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本
费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，
拟签订《产品购销原则协议（2018 年度）》，2018 年度公司向中船
重工集团的销售金额上限为（不含税）70 亿元。
2、采购商品的关联交易
公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业之间存在采
购商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本
费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，
拟签订《产品购销原则协议（2018 年度）》，2018 年度公司向中船
重工集团的采购商品金额上限为（不含税）160 亿元。
3、提供服务的关联交易
公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业之间存在提
供服务的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协
71
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通
常实行的常规取费标准之价格进行定价，拟签订《服务提供原则协议
（2018 年度）》，2018 年度公司与中船重工集团的提供综合服务金
额上限为（不含税）15 亿元。
4、接受服务的关联交易
公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业之间存在接
受服务的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协
商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通
常实行的常规取费标准之价格进行定价，并拟签订《服务提供原则协
议（2018 年度）》，2018 年度公司与中船重工集团的接受综合服务
金额上限为（不含税）11 亿元。
5、存贷款的关联交易
公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务有限责任公司（以
下简称“中船重工财务公司”）之间存在存款和贷款业务往来，并按照
公平原则及中国人民银行关于存/贷款利率的规定办理存/贷款业务。
2018 年度日存款余额最高不超过人民币 500 亿元；2018 年度日贷款
余额最高不超过人民币 200 亿元。
6、委托贷款的关联交易
公司与中船重工集团及其他关联方日委托贷款余额最高不超过
人民币 150 亿元。
二、关联方简介及关联关系
（一）中船重工集团
企业名称：中国船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
法定代表人：胡问鸣
注册资本：人民币 6,300,000 万元
72
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备
为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民
用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电
装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业
用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企
业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制
造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、
租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设
备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本
投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流
与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）。
关联关系：中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主
体，国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司。截至 2018 年
3 月 31 日，中船重工集团直接持有公司 34.18%的股份，并分别通过
其全资子公司大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公
司、武汉武船投资控股有限公司间接持有公司 7.92%、2.24%、1.10%
的股份，系公司的控股股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债
权债务及人员方面保持独立性。
最近一年主要财务指标：中船重工集团截至 2017 年 12 月 31 日
经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币 49,630,075.79
万元、人民币 20,186,019.73 万元，资产负债率 59.33%；2017 年度经
审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币 30,029,204.20
万元、人民币 517,887.22 万元。
（二）中船重工财务有限责任公司
企业名称：中船重工财务有限责任公司
法定代表人：黄瞿记
73
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
注册资本：571,900 万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债
券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投
资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
关联关系：中船重工财务公司与公司受同一股东中船重工集团控
制。
最近一年主要财务指标：中船重工财务公司截至 2017 年 12 月
31 日经审计的资产总额、资产净额分别为人民币 11,157,470.34 万元、
人民币 1,064,365.54 万元，2017 年度经审计的营业收入、净利润分别
为人民币 304,354.83 万元、人民币 165,016.66 万元。
三、关联方履约能力分析
公司以上关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良
好的履约能力。
四、定价政策和定价依据
根据公司与关联方签署的原则协议，关联交易拟按照政府部门指
导定价、或市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理
的利润确定的协议价格进行定价，存/贷款利率执行中国人民银行关
于存/贷款利率的规定。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司从关联方采购商品、向关联方销售商品、与关联方间接受劳
务和提供劳务的交易，有助于公司利用控股股东中船重工集团的规模
化优势，降低采购成本、提高销售效率，可以取得公司业务的优先执
74
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
行，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的
财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严
格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，不受关联方控制，切实
维护公司及全体股东的利益。
本议案构成关联交易，公司独立董事已就前述事项出具了事前
认可意见，同意前述关联交易事项。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交股
东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2018 年 6 月 21 日
附件：
1、《中国船舶重工集团有限公司与中国船舶重工股份有限公司
产品购销原则协议（2018 年度）》
2、《中国船舶重工集团有限公司与中国船舶重工股份有限公司
服务提供原则协议（2018 年度）》
75
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
附件 1
中国船舶重工集团有限公司
与
中国船舶重工股份有限公司
之
________________________________
产品购销原则协议（2018 年度）
________________________________
2018 年 4 月 25 日
76
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
本协议由下列双方于 2018 年 4 月 25 日在北京市签署：
甲 方：中国船舶重工集团有限公司
法定地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
乙 方：中国船舶重工股份有限公司
法定地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
鉴于：
(1) 甲方系一家依据中华人民共和国（“中国”）法律设立的有限责任公司。
甲方作为在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的
特大型国有企业，是国家授权投资的机构和资产经营主体，是我国规
模最大的造修船及船舶装备制造集团之一。
(2) 乙方系甲方对其部分下属企业和有关资产进行重组后依据中国法律设
立的一家股份有限公司，甲方为乙方设立时的发起人之一。截至目前，
乙方为甲方控股并在上海证券交易所上市的股份有限公司。
(3) 自乙方设立至本协议签订之日，乙方（在本协议中，应包括乙方下属
单位）与甲方（在本协议中，应包括甲方下属单位，但不包括乙方及
其下属单位）之间存在长期的产品采购和销售关系。
(4) 甲方和乙方（以下统称“双方”）愿意签订本协议，并按本协议的规定，
在本协议规定的期限内，继续进行本协议鉴于条款第 3 项所述的采购
和销售交易；同时双方同意并保证分别促使其各自的子公司、分公司
和其他受其控制的单位按照本协议的规定，在本协议规定的期限内，
继续进行该等采购和销售交易。
据此，在平等互利的基础上，经过友好协商，双方协议如下：
一、产品购销的基本原则
77
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
1、 本协议旨在明确本协议一方（“出售方”）向另一方（“购买方”）出售产
品时双方必须信守的基本原则。
2、 出售方依据本协议而向购买方提供产品的行为系平等主体之间经济交
往中的有偿销售行为，出售方有权依照公平市场原则对其所销售的产品
收取合理的价款，购买方亦履行相应的支付义务。
3、 出售方向购买方出售产品的质量将不低于出售方向任何第三方提供相
同或相似产品的质量。
4、 双方可以根据采购或销售交易的具体情况另行签署具体合同或协议，但
该等合同或协议不得违反本协议确定的原则。
5、 购买方有权综合考虑和比较各方条件，如有第三方出售产品的条件优于
出售方，购买方有权选择从第三方购买相同或相似的产品。在同等条件
下，购买方应选择从出售方购买相应产品。
二、产品购销的方式
1、 出售方同意按本协议的约定将其产品出售给购买方，购买方愿意按照公
平的市场价格购买出售方的产品。
2、 出售方应按照购买方不时发出的书面通知将购买方购买的产品运到购
买方指定的地点，运费由出售方承担，但双方另行签署的具体合同或协
议另有约定的除外。
3、 双方确认，本协议签订前甲乙双方之间符合本条第 1 款的产品购销行为
均受本协议约束。
三、产品的定价原则及其他
1、除国家另有规定外，双方依据本协议提供的产品定价原则顺序如下：
(1) 国家物价管理部门规定的价格；
(2) 若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的独立第三方的市场价
格；
78
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
(3) 若无可比的当地市场价格，则为协议价格（即指经甲乙双方协商同意，
以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；
(4) 经甲乙双方同意、出售方通常实行的常规取费标准之价格。
2、购买方应支付给出售方的价款，依据双方签署的具体合同或协议的约定
执行。
除本协议或双方另行签署的具体合同或协议另有约定外，购买方应于每
月 10 日前向出售方支付上一个月的应付款项。如迟延支付，每日加付应
付款项千分之三的滞纳金，但滞纳金最高不超过应付款项的 15%。
3、双方协商本协议项下产品价格时，应考虑市场因素及通货膨胀率。
四、本协议的运作方式
1、本协议有效期内，双方需于每年年末向对方提交下一年度需向对方获取
的产品的需求计划和该下一年度向对方提供产品的计划。
2、各方均须确保各自所属分公司、子公司及其他各自可控制的单位依照本
协议和年度计划的规定签署具体合同或协议（如需要）。
3、在年度计划执行过程中，如有需要并经双方同意，可以对年度计划进行
调整。
4、2018 年双方分别从对方获取产品的上限详见本协议附件。
五、期限
1、本协议生效后，有效期追溯自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
2、本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时，除非违反国家有关法律
法规或上海证券交易所股票上市规则等规定，将自动逐年续展，协议内
容和关联交易上限比照上年度执行，直至甲乙双方经协商后同意重新签
订或终止本协议。
六、争议之解决
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
2、甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过友
好协商的方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成，则
任何一方均可起诉至有管辖权的法院。
3、本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。
七、文本及生效
1、本协议正本一式四份，甲方、乙方各执二份。
2、本协议经甲乙双方授权代表签署、加盖公章并经乙方股东大会批准之日
起生效。
（本页以下无正文）
80
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
（此页无正文，为《中国船舶重工集团有限公司与中国船舶重工股份有限公司产
品购销原则协议（2018 年度）》签署页）
甲方：中国船舶重工集团有限公司（印章）
法定代表人或授权代表：
2018 年 4 月 25 日
乙方：中国船舶重工股份有限公司（印章）
法定代表人或授权代表：
2018 年 4 月 25 日
81
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
附件：
2018 年甲方向乙方采购产品的上限
2018 年交易金额上限
序号 产品项目
（万元）
1 船用动力及部件 130,000
2 船用辅机 4,200
3 船用其他产品 30,000
4 能源交通装备产品 80,000
5 舰船初级加工件 800
6 特种产品及其他 455,000
合计 700,000
2018 年乙方向甲方采购产品的上限
2018 年交易金额上限
序号 产品项目
（万元）
进口设备及柴油机零部
1
件 180,000
2 钢材 620,000
3 协作产品 410,000
4 金属材料 150,000
5 其他材料 90,000
6 其他设备配件 150,000
合计 1,600,000
82
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
附件 2
中国船舶重工集团有限公司
与
中国船舶重工股份有限公司
之
________________________________
服务提供原则协议（2018 年度）
________________________________
2018 年 4 月 25 日
83
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
本协议由下列双方于 2018 年 4 月 25 日在北京市签署：
甲 方：中国船舶重工集团有限公司
法定地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
乙 方：中国船舶重工股份有限公司
法定地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
鉴于：
(1) 甲方系一家依据中华人民共和国（“中国”）法律设立的有限责任公
司。甲方作为在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组
建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构和资产经营主体，是我
国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一。
(2) 乙方系甲方对其部分下属企业和有关资产进行重组后依据中国法律设
立的一家股份有限公司，甲方为乙方设立时的发起人之一。截至目前，
乙方为甲方控股并在上海证券交易所上市的股份有限公司。
(3) 从乙方设立至本协议签订之日，乙方（在本协议中，应包括乙方下属
单位）与甲方（在本协议中，应包括甲方下属单位，但不包括乙方及
其下属单位）之间存在长期的服务提供关系。
(4) 甲方和乙方（以下统称“双方”）愿意签订本协议，并按本协议的规
定，在本协议规定的期限内，继续进行本协议鉴于条款第 3 项所述的
服务提供；同时双方同意并保证分别促使其各自的子公司、分公司和
其他受其控制的单位按照本协议的规定，在本协议规定的期限内，继
续进行该等服务提供。
据此，在平等互利的基础上，经过友好协商，双方协议如下：
一、综合服务的基本原则
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
1、本协议旨在明确本协议一方（“提供方”）向另一方（“接受方”）提供综
合服务时双方必须信守的基本原则以及综合服务的范围。
2、提供方依据本协议而向接受方提供的服务系平等主体之间经济交往中的
有偿服务，提供方有权依照公平市场原则对其所提供的服务收取合理的
费用，接受方亦应履行相应的支付义务。
3、提供方向接受方提供本协议项下服务的条件将不低于提供方向任何第三
方提供相同或相似服务的条件，并给予接受方优先于任何第三方的权利。
4、接受方有权综合考虑和比较各方条件，如有第三方提供服务的条件优于
提供方，接受方有权选择从第三方获取相同或相似的服务。在同等条件
下，接受方应选择从提供方获取相应服务。
5、如果接受方要求提供方增加提供本协议第二条以外的服务和/或设施，提
供方应尽最大努力提供接受方所要求增添之服务和/或设施，其条件不应
低于提供方向任何第三方提供该等服务和/或设施之条件。接受方应尽量
利用提供方现有服务和/或设施。
6、当非因提供方之过失而不能提供或不能完全提供本协议和/或有关实施合
同项下之服务时，提供方应及时通知接受方，并应以最大努力协助接受
方从其他渠道获得相同或类似服务。提供方应为免除其过失责任而提供
充分证明。
7、提供方依据本协议向接受方提供的服务和/或设施，以及为保证设施正常
使用而进行的维护、修理及更新，必须符合接受方的要求以及国家规定
的有关安全、卫生以及质量等标准。
8、提供方违反本协议和/或已签署的有关实施合同，致使接受方遭受损失，
提供方应向接受方承担相应的违约责任（包括但不限于赔偿责任）。
9、在提供方提供本协议项下之服务时，接受方应向提供方提供合理必要的
协助。
10、双方可以根据服务提供的具体情况另行签署具体合同或协议，但该等合
同或协议不得违反本协议确定的原则。
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
二、综合服务的范围
1、水、电、暖气、蒸汽、通讯服务
(1) 提供方应按双方商定的供应计划，向接受方有偿提供生产及生活所需
的水、电、暖气、蒸汽、通讯服务。
(2) 除非发生提供方无法合理预见及无法控制的意外事件，提供方不得中
断或减少双方约定的水、电、暖气、蒸汽和通讯服务。
(3) 接受方应就提供方提供的水、电、暖气、蒸汽和通讯服务支付相应费
用。该等费用依据国家的有关收费标准，按具体协议支付。
2、生活后勤服务
(1) 提供方应向接受方员工有偿提供生活用水、用电、用气及其配套服务；
(2) 提供方应以与提供方员工同等之标准继续向已经由提供方提供住房
的接受方员工提供原有住房，并向该部分接受方员工之住房提供与提
供方员工相同的房屋大修服务；
(3) 提供方应按对待提供方员工之同等条件准予接受方员工使用提供方
之食堂、浴室；并向接受方员工提供家属区社区服务及治安、消防、
环境卫生服务。
3、子女教育
甲方所属的幼儿园应向乙方员工的适龄子女按对待甲方员工的适龄子女
同等条件地对待。
4、文娱康乐
甲方应将其球场、活动室等文娱康乐设施及相关服务按对待甲方员工的
同等条件向乙方员工开放。
5、消防、治安、环卫
86
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
(1)甲方向乙方提供其在甲方院内的办公及生产区内消防、治安保卫的管
理服务。
(2)甲方向乙方有偿提供运送垃圾、环卫设施的日常维修等服务。
6、档案管理
由甲方转入乙方的部分乙方现有员工的人事档案由甲方代管。
7、进出口代理服务
根据乙方的要求，甲方下属的具有合法有效资格的进出口代理公司为乙
方提供原材料和零部件的代理进口服务以及乙方产品的出口代理服务。
8、委托加工服务
接受方向提供方提供制造接受方指定的产品的原材料，并派遣技术人员
到提供方的加工车间或厂房，利用提供方的生产线及员工进行接受方指
定产品的加工。
9、招标代理业务
甲方作为招标代理机构，为乙方有关项目提供代理招标服务。
10、医疗服务
甲方下属医院为乙方员工提供医疗卫生保健等服务。
11、产品、原材料检验、检测
甲方利用自有设备、人员，有偿为乙方生产的产品以及采购的原材料提
供检验、检测服务。
12、汽车运输
甲方下属的运输公司或内部车队为乙方有偿提供汽车运输服务。
13、船舶泊位
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
甲方允许乙方自有或租赁的船舶（“乙方船舶”）在甲方所有的码头泊位
停靠，并保证在使用泊位和码头设施方面乙方船舶享有不低于甲方自有
或租赁船舶的待遇。
14、污油水处理
甲方污油水处理设施对乙方开放，有偿处理乙方生产经营过程中产生的
污油水。
15、淡水、海水服务
提供方向接受方提供接受方生产经营过程中所需的淡水、海水，接受方
按照实际使用量定期向提供方结算支付。
16、船舶设计和其他技术支持
一方接受另一方委托或者与另一方合作，为对方提供其需要的船舶设计
等技术开发和技术支持服务；提供方派遣专业技术人员，向接受方提供
接受方生产过程中所需的技术支持服务。
17、其他综合服务
三、综合服务的定价原则及其他
1、除国家另有规定外，双方依据本协议提供服务的定价原则顺序如下：
(1) 国家物价管理部门规定的价格；
(2) 若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的独立第三方的市场价
格；
(3) 若无可比的当地市场价格，则为协议价格（即指经双方协商同意，以
合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；
(4) 经双方同意、提供方通常实行的常规取费标准之价格。
2、本协议项下服务费用的具体金额，应依据届时适用的中国有关会计准则
88
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
加以计算。
3、双方就提供方依据本协议提供的综合服务费用支付方式约定如下：
(1) 本协议范围内提供方应收取的服务费用，全部由接受方支付的，接受
方应根据本协议规定之定价原则计算数额，向提供方支付相应的款
项。提供方在该范围内向接受方提供的服务应与向其下属单位与员工
提供的服务保持同等质量；
(2) 本协议范围内提供方应收取的服务费用，全部由接受方员工支付的，
向接受方员工收取费用的标准应与向提供方员工收取费用的标准相
同；
(3) 本协议范围内提供方应收取的服务费用，应由接受方员工支付一部
分、其余由接受方支付的：
(i) 向接受方员工收取费用的标准应与向提供方员工收取费用的标
准相同；
(ii) 接受方应就其应支付部分根据本协议规定之定价原则计算数
额，向提供方支付相应的款项。
4、接受方应支付给提供方的费用，应按照具体协议的约定执行。
除本协议或双方另行签署的具体合同或协议另有约定外，接受方应于每
月 10 日前向提供方支付前月的应付款项。如迟延预付，每日加付应付款
项千分之三的滞纳金，但滞纳金最高不超过应付款项的 15%。
5、双方协商本协议项下服务费用时，应考虑市场因素及通货膨胀率。
四、本协议的运作方式
1、本协议有效期内，双方需于每年年末向对方提交下一年度需向对方获取
的服务的需求计划和该下一年度向对方提供服务的计划。
2、各方均须确保各自所属分公司、子公司及其他各自可控制的单位依照本
协议和年度计划的规定签署具体合同或协议（如需要）。
3、在年度计划执行过程中，如有需要并经双方同意，可以对年度计划进行
89
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
调整。
4、2018 年双方分别向对方提供的综合服务的计划详见本协议附件。
五、期限
1、本协议生效后，有效期追溯自 2018 年 1 月 1 日起，至 2018 年 12 月 31
日。
2、本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时，除非违反国家有关法律
法规或上海证券交易所股票上市规则等规定，将自动逐年续展，协议内
容和关联交易上限比照上年度执行，直至甲乙双方经协商后同意重新签
订或终止本协议。
六、争议之解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
2、甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过友
好协商的方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成，则
任何一方均可向有管辖权的法院起诉。
3、本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。
七、文本及生效
1、本协议正本一式四份，甲方、乙方各执二份。
2、本协议经双方授权代表签署、加盖公章并经乙方股东大会批准之日起生
效。
（本页以下无正文）
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
（此页无正文，为《中国船舶重工集团有限公司与中国船舶重工股份有限公司服
务提供原则协议（2018 年度）》签署页）
甲方：中国船舶重工集团有限公司（印章）
法定代表人或授权代表：
2018 年 4 月 25 日
乙方：中国船舶重工股份有限公司（印章）
法定代表人或授权代表：
2018 年 4 月 25 日
91
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
附件：
2018 年甲方向乙方提供服务的计划：
序号 服务内容 2018 年交易金额上限（万元）
1 委托加工 10,000
2 代理服务 33,000
3 其他综合服务 67,000
合计 110,000
2018 年乙方向甲方提供服务的计划：
序号 服务内容 2018 年交易金额上限（万元）
1 委托加工 10,000
2 代理服务 8,000
3 其他综合服务 132,000
合计 150,000
92
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案九 关于 2018-2020 年度资产租赁关联交易的议案
各位股东及股东代表：
中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”，含子公司，下同）
因公司日常生产经营之需要，存在租赁使用中国船舶重工集团有限公
司（以下简称“中船重工集团”，含其控制的除公司外的下属企业、
单位，下同）的部分土地使用权、房屋、设备之情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》等相关要求，为进一步规范公司前述资产租赁
关联交易，公司通过与中船重工集团每三年签署《资产租赁原则协议》
的方式，对租赁的资产标的、数量、租金、期限等进行原则性约定并
遵照执行。鉴于目前《资产租赁原则协议（2015-2017 年度）》已到期，
公司拟与中船重工集团重新签署《资产租赁原则协议（2018-2020 年
度）》，并对未来三年的关联资产租赁金额上限进行预测。具体情况如
下：
一、2015-2017 年关联租赁情况
公司 2014 年年度股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通
过了《关于 2015-2017 年度关联资产租赁的议案》，同意公司与中船
重工集团签订《资产租赁原则协议（2015-2017 年度）》，2015-2017
年，公司关联资产租赁承租金额上限为 2 亿元/年，出租金额上限为
0.5 亿元/年。
2015-2017 年，公司严格按照上述上限进行生产经营活动，关联
资产租赁实际发生额均未超出股东大会确定的年度预计限额。公司实
际执行情况见下表：
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
单位：人民币/万元
实际发生额 2015-2017
2015 2016 2017 年度预计限额
本公司作为
出租人 1,300.74 4,974.56 3,576.79 5,000 万元/年
本公司作为
承租人 9,140.62 8,869.81 6,533.03 20,000 万元/年
二、2018-2020 年关联租赁预计金额
在充分考虑 2015-2017 年度资产租赁关联交易实际发生情况的基
础上，公司结合下属子公司未来生产经营需要，就其目前现存及未来
仍将持续发生的资产租赁关联交易事宜，与中船重工集团继续签订的
《资产租赁原则协议（2018-2020 年度）》，约定 2018-2020 年公司与
关联方资产租赁的出租金额上限为 1 亿元/年、承租金额上限为 3 亿
元/年。
本议案构成关联交易，公司独立董事已就前述事项出具了事前
认可意见，同意前述关联交易事项。。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交股
东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2018 年 6 月 21 日
附件：
1.资产租赁原则协议（2018-2020 年度）
2.2015-2017 年关联资产租赁实际执行情况明细表
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
附件 1
中国船舶重工集团有限公司
与
中国船舶重工股份有限公司
之
________________________________
资产租赁原则协议（2018-2020 年度）
________________________________
2018 年 4 月 25 日
95
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
资产租赁原则协议
本协议由以下双方于 2018 年 4 月 25 日在北京签订：
甲 方：中国船舶重工集团有限公司
法定地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
乙 方：中国船舶重工股份有限公司
法定地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。甲方在本协议中并代表
其下属企业、单位，但不包括乙方；乙方在本协议中并代表其下属企业、单位。
鉴于：
1、甲、乙双方均系依据中国法律设立的企业法人，截至目前，乙方为甲方
控股并在上海证券交易所上市的股份有限公司。
2、由于历史原因，为维持正常生产经营需要，甲乙双方之间存在相互租赁
部分土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施的情况。
基于以上所述，根据相关法律、法规的规定，为规范甲、乙之间的资产租赁
关联交易，明确出租方和承租方的权利义务关系，双方经过友好协商，签订本协
议。具体内容如下：
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
第一条 定义
租赁标的：指出租方及其子公司拥有的部分土地使用权、房屋建筑物、设备、
生产设施，出于承租方生产经营的需要，该等土地使用权、房屋建筑物、设备、
生产设施需租赁给承租方或其子公司使用。
第二条 租赁范围与用途
2.1 出租方出租给承租方的土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施由
甲、乙双方协商确定。经甲、乙双方协商确定后的具体土地使用权、房屋建筑物、
设备、生产设施清单，由甲、乙双方盖章，作为本协议附件。
2.2 承租方同意依照本合同的条款和条件承租出租方的土地使用权、房屋
建筑物、设备、生产设施。承租方承租上述租赁设备作为其日常生产经营之用；
承租方若改变租赁用途，须征得出租方书面同意。
2.3 甲乙双方及其下属企业可依据本协议，签署具体的土地使用权、房屋
建筑物、设备、生产设施租赁协议。在本协议有效期内，经双方协商同意可以对
租赁范围进行调整。
第三条 租赁期限
3.1 单项资产租赁期限最长为 20 年，实际租赁期限以双方签订的具体租赁
协议为准或从本合同生效之日起计算，本协议有效期可追溯至 2018 年 1 月 1 日
起。
3.2 除本合同另有规定外，任何一方不可在租赁期限内终止本合同。如因
客观情况变化需要提前终止本协议的，解约方应当提前三个月与对方协商，经双
方协商一致方可终止本协议。
3.3 本合同所规定的租赁期届满，本合同即终止。承租方如需要继续租用
的，应在租赁期届满前三个月向出租方提出，甲乙双方应重新签订租赁合同。如
果届时第三方亦希望租用本协议项下的相关资产，承租方享有优先承租权。
第四条 租金及租金支付方式
4.1 土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施的租赁价格将参考市场价
97
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
格、由双方协商确定。
4.2 租金标准每三年调整一次，调整标准由甲乙双方根据同期物价指数变
化等因素协商确定,如遇国家政策发生重大变化,经双方协商可随时调整；
4.3 租金标准由双方在具体签署的租赁协议中约定；
4.3 甲、乙双方每隔三年预测一次未来三年内将发生的土地使用权、房屋
建筑物、设备、生产设施的租赁金额上限，由甲、乙双方盖章，作为本协议附件。
第五条 租赁标的的交付
5.1 出租方按照约定的时间和地点将租赁标的实际交付给承租方占有使
用；
5.2 承租方接收出租方交付的租赁标的后，若认为在出租方交付的租赁标
的上有影响承租方行使使用权的障碍，应在 10 日内向出租方提出，出租方应在
接到通知后 10 日内排除该等障碍。
第六条 出租方的权利、义务
6.1 出租方享有以下权利：
（1）依本合同规定的金额及期限收取租金；
（2）监督承租方依法及本合同之规定，合理使用租赁标的；
（3）租赁期限届满后（含续签的租赁期限），收回本合同项下租赁标的；
6.2 出租方负有以下义务：
（1）按照约定的时间和地点将租赁标的交付给承租方使用；
（2）所有有关本合同项下的租赁标的而引起的税项负担、国家及地方政府
征收的管理费用及其他相关费用，除法律或本合同另有规定以外，由出租方负担。
（3）如出租方享有本合同租赁标的土地使用权期限界满而在合同约定或根
据本合同签定的补充约定的租赁期限尚未界满的，出租方有义务向有关政府主管
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
部门申请延长土地使用权期限，有关费用由出租方负担。
（4）承租方可以要求出租方对租赁资产进行一切例行的保养、维修和修缮，
诸如房屋建筑物各项设施及机器设备等的例行维修。出租方应以优良和专业方式
及时执行上述所有保养、维修和修缮工作，租赁资产所有例行保养、维修和修缮
的全部费用由出租方负担。在征得出租方同意的情况下，亦可由承租方实施该等
保养、维修，费用由出租方负担。
（5）出租方应承担承租房屋建筑物由于任何意外事故所引起的所有及任何
性质的损失风险；如果发生火灾或其他意外事故（承租方对该等事故没有过错）
使房屋建筑物遭受损坏，但根据承租方单方面判断其损坏程度并未严重妨碍承租
方使用房屋建筑物，则出租方应立即修缮房屋建筑物。修缮、更换费用应由出租
方负担;如果发生火灾或其它意外事故，使房屋建筑物受损坏，而且依承租方单
方面判断其损坏程度严重妨碍受影响的房屋、设备的拟定功能，则缔约双方应另
行协商如何予以处理（包括但不限于减少租金）。
（6）在本合同有效期内未经承租方同意，出租方不得将租赁设备转让、转
租、抵押或以其他方式处分租赁设备，妨害承租方对租赁设备的正常使用。
第七条 承租方的权利、义务
7.1 承租方享有下列权利：
（1）依本合同规定的用途及使用条件使用本合同项下租赁标的；
（2）在本合同存续期间，如出租方转让土地使用权，承租方在同等条件下
有优先受让的权利。
7.2 承租方负有以下义务：
（1）根据本合同规定，及时向出租方支付租金。未能按期向出租方支付租
金,则每逾一日应向出租方交付违约期每日相当于应付租金万分之五的违约金，
但违约金最高不超过应付租金的百分之十五；
（2）未经出租方书面同意，承租方将不得转租；
（3）承租方在租赁土地上从事建设和其它一切活动，应遵守中华人民共和
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
国有关的法律、法规；
（5）租赁期间，承租方对其所承租的房屋建筑物承担妥善保管义务,合理使
用并保护所承租房屋及附属设施；
（6）承租方承诺按照约定的方法及用途使用设备；如没有约定设备的使用
方法，承租方承诺按照设备的性质使用。承租方按照约定的方法或租赁设备的性
质使用租赁设备，致使租赁设备受到损耗的，不承担损害赔偿责任。承租方承诺
妥善保管并使用设备，因保管或使用不当而造成设备毁损、灭失的，承租方负责
赔偿责任。
第八条 双方的保证、承诺
8.1 本协议双方各自向对方作出以下承诺和保证：
（1）其是依据中国法律成立并合法存在的独立法人，拥有充分的权力和授
权（包括但不限于获取政府有关主管部门的批准、同意或者许可）签署并履行本
协议；
（2）其签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其
他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上
的冲突；
（3）其已获得签订和/或履行本协议所需的一切政府部门批准、核准、备案
或其他政府部门手续；
（4）其将尽最大努力采取或促使他人采取根据中国法律、法规及本协议属
必要、适当或者可取的一切行动，以完成本协议所述的事宜并使其有效。
8.2 出租方在此向承租方保证并承诺：
（1）出租方已依法取得租赁标的的产权，并已具备将租赁标的出租的条件；
（2）对于由于任何上述保证、承诺不真实、有误导性或被违反而可能使承
租方遭受的损失或发生的任何费用，出租方同意及时、足额予以补偿。
第九条 合同终止
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
9.1 本合同在下列情况下终止：
（1）租期届满，承租方未提出续租；
（2）承租方租期届满前因解散、破产等原因提前终止；
（3）双方经协商一致同意提前终止本合同；
（4）一方违反本协议或本协议项下的任何陈述、保证及承诺，并且在收到
守约方致其的书面通知后 90 天内仍未纠正该违约，守约方书面决定终止本协议。
9.2 合同终止后，承租方须按出租方规定的期限和要求将租赁标的交还给
出租方。
第十条 违约责任
10.1 任何一方违反其在本协议中的作出的声明、保证和承诺，或违反本协
议的任何条款，即构成违约。
10.2 如果在本协议生效后发生前款所述的违反本协议的情形，守约方有权
要求违约方限期予以改正，并有权要求违约方依据中国有关法律、法规的规定支
付违约金和给予全面和足额的赔偿。
第十一条 不可抗力
11.1 如在合同履行期间，发生中华人民共和国法律所规定的不可抗力事
件，导致一方或双方不能正常履行合同，则免除其相应的违约责任。遇有不可抗
力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后 30 天
内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由
的报告；并应在可能的情况下采取措施减少损失。主张不可抗力的当事人应采取
适当方法减小或消除不可抗力的影响，并在尽可能的时间内设法恢复履行因不可
抗力而受影响的协议义务。
11.2 不可抗力事件是指甲乙方双方不能控制、不可预见，或无法避免的任
何事件，而该等事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义
务。不可抗力指下列任何事件：骚乱、战争、不可预料的经济灾难、运输或其他
设施阻断或障碍、瘟疫、火灾、洪水、地震、风暴、潮水或其他自然灾害，以及
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
本协议双方无法预料和无法控制的一切其他事件或本协议双方同意的其他免责
事件。
第十二条 争议的解决
甲乙双方就本合同发生的任何争议，双方应努力通过友好协商的方式解决。
自争议发生之日起 30 日之内协商不成，则任何一方均可向有管辖权的人民法院
提起诉讼。
第十三条 合同生效及其他
13.1 本合同自（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；（2）
乙方股东大会批准后生效；
13.2 本合同在甲、乙双方书面同意的情况下，可以就未尽事宜予以修改和
补充。对本合同的任何修改和/或补充经甲乙双方签订书面合同后，即构成本合
同不可分割的部分，与本合同具有同等法律效力。
13.3 本原则协议生效后，乙方子公司将分别就具体的资产租赁，与甲方各
下属企业、单位签署具体实施协议。
13.4 本合同附件与本合同具有同等效力；
13.5 本合同一式四份，甲乙双方各执一份，其余备送有关部门。
（本页以下无正文）
102
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（此页无正文，为《资产租赁原则协议（2018-2020 年度）》签署页）
甲方：中国船舶重工集团有限公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2018 年 4 月 25 日
乙方：中国船舶重工股份有限公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2018 年 4 月 25 日
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
附件：
2018-2020 年度资产租赁预计发生额上限
科 目 2015-2017 年度预计限额 2018-2020 年度预计限额
甲方向乙方出租金额上限 2 亿元/年 3 亿元/年
乙方向甲方出租金额上限 5000 万元/年 1 亿元/年
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中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
附件 2
中国船舶重工股份有限公司 2015-2017 年关联资产租赁
实际执行情况明细表
1、2015 年度关联资产租赁实际执行情况明细表
单位：万元
本公司作为出租人
2015 年实际 2015-2017 年
承租方名称 租赁资产种类
发生额 预计限额
武船重型工程股份有限公司 设备及场地
天津航海仪器研究所 房屋 88.89
洛阳船舶材料研究所 房屋 136.34
洛阳双瑞风电叶片有限公司 房屋及设备 644.80
洛阳双瑞特种合金材料有限公司 房屋及设备 139.36
洛阳双瑞特种装备有限公司 房屋及设备 0.00
洛阳船舶材料研究所 房屋及设备 71.82 5,000.00
洛阳船舶材料研究所 房屋 85.09
大连船舶重工集团爆炸加工研究所有限
房屋及设备 67.97
公司
德瑞斯博海机械设备(大连)有限公司 设备 6.47
鞍钢股份-大船重工大连钢材加工配送
场地 60.00
有限公司
合 计 1,300.74 5,000.00
本公司作为承租人
2015 年实际 2015-2017 年
出租方名称 租赁资产种类
发生额 预计限额
中国船舶重工集团公司 土地 61.39
武汉武船投资控股有限公司 房屋及设备 552.21
中国船舶重工集团公司 土地 34.77
中国船舶重工集团公司第七 0 七研究所 房屋 31.55
天津市星海科技总公司 房屋 45.64
洛阳船舶材料研究所 设备 147.00 20,000.00
渤海造船厂集团有限公司 土地 2,982.11
青岛北海船厂 房屋 560.00
中国船舶重工集团公司 土地 695.81
大连船舶投资控股有限公司 邮政码头 353.74
大连船舶投资控股有限公司 土地 2,619.00
105
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
中国船舶重工集团公司 土地 1,057.40
合 计 9,140.62 20,000.00
2、2016 年度关联资产租赁实际执行情况明细表
单位：万元
本公司作为出租人
2016 年实际 2015-2017 年预
承租方名称 租赁资产种类
发生额 计限额
武船重型工程股份有限公司 房屋及场地 3,665.96
洛阳双瑞风电叶片有限公司 房屋及设备 605.68
洛阳船舶材料研究所 房屋 206.31
洛阳双瑞特种合金材料有限公司 房屋及设备 132.99
洛阳船舶材料研究所 房屋 85.09
洛阳船舶材料研究所 房屋及设备 68.40 5,000.00
洛阳船舶材料研究所 房屋及设备 66.72
鞍钢股份-大船重工大连钢材加工配送
场地 57.14
有限公司
天津航海仪器研究所 房屋 44.10
洛阳双瑞风电叶片有限公司 房屋 42.17
合 计 4,974.56 5,000.00
本公司作为承租人
2016 年实际 2015-2017 年预
出租方名称 租赁资产种类
发生额 计限额
青岛北海船厂 房屋 560.00
渤海造船厂集团有限公司 土地 2,936.78
秦皇岛远舟工业气体有限公司 设备 13.44
洛阳船舶材料研究所 房屋及设备 185.83
武汉武船投资控股有限公司 房屋及设备 552.21
中国船舶重工集团公司 土地 231.94
大连船舶投资控股有限公司 邮政码头 341.10
大连船舶投资控股有限公司 土地 2,494.29 20,000.00
大连船舶投资控股有限公司 房屋 9.53
大连渔轮公司 房屋 409.29
中国船舶重工集团公司 土地 10.23
中国船舶重工集团公司 土地 5.80
天津航海仪器研究所 房屋 31.55
天津市星海科技总公司 房屋 30.43
中国船舶重工集团公司 土地 1,057.40
合 计 8,869.81 20,000.00
106
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
3、2017 年度关联资产租赁实际执行情况明细表
单位：万元
本公司作为出租人
2017 年实际 2015-2017 年预
承租方名称 租赁资产种类
发生额 计限额
武船重型工程股份有限公司 房屋及场地 2,502.58
洛阳双瑞风电叶片有限公司 房屋及设备 687.23
天津航海仪器研究所 房屋 126.98
洛阳船舶材料研究所 房屋及设备 83.25
洛阳船舶材料研究所 房屋及设备 67.69 5,000.00
鞍钢股份-大船重工大连钢材加工配送
场地 57.14
有限公司
洛阳船舶材料研究所 房屋及设备 30.82
洛阳双瑞风电叶片有限公司 房屋 21.08
合 计 3,576.79 5,000.00
本公司作为承租人
2017 年实际 2015-2017 年预
出租方名称 租赁资产种类
发生额 计限额
渤海造船厂集团有限公司 土地 1,097.66
大连船舶投资控股有限公司 土地 2,494.29
中国船舶重工集团公司 土地 1,057.40
青岛北海船厂 房屋 727.00
大连渔轮公司 房屋 238.94
中船重工物业管理有限公司 房屋 629.62 20,000.00
洛阳船舶材料研究所 房屋及设备 211.88
天津航海仪器研究所 房屋 7.89
天津市星海科技总公司 房屋 45.64
秦皇岛远舟工业气体有限公司 设备 13.44
大连船舶投资控股有限公司 房屋 9.26
合 计 6,533.03 20,000.00
107
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案十 关于 2018 年度为公司所属子公司提供担保额度上限的议案
各位股东及股东代表：
根据中国船舶重工股份有限公司（下称“中国重工”、“公
司”）股东大会、董事会的授权，公司在 2017 年度内按照累计不超
过人民币 347 亿元、美元 6,900 万的额度上限为全资子公司和控股子
公司中短期贷款、商业承兑汇票等融资提供担保。截至 2017 年 12 月
31 日，按照公司所持被担保子公司股权比例计算，公司累计提供担
保额为人民币 69.95 亿元，占 2017 年末经审计净资产的比例为
10.98%。其中，公司因下属子公司债务融资事宜向控股股东中国船
舶重工集团有限公司提供连带责任保证 33.57 亿元，公司对下属子
公司提供担保总额为人民币 26.17 亿元，下属子公司为孙公司提供
担保 10.21 亿元。公司无逾期对外担保情况。公司提供的担保符合
相关法律法规及规范性文件的规定，且为各子公司生产经营提供了
有力保障，风险可控。前述担保的具体情况如下：
中国重工 2017 年度为二级子公司提供担保余额明细表
单位：万元
接受担保的二级子公司名称 年末按持股比例计算的余额
大连船舶重工集团有限公司 96,917
渤海船舶重工有限责任公司 84,000
洛阳双瑞橡塑科技有限公司 35,000
青岛北海船舶重工有限责任公司 18,316
武昌船舶重工集团有限公司 12,770
大连船用推进器有限公司 5,000
武汉重工铸锻有限责任公司 5,000
青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司 4,720
总计 261,723
108
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
中国重工二级子公司 2017 年度为其下属控股子公司提供
担保余额明细表
单位：万元
年末按持股比例
提供担保的二级子公司名称 接受担保的下属公司名称
计算的担保余额
武昌船舶重工集团有限公司 武汉孟龙项目管理有限公司 44,826
武昌船舶重工集团有限公司 武汉宝丰北项目管理有限公司 21,400
武昌船舶重工集团有限公司 武汉汉阳大道项目管理有限公司 14,175
武昌船舶重工集团有限公司 青岛北海船舶重工有限责任公司 18,316
大连船用阀门有限公司 大连船阀贸易有限公司 3,400
总计 102,117
根据《中华人民共和国担保法》等相关法律法规以及《中国船舶
重工股份有限公司章程》的规定，考虑公司 2018 年度子公司实际经
营过程中担保需求等因素，并为保护下属子公司生产经营平稳推
进，公司计划 2018 年度内按累计不超过 160 亿元人民币和 2,000 万
美元的额度（即不超过 2017 年度公司经审计总资产的 30%）为全资
子公司和控股子公司中短期贷款、商业承兑汇票等融资事项提供担
保，公司子公司为其下属控股子公司提供担保不超过 152 亿元人民
币（具体额度详见本议案附件）。综上，公司 2018 年度为下属公司
提供担保上限拟定为 312 亿元人民币和 2,000 万美元，有效期限至
2018 年度股东大会召开日。
其中，前述担保事宜涉及资产负债率高于 70%的被担保对象包
括：武昌船舶重工集团有限公司、武汉重工铸锻有限责任公司、中
船重工中南装备有限责任公司、山西平阳重工机械有限责任公司、
宜昌江峡船用机械有限责任公司、大连船舶重工集团船务工程有限
109
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
公司、大连船舶重工集团装备制造有限公司、大连船舶重工船业有
限公司、山海关船舶重工有限责任公司、青岛北海船舶重工有限责
任公司、武汉孟龙项目管理有限公司、湖北海洋工程装备研究院有
限公司、青岛武船重工有限公司、武汉双柳武船重工有限责任公
司、湖北武船鸿路重工有限公司、武汉汉阳大道项目管理有限公
司、中船重工中南宜昌高新制造与集成有限公司、宜昌中南精密钢
管有限公司、大连海跃船舶装备有限公司。
其中，武昌船舶重工集团有限公司为其下属子公司武汉宝丰北
项目管理有限公司提供的担保，中船重工中南装备有限责任公司为
其下属子公司中船重工中南宜昌高新制造与集成有限公司提供的担
保，重庆红江机械有限责任公司为其下属子公司大连海跃船舶装备
有限公司提供的担保，均超过其最近一期经审计净资产的 10%。
其中，武昌船舶重工集团有限公司为其下属子公司武汉宝丰北
项目管理有限公司、武汉孟龙项目管理有限公司、武汉武船重型装
备工程有限责任公司、湖北海洋工程装备研究院有限公司、青岛武
船重工有限公司、武汉双柳武船重工有限责任公司、湖北武船鸿路
重工有限公司、武汉汉阳大道项目管理有限公司、武船集团南通顺
融重工有限公司提供的担保总额，超过其最近一期经审计净资产的
50%。
同时，提请股东大会同意董事会授权公司董事长签署担保文
件，对于由二级子公司为其下属公司提供的担保，在该等子公司根
据对外担保制度履行相关申请程序后，授权其法定代表人签署担保
110
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
文件；在符合上海证券交易所股票上市规则等相关监管规范文件及
公司章程规定的前提下，董事会授权董事长在年度总担保限额内根
据具体生产经营情况适时调整经股东大会批准的被担保公司名单范
围内单个子公司的担保限额。
此外，若因公司内部股权重组，引发子公司管理级次变更，不
影响公司对相关子公司的担保限额。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2018 年 6 月 21 日
附件：
1、中国重工 2018 年度为其下属二级子公司提供担保额度
2、中国重工二级子公司 2018 年度为其下属控股子公司提供担保
额度
111
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
附件 1
中国重工 2018 年度为其下属二级子公司提供担保额度
单位：万元
资产负 担保上限 担保上限
提供担保的公司名称
债率 人民币 美元
大连船舶重工集团有限公司 64.62% 170,000
渤海船舶重工有限责任公司 51.50% 300,000 2,000
武昌船舶重工集团有限公司 70.49% 60,000
青岛北海船舶重工有限责任公司 71.94% 280,000
武汉重工铸锻有限责任公司 81.30% 185,000
中船重工中南装备有限责任公司 77.67% 167,200
山西平阳重工机械有限责任公司 75.90% 150,000
重庆长征重工有限责任公司 47.87% 70,000
宜昌江峡船用机械有限责任公司 74.92% 47,000
青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司 42.94% 20,000
大连船用推进器有限公司 44.70% 15,000
重庆红江机械有限责任公司 53.29% 35,000
重庆跃进机械厂有限公司 52.44% 20,000
大连船用阀门有限公司 36.83% 9,000
中船重工双瑞科技控股有限公司 53.81% 10,000
洛阳双瑞橡塑科技有限公司 51.14% 35,000
洛阳双瑞防腐工程技术有限公司 27.62% 12,000
厦门双瑞船舶涂料有限公司 61.54% 7,000
洛阳双瑞达特铜有限公司 28.67% 800
重庆衡山机械有限责任公司 50.61% 7,000
合计 1,600,000 2,000
112
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
附件 2
中国重工二级子公司 2018 年度为其下属控股子公司
提供担保额度
单位：万元
提供担保的二级子 担保上限
接受担保的下属子公司名称 资产负债率
公司名称 人民币
大连船舶重工集团 大连船舶重工集团船务工程
88.63% 215,000
有限公司 有限公司
大连船舶重工集团 大连船舶重工集团装备制造
71.53% 125,000
有限公司 有限公司
大连船舶重工集团 大连船舶重工集团钢业有限
48.68% 45,000
有限公司 公司
大连船舶重工集团
大连船舶重工船业有限公司 87.83% 26,000
有限公司
大连船舶重工集团 大连船舶重工集团钢结构制
17.61% 5,000
有限公司 作有限公司
大连船舶重工集团 山海关船舶重工有限责任公
71.46% 248,900
有限公司 司
武昌船舶重工集团 武汉宝丰北项目管理有限公
63.83% 170,000
有限公司 司
武昌船舶重工集团
武汉孟龙项目管理有限公司 82.80% 119,000
有限公司
武昌船舶重工集团 武汉武船重型装备工程有限
68.34% 100,000
有限公司 责任公司
武昌船舶重工集团 湖北海洋工程装备研究院有
86.45% 80,000
有限公司 限公司
武昌船舶重工集团
青岛武船重工有限公司 99.91% 70,000
有限公司
武昌船舶重工集团 武汉双柳武船重工有限责任
83.00% 60,000
有限公司 公司
武昌船舶重工集团
湖北武船鸿路重工有限公司 92.13% 55,000
有限公司
武昌船舶重工集团 武汉汉阳大道项目管理有限
80.20% 37,000
有限公司 公司
武昌船舶重工集团 武船集团南通顺融重工有限
59.16% 20,000
有限公司 公司
武昌船舶重工集团 青岛北海船舶重工有限责任
71.94% 100,000
有限公司 公司
武昌船舶重工集团
青岛北船管业有限责任公司 50.02% 5,000
有限公司
113
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
提供担保的二级子 担保上限
接受担保的下属子公司名称 资产负债率
公司名称 人民币
中船重工中南装备 中船重工中南宜昌高新制造
102.15% 8,000
有限责任公司 与集成有限公司
中船重工中南装备
宜昌中南精密钢管有限公司 142.60% 5,000
有限责任公司
重庆长征重工有限
昆山吉海实业公司 44.98% 2,200
责任公司
重庆长征重工有限 重庆长征精密铸造有限责任
22.17% 600
责任公司 公司
大连船用阀门有限
大连达发铸造有限公司 36.13% 6,200
公司
大连船用阀门有限
大连船阀贸易有限公司 33.28% 1,100
公司
重庆红江机械有限
大连海跃船舶装备有限公司 78.45% 16,000
责任公司
合计 1,520,000
114
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案十一 关于 2018 年度为关联方提供担保额度上限的议案
各位股东及股东代表：
根据中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产
经营之需要，公司下属从事船舶制造的控股子公司与中国船舶重工
国际贸易有限公司（下称“中国船贸”）作为联合卖方对外签订船舶
建造合同后，存在向金融机构融资并将相关融资款项提供予公司下
属子公司建造船舶使用的情形，为此，公司同意就前述融资事宜所涉
及的下属船舶制造子公司的履约责任，在 2018 年度继续向相关担保
方（或借款人）中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集
团”）和/或中国船贸提供担保，综合考虑子公司 2018 年度的生产经
营情况，累计担保额度上限不超过人民币 150 亿元。具体担保协议
将由公司与关联方中船重工集团、中国船贸等相关各方，根据公司
下属从事船舶制造的子公司及中国船贸的具体船舶建造合同履约安
排及与金融机构协商确定的融资安排在担保额度范围内分别签署。
本议案构成关联交易，独立董事已就该事项发表了同意的事先
认可意见，同意前述关联交易事项。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交股
东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2018 年 6 月 21 日
115
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案十二 关于修订《中国船舶重工股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买
资产暨关联交易事项已全部完成，本次发行的3,799,896,135股新增股
份已于2018年3月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕股份登记手续, 公司注册资本、总股本、股本结构等已相应
发生变化。
同时，为加强投资者保护和进一步完善公司治理，根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016
年修订）》等相关法律法规规定，公司拟对现行有效的《公司章程》
相关条款进行修订。
本次章程修订的具体修改内容如下：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司由中国船舶重工集团公司、鞍山钢 公司由中国船舶重工集团公司、鞍山钢
铁集团公司和中国航天科技集团公司 铁集团公司和中国航天科技集团公司
发起设立；在国家工商行政管理总局注 发起设立；在国家工商行政管理总局注
册登记，取得营业执照，营业执照号 册登记，取得营业执照，统一社会信用
100000000041521。 代码：91110000710935329H。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
116
中国船舶重工股份有限公司 2017 年年度股东大会
19,079,897,108元。 22,879,793,243元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
19,079,897,108股，公司的股本结构 22,879,793,243股，公司的股本结构
为：普通股19,079,897,108股。 为：普通股22,879,793,243股。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的
该部分股份不计入出席股东大会有表 重大事项时，对中小投资者表决应当单
决权的股份总数。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2018 年 6 月 21 日
117
