中信证券股份有限公司

关于中国船舶重工股份有限公司持续督导现场检查报告


    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国船舶重工股份有限
公司（以下简称“中国重工”或“公司”）向特定对象非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对中国重
工进行了 2018 年度持续督导现场检查，现将检查情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）检查人员、日程安排

    本次现场检查时间为 2018 年 12 月 28 日、2018 年 12 月 29 日及 2019 年 1 月
4 日，现场检查人员为张明慧、徐亚欧、胡锺峻。

    （二）现场检查方案及内容

    现场检查人员通过查阅公司的相关制度文件、查阅相关资料、对公司管理层
进行访谈等形式，重点关注了中国重工的公司治理、内部控制、三会运作、信息
披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金
使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况和经营状况等方面。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了中国重工公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规
则及其他公司治理相关的制度和文件，抽查了本持续督导期间召开的董事会、监事
会和临时股东大会的会议通知、决议和其他会议资料。同时，现场检查人员还查阅
了关联交易管理办法及其他内部控制制度，与公司部分高级管理人员和财务人员进
行了沟通。

    经核查，保荐机构认为，中国重工建立了较为完善的法人治理结构，内部控制
制度健全且得到有效执行，董事、监事和高级管理人员能够按照《上海证券交易所
股票上市规则》及其他相关法律法规的规定履行职责，内部控制环境良好，风险控



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制有效。

       （二）信息披露情况

       现场检查人员对公司三会文件、会议记录进行了检查，通过与指定网络披露的
相关信息进行对比和分析，并查阅了其他信息披露文件及其支持文件。

       经核查，保荐机构认为，中国重工按照上市公司信息披露的相关规定，真实、
准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。

       （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

       现场检查人员查阅了中国重工关联交易的制度文件、相关会议记录和公告文
件，查阅了公司及子公司与关联方的往来情况，并与中国重工财务人员进行了沟
通。

       经核查，保荐机构认为，中国重工资产完整，人员、机构、业务、财务保持独
立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

       （四）募集资金使用情况

       现场检查人员查阅了公司募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关凭证、
与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，同时查阅了公司募集资金管理办法
以及关于募集资金支出和使用的决策程序文件。

       经核查，保荐机构认为，中国重工募集资金的存放和使用符合相关规定的要
求，募集资金使用与已披露情况一致。自募集资金到位后至本次检查日，中国重工
对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在违法违规
情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》关于上市公司募集资金
存放和使用的有关规定。

       （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

       现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，
查阅了公司的关联交易协议、对外担保合同，与相关人员进行了访谈。

       经核查，保荐机构认为，中国重工已对关联交易、对外担保和对外投资的决策
权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违
法违规和损害中小股东利益的情况。

       （六）经营状况




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    现场检查人员查阅了中国重工所涉相关行业信息和公司的经营业绩情况，同时
与公司高级管理人员和业务人员进行沟通，了解近期行业和市场变化情况以及公司
经营情况。

    经核查，保荐机构认为，中国重工经营模式、经营环境并未发生重大变化，公
司经营管理状况正常。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    中国重工在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东
和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担
保、重大对外投资情况和经营状况等方面等重要方面总体运行良好，符合《上海证
券交易所股票上市规则》等规定的要求，不存在重大问题，无提请公司注意事项。

    四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报
告的事项

    无。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查过程中，中国重工相关人员能够积极配合现场访谈和资料查
阅，并及时提供检查所需资料，为本次现场检查提供了必要的支持。

    本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

    六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关要求，对
中国重工认真履行了持续督导职责。经过本次现场检查，保荐机构认为：在本持续
督导期内，中国重工在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控
股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、
对外担保、重大对外投资情况和经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所
股票上市规则》等相关要求。

    （以下无正文）




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 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司持续督
 导现场检查报告》之签章页）




保荐代表人签名：
                   张明慧




                   朱烨辛




                                                     中信证券股份有限公司


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