大唐国际发电股份有限公司
2018 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会
会 议 资 料
2018 年 3 月 16 日北京
2018 年第一次临时股东大会会议文件
目 录
会议议程 ..................................................... 1
1.关于调整公司董事的议案...................................... 2
2.关于委托大唐环境公司承担公司部分企业脱硫脱硝特许经营项目的议
案 ........................................................... 4
3.关于委托大唐环境公司承担雷州发电公司输煤系统 EPC 项目的议案 .. 8
4.关于与大唐集团签署 2018 年度《综合产品和服务框架协议》的议案 11
5.关于现金收购大唐黑龙江发电有限公司 100%股权、大唐安徽发电有限
公司 100%股权、大唐河北发电有限公司 100%股权暨关联交易的议案 .. 18
2018 年第一次临时股东大会会议文件
会议议程
会议时间：2018 年 3 月 16 日 上午 9 时 30 分
会议地点：北京市西城区广宁伯街 9 号大唐国际发电股份有限公司 1608
会议室
主 持 人：会议主席
见证律师：北京市浩天信和律师事务所
会议议程：
第一项 会议主席宣布大唐国际发电股份有限公司 2018 年第一次临
时股东大会开始
第二项 与会股东及股东代表听取议案
普通决议案：
1.关于调整公司董事的议案
2.关于委托大唐环境公司承担公司部分企业脱硫脱硝特许经营项目
的议案
3.关于委托大唐环境公司承担雷州发电公司输煤系统 EPC 项目的议案
4.关于与大唐集团签署 2018 年度《综合产品和服务框架协议》的议
案
5.关于现金收购大唐黑龙江发电有限公司 100%股权、大唐安徽发电有
限公司 100%股权、大唐河北发电有限公司 100%股权暨关联交易的议案
第三项 与会股东及股东代表讨论发言
第四项 与会股东及股东代表投票表决
第五项 董事会秘书宣布现场会议投票统计结果
第六项 董事会秘书宣读会议决议
第七项 见证律师宣读《法律意见书》
第八项 与会董事签署会议文件
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2018 年第一次临时股东大会会议文件
议案 1
关于调整公司董事的议案
各位股东及股东代表：
根据公司股东北京能源集团有限责任公司（“京能集团”）提议，
由金生祥先生、张平先生接替刘海峡先生、关天罡女士出任公司第九届
董事会董事。金生祥先生、张平先生任期自本次股东大会审议批准之日
起至第九届董事会任期结束之日止（即 2019 年 6 月 30 日）。刘海峡先
生、关天罡女士卸任之日自本次股东大会审议批准之日起。金生祥先生、
张平先生简历见附件。
经本公司董事会提名委员会审查，金生祥先生、张平先生符合法律、
法规及《公司章程》规定的董事任职条件。
刘海峡先生、关天罡女士确认与公司董事会并无意见分歧，亦无任
何事宜须知会本公司股东及上海证券交易所和香港联合交易所。
调整公司董事事项已经公司第九届十九次董事会审议通过，现
提请公司股东大会审议。
以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司
董 事 会
2018 年 3 月 16 日
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2018 年第一次临时股东大会会议文件
附件
金生祥先生简历
金生祥，现年 43 岁，大学学历，硕士研究生学位、高级工程师。金
先生曾任北京电力科学研究院汽轮机研究所干部，华北电力科学院有限
责任公司汽轮机研究所干部、汽轮机研究所基建调试项目调总、汽轮机
研究所副所长，北京京能国际能源股份有限公司生产安全部经理，副总
裁，北京能源投资（集团）有限公司电力生产经营部副主任、电力生产
经营部主任、生产管理部主任。2014 年 12 月至今任北京能源集团有限
责任公司生产管理部主任。金先生长期从事电力企业生产管理工作，在
电力企业生产经营和安全生产管理方面具有丰富的知识和实践经验。
张平先生简历
张平，现年 50 岁，大学学历，硕士研究生学位、高级经济师、高级
政工师。张先生曾任内蒙古电管局机关党委、多经局办公室秘书，内蒙
古蒙西硅电公司政工部部长，内蒙古岱海发电有限责任公司党群工作部
副部长、总经理工作部部长、总经理助理，内蒙古岱海发电有限责任公
司纪委书记、工会主席，北京京能国际能源股份有限公司综合管理部经
理、副总裁，内蒙古岱海发电有限责任公司党委书记、总经理，北京京
能热电股份有限公司总经理。2017 年 3 月至今任北京京能电力股份有限
公司（证券代码：600578.SH）副董事长、党总支书记、总经理，北京京
能煤电资产管理有限公司董事。张先生长期从事电力企业经营管理和行
政管理工作，在电力企业生产运营方面具有丰富的知识和实践经验。
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2018 年第一次临时股东大会会议文件
议案 2
关于委托大唐环境公司承担公司部分企业
脱硫脱硝特许经营项目的议案
各位股东及股东代表：
大唐国际发电股份有限公司（“大唐发电”或“公司”）所属辽宁大
唐国际葫芦岛热电有限责任公司（“葫芦岛热电公司”）、辽宁大唐国际沈
东热电有限责任公司（“沈东热电公司”）、广东大唐国际雷州发电有限责
任公司（“雷州发电公司”）及河北大唐国际唐山北郊热电有限责任公司
（“唐山北郊热电公司”）拟委托大唐环境产业集团股份有限公司（“大唐
环境公司”）（或其分子公司）承担其脱硫脱硝设施特许经营。现将有关
情况汇报如下：
一、交易各方基本情况
（一）大唐环境公司
大唐环境公司，为中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）控股子公
司，注册资本金 296754.2 万元（人民币，下同）。业务范围主要包括环
保设施特许经营、脱硝催化剂、环保设施工程、水务业务、节能业务及
可再生能源工程业务等。
（二）葫芦岛热电公司
葫芦岛热电公司，为大唐发电全资子公司，注册资本金 1000 万元，
负责建设葫芦岛热电项目 2×350MW 超临界供热燃煤发电机组。
（二）沈东热电公司
沈东热电公司，为大唐发电全资子公司，注册资本金 9972 万元，负
责建设沈东 2×350MW 超临界供热燃煤发电机组。
（三）雷州发电公司
雷州发电公司，为大唐发电控股子公司，大唐发电、大唐华银电力
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2018 年第一次临时股东大会会议文件
股份有限公司、大唐集团、雷州市培财基础设施建设有限公司分别持有
雷州发电公司 34%、33%、30%、3%的股份；公司注册资本金 44114 万元，
负责建设 2 台 1000MW 超超临界二次再热燃煤发电机组。
（四）唐山北郊热电公司
唐山北郊热电公司，为大唐发电全资子公司，注册资本金 3791 万元，
负责建设唐山北郊 2 台 350MW 国产燃煤超临界湿冷抽凝供热机组。
二、服务内容、服务方式、期限及金额等
（一）服务内容
大唐环境公司（或其分子公司）负责在特许经营期限内，就葫芦岛
热电公司、沈东热电公司、雷州发电公司、唐山北郊热电公司（合称“项
目公司”）的脱硫脱硝设施实施特许经营，包括投资、设计、建设、运营、
维护及管理脱硫脱硝设施。实施特许经营期间，脱硫、脱硝的电价收益
归大唐环境公司（或其分子公司）所有，项目公司向大唐环境公司（或
其分子公司）收取脱硫脱硝设施运行所需的水、电等费用。
（二）服务方式
由项目公司与大唐环境公司（或其分子公司）签订脱硫及/或脱硝特
许经营合同，对项目内容、服务范围、计价与结算、技术服务标准、服
务时间等进行明确，保证各方责权利。
（三）计价与结算
脱硫、脱硝电价依据国家电价政策确定，政策变化时，按国家相关
规定执行。
脱硫电价收益=上网电量×脱硫电价（脱硫电价收益以电网企业实际
结算数为准）；
脱硝电价收益=上网电量×脱硝电价（脱硝电价收益以电网企业实际
结算数为准）。
（四）起始时间
大唐环境公司（或其分子公司）脱硫、脱硝电价收益结算的起始时
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2018 年第一次临时股东大会会议文件
间为环保主管部门颁发项目设施验收合格文件之后，政府相关部门脱硫、
脱硝电价批复、电网公司确认的执行日起。
（五）特许经营期限
脱硫、脱硝特许经营合同特许经营期限与机组运营期限相同。特许
经营期间，特许经营项目（不包括设施所在的土地）设施的所有权归属
大唐环境公司（或其子公司）。特许经营期满，大唐环境公司（或其分子
公司）必须将整个项目设施无偿、完好地移交给项目公司，或根据项目
公司的要求拆除特许经营项目设施。
鉴于项目公司与大唐环境公司签署的特许经营合同期限将超过三
年，公司在限期届满后将重新核定特许经营合同项下交易的年度金额上
限，并根据上市规则的要求，重新履行相关审批及披露程序。
（六）未来三年（2018 年至 2020 年）拟实施特许经营项目收支预
计
按照国家相关政策，目前脱硫电价为 0.015 元/kWh、脱硝电价为 0.01
元/kWh。根据上述项目公司投产计划（葫芦岛热电公司、沈东热电公司、
唐山北郊热电公司计划于 2018 年投产发电，雷州发电公司计划于 2019
年投产发电），预计各发电机组未来三年年利用小时总数分别为 6260 小
时、15950 小时、17300 小时。
据此，大唐环境公司于未来三年向四家项目公司收取的脱硫脱硝电
费（不含税）每年合计分别不超过 9225 万元、31474 万元、37014 万元。
大唐环境公司向四家项目公司支付的水、电等费用（不含税）每年合计
分别不超过 1471 万元、5045 万元、6002 万元。
三、历史交易情况
上述项目公司过往与大唐环境公司未发生类似交易。
四、建议
鉴于对上述项目公司脱硫脱硝设施实施特许经营，可以充分发挥大
唐环境公司的专业管理优势，提高脱硫脱硝设施运营效率，降低环保风
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2018 年第一次临时股东大会会议文件
险并节约公司运营成本，增强公司的盈利能力。公司及独立董事已就上
述事项聘请合资格的独立财务顾问向独立股东出具建议意见，经对相关
因素进行讨论及评估后，认为特许经营合同的条款（包括有关特许经营
期限的条款）是公司在日常业务中，依据一般商业条款订立，相关交易
公平合理，符合公司及股东之整体利益，独立财务顾问建议公司独立股
东对本议案投赞成票。
截至目前，大唐集团为公司的控股股东，与其子公司合共持有公司
34.77%的股份。大唐环境公司为大唐集团控股子公司，故大唐环境公司
为本公司关联人士。实施脱硫脱硝特许经营事项构成本公司持续关连交
易，关联股东及其联系人需就上述关联交易事项放弃表决权。
上述关联交易事项已经公司第九届十四次董事会、第九届十六
次董事会审议通过，汇总过往交易后，该事项需提请公司股东大会
审议。
有关上述交易的详情，请参阅公司于 2018 年 1 月 19 日在《中
国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊登的相关公告，及于 2018 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站刊登的
H 股通函。
以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司
董 事 会
2018 年 3 月 16 日
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2018 年第一次临时股东大会会议文件
议案 3
关于委托大唐环境公司承担雷州发电公司
输煤系统 EPC 项目的议案
各位股东及股东代表：
根据大唐国际发电股份有限公司（“大唐发电”或“公司”）所属广
东大唐国际雷州发电有限责任公司（“雷州发电公司”）有关工程项目公
开招标结果，拟由大唐环境产业集团股份有限公司（“大唐环境公司”）
承担其输煤系统 EPC 总承包服务。现将有关情况汇报如下：
一、交易各方基本情况
（一）大唐环境公司
大唐环境公司，为中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）控股子公
司，注册资本金 296754.2 万元（人民币，下同）。业务范围主要包括环
保设施特许经营、脱硝催化剂、环保设施工程、水务业务、节能业务及
可再生能源工程业务等。
（二）雷州发电公司
雷州发电公司，为大唐发电控股子公司，大唐发电、大唐华银电力
股份有限公司、大唐集团、雷州市培财基础设施建设有限公司分别持有
雷州发电公司 34%、33%、30%、3%的股份；公司注册资本金 44114 万元，
负责建设 2 台 1000MW 超超临界二次再热燃煤发电机组。
二、服务内容、服务方式、期限及金额等
（一）服务内容
服务内容包括雷州发电公司输煤系统及相关辅助系统的设计、设备
采购、工程施工、试运行等，最终交付投产的全过程实施，并对承包工
程的质量、安全、工期、造价全面负责的总承包工程。
（二）服务方式
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2018 年第一次临时股东大会会议文件
由雷州发电公司与大唐环境公司签订 EPC 工程合同，对项目内容、
服务范围及技术服务标准等进行明确，保证各方责权利。
（三）服务及考核标准
在合同中将约定具体的考核条款。凡因大唐环境公司原因违反工程
建设质量、安全文明、进度等，雷州发电公司将从“合同额”中扣罚相
应金额，对总承包人按合同总价的 5%进行考核。
（四）服务期限
服务时间为自合同生效之日起到签发“最终验收证书”并理赔完毕，
合同双方履行完合同项下所有权利和义务之日止。
（五）合同金额
合同金额为 38598.329 万元，根据工程的实际进度按照合同约定分
阶段付款。
三、建议
鉴于大唐环境公司为雷州发电公司输煤系统 EPC 工程中标单位，且
大唐环境公司在工程承包方面具有相应的专业资格及丰富的经验，委托
大唐环境公司对输煤系统进行总承包，有利于充分发挥其专业技术优势，
确保工程顺利实施。
公司及独立董事已就上述事项聘请合资格的独立财务顾问向独立股
东出具建议意见，经对相关因素进行讨论及评估后，认为签署输煤系统
EPC 工程合同是公司在日常业务中，依据一般商业条款订立，相关交易
公平合理，符合公司及股东之整体利益，独立财务顾问建议公司独立股
东对本议案投赞成票。
截至目前，大唐集团为公司的控股股东，与其子公司合共持有公司
34.77%的股份。大唐环境公司为大唐集团控股子公司，故大唐环境公司
为本公司关联人士。签署输煤系统 EPC 工程合同构成本公司关连交易，
关联股东及其联系人需就上述关联交易事项放弃表决权。
上述关联交易事项已经公司第九届十六次董事会审议通过，根
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2018 年第一次临时股东大会会议文件
据香港联交所上市规则要求，汇总过往交易后，该事项需提请公司
股东大会审议。
有关上述交易的详情，请参阅公司于 2018 年 1 月 19 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的 H 股公告，及于 2018 年
3 月 1 日在上海证券交易所网站刊登的 H 股通函。
以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司
董 事 会
2018 年 3 月 16 日
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2018 年第一次临时股东大会会议文件
议案 4
关于与大唐集团签署 2018 年度
《综合产品和服务框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 1 月 30 日, 大唐国际发电股份有限公司（“大唐发电”或“公
司”）与中国大唐集团有限公司（“大唐集团”，原为中国大唐集团公司）
签订了《综合产品和服务框架协议》（“框架协议”或“协议”）。于协议
有效期内,大唐集团与本公司在预算额度内互相提供协议范围内的各类
产品及服务。有关情况汇报如下：
一、关联方的基本情况及关联关系
大唐集团，成立于 2003 年 4 月，注册资本人民币 370 亿元（人民币，
下同），经营大唐集团及有关企业中由国家投资形成并由大唐集团拥有的
全部国有资产。经营范围包括电力能源的开发、投资、建设、经营和管
理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、检修与调试；电力
技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。
大唐集团为本公司的控股股东，截至目前，大唐集团及其子公司合
共持有本公司约 34.77%的股份，按照上市地上市规则的规定，大唐集团
为本公司关连人士。故本公司与大唐集团签署框架协议构成本公司关联
交易。
二、框架协议主要内容
（一）协议主体
1.甲方：中国大唐集团有限公司（包括其控股子公司、附属公司及/
或其联系人，但不包括乙方及/或其控股子公司、附属企业；但包括香港
联合交易所上市规则定义下的关联附属公司）
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2018 年第一次临时股东大会会议文件
2.乙方：大唐国际发电股份有限公司（包括其控股子公司、附属企
业及/或其联系人）
（二）协议标的
甲方于协议有效期内向乙方提供产品及服务（包括生产、基建物资
采购及相关配套服务，煤炭供应，技术改造、运行管理及检修维护，技
术监控及技术服务，基建工程总承包，替代发电，电量销售（含水、汽
等资源销售）及电量委托代理，保险承保业务及物业管理等后勤服务）；
乙方于协议有效期内向甲方提供产品及服务（包括煤炭供应及煤炭
运输，替代发电，电量销售，运行管理及检修维护，房屋租赁）。
大唐集团及其控股子公司、下属企业与本公司及其控股子公司、下
属企业于框架协议有效期内可不时按需要就上述事项签订具体合同，具
体交易合同须受框架协议之条款所约束。
（三）协议期限
协议生效之日起至 2018 年 12 月 31 日。
本框架协议项下需经股东大会审议批准的交易，于双方授权代表签
字及加盖公章、并经股东大会审议批准后生效；无需股东大会审议批准
的交易，于双方授权代表签字及加盖公章后生效。
本协议在符合有关法律法规及乙方上市地上市规则的前提下，经甲
乙双方同意，本协议可以自动延长或续期 1 年（协议的延长或续期仍需
经公司董事会或股东大会审议批准并履行相关披露程序）。
（四）交易原则
1.甲乙双方同意，对于对方提供的产品和服务，在第三方提供的产
品和服务条件及／或应支付价格次于对方的条件及／或高于应支付对方
的价格，或与其相同时，应优先购买或使用对方的产品和服务。
2.甲乙双方同意，除上述约定外，本协议的签订，并不影响各自自
主选择交易对象，或与第三方进行交易。如果第三方能按照本协议下优
于对方的条件及／或价格，提供产品和服务，则一方有权委托该第三方
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2018 年第一次临时股东大会会议文件
提供产品和服务。
3.任何一方有权向第三方提供产品和服务，先决条件是向另一方提
供产品和服务将不受影响。
4.如果一方不能满足另一方对产品和服务的需求，或由独立第三方
提供的条件更为优惠，则该方有权向独立第三方取得产品和服务。
5.在满足对方对产品和服务的需求前，任何一方不得向独立第三方
提供该类产品和服务，除非独立第三方提出的价格和条件比对方的更佳。
但是，如果对方愿意支付不低于独立第三方提出的价格和／或条件时，
另一方须优先满足对方对产品和服务的需求。
6.各方将会每年提前向另一方提供在下一年所需的产品和服务的估
算。
7.预期乙方及其附属企业将不时及按需要而与甲方的其他附属企业
订立个别的供应或服务协议。乙方保留因需要符合上市地上市规则而对
协议作出更改的权利。
（五）定价原则
1.技术改造、运行管理及检修维护、基建工程总承包、承保保险、
物业管理等后勤服务业务通过公开招标，经履行相关评审程序及考虑多
方因素，包括所有投标者的技术经验、专业资格、商业信誉、项目管理
技术、费用总额及其他相关因素确定服务商，具体交易的价格根据招标
结果确定。
2.本公司委托大唐集团进行集中采购的生产、基建物资价格采用公
开招标方式确定。大唐集团在集中采购工作中承担的相关服务，收取一
定的管理服务费，管理服务费不超过采购金额的 6%。设备成套服务价格
根据实际服务范围和相关物资成套服务取费标准计算。该服务费经协议
双方公平磋商并经考虑其他独立合作服务供应商提供类似服务所收取的
管理服务费后确定。大唐集团收取的相关管理服务费将不高于向独立第
三方或大唐集团其他公司提供相同服务的费用。在具体采购合同签订后，
公司专业部门将就管理服务费用进行核定，确保其管理服务费率不高于
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2018 年第一次临时股东大会会议文件
框架协议规定的管理费率。
3.煤炭购销及运输服务价格在考虑执行煤炭市场价格的前提下，根
据公平原则磋商并按一般商业条款及现行市场条件制定，并同时考虑以
下有关因素：煤炭采购成本、煤炭运输成本、市场变化趋势、政策变化
情况、历史交易价格及潜在价格波动等。公司燃料管理部门负责收集煤
炭市场价格及煤炭运输市场价格，参考最近三年的市场变化趋势，作为
定价参考之依据。根据燃料公司采购成本、下属发电公司的煤炭消耗需
求及环渤海价格变动趋势与国际价格变动趋势确定燃料公司销售价格，
并与下属发电公司进行磋商谈判，同时考虑航运公司煤炭运输成本、相
关企业煤炭运输需求、历史交易价格及潜在价格波动状态等因素，确定
中长期协议电煤价格或通过市场煤采购竞价平台形成市场煤价格。
4.技术监控及技术服务的价格在参考市场价的基础上，由协议双方
协商确定，同时考虑以下有关因素：火电、水电及风电机组服务项目的
差异；发电企业的机组容量及所在地区的差异。公司专业部门将收集技
术监控及技术服务的市场价格，确保交易价格不超过独立第三方或大唐
集团向其他公司提供相同服务的价格。
5.替代发电价格在考虑替代电量市场交易价格和具有边际收益的前
提下，由协议双方根据公平客观、利益共享原则进行磋商，并按一般商
业条款及现行市场条件制定交易价格。
6.电量购销价格由协议双方参照市场价格，按照公平、公正、公允
原则，经双方协商确定市场电量交易价格或代理服务费用；水、汽等资
源执行政府指导价格。
7.房屋租赁费用考虑所租房产的实际情况以及周边区域市场价格情
况，由协议双方根据公平原则协商确定，但不低于向独立第三方租赁所
收取的价格。
三、2018 年日常关联交易预计金额及与 2017 年差异分析
下述预计金额及实际发生金额均为公司在香港联合交易所有限公司
及上海证券交易所上市规则定义下日常关联交易的合计金额。
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2018 年第一次临时股东大会会议文件
1.大唐集团向公司提供的产品和服务
单位：亿元 币种：人民币
2018 年 2017 年 2018 年预计金额与 2017 年实际发
序号 交易事项
预计金额 实际发生金额 生金额差异较大的原因
公司预期于 2018 年在辽宁、江西、
生产、基建物资采购 内蒙古、广州等地区建设约 8 个风
1 38 9.86
以及相关配套服务 电项目，就新项目额外采购的若干
设备及物资约为 28 亿元。
由于国家从 2016 年起实行煤炭行
业供给侧改革，煤炭价格于 2016 年
创新高后一直攀升，根据近期全国
2 煤炭供应 470 244.23
煤炭订货形势，公司预计 2018 年煤
炭采购价格将仍处高位运行且交易
对象较以往年度将有所增加。
技术监控与技术服
3 1.8 1.34 /
务
技术改造、运行管理 基于公司实际整体业务规模和运营
4 10 4.81
及检修维护 安排，较多业务将预期开展。
5 基建工程总承包 14 12.51 /
基于公司业务安排，预期将增加购
电费用及水和高、低压蒸汽等费用；
同时公司一家子公司内蒙古大唐国
电量销售（含水、汽
际呼和浩特热电公司于 2017 年由
6 等资源销售）及电量 14 3.85
于股东股权转让而成为公司的关联
委托代理
人士，呼和浩特热电公司向本公司
其他子公司销售电量（包括水、汽
等资源）预计约 9.2 亿元。
7 替代发电 0.5 0.04 /
8 保险承保业务 0.4 0.39 /
物业管理等后勤服
9 0.2 0.14 /
务
2. 公司向大唐集团提供的产品和服务
单位：亿元 币种：人民币
2018 年 2017 年 2018 年预计金额与 2017 年实际发
序号 交易事项
预计金额 实际发生金额 生金额差异较大的原因
由于国家从 2016 年起实行煤炭行
业供给侧改革，煤炭价格于 2016
煤炭供应及煤炭运
1 145 29.57 年创新高后一直攀升，根据近期全
输
国煤炭订货形势，公司预计 2018
年煤炭采购价格将仍处高位运行且
15
2018 年第一次临时股东大会会议文件
交易对象较以往年度将有所增加。
基于公司实际整体业务规模和运营
2 电量销售 5 0
安排，较多业务将预期开展。
3 替代发电 3 1.59 /
运行管理及检修维
4 1.5 0.2 /
护
5 房屋租赁 0.1 0.0579 /
四、签署框架协议的必要性及影响
公司与大唐集团签署框架协议，可以确保公司获得可靠及有保证的
煤炭、物资和服务等综合产品和服务，降低经营风险和成本，提高工作
效率，有利于公司生产经营的正常开展。
五、有关审议程序
签署框架协议事项已经公司九届二十次董事会会议审议通过，按照
上市地上市规则，汇总过往交易后，框架协议项下之大唐集团向本公司
提供（1）生产、基建物资采购及相关配套服务（2）煤炭供应（3）基建
工程总承包（4）电量销售（含水、汽等资源销售）及电量委托代理（5）
技术改造、运行管理及检修维护及（6）本公司向大唐集团提供煤炭供应
及煤炭运输等日常关联交易（以下简称“该等交易”）需提交公司股东大
会审议批准。
六、建议
建议股东大会审议并同意以下事项：
1.同意公司与大唐集团签署 2018 年度《综合产品和服务框架协议》，
协议期限为协议生效之日起至 2018 年 12 月 31 日；协议在符合有关法律
法规及乙方上市地上市规则的前提下，经甲乙双方同意，本协议可以自
动延长或续期 1 年。
2.同意在框架协议规定的业务范围内和交易原则下，针对每项具体
交易，由双方各自相关具体交易主体签署单项具体交易合同。
3.同意框架协议项下甲乙双方产品和服务互供范围，及相关交易的
预计年度交易金额上限。
公司及独立董事已就有关审议程序一节中所述该等交易事项聘请合
资格的独立财务顾问向独立股东出具建议意见，经对相关因素进行讨论
16
2018 年第一次临时股东大会会议文件
及评估后，认为该等交易属于公司在日常及一般业务过程中，按一般商
业条款进行的交易，交易额度上限依据充分，定价原则公平合理，符合
公司及股东之整体利益，独立财务顾问建议公司独立股东对本议案投赞
成票。
截至目前，大唐集团为公司的控股股东，与其子公司合共持有公司
34.77%的股份。大唐集团及其联系人为公司关联人士，签署本框架协议
及框架协议项下各项交易构成本公司关连交易，关联股东及其联系人需
就该等交易事项放弃表决权。
有关上述交易的详情，请参阅公司于 2018 年 1 月 31 日在《中国证
券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登
的相关公告，及于 2018 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站刊登的 H 股通
函。
以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司
董 事 会
2018 年 3 月 16 日
17
2018 年第一次临时股东大会会议文件
议案 5
关于现金收购大唐黑龙江发电有限公司 100%股权
大唐安徽发电有限公司 100%股权、大唐河北
发电有限公司 100%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）整体统筹安排，为支持
大唐国际发电股份有限公司（“大唐发电”、“公司”或“本公司”）业务
发展、拓展区域布局范围，进一步解决上市公司与控股股东之间的同业
竞争问题，促进上市公司做大做强，同时履行大唐集团之前作出的避免
与本公司同业竞争的承诺，本公司拟以现金方式分别受让大唐集团拥有
的大唐河北发电有限公司（“河北公司”）、大唐黑龙江发电有限公司（“黑
龙江公司”）及大唐安徽发电有限公司（“安徽公司”）100%的权益（“本
次交易”），并于 2017 年 12 月与大唐集团签署《股权转让协议》，协议价
款合计约为 181.28 亿元（人民币，下同）。现将有关情况汇报如下：
一、关联方的基本情况及关联关系
大唐集团，成立于 2003 年 4 月，注册资本人民币 370 亿元（人民币，
下同），经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的
全部国有资产。经营范围包括电力能源的开发、投资、建设、经营和管
理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、检修与调试；电力
技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。
截至 2017 年 9 月 30 日，大唐集团总资产约为 7,081.69 亿元，净资
产约为 1,343.45 亿元；2017 年 1-9 月，大唐集团实现营业收入约为
1,226.22 亿元，实现净利润约为 12.77 亿元。截至 2016 年 12 月 31 日，
18
2018 年第一次临时股东大会会议文件
大唐集团总资产约为 7,062.87 亿元，净资产约为 1,305.69 亿元；2016
年，大唐集团实现营业收入约为 1,585.83 亿元，实现净利润约为 83.56
亿元。
最近一年及一期简要财务状况如下表:
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 70,816,893.88 70,628,676.26
净资产 13,434,465.33 13,056,879.94
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
营业收入 12,262,227.10 15,858,304.02
净利润 127,692.05 835,585.25
注：2016年数据为经审计的合并报表财务数据，2017年1-9月数据系未经审计的合并报表财
务数据。
截至目前，大唐集团及子公司合计持有本公司已发行股份
4,628,396,014 股，合计约占本公司已发行总股份的 34.77%，为本公司
控股股东。大唐集团持有河北公司 100%股权、黑龙江公司 100%股权和安
徽公司 100%股权。
二、标的公司基本情况
本次交易河北公司、黑龙江公司、安徽公司（“三家标的公司”）主
营业务均为电力生产及销售。截至 2017 年 9 月 30 日，三家标的公司装
机容量总计 1307.30 万千瓦。
（一）河北公司
大唐集团持有河北公司 100%权益。河北公司成立于 2004 年 10 月 10
日，注册资本约 30.02 亿元，目前从事的主营业务为电力生产及销售。
截至目前，河北公司总装机容量为 294.70 万千瓦。
河北公司(合并口径)主要财务数据摘要如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,212,496.60 1,327,799.84
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2018 年第一次临时股东大会会议文件
净资产 306,922.00 362,503.62
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
营业收入 405,078.02 537,926.57
净利润 -21,924.10 77,573.65
扣除非经常性损益后的净利润 -22,966.46 72,919.21
（二）黑龙江公司
大唐集团持有黑龙江公司 100%权益。黑龙江公司成立于 2004 年 9
月 29 日，注册资本约 29.23 亿元，目前从事的主营业务为电力生产及销
售。截至目前，黑龙江公司总装机容量为 423.20 万千瓦。
黑龙江公司(合并口径)主要财务数据摘要如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,712,386.28 1,691,629.63
净资产 432,147.87 433,984.08
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
营业收入 385,652.34 561,853.39
净利润 13,441.39 65,082.79
扣除非经常性损益后的净利润 14,281.34 59,600.57
（三）安徽公司
大唐集团持有安徽公司 100%的权益。安徽公司成立于 2013 年 12 月
27 日，注册资本约 35.98 亿元，目前从事的主营业务为电力生产及销售。
截至目前，安徽公司总装机容量为 624.40 万千瓦。
安徽公司(合并口径)主要财务数据摘要如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,234,535.09 1,260,369.71
净资产 430,907.47 470,126.60
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
营业收入 594,651.34 753,947.37
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2018 年第一次临时股东大会会议文件
净利润 -42,014.13 44,032.58
扣除非经常性损益后的净利润 -42,044.18 41,566.66
三、标的公司估值情况
根据评估机构出具的评估数据，本次资产评估对三家标的公司均采
用了资产基础法和收益法分别进行了评估，并均采用成本法评估结果作
为最终评估结论（标的公司全资、控参股公司根据各自实际情况，评估
结果部分采用了成本法，部分采用了收益法），三家标的公司的评估价值
总计 1,812,751.15 万元，其中，黑龙江公司 100%股权、安徽公司 100%
股 权 、 河 北 公 司 100% 股 权 的 评 估 价 值 分 别 为 588,081.75 万 元 、
780,432.40 万元、444,237.00 万元。三家标的公司资产评估情况如下：
（一）河北公司
根据具有从事证券、期货相关业务资格的中联评估以 2017 年 9 月
30 日为评估基准日出具的中联评报字[2017]第 2096 号《资产评估报告》，
河北公司及其控股子公司与参股公司具体评估情况如下：
单位：万元
所有者权益
序 结论方 所有者权益
公司名称 持股比例 适用方法 账面值（非 增减值 增值率
号 法 评估值
合并口径）
集团持股 成本法、收
1 河北公司 成本法 444,237.00 297,706.68 146,530.32 49.22%
100% 益法
河北公司控股子公司及参股公司
大唐河北新能源
成本法、收
1 (张北)有限责任公 100.00% 收益法 31,616.16 24,975.55 6,640.61 26.59%
益法
司
大唐保定华源热电
2 61.00% 成本法 成本法 -7,100.42 -24,117.78 17,017.36 70.56%
有限责任公司
河北大唐电力燃料 成本法、收
3 100.00% 成本法 344.34 330.75 13.59 4.11%
有限公司 益法
河北大唐电力工程 报表折算 报表折
4 21.67% 157.88 157.88 0.00 0.00%
有限责任公司 法 算法
大唐清苑热电有限 成本法、收
5 99.04% 成本法 55,075.53 56,227.59 -1,152.06 -2.05%
公司 益法
大唐武安发电有限 成本法、收
6 74.00% 成本法 48,535.28 60,998.57 -12,463.29 -20.43%
公司 益法
大唐保定供热有限 成本法、收
7 65.00% 成本法 60,086.50 30,245.68 29,840.82 98.66%
责任公司 益法
大唐五原新能源有 成本法、收
8 100.00% 收益法 6,793.88 4,181.77 2,612.11 62.46%
限公司 益法
大唐乌拉特后旗新 成本法、收
9 100.00% 收益法 13,630.42 11,378.54 2,251.88 19.79%
能源有限公司 益法
21
2018 年第一次临时股东大会会议文件
大唐河北能源营销
10 100.00% 成本法 成本法 2,010.94 2,010.94 0.00 0.00%
有限公司
中水物资集团河北 报表折算 报表折
11 49.00% 240.45 240.45 0.00 0.00%
商贸有限公司 法 算法
注：根据评估惯例，对于持股比例 50%以下的长期股权投资或可供出售金融资产，评估机
构采用报表折算法处理，即以评估基准日被投资企业的净资产账面值乘以投资比例确定评估值
（评估值=被投资单位账面净资产×持股比例），下同。
（二）黑龙江公司
根据具有从事证券、期货相关业务资格的中企华评估以 2017 年 9 月
30 日为评估基准日出具的中企华评报字(2017)第 1296-02 号《资产评估
报告》，黑龙江公司及其控股子公司与参股公司具体评估情况如下：
单位：万元
所有者权益
持 股 比 结 论 方 所有者权益
序号 公司名称 适用方法 账面值（非 增减值 增值率
例 法 评估值
合并口径）
集 团 持
大唐黑龙江发 收益法、成
1 股 成本法 588,081.75 321,219.40 266,862.35 83.08%
电有限公司 本法
100.00%
黑龙江公司控股子公司及参股公司
黑龙江龙唐电
收益法、成
1 力投资有限公 100.00% 成本法 70,166.47 23,784.33 46,382.14 195.01%
本法
司
黑龙江龙唐电
收益法、成
1-1 力工程有限公 53.30% 成本法 500.88 434.55 66.33 15.26%
本法
司
双鸭山龙唐供 收益法、成
1-2 80.00% 成本法 3,591.60 2,856.08 735.52 25.75%
热有限公司 本法
黑龙江龙唐管
1-3 道工程有限公 90.00% 成本法 成本法 2,179.22 2,098.94 80.28 3.82%
司
大庆龙唐供热 收益法、成
1-4 97.00% 成本法 11,415.27 9,832.40 1,582.87 16.10%
有限公司 本法
鸡西龙唐供热 收益法、成
1-5 80.00% 成本法 13,826.52 10,799.74 3,026.78 28.03%
有限公司 本法
大唐黑龙江新
2 能源开发有限 100.00% 成本法 成本法 57,570.19 30,768.20 26,801.99 87.11%
公司
大唐海林威虎
2-1 山风力发电有 100.00% 成本法 成本法 2,000.00 2,000.00 0.00 0.00%
限公司
大唐华安（齐
收益法、成
2-2 齐哈尔）风力 100.00% 成本法 10,647.03 9,775.36 871.67 8.92%
本法
发电有限公司
大唐集贤太平
收益法、成
2-3 风力发电有限 100.00% 成本法 8,239.93 6,850.23 1,389.70 20.29%
本法
公司
大唐东宁水电 收益法、成
2-4 100.00% 成本法 35,562.94 12,217.79 23,345.15 191.08%
开发有限公司 本法
3 大唐黑龙江电 100.00% 收益法、成 成本法 3,539.30 1,018.76 2,520.54 247.41%
22
2018 年第一次临时股东大会会议文件
力技术开发有 本法
限公司
大唐黑龙江工
3-1 程项目管理有 100.00% 成本法 成本法 236.95 203.71 33.24 16.32%
限公司
大唐黑龙江物
3-2 业管理有限公 100.00% 成本法 成本法 65.62 65.62 0.00 0.00%
司（注）
大唐鸡西第二 收益法、成
4 100.00% 成本法 54,359.95 61,302.18 -6,942.23 -11.32%
热电有限公司 本法
鸡西辰宇环保
4-1 工程有限责任 70.00% 成本法 成本法 -13,921.67 -13,849.25 -72.42 0.52%
公司
大唐黑龙江节
5 能服务有限公 100% 成本法 成本法 4,415.90 4,912.22 -496.32 -10.10%
司
大唐鸡西热电 收益法、成
6 97.38% 成本法 74,106.69 28,497.55 45,609.14 160.05%
有限责任公司 本法
大唐鸡西煤炭 收益法、成
7 100.00% 成本法 9,498.96 9,326.75 172.21 1.85%
开发有限公司 本法
大唐牡丹江能
8 源开发有限公 100.00% 成本法 成本法 1,001.90 1,001.90 0.00 0.00%
司（注）
大唐绥化热电 收益法、成
9 100.00% 成本法 30,344.61 32,262.01 -1,917.41 -5.94%
有限公司 本法
大唐七台河发
收益法、成
10 电有限责任公 60.00% 成本法 365,828.96 208,129.30 157,699.66 75.77%
本法
司
大唐双鸭山热 收益法、成
11 96.37% 成本法 50,321.36 37,922.77 12,398.59 32.69%
电有限公司 本法
大唐黑龙江电
12 力燃料有限公 100.00% 成本法 成本法 0.00 0.00 0.00 0.00%
司（注）
大唐黑龙江物 报表折算 报 表 折
13 49.00% 680.25 680.25 0.00 0.00%
资有限公司 法 算法
注：截至评估基准日，大唐黑龙江电力燃料有限公司、大唐牡丹江能源开发有限公司、大唐
黑龙江物业管理有限公司均已被黑龙江公司及其控股子公司吸收合并，已办理完工商注销手续，
但账务处理工作尚在进行中，相关资产负债仍在本次审计、评估范围内。
（三）安徽公司
根据具有从事证券、期货相关业务资格的中企华评估以 2017 年 9 月
30 日为评估基准日出具的中企华评报字(2017)第 1296-01 号《资产评估
报告》，安徽公司及其控股子公司与参股公司具体评估情况如下：
单位：万元
股东全部权
序 结论方 股东全部权 益账面价值
公司名称 持股比例 适用方法 增减值 增值率
号 法 益评估价值 （非合并口
径）
大唐安徽发电有 集团持股 收益法、
1 成本法 780,432.40 450,780.87 329,651.54 73.13%
限公司 100% 成本法
23
2018 年第一次临时股东大会会议文件
安徽公司控股子公司及参股公司
安徽淮南洛能发 收益法、
1 52.80% 成本法 269,971.61 141,753.59 128,218.02 90.45%
电有限责任公司 成本法
马鞍山当涂发电 收益法、
2 100.00% 成本法 132,926.27 74,212.90 58,713.37 79.11%
有限公司 成本法
大唐安徽发电燃 收益法、
3 100.00% 成本法 2,090.75 2,085.76 4.99 0.24%
料投资有限公司 成本法
安徽省合肥联合 收益法、
4 27.50% 成本法 163,389.00 123,033.30 40,355.70 32.80%
发电有限公司 成本法
大唐安庆生物质 收益法、
5 66.67% 成本法 -20,188.12 -24,805.10 4,616.98 18.61%
能发电有限公司 成本法
安徽电力股份有 收益法、
6 50.00% 成本法 7,095.26 -30,664.81 37,760.07 123.14%
限公司 成本法
大唐安徽能源营
7 100.00% 成本法 成本法 1,999.72 1,999.99 -0.27 -0.01%
销有限公司
中国大唐集团海
报表折算 报表折
8 外技术服务有限 10.00% 5,120.86 5,120.86 0.00 0.00%
法 算法
公司
四、协议主要内容
（一）转让价格
公司购买标的股权的交易价格由交易双方在《资产评估报告》所确
认的评估值基础上进行协商并综合考虑标的公司自身的生产经营及财务
状况、未来发展规划以及与公司战略协同效应等因素后，最终确定为
1,812,751.15 万元，其中，黑龙江公司 100%股权、安徽公司 100%股权、
河北公司 100%股权的转让价格分别为 588,081.75 万元、780,432.40 万
元、444,237.00 万元。
（二）支付方式
大唐发电按照以人民币现金方式支付标的股权的转让价款。
（三）交割日
2018 年 4 月 1 日，或审议本次交易股东大会召开之日后第一个自然
月的第一个自然日（二者以孰晚为准）。
（四）支付期限
大唐发电按照以下方式以人民币现金方式支付标的股权转让价款：
1.大唐发电应于本次交易交割日起 3 个工作日内，支付股权转让总
价款的 50%，即 906,375.58 万元；
24
2018 年第一次临时股东大会会议文件
2.大唐发电应于本次交易交割日起 3 个月内，支付股权转让总价款
的 40%，即 725,100.46 万元；
3.大唐发电应自三家标的公司各自 100%股权全部过户至大唐发电名
下之日（以最后一家标的公司 100%股权过户至大唐发电名下之日为准）
起 3 个月内，支付 164,353.50 万元股权转让价款。
4.本次交易剩余 16,921.61 万元股权转让价款的支付应按照如下安
排进行：
自本次交易交割日起 10 年内，大唐发电应以书面方式向大唐集团确
认大唐发电对目前交易标的暂时闲置的 16 宗划拨地及 1 宗无证土地资产
（合计约 322.10 万平米）的开发利用安排：
（1）如大唐发电确认继续利用前述全部或部分土地且该等土地客观
上不存在任何不适合继续利用开发的情形，则其应于该等书面确认作出
之日起 10 个工作日内将其书面确认继续利用开发的该部分土地所对应
的本次交易股权转让对价一次性全部支付给大唐集团，在此情形下，大
唐集团不再承担该等土地任何相关的费用及责任；
（2）如大唐发电确认不再利用开发前述全部或部分土地，则其应尽
快处置该等土地且大唐发电无需再向大唐集团支付该等书面确认不再利
用开发的土地对应的本次交易股权转让价款。就大唐发电在处置该等土
地过程中产生的任何损失、税费（包括但不限于行政处罚、将土地归还
政府产生的损失以及清理费用、管理费用等，但因大唐发电的原因造成
的损失、费用除外），应由大唐集团向大唐发电进行全额补偿；就大唐发
电在处置该等土地过程中扣除各项费用后产生的净收益，应由大唐发电
一次性全部返还给大唐集团。
（五）先决条件
1.本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可生效并实施：
（1）大唐集团董事会审议通过本次交易；
25
2018 年第一次临时股东大会会议文件
（2）大唐发电董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）大唐集团对本次交易的《评估报告》进行备案。
2.为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的
进一步的法律文件，该等法律文件为股权转让协议不可分割的组成部分，
与股权转让协议具有同等法律效力。
（六）交割和过户的安排
1.在前述先决条件全部得到满足的条件下，双方应于交割日进行本
次交易的交割。本次交易三家标的公司的资产及与之相关的经营管理权
自交割日即转移至大唐发电。
2.本次交易交割后，在前述先决条件全部得到满足的条件下，双方
应友好协商三家标的公司分别尽快办理过户手续的日期，双方应互相配
合、办理完成标的股权过户的工商变更登记手续。
3.基于标的股权性质为有限责任公司 100%股权，标的公司本身的债
权债务在本次交易完成后仍由该公司自行承担，标的公司现有员工的劳
动关系均不因本次交易而发生变更。
（七）过渡期安排
1.自评估基准日起至交割日止，标的股权所产生的利润和亏损均由
大唐集团享有和承担。
2.本次交易交割日后，双方可协商适时聘请具有相关证券从业资格
的会计师事务所对标的公司在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情
况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的资产在过
渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则大唐集团应当在相关审计报告
出具之日起 15 个工作日内向大唐发电支付补偿款项；如果根据审计报告
标的资产在过渡期内产生利润和/或净资产发生增加，则由大唐发电在相
关审计报告出具之日起 15 个工作日内向大唐集团返还。
3.双方同意，过渡期内，标的公司及其下属单位仍由大唐集团统一
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经营管理，过渡期内，大唐集团将促使标的公司及其下属单位按照正常
经营过程和以往的一贯做法进行经营并保证所有重要资产的良好运作。
（八）大唐集团承诺
1.自协议签署之日起，大唐集团不得对标的股权进行再次转让、质
押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签
订与本次交易相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备
忘录等各种形式的法律文件。
2.就截至协议签署日标的公司及其下属单位的土地和房屋事项，大
唐集团承诺：
（1）就尚未办理土地使用证、房屋所有权证以及权利人尚未变更至
标的公司或其下属单位名下的土地和房屋，大唐集团应促使标的公司及
其下属单位于本次交易交割日之前尽最大努力办理完毕相关土地使用证
和房屋所有权证以及相关土地、房屋的权利人变更至标的公司或其下属
单位名下的更名手续，如标的公司及其下属单位因尚未办理土地使用证、
房屋所有权证以及权利人尚未变更至标的公司或其下属单位名下的原因
受到有关主管机关行政处罚或遭受相关损失，大唐集团将向大唐发电进
行全额补偿；
（2）如标的公司及其下属单位因未取得土地主管部门关于保留划拨
用地性质确认文件的划拨土地使用权受到有关主管机关的处罚或因本次
交易交割日之前的原因需完善土地使用权和房屋所有权以及土地、房屋
被政府收回产生的任何费用及损失，大唐集团将向大唐发电进行全额补
偿。
3.标的股权交割日之前，标的公司及其下属单位作为一方的借款合
同、担保合同、委托贷款合同等融资合同，于标的股权交割日之后应由
标的公司及其下属单位继续履行，且大唐集团为前述融资合同已经提供
的担保、保证应由大唐集团继续履行。
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4.如标的公司及其下属单位因交割日之前的原因遭受任何或有负
债，大唐发电不承担任何责任，如大唐发电、标的公司及其下属单位由
此受到任何直接或间接的损失，大唐集团应向大唐发电进行全额补偿。
（九）生效时间
《股权转让协议》于双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之
后成立，自前述约定的先决条件全部成就之日起生效。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易是大唐集团避免与本公司同业竞争承诺的具体落实，有利
于本公司进一步扩大公司规模、增加市场份额、提高公司竞争能力。本
次交易完成后，本公司实现了对大唐集团在河北、黑龙江、安徽省份火
电资产的整合。本次交易完成后，大唐集团下属3家发电公司将成为上市
公司全资子公司，上市公司发电量及持续经营能力将大大提升。同时，
上市公司在整个华东、华北、东北地区的电力供应能力和电力供应覆盖
范围将得到提升，有利于提高上市公司的市场占有率和影响力，增强公
司发电核心业务。
六、建议
综上所述，建议股东大会审议并同意：
（一）公司以现金收购大唐黑龙江发电有限公司 100%股权、大唐安
徽发电有限公司 100%股权、大唐河北发电有限公司 100%股权。
（二）股权转让价格以 2017 年 9 月 30 日为基准日对上述三家标的
股权的评估值基础上进行协商并综合考虑标的公司自身的生产经营及财
务状况、未来发展规划以及与公司战略协同效应等因素后，最终确定为
1,812,751.15 万元，其中，黑龙江公司 100%股权、安徽公司 100%股权、
河北公司 100%股权的转让价格分别为 588,081.75 万元、780,432.40 万
元、444,237.00 万元。
（三）同意签署“股权转让协议”，对标的股权及转让、标的股权的
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2018 年第一次临时股东大会会议文件
转让价格及支付、标的股权的交割和过户、本次交易的先决条件、过渡
期安排及期间损益归属、补偿协议、陈述、保证与承诺、税费、协议的
生效、履行、变更及解除、不可抗力、违约责任、保密等本次交易相关
事项进行明确约定。
（四）同意标的股权交割日之前，标的公司及其下属单位作为一方
的借款合同、担保合同、委托贷款合同等融资合同，于标的股权交割日
之后应由标的公司及其下属单位继续履行，且大唐集团为前述融资合同
提供的担保、保证应由大唐集团继续履行。
（五）同意授权公司高级管理人员全权办理本次交易相关事项，包
括但不限于根据具体情况与大唐集团协商确定并签署本次交易的全部法
律文件、向监管机构申请批准、登记、备案本次交易；组织并实施本次
交易。上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
（六）同意授权董事会办理相关事宜，即授权公司董事会及其合法
授权之人全权办理本次股权转让的事项，包括但不限于：根据具体情况
与转让方等协商确定并签署本次交易的交易协议及其补充协议（如有）
等全部法律文件、向监管机构申请批准、登记、备案本次交易；对本次
交易进行适当信息披露；组织并实施本次交易；其他与本次交易有关的
事宜。上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
公司及独立董事已就上述事项聘请合资格的独立财务顾问向独立股
东出具建议意见，经对相关因素进行讨论及评估后，认为本次交易属于
公司在日常及一般业务过程，按一般商业条款进行，根据评估机构提供
的评估报告和评估方法说明，评估机构所依据的评估价值分析原理、计
算模型及采用的预期收益、收益期、折现率等重要评估参数、依据的选
择正确，评估方法和评估结论合理，相关交易公平合理，符合公司及股
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东之整体利益，独立财务顾问建议公司独立股东对本议案投赞成票。
截至目前，大唐集团为公司的控股股东，与其子公司合共持有公司
34.77%的股份。本次交易构成本公司关连交易，关联股东及其联系人需
就上述交易事项放弃表决权。
上述交易事项已经公司第九届十九次董事会审议通过，现提请
公司股东大会审议。
有关上述交易的详情，请参阅公司于 2017 年 12 月 6 日在《中
国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊登的相关公告，及于 2018 年 2 月 23 日在上海证券交易所网站刊登
的 H 股通函。
以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司
董 事 会
2018 年 3 月 16 日
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