股票简称：大唐发电                                      股票代码：601991.SH
债券简称：09 大唐债                                     债券代码：122017.SH
债券简称：11 大唐 01                                    债券代码：122066.SH
债券简称：12 大唐 01                                    债券代码：122244.SH
债券简称：12 大唐 02                                    债券代码：122334.SH



                       中国国际金融股份有限公司
                  关于大唐国际发电股份有限公司
  吸收合并全资子公司的重大事项受托管理事务临时报告


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为大唐国际发电股份

有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2009 年大唐国际发电股份有限公司第一

期公司债券（债券简称：09 大唐债，债券代码：122017.SH）、2011 年大唐国际

发电股份有限公司公司债券（债券简称：11 大唐 01，债券代码：122066.SH）、

2012 年大唐国际发电股份有限公司公司债券（第一期）（债券简称：12 大唐 01，

债券代码：122244.SH）和 2012 年大唐国际发电股份有限公司公司债券（第二期）

（债券简称：12 大唐 02，债券代码：122334.SH）的债券受托管理人，持续密切

关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、

《公司债券受托管理人执业行为准则》、《公司债券临时报告信息披露格式指引》

等相关规定，就上列债券的重大事项报告如下：


    一、概述


    发行人于 2018 年 3 月 29 日召开第九届二十三次董事会会议审议通过了《关

于对部分子公司进行吸收合并或清算的议案》，拟通过整体吸收合并的方式合并
全资子公司广东大唐国际新能源有限公司（“广东新能源公司”）和青海大唐国际

新能源有限公司（“青海新能源公司”）。


    发行人于 2018 年 6 月 28 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了董事会

提交的《关于吸收合并广东新能源公司、青海新能源公司的议案》。同意以 2017

年 12 月 31 日审计结果为基础，由发行人吸收合并其全资子公司广东新能源公司、

青海新能源公司，吸收合并完成后，发行人存续经营，广东新能源公司、青海新

能源公司的独立法人资格注销。


    本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组情形。


    二、合并各方的基本情况介绍


    合并方：大唐国际发电股份有限公司


    被合并方：广东大唐国际新能源有限公司、青海大唐国际新能源有限公司


    （一）大唐国际发电股份有限公司


    发行人成立于 1994 年 12 月 13 日，注册资本为 1,331,003.7578 万元（人民

币，下同），注册地为北京市西城区广宁伯街 9 号。


    经营范围：建设、经营电厂；销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力

技术服务。


    截至 2017 年 12 月 31 日，发行人资产总额约 23,567,378.6 万元，负债总额

约 17,573,909.6 万元，净资产约 5,993,469.0 万元，利润总额约 332,774.3 万元。
    （二）广东大唐国际新能源有限公司


    广东新能源公司成立于 2013 年 6 月 19 日，注册资本为 5,694 万元，注册地

为广州市天河区黄埔大道西 100 号。


    经营范围：能源技术研究、技术开发服务；企业自有资金投资。该公司主要

负责广东区域新能源项目的开发及前期工作。


    截至 2017 年 12 月 31 日，广东新能源公司资产总额约 6,904.15 万元，负债

总额约 4,242.91 万元，净资产为 2,661.24 万元。


    （三）青海大唐国际新能源有限公司


    青海新能源公司成立于 2013 年 5 月 17 日，注册资本为 13,697 万元，注册

地为青海省西宁市城西区黄河路 36 号。


    经营范围：太阳能、风力发电；太阳能、风力发电技术咨询与技术服务；太

阳能、风力发电设备检修、安装调试及维护。该公司主要负责青海区域新能源项

目的开发及前期工作。


    截至 2017 年 12 月 31 日，青海新能源公司资产总额约 13,675 万元，负债总

额约 451 万元，净资产约 13,224 万元。


    三、吸收合并的方式、范围及相关安排


    （一）发行人通过整体吸收合并的方式合并广东新能源公司、青海新能源公

司，合并完成后，公司存续经营，广东新能源公司、青海新能源公司的独立法人

资格注销。广东新能源公司、青海新能源公司员工在发行人系统内部进行安置。
    （二）本次吸收合并完成后，广东新能源公司、青海新能源公司的所有财产

及权利义务均由发行人无条件承受，所有债务由发行人承担，债权由发行人享有。


    （三）发行人将分别与广东新能源公司、青海新能源公司（“合并双方”）签

署《吸收合并协议》，编制资产负债表、财产清单及清算报告，履行通知债权人

和公告程序。


    （四）合并双方将共同完成资产转移相关工作，并完成税务、银行、工商注

销等程序。


    （五）合并双方履行法律、行政法规及监管部门规定的其他程序。


    四、吸收合并的目的及对公司的影响


    本次吸收合并有利于发行人优化内部管理结构，减少管理层级，降低管理成

本，提高管理效率。鉴于广东新能源公司、青海新能源公司为发行人全资子公司，

其财务报表已纳入发行人合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对发行人的当

期损益产生影响，也不会损害发行人及股东的利益。本次合并不涉及发行人股本

及注册资本的变化。


    中金公司作为上列债券受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、

《公司债券受托管理人执业行为准则》、《公司债券临时报告信息披露格式指引》

等相关规定，出具本受托管理事务临时报告并就上述事项提醒投资者关注相关风

险。


    特此公告。
（本页以下无正文）