此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商、銀行經
理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的大唐國際發電股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買
主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓
人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函內容概不負責，對其準確性或
完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就本通函全部或任何部分內容或因依賴該等內容而
引致的任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
持續關連交易
《綜合產品和服務框架協議》
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
Trinity Corporate Finance Limited
本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。董事會函件載於本通函第7頁
至第22頁。獨立董事委員會函件載於本通函第23頁至第24頁。獨立財務顧問向獨立董事委員會
及獨立股東提供意見之函件載於本通函第25頁至第51頁。
本公司將於2019年3月28日（星期四）上午9時30分，在中華人民共和國北京市西城區廣寧伯街9
號大唐國際發電股份有限公司1608會議室舉行臨時股東大會。召開臨時股東大會的通告已於
2019年2月11日寄發予股東。填妥並交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席臨時股東大
會或任何續會，並於會上投票。
2019年3月11日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
附錄－一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
- i -
釋 義
在本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應有以下涵義：
「替代發電」 指 兩家或多家發電企業在平等自願的原則，及在不影響
電力消費者利益的前提下，通過發電權交易方式買入
或出讓計劃合同電量指標。實現買入方（即替代方）替
代出讓方（即被替代方）完成發電量指標計劃，此部份
交易電量即替代電量。通過替代電量交易可鼓勵和促
使將其計劃合同電量的全部或部分發電成本高的機組
出售由發電成本低的機組替代其發電，從而達到優化
電源結構，降耗減排之目的
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予的涵義
「董事會」 指 董事會
「大唐集團」 指 中國大唐集團有限公司（前稱為中國大唐集團公司），
一間根據中國法律成立之國有獨資企業，為本公司之
控股股東。於最後實際可行日期，大唐集團及其子公
司合共持有本公司已發行股本約53.09%。詳情請參
閱本通函「有關協議各方的資料」一節
「大唐集團成員單位」 指 大唐集團、其控股子公司、子公司及╱或彼等各自聯
繫人（惟本集團、其控股子公司及╱或其附屬企業除
外，但包括本集團的關連子公司）
「煤炭供應」 指 協議一方向另一方供應煤炭的經營活動
「煤炭運輸」 指 通過鐵路、公路、水運等單一或聯合方式將煤炭運送
至指定地點
- 1 -
釋 義
「本公司」 指 大唐國際發電股份有限公司，一間於1994年12月13
日在中國註冊成立之中外合資股份有限公司，其H股
於聯交所及倫敦證券交易所上市；其A股則於上海證
券交易所上市。詳情請參閱本通函「有關協議各方的
資料」一節
「《綜合產品和服務框架協議》」 指 大唐集團與本公司於2019年1月23日訂立的協議，內
容有關大唐集團成員單位與本集團互相供應產品及服
務
「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義
「關連子公司」 指 具有上市規則賦予的涵義
「關連交易」 指 具有上市規則賦予的涵義
「控股股東」 指 具有上市規則賦予的涵義
「董事」 指 本公司之董事
「生效日期」 指 (a)就非豁免持續關連交易而言，《綜合產品和服務框
架協議》經大唐集團及本公司各自授權方簽立並由彼
等各自公司蓋章以及非豁免持續關連交易獲獨立股東
批准的日期；或(b)僅就《綜合產品和服務框架協議》
項下豁免持續關連交易而言，《綜合產品和服務框架
協議》經大唐集團及本公司各自授權方簽立並由彼等
各自公司蓋章的日期
「臨時股東大會」 指 本公司將於2019年3月28日（星期四）上午9時30分舉
行2019年首次臨時股東大會，以供獨立股東考慮及酌
情批准（其中包括） 綜合產品和服務框架協議》項下交
易
「電量委託代理」 指 售電企業以專業優勢代理發電企業參與大型用戶、跨
省區市場電量交易，根據雙方協定收取一定代理費用
- 2 -
釋 義
「豁免持續關連交易」 指 《綜合產品和服務框架協議》項下非豁免持續關連交易
以外的交易的最高適用百分比率（定義見上市規則第
14.07條）低於5%，須遵守上巿規則第14A章項下之獨
立股東批准規定的統稱
「煙氣環境保護設施特許經營」 指 (i)由大唐集團成員單位投資及建造本集團煙氣環境保
護設施（包括脫硫、脫硝及除塵等）以及大唐集團成員
單位提供予本集團有關本集團煙氣環境保護設施（包
括脫硫、脫硝及除塵等）的特許經營，以及(ii)於特許
經營期間，大唐集團成員單位向本集團按中國規定電
力價格補貼政策收取特許經營費用，以及本集團向大
唐集團成員單位收取的煙氣環保設施運行所需的水、
電、汽費用的統稱
「本集團」 指 本公司、其控股子公司及╱或其子公司的統稱
「獨立董事委員會」 指 由獨立非執行董事組成之本公司獨立董事委員會已告
成立，以就《綜合產品和服務框架協議》向獨立股東提
供意見
「獨立財務顧問」或「Trinity 指 Trinity Corporate Finance Limited，一間根據證券及
Corporate Finance Limited」 期貨條例可從事證券及期貨條例項下第6類（就機構融
資提供意見）受規管活動之持牌法團，獲委任為獨立
財務顧問，以就《綜合產品和服務框架協議》之條款向
獨立董事委員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」 指 除大唐集團及其聯繫人以及不涉及或並無於綜合產品
和服務框架協議項下擬進行交易中擁有權益外的股東
「獨立第三方」 指 獨立於並與大唐集團及其關連人士以及本公司及其關
連人士概無關連之經濟實體（公司、企業、單位）或自
然人連同該經濟實體之最終實益擁有人
- 3 -
釋 義
「信息系統開發」 指 信息系統的執行及建設、信息系統的運行及維護、信
息技術諮詢以及信息技術服務等
「基建工程總承包」 指 總承包方受業主方委託，按照協議各方的約定對建設
項目的設計、採購、施工及試運行等實行全過程或若
干階段的總承包
「最後實際可行日期」 指 2019年3月8日，即本通函付印前確定其所載若干資料
的最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「非豁免持續關連交易」 指 就大唐集團成員單位將向本集團提供的產品及服
務，(i)生產、基建物資採購及相關配套服務，(ii)煤
炭供應及(iii)煙氣環境保護設施特許經營，以及就本
集團將向大唐集團成員單位提供的產品及服務，煤炭
供應及煤炭運輸類別項下交易的最高適用百分比率
（定義見上市規則第14.07條）超過5%，須遵守上巿規
則第14A章項下之申報、公告及獨立股東批准規定的
統稱
「運行管理」 指 對設備運行監盤、巡檢、設備啟停、倒運等操作
「中國」 指 中華人民共和國
「過往交易」 指 本集團與大唐集團成員單位於本公告日期2019年1月
23日前十二個月訂立性質相似之過往交易
- 4 -
釋 義
「生產、基建物資採購及相關配 指 工程建設、技改工程、生產檢修等所需部分通用類設
套服務」 備、材料進行集中採購，並提供相關的集中採購服
務；對大型基建工程主設備物資的採購服務、合同簽
約及履約服務（設備監理監檢、催交催運），基建工程
現場物資管理等進行成套服務管理
「物業管理及其他後勤服務」 指 本集團所屬相關樓宇等設施委託物業服務企業對相關
樓宇等設施進行後勤管理等各類服務
「產權經紀服務」 指 提供予企業的經紀服務，其有關於產權交易機構進行
的活動，如股權轉讓、資產交易及增資等
「檢修維護」 指 對設備進行日常維護保養及檢修等工作
「科技項目研發」 指 發電企業進行的研究，包括有關發電的理論研究、重
點科技研究、實驗研究，繼而帶來得出重點科技、科
學成果、專利及論文等技術輸出
「人民幣」 指 人民幣，中國之法定貨幣
「電量銷售」 指 發電企業將本企業生產（或加工）的電量（包括水、汽
等資源）銷售給能源行銷企業或其他用戶
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）
「股東」 指 本公司股東
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
- 5 -
釋 義
「技術監控及技術服務」 指 通過對發電設備相關運行資料和性能指標的監測、分
析，發現發電設備運行、技術管理上存在的問題，提
供常規的技術方案和措施指導，以及為解決某一特定
技術問題所提供的各種服務，如進行非常規性的計
算、設計、測量、分析、安裝、調試、提供技術分
析、改進工藝流程、進行特殊試驗和技術診斷等
「技術改造」 指 技術改造工程，指在堅持技術進步的原則下，將過時
的技術改造為先進的技術，利用先進的技術及設備取
代過時的技術及設備，從而實現通過有機增長擴大產
能，增加產品組合的種類，並提高產品質量，同時節
約能源，減少原材料消耗，提高勞動生產率，以及增
加經濟效益的目標
「%」 指 百分比
- 6 -
董事會函件
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
執行董事： 辦公地址：
王欣先生 中國
應學軍先生 北京市西城區
廣寧伯街9號
非執行董事： 郵編：100140
陳進行先生（董事長）
劉傳東先生 香港主要營業地點：
梁永磐先生 安睿順德倫國際律師事務所
曹欣先生 香港
趙獻國先生 皇后大道中15號
朱紹文先生 置地廣場
張平先生 告羅士打大廈21樓
金生祥先生
獨立非執行董事：
劉吉臻先生
馮根福先生
羅仲偉先生
劉熀松先生
姜付秀先生
2019年3月11日
敬啟者：
持續關連交易
《綜合產品和服務框架協議》
茲提述本公司日期為2019年1月23日有關《綜合產品和服務框架協議》之公告。
本通函之目的為（其中包括）(i)向閣下提供更多有關《綜合產品和服務框架協議》項下非豁
免持續關連交易及豁免持續關連交易的資料；(ii)載列獨立董事委員會就《綜合產品和服務框架
協議》項下交易提出之推薦建議；及(iii)載列獨立財務顧問就《綜合產品和服務框架協議》項下
交易致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件。
- 7 -
董事會函件
《綜合產品和服務框架協議》
日期
2019年1月23日
協議各方
本公司、大唐集團
協議主要內容
(1) 協議標的：
大唐集團成員單位同意於《綜合產品和服務框架協議》有效期內向本集團提供產品及服務
（包括(i)生產、基建物資採購及相關配套服務、(ii)煤炭供應、(iii)技術改造、運行管理及檢修
維護、(iv)技術監控及技術服務、(v)基建工程總承包、(vi)電量銷售（含水、汽等資源銷售）及
電量委託代理、(vii)替代發電、(viii)煙氣環境保護設施特許經營、(ix)科技項目研發、(x)信息
系統開發、(xi)產權經紀服務及(xii)物業管理及其他後勤服務）。
本集團同意於《綜合產品和服務框架協議》有效期內向大唐集團成員單位提供產品及服務
（包括(i)煤炭供應及煤炭運輸、(ii)替代發電、(iii)電量銷售、(iv)運行管理及檢修維護及(v)有
關煙氣環境保護設施特許經營的水、電、汽供應）。
大唐集團及其控股子公司、附屬企業與本公司及其控股子公司、附屬企業於《綜合產品和
服務框架協議》期間內可不時按需要就上述事項訂立具體合同，該等具體合同須受《綜合產品和
服務框架協議》之條款所約束。
(2) 期限：
《綜合產品和服務框架協議》自生效日期起至2021年12月31日止（包括該日）。
- 8 -
董事會函件
(3) 代價：
《綜合產品和服務框架協議》項下不同類型交易的具體定價原則載列如下：
(a) 就(i)技術改造、(ii)運營管理、檢修維護、(iii)基建工程總承包、(iv)科技項目研
發、(v)訊息系統開發、(vi)產權經紀服務及(vii)物業管理及其他後勤服務，藉著具
競爭力的協商及報價，根據本公司採購管理政策所指定相關中國法律以招標方式確
定服務商。投標僅授予於技術經驗、專業資格、商業信譽、項目管理技術、所有投
標人的總成本及其他相關因素方面被評為排名第一之關聯企業。交易價格應為最終
投標價格。
(b) 在生產、基建物資採購及相關配套服務方面，本集團同意委託大唐集團成員單位集
中採購生產、基建物資，其價格將通過公開招標確定。
大唐集團成員單位將就其服務收取一定的管理服務費，但不得超過購買金額的
6%。整套服務及設備的價格應根據提供的實際服務範圍及相關成套服務和物資的
定價基準計算。該服務費須由協議雙方經公平磋商後釐定，並考慮其他獨立合作服
務供應商在提供類似服務時所收取的管理服務費金額。大唐集團成員單位將收取的
相關管理服務費將不高於向獨立第三方或大唐集團成員單位其他公司提供相同服務
的費用。經考慮提供類似服務的獨立第三方收取的管理服務費後，達致上述不超過
6%購買金額的管理服務費，並確認獨立第三方收取的管理服務費不高於生產及基
建材料的購買金額的6%。在具體採購合同簽訂後，本公司物資管理部將就管理服
務費進行核定，確保其管理服務費率不高於《綜合產品和服務框架協議》規定的管
理費率。
(c) 在考慮煤炭市場價格的先決條件下，煤炭供應及煤炭運輸的價格將在公平磋商的基
礎上釐定，該等交易應以正常商業條款和現行市場條件為基礎。相關因素如煤炭採
購成本、煤炭運輸成本、市場變化趨勢、政策變動、歷史交易價格、潛在的價格波
動等亦須考慮在內。
- 9 -
董事會函件
本公司燃料管理部門負責收集煤炭及煤炭運輸市場價格，參考最近三年的市場變化
趨勢，作為確定代價之依據。根據本公司與大唐集團各自燃料公司下屬燃料公司負
責採購燃料所產生的煤炭採購成本、來自本公司與大唐集團各自下屬發電公司對煤
炭用量的需求，以及環渤海價格變動趨勢與國際價格變動趨勢，經本公司與大唐集
團各自下屬發電企業進行磋商談判，同時考慮本公司下屬航運公司的煤炭運輸成
本、本公司相關企業煤炭運輸需求、歷史交易價格及潛在價格波動狀態等因素，釐
定煤炭的銷售價格。通過本公司與大唐集團各自下屬發電企業、下屬煤礦企業、航
運公司和下屬燃料公司以及本公司的航運公司分別磋商談判，確定中長期協議電購
銷煤價格、煤炭運輸價格或通過市場煤採購競價平台制定市場煤價格。
(d) 就技術監控及技術服務而言，價格乃在參考市場價格的基礎上，由協議雙方協商，
並考慮以下相關因素後釐定：火電、水電及風電機組服務項目的差異；發電企業的
裝機容量及所在地區的差異；確保交易價格不高於將提供類似服務予獨立第三方而
收取的價格。
(e) 就替代發電而言，在考慮替代發電市場價格及將產生邊際收益的前提下，由協議雙
方根據公平、客觀的原則協商確定。邊際收益是指受讓或出讓一單位產品所增加的
收益。對於受讓方而言，各單位的替代發電收益應高於所發生單位的發電變動成
本。該等單位的發電變動成本至少包含燃料費、水費及環境保護相關費用等，同時
考慮稅費、有關發電的輔助服務補償及偏差考核等方面的因素。對於出讓方而言，
合同總收益應高於出讓方自身自發電可獲得的總收益。價格由雙方以上述為基礎商
議所釐定，以股東利益最大化為原則。有關交易價格須按一般商業條款及現行市場
條件制定。
(f) 就電量銷售及電量委託代理而言，電量銷售及採購的價格（包括水、汽及其他資
源）透過以達成「互補優勢、互惠互利及雙贏合作」為目的協商釐定，並按照公平、
公正、公允原則經參照市場價格或服務費用釐定。
- 10 -
董事會函件
(g) 有關煙氣環境保護設施特許經營的特許經營費用須按照政府規定的價格或政府指導
價格之基準釐定；及就煙氣環境保護設施特許經營的水、電、汽費用，須透過由發
電企業提供的水、電、汽成本由各方按照公平、公正、公允原則協商釐定。
(4) 交易原則：
(a) 雙方同意，就對方將提供的產品和服務而言，倘由獨立第三方提供的服務或產品條
件次於或等同對方的條件時，則對方提供的產品和服務應優先。
(b) 雙方同意，就對方將提供的產品和服務而言，倘由獨立第三方提供相同產品和服務
的價格高於或等同對方的價格，則對方提供的產品和服務應優先。
(c) 雙方同意，除上述(4)(a)及(b)段約定外，《綜合產品和服務框架協議》的簽訂，並不
影響各自自主選擇交易對象或與第三方進行交易。如果第三方能以優於對方的條件
及╱或價格提供產品和服務，則一方有權委託該第三方提供該等產品和服務。
(d) 如果一方不能滿足另一方對產品和服務的要求，或倘由獨立第三方提供的條件更
佳，則該方有權向獨立第三方取得產品和服務。
(e) 在滿足對方對產品和服務的需求前，任何一方不得向獨立第三方提供該類產品和服
務，除非該獨立第三方提出的價格和條件比對方的更佳。然而，如果對方願意支付
不低於獨立第三方提出的價格和╱或提出不次於條件的服務時，另一方須優先滿足
對方對產品和服務的需求。
(f) 各方將會每年提前向另一方提供在下一年所需的產品和服務的需求估算。
(g) 預期本公司及其附屬企業將不時及可能按需要而與大唐集團的其他附屬企業訂立個
別的供應或服務協議。本公司保留因需要符合上市地上市規則而對《綜合產品和服
務框架協議》作出更改的權利。
- 11 -
董事會函件
年度上限
《綜合產品和服務框架協議》截至2019年12月31日止期間及截至2020年12月31日以及2021
年12月31日年度交易金額年度上限如下表所示：
1. 大唐集團成員單位將向本集團提供的產品和服務
截至2019年 截至2020年 截至2021年
序號 交易 12月31日止期間 12月31日止年度 12月31日止年度
（人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
1. 生產、基建物資採購及 3,500,000 3,100,000 2,800,000
相關配套服務 （附註1）
2. 煤炭供應 40,000,000 45,000,000 45,000,000
（附註1）
3. 技術改造、運行管理及 1,200,000 1,400,000 1,500,000
檢修維護 （附註2）
4. 技術監控及技術服務 350,000 380,000 400,000
（附註2）
5. 基建工程總承包 1,800,000 1,800,000 1,800,000
（附註2）
6. 電量銷售（含水、汽等資源 1,500,000 1,600,000 1,700,000
銷售）及電量委託代理 （附註2）
7. 替代發電 100,000 100,000 100,000
（附註2）
8. 有關煙氣環境保護設施特許 2,560,000 2,580,000 2,700,000
經營的特許經營費用 （附註3）
9. 科技項目研發 80,000 80,000 80,000
（附註2）
10. 信息系統開發 100,000 100,000 100,000
（附註2）
- 12 -
董事會函件
截至2019年 截至2020年 截至2021年
序號 交易 12月31日止期間 12月31日止年度 12月31日止年度
（人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
11. 產權經紀服務 30,000 30,000 30,000
（附註2）
12. 物業管理及其他後勤服務 45,000 50,000 55,000
（附註2）
2. 本集團將向大唐集團成員單位提供的產品和服務
截至2019年 截至2020年 截至2021年
序號 交易 12月31日止期間 12月31日止年度 12月31日止年度
（人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
1. 煤炭供應及煤炭運輸 10,000,000 13,000,000 15,000,000
（附註1）
2. 電量銷售 500,000 600,000 700,000
（附註2）
3. 替代發電 600,000 800,000 900,000
（附註2）
4. 運行管理及檢修維護 160,000 180,000 190,000
（附註2）
5. 有關煙氣環境保護設施特許經 640,000 650,000 680,000
營的水、電、汽費用 （附註3）
附註：
(1) 就(i)生產、基建物資採購及相關配套服務、(ii)煤炭供應及(iii)煤炭供應及煤炭運輸各類別項下
交易，截至2019年12月31日止期間各自的年度上限僅涵蓋本公司將於2019年4月1日至2019年12
月31日所進行的各類別交易。就覆蓋本集團及大唐集團成員單位於2019年1月1日至2019年3月31
日進行此三個類別交易各自的上限，請參閱本公司日期為2019年1月18日有關煤炭及材料購銷框
架協議（如該公告所定義者）的持續關連交易公告。
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董事會函件
(2) 就《綜合產品和服務框架協議》項下其他交易（(i)生產、基建物資採購及相關配套服務、(ii)煤炭供
應、(iii)煤炭供應及煤炭運輸以及(iv)煙氣環境保護設施特許經營以外）而言，截至2019年12月31
日止期間各自的年度上限涵蓋本集團及大唐集團成員單位將於2019年1月1日至2019年12月31日
所進行的相應類別交易。
(3) 有關煙氣環境保護設施特許經營的特許經營費用及水、電、汽費用年度上限均已考慮披露於(i)本
公司日期為2017年10月30日的公告、(ii)本公司日期為2018年2月28日的通函；及(iii)本公司日期
為2018年3月29日內容關於持續關連交易有關特許經營合同的公告（經本公司日期為2018年12月
21日有關修訂年度上限的公告補充）的過往年度上限（「過往年度上限」） 定義見本公司上述公告
及通函）。於董事會批准有關煙氣環境保護設施特許經營的交易後，過往年度上限將予以取消且
據此擬進行之交易將根據《綜合產品和服務框架協議》項下的年度上限所監管。就此而言，截至
2019年12月31日止期間煙氣環境保護設施特許經營相關特許經營費用及水、電、汽費用的各自
年度上限涵蓋本集團及大唐集團成員單位於2019年1月1日至2019年12月31日期間所進行的該等
相應類別交易。
上述各年度上限及彼等各自重大升幅乃經考慮：(1)本公司於2018年自大唐集團收購位於
黑龍江、河北及安徽省的發電企業，其導致交易實體增加，並因此預期交易金額顯著增加；
(2)燃料市場可能的變化、燃料價格仍處於高位運行以及交易對象較以往年度的增加；(3)本集
團預計新增風電主機設備的採購；(4)基於實際整體業務規模和運營安排，本集團技術改造、
運行管理及檢修維護預計較多業務的開展；(5)本集團預期購電費用及水和高、低壓蒸汽等費
用的增加；(6)基於本集團實際整體業務規模和運營安排，較多的電量銷售業務將預期開展；
(7)落實國家節能減排政策，致使以大代小發電權交易或跨省區替代發電交易增多；及(8)截至
2018年12月31日止三個年度大唐集團成員單位及本集團相互提供的上述產品及服務的歷史交
易金額而釐定。
歷史交易金額
A. 截至2018年12月31日止前三年歷史交易金額
2016年1月1日至2018年12月31日止，歷史交易金額載列如下：
- 14 -
董事會函件
1. 大唐集團成員單位向本集團提供的產品和服務
截至2018年
截至2016年 截至2017年 12月31日止年度
序號 交易 12月31日止年度 12月31日止年度 （未經審計）
（人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
1. 生產、基建物資採購及 1,360,000 986,000 2,158,000
相關配套服務
2. 煤炭供應 15,244,000 24,423,000 24,233,000
3. 技術改造、運行管理及 355,000 481,000 505,000
檢修維護
4. 技術監控及技術服務 100,000 134,000 28,000
5. 基建工程總承包 0 986,000 1,129,000
6. 電量銷售（含水、汽等資源 0 14,000 883,000
銷售）及電量委託代理
7. 替代發電 121,000 4,000 1,000
8. 有關煙氣環境保護設施特許 1,498,000 1,491,000 2,167,000
經營的特許經營費用
9. 科技項目研發 0 0 47,000
10. 信息系統開發 0 0 42,000
11. 產權經紀服務 0 0 0
12. 物業管理及其他後勤服務 8,000 14,000 30,000
- 15 -
董事會函件
2. 本集團向大唐集團成員單位提供的產品和服務
截至2018年
截至2016年 截至2017年 12月31日止年度
12月31日止年度 12月31日止年度 （未經審計）
序號 交易 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
1. 煤炭供應及煤炭運輸 346,000 2,957,000 4,514,000
2. 電量銷售 0 0 143,000
3. 替代發電 201,000 159,000 29,000
4. 運行管理及檢修維護 163,000 20,000 50,000
5. 有關煙氣環境保護設施特許 275,000 349,000 538,000
經營的水、電、汽費用
B. 由2019年1月1日直至最後實際可行日期的歷史交易金額
根據煤炭及材料購銷框架協議提供產品和服務
謹提述本公司日期為2019年1月18日的公告（「1月18日公告」），內容有關煤炭及材
料購銷框架協議，據此大唐集團成員單位及本集團由2019年1月18日至2019年3月31日止
（包括該日）將進行有關(i)生產、基建物資採購及相關配套服務、(ii)煤炭供應；及(iii)煤
炭供應及煤炭運輸的交易。
就煤炭及材料購銷框架協議覆蓋的以上三個交易類別，本公司確認：
(a) 由2019年1月1日起及直至包括2019年1月18日，由大唐集團成員單位及本集
團進行的該等交易的所有適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）不高於
0.1%，該等交易（如有）因此完全獲豁免遵守上市規則第14A章項下之申報、
公告及獨立股東批准的規定；及
- 16 -
董事會函件
(b) 由2019年1月18日起直至及包括最後實際可行日期，該三個交易類別項下的
實際交易金額不超過1月18日公告載列的彼等各自上限。
大唐集團成員單位向本集團提供產品和服務
就《綜合產品和服務框架協議》項下大唐集團成員單位將向本集團提供產品和服務
的其他類別交易而言（(i)生產、基建物資採購及相關配套服務及(ii)煤炭供應以外），本公
司確認由2019年1月1日直至2019年1月23日，有關所有適用百分比率（定義見上市規則第
14.07條）：
a) 根據《綜合產品和服務框架協議》項下大唐集團成員單位向本集團提供各項產
品和服務交易的實際交易金額（煙氣環境保護設施特許經營的特許經營費用
除外）為零或不超過0.1%；及
b) 煙氣環境保護設施特許經營的特許經營費用並無超出過往年度上限。
就根據綜合產品和服務框架協議項下大唐集團成員單位將向本集團提供產品和服務
的其他交易類別（(i)生產、基建物資採購及相關配套服務及(ii)煤炭供應以外）而言，本公
司確認由2019年1月23日起直至及包括最後實際可行日期，有關所有適用百分比率（定義
見上市規則第14.07條）：
a) 基建工程總承包項下實際交易金額不超過5%；
b) 技術改造、運行管理及檢修維護項下的合計實際交易金額不超過5%；及
c) (i)電量銷售（含水、電、汽等資源銷售）及電量委託代理；及(ii)替代發電項下
的合計實際交易金額不超過5%；
d) 煙氣環境保護設施特許經營的特許經營費用並無超出過往年度上限；及
e) (i)技術監控及技術服務；(ii)科技項目研發；(iii)信息系統開發；(iv)產權經
紀服務；及(v)物業管理及其他後勤服務項下的合計實際交易金額不超過
5%。
- 17 -
董事會函件
本集團向大唐集團成員單位提供產品和服務
就《綜合產品和服務框架協議》項下本集團將向大唐集團成員單位提供產品和服務
的其他類別交易而言（煤炭供應及煤炭運輸以外），本公司確認由2019年1月1日直至2019
年1月23日，有關所有適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）：
a) 根據《綜合產品和服務框架協議》項下本集團向大唐集團成員單位提供各項產
品和服務交易的實際交易金額（煙氣環境保護設施特許經營的水、電、汽費
用除外）為零或不超過0.1%；及
b) 煙氣環境保護設施特許經營的水、電、汽費用並無超出過往年度上限。
就根據《綜合產品和服務框架協議項》下本集團將向大唐集團成員單位提供產品和
服務的其他交易類別（煤炭供應及煤炭運輸除外）而言，本公司確認由2019年1月23日起
直至及包括最後實際可行日期，有關所有適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）：
a) (i)電量銷售；及(ii)替代發電項下的合計實際交易金額不超過5%；
b) 運行管理及檢修維護項下的實際交易金額不超過5%；及
c) 煙氣環境保護設施特許經營的水、電、汽費用並無超出過往年度上限。
C. 由《綜合產品和服務框架協議》日期起直至及包括臨時股東大會日期之交易金額
本公司預期由《綜合產品和服務框架協議》日期（即2019年1月23日）起直至及包括臨時股
東大會日期，所有交易類別的實際交易金額（按本節(b)段合計，視情況而定）適用百分比率將
不超過5%。
- 18 -
董事會函件
簽署《綜合產品和服務框架協議》的原因及好處
本公司認為，與大唐集團簽署《綜合產品和服務框架協議》可以確保本公司獲得可靠及有
保證的煤炭、物資及服務等綜合產品和服務，從而降低經營風險和成本，提高工作效率，均有
利於本公司生產經營的正常開展。
僅就《綜合產品和服務框架協議》項下擬進行之交易而言，董事（包括獨立非執行董事）認
為，該等交易在本公司日常業務過程中按一般商業條款訂立，相關交易公平、公允、合理，符
合本公司及其股東的整體利益。
內部監控
監察年度上限的內部監控政策
根據本公司關連交易管理制度的規定，本公司相關專業部門（如物資管理部、燃料管理
部、工程管理部、計劃營銷部、安全生產部）負責於業務管理的範圍內追蹤及監控實施關連交
易，為關連交易建立管理台賬，指定專人管理及維護，並每季度定期滙總關連交易產生的交易
金額。本公司將就預期超出年度上限的持續關連交易重新遵守所須的審批程序。
重新就修訂年度上限遵守上市規則
倘預期在《綜合產品和服務框架協議》期間內超出《綜合產品和服務框架協議》的任何年度
上限，本公司將根據《綜合產品和服務框架協議》就產品和服務提供的各自十七種類別的各修訂
年度上限，重新遵守按照適用百分比率上市規則第14A章項下的適用合規責任。
董事會批准
本公司第九屆三十一次董事會已審議批准之《關於與中國大唐集團有限公司簽署2019-
2021年度《綜合產品和服務框架協議》的議案》 詳情請參閱本公司日期為2018年12月21日的海
外監管公告）。
- 19 -
董事會函件
於最後實際可行日期，董事於《綜合產品和服務框架協議》中並無重大利益。按照上海證
券交易所上市規則的規定，關連董事陳進行、劉傳東、梁永磐已就相關決議案迴避表決。
有關協議各方的資料
1. 本公司成立於1994年12月，主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力設備
的檢修維護；電力技術相關服務。本公司的主要服務區域在中國。
2. 大唐集團成立於2003年4月9日，註冊資本為人民幣370億元。其主要從事電力能源的開
發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、檢修與維
護；電力技術開發和諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能源開發以及與電
力有關的煤炭資源開發生產。
上市規則涵義
於最後實際可行日期，大唐集團為本公司的控股股東，與其子公司合共持有本公司
53.09%的已發行股本。故大唐集團為本公司之關連人士。《綜合產品和服務框架協議》之項下
交易構成了本公司的持續關連交易。
根據《綜合產品和服務框架協議》，在大唐集團成員單位將向本集團提供的十二種產品或
服務中，由於《綜合產品和服務框架協議》項下以下各類交易：(i)生產、基建物資採購及相關配
套服務；(ii)煤炭供應；及(iii)有關煙氣環境保護設施特許經營的特許經營費用匯總彼等各自過
往交易後，各自的金額最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%，故該等交易須
遵守上巿規則第14A章項下之申報及公告規定，並須經獨立股東批准。
根據《綜合產品和服務框架協議》，在大唐集團成員單位將向本集團提供的餘下各自八種
產品或服務（產權經紀服務除外）中，匯總彼等各自過往交易後，由於其項下交易各自的金額最
高適用百分比率高於0.1%但低於5%，故該等交易僅須遵守上市規則第14A章項下之申報及公
告規定，惟獲豁免遵守經獨立股東批准的規定。
- 20 -
董事會函件
由於根據《綜合產品和服務框架協議》的產權經紀服務類別項下交易金額的最高適用百分
比率低於0.1%，故完全獲豁免遵守上市規則第14A章項下之申報、公告以及經獨立股東批准的
規定。
根據《綜合產品和服務框架協議》，在本集團將向大唐集團成員單位提供的五種產品或服
務中，匯總過往交易後，由於煤炭供應及煤炭運輸類別項下的交易金額最高適用百分比率超過
5%，故該等交易須遵守上巿規則第14A章項下之申報及公告規定，並須經獨立股東批准。
根據《綜合產品和服務框架協議》，在本集團將向大唐集團成員單位提供的餘下各自四種
產品或服務中，匯總彼等各自過往交易後，由於其項下交易各自的金額最高適用百分比率高於
0.1%但低於5%，故該等交易僅須遵守上市規則第14A章項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵
守經獨立股東批准的規定。
根據上巿規則第14A章，僅非豁免持續關連交易（包括彼等建議上限）需要獨立股東批
准。然而，經考慮良好企業管治，《綜合產品和服務框架協議》項下所有交易將呈交予本公司獨
立股東，以待於臨時股東大會批准。因此，除非豁免持續關連交易外，獨立董事委員會及獨立
財務顧問亦將對《綜合產品和服務框架協議》項下擬進行的豁免持續關連交易發表意見，向獨立
股東提供足夠資料，以於臨時股東大會就相關提呈的決議案作出知情決定。
臨時股東大會
本公司將會召開臨時股東大會以審議及批准（其中包括） 綜合產品和服務框架協議》項下
交易。召開臨時股東大會的通告已於2019年2月11日寄發予股東。
根據《綜合產品和服務框架協議》於交易中擁有重大權益的任何股東及其聯繫人將於本公
司舉行的臨時股東大會上放棄投票。因此，大唐集團及其聯繫人因於最後實際可行日期持有本
公司已發行股本約53.09%，而須於臨時股東大會上就批准《綜合產品和服務框架協議》項下交
易放棄表決。
就董事經作出一切合理查詢後所知，所悉及所信，除大唐集團及其聯繫人外，概無股東
在《綜合產品和服務框架協議》項下交易中擁有重大權益，並須在臨時股東大會上就審批《綜合
產品和服務框架協議》項下交易之決議案時須放棄表決。
- 21 -
董事會函件
推薦意見
謹請閣下參閱本通函第23頁至24頁所載之獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事委員
會就《綜合產品和服務框架協議》項下交易之條款向獨立股東提供之推薦意見。另謹請閣下參閱
本通函第25頁至第51頁所載之Trinity Corporate Finance Limited（ 獨立董事委員會及獨立股東
之獨立財務顧問）之意見函件，當中載有（其中包括）其就《綜合產品和服務框架協議》項下交易
之條款，投票表決贊成或反對批准《綜合產品和服務框架協議》項下交易的決議案而給予獨立董
事委員會及獨立股東之意見，以及其於總結該意見時所考慮之主要因素及理由。
董事（包括獨立非執行董事）認為《綜合產品和服務框架協議》項下的交易條款公平、合
理，經過協議各方按公平原則磋商並根據一般商業條款及日常業務過程中訂立，符合本公司及
其股東的整體利益，董事建議股東於臨時股東大會上表決贊成決議案。
其他資料
謹請閣下參閱獨立董事委員會致獨立股東之函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨
立股東之函件，以及本通函附錄所載之其他資料。
承董事會命
大唐國際發電股份有限公司
應學軍
董事會秘書
謹啟
- 22 -
獨立董事委員會函件
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
辦公地址
中國
北京市西城區
廣寧伯街9號
郵編：100140
敬啟者：
持續關連交易
茲提述本公司日期為2019年3月11日刊發致股東之通函（「通函」），本函件為通函之一部
分。除非文義另有所指，否則通函所界定之詞彙與本函件所用者具相同含義。
根據上市規則，《綜合產品和服務框架協議》項下交易構成本公司之持續關連交易。
吾等已獲委任組成獨立董事委員會，以審議《綜合產品和服務框架協議》項下的交易條
款，並根據吾等之意見，對《綜合產品和服務框架協議》項下的交易條款是否公平合理，以及訂
立《綜合產品和服務框架協議》項下的交易是否符合本公司及股東整體利益向獨立股東提供有關
《綜合產品和服務框架協議》項下交易的意見。Trinity Corporate Finance Limited已獲委任為獨
立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等謹請閣下參閱本通函中所載之董事會函件及Trinity Corporate Finance Limited之函
件。經考慮Trinity Corporate Finance Limited之意見函件所載其曾考慮之主要因素及理由，以
及據此所提供之意見後，吾等認為，綜合產品和服務框架協議項下之交易的訂立乃按一般商業
條款訂立。吾等亦認為，《綜合產品和服務框架協議》項下之交易條款就股東而言屬公平合理，
且訂立《綜合產品和服務框架協議》項下之交易符合本公司及股東之整體利益。
- 23 -
獨立董事委員會函件
因此，吾等建議獨立股東於股東特別大會上投票贊成批准《綜合產品和服務框架協議》項
下交易之普通決議案。
代表獨立董事委員會
大唐國際發電股份有限公司
劉吉臻、馮根福、羅仲偉、
劉 松及姜付秀
獨立非執行董事
謹啟
2019年3月11日
- 24 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
以下為獨立財務顧問Trinity Corporate Finance Limited就《綜合產品和服務框架協議》項
下的交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，乃為載入本通函而編製。
Trinity Corporate Finance Limited
香港
干諾道中68號
華懋廣場二期
7樓7B室
2019年3月11日
致大唐國際發電股份有限公司之獨立董事委員會及獨立股東
敬啟者：
持續關連交易
《綜合產品和服務框架協議》
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就《綜合產品和服務框架協議》項下的非豁免持續
關連交易（包括建議年度上限）以及豁免持續關連交易之整體條款（如下所述）向獨立董事委員會
及獨立股東提供意見。其詳情載列於 貴公司日期為2019年3月11日之通函（「該通函」）內之董
事會函件（「董事會函件」），本函件構成該通函之其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用
詞彙與該通函所界定者具有相同涵義。
於2019年1月23日， 貴公司與大唐集團簽署了《綜合產品和服務框架協議》，該協議期
限自生效日期起至2021年12月31日止（包括該日）。
於最後實際可行日期，大唐集團為 貴公司的控股股東，與其子公司合共持有 貴公司
53.09%的已發行股本。因此大唐集團為 貴公司之關連人士，而《綜合產品和服務框架協議》
之項下交易構成 貴公司的持續關連交易。
根據《綜合產品和服務框架協議》，在大唐集團成員單位將向 貴集團提供的十二種產品
或服務中，由於《綜合產品和服務框架協議》項下各類交易：(i)生產、基建物資採購及相關配套
- 25 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
服務；(ii)煤炭供應；及(iii)有關煙氣環境保護設施特許經營的特許經營費用匯總彼等各自過往
交易後，各自的金額最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%，故該等交易須遵
守上巿規則第14A章項下之申報及公告規定，並須經獨立股東批准。
根據《綜合產品和服務框架協議》，在大唐集團成員單位將向 貴集團提供的餘下各自八
種產品或服務（產權經紀服務除外）中，匯總彼等各自過往交易後，由於其項下交易各自的金額
最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，故該等交易僅須遵守上市規則第14A章項下之申報及
公告規定，惟獲豁免遵守經獨立股東批准的規定。
由於根據《綜合產品和服務框架協議》的產權經紀服務類別項下交易金額的最高適用百分
比率低於0.1%，故完全獲豁免遵守上市規則第14A章項下之申報、公告以及經獨立股東批准的
規定。
根據《綜合產品和服務框架協議》，在 貴集團將向大唐集團成員單位提供的五種產品或
服務中，匯總過往交易後，由於煤炭供應及煤炭運輸類別項下的交易金額最高適用百分比率超
過5%，故該等交易須遵守上巿規則第14A章項下之申報及公告規定，並須經獨立股東批准。
根據《綜合產品和服務框架協議》，在 貴集團將向大唐集團成員單位提供的餘下各自四
種產品或服務中，匯總彼等各自過往交易後，由於其項下交易各自的金額最高適用百分比率高
於0.1%但低於5%，故該等交易僅須遵守上市規則第14A章項下之申報及公告規定，惟獲豁免
遵守經獨立股東批准的規定。
簡而言之，非豁免持續關連交易乃就大唐集團成員單位將向 貴集團提供的產品及服
務，(i)生產、基建物資採購及相關配套服務；(ii)煤炭供應；及(iii)煙氣環境保護設施特許經
營；以及就 貴集團將向大唐集團成員單位提供的產品及服務，煤炭供應及煤炭運輸類別項下
交易的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%且須遵守上巿規則第14A章項下
之申報、公告及獨立股東批准規定的統稱。同樣，豁免持續關連交易乃《綜合產品和服務框架
協議》項下非豁免持續關連交易以外的交易的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）低
於5%且須遵守上巿規則第14A章項下之獨立股東批准規定的統稱。
儘管根據上巿規則第14A章，僅非豁免持續關連交易（包括彼等建議上限）需要獨立股東
批准，惟經考慮良好企業管治， 貴公司建議《綜合產品和服務框架協議》項下所有交易將呈交
予 貴公司獨立股東，以待於臨時股東大會批准。因此，除非豁免持續關連交易外，吾等及獨
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
立董事委員會亦將對《綜合產品和服務框架協議》項下擬進行的豁免持續關連交易發表意見，向
獨立股東提供足夠資料，以於臨時股東大會就表決相關提呈的決議案作出知情決定。
由獨立非執行董事（即劉吉臻先生、馮根福先生、羅仲偉先生、劉熀松先生及姜付秀先
生）組成之獨立董事委員會已獲委任，以考慮《綜合產品和服務框架協議》的條款，並就《綜合產
品和服務框架協議》的條款及其項下擬進行的非豁免持續關連交易及豁免持續關連交易的條款
整體而言是否公平合理，以及訂立《綜合產品和服務框架協議》項下之非豁免持續關連交易及豁
免持續關連交易是否符合 貴公司及其股東整體利益向獨立股東提供意見。吾等已獲委任為獨
立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
於最後實際可行日期，Trinity Corporate Finance Limited與 貴公司或任何其他可能合
理地被視作與Trinity Corporate Finance Limited之獨立性有關的人士並無任何關係或權益。於
過往兩年，Trinity Corporate Finance Limited曾就 貴公司於2018年之特許經營合同及《綜合
產品和服務框架協議》之持續關連交易（詳情載於 貴公司日期為2018年2月28日之兩份通函）
及《租賃、保理業務合作協議》 詳情載於 貴公司日期為2018年7月31日之通函）擔任 貴公司
當時獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問。除就該等委任向吾等已支付一般專業費用
外，現時並不存在任何安排致令吾等自 貴公司或任何其他交易方已收取或將收取任何費用或
獲得任何利益，因此吾等認為該關係不會影響吾等的獨立性。
吾等意見之基準
於制定吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等已倚賴該通函內所載或提述之
陳述、資料、意見及聲明之準確性以及 貴公司、董事及 貴公司管理層向吾等提供之資料及
聲明。吾等並無理由相信吾等制定吾等意見時所依賴之任何資料及聲明失實、不準確或具有誤
導成分，吾等亦不知悉遺漏任何重大事實，致使向吾等提供之資料及作出之聲明失實、不準確
或具有誤導成分。吾等已假設該通函所載或提述由 貴公司、董事及 貴公司管理層提供之一
切資料、聲明及意見（彼等須獨自對此負全責）於彼等作出時屬真實及準確及直至最後實際可行
日期仍然屬真實，而倘吾等之意見於寄發該通函後及直至臨時股東大會日期為止出現任何重大
變動，則會在實際可行的情況下儘快通知股東。
- 27 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
所有董事共同及個別就該通函所載資料之準確性承擔全部責任，並確認經作出一切合理
查詢後就其所深知，於該通函中所表達之意見乃經過謹慎周詳考慮後始行作出，且該通函並無
遺漏其他事實，致使該通函中之任何陳述產生誤導。
吾等並無對 貴集團或《綜合產品和服務框架協議》項下擬進行交易所涉及之任何訂約方
之業務及事務進行任何獨立深入調查。
本函件僅向獨立董事委員會及獨立股東發出，以供彼等考慮《綜合產品和服務框架協議》
項下擬進行交易，且除載入該通函外，未經吾等事先書面同意，概不得引述或提述本函件之全
部或部分內容，而除用於吾等作為獨立財務顧問之職責外，本函件亦不得用作任何其他用途。
考慮之主要因素及理由
於制定吾等有關《綜合產品和服務框架協議》項下擬進行交易之意見時，吾等已考慮以下
主要因素及理由：
A. 貴公司之背景資料
貴公司為中國最大的獨立發電公司之一，主要從事發電廠建設及運營、電力及熱力
銷售、電力設備維修及電力相關技術服務，主要服務地區為中國。
貴公司及其子公司運行或在建的發電業務主要分佈在全國18個省、市及自治區，
貴公司的燃煤發電機集中於京津冀及東南沿海地區，而大部分水電項目則位於西南地
區。風力發電及光伏發電分佈於全國各地資源豐富的地區。
B. 貴公司之財務表現
截至2017年12月31日止財政年度， 貴公司完成發電量198,693.6百萬千瓦時，較
截至2016年12月31日止年度增加15.20%。同期， 貴公司新裝機容量為3,695.5兆瓦及
貴公司項目總容量1,102兆瓦獲核准。
截至2017年12月31日， 貴公司及其子公司合併資產總額約為人民幣235,932百萬
元，同比增加人民幣2,467百萬元； 貴集團合併負債總額約為人民幣175,747百萬元，
同比增加人民幣1,111百萬元。
- 28 -
TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
2018年上半年，面對電力體制改革深入推進、電煤保供控價形勢異常嚴峻等複雜
局面， 貴公司集中精力於提高發展質量、提升治理能力和班組建設，在安全生產、提
高盈利能力及效率以及優化發展等各方面取得積極成果。
下表為摘錄自 貴公司年度報告及中期報告的 貴集團分別截至2015年、2016年
及2017年12月31日止三個年度及分別截至2017年及2018年6月30日止六個月的綜合收益
表概要。
截至2017年
截至2015年 截至2016年 截至2017年 6月30日止 截至2018年
12月31日止 12月31日止 12月31日止 六個月 6月30日止
年度 年度 年度 （未經審計 六個月
（經審計） （經審計） （經審計） 及經重述） （未經審計）
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
經營收入 60,050,302 57,291,557 64,607,755 39,314,192 45,543,434
財政年度╱期間
的稅前利潤 9,938,994 8,441,267 3,324,272 1,550,271 2,869,421
財政年度╱期間
的利潤 3,260,372 1,885,321 2,445,853 1,000,359 2,098,246
財政年度╱期間
歸屬於 貴公
司股東的利潤
（虧損） 2,787,739 (2,753,881) 1,708,075 898,612 1,216,838
截至2017年12月31日止財政年度， 貴集團實現經營收入約為人民幣64,608百萬
元，較上年度增長約12.77%。於同一年度， 貴集團持續經營稅前利潤總額約為人民幣
3,324百萬元，較上年度減少約60.62%。歸屬於 貴公司股東的淨利潤約為人民幣1,708
百萬。截至2017年12月31日止財政年度， 貴集團持續經營稅前利潤總額的減少，主要
是由於標煤單價較同期大幅上漲所致。
截至2018年6月30日止六個月， 貴集團實現經營收入約為人民幣45,543百萬元，
較上年同期增長約15.84%。 貴集團稅前利潤總額約為人民幣2,869百萬元，較上年同期
增長約85.09%。該變動的主要原因為︰第一，於2018年上半年，發電量同比增加131.99
億千瓦時，導致利潤增加人民幣2,037百萬元；第二，平均上網價格（含稅）每兆瓦時錄得
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同比增加人民幣9.19元；導致利潤增加人民幣1,106百萬元；第三，火電燃料的單位價格
實現每兆瓦時人民幣204.69元，同比增加為每兆瓦時人民幣7.40元，導致同期利潤減少
人民幣790百萬元；第四，融資成本同比增加，導致同期利潤減少人民幣435百萬元，其
主要由於融資規模同比增加及新發電設備的利息開支已計入損益內。歸屬於 貴公司股
東的淨利潤約為人民幣1,217百萬元，較上年同期增長約35.41%。
C. 《綜合產品和服務框架協議》的主要條款
誠如董事會函件所述，於2019年1月23日， 貴公司與大唐集團簽訂《綜合產品和
服務框架協議》。大唐集團成立於2003年4月9日，註冊資本為人民幣370億元。其主要從
事電力能源的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備
製造、檢修維護；電力技術開發、諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能源
開發以及與電力有關的煤炭資源開發生產。
(1) 標的事項：
大唐集團成員單位同意於《綜合產品和服務框架協議》有效期內向 貴集團提
供產品及服務（包括(i)生產、基建物資採購及相關配套服務、(ii)煤炭供應、(iii)技
術改造、運行管理及檢修維護、(iv)技術監控及技術服務、(v)基建工程總承
包、(vi)電量銷售（含水、汽等資源銷售）及電量委託代理、(vii)替代發電、(viii)煙
氣環境保護設施特許經營、(ix)科技項目研發、(x)信息系統開發、(xi)產權經紀服
務及(xii)物業管理及其他後勤服務）。
貴集團同意於《綜合產品和服務框架協議》有效期內向大唐集團成員單位提供
產品及服務（包括(i)煤炭供應及煤炭運輸、(ii)替代發電、(iii)電量銷售、(iv)運行
管理及檢修維護及(v)有關煙氣環境保護設施特許經營的水、電、汽供應）。
大唐集團及其控股子公司、下屬企業與 貴公司及其控股子公司、下屬企業
於《綜合產品和服務框架協議》有效期內可不時按需要就上述事項訂立具體合同，
該等具體合同須受《綜合產品和服務框架協議》之條款所約束。
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(2) 期限：
《綜合產品和服務框架協議》自生效日期起至2021年12月31日止（包括該日）。
(3) 代價：
《綜合產品和服務框架協議》項下不同類型交易的具體定價原則載列如下：
(a) 就技術改造、運營管理、檢修維護、基建工程總承包、科技項目研
發、訊息系統開發、產權經紀服務及物業管理及其他後勤服務等業
務，藉著具競爭力的協商及報價，根據 貴公司採購管理政策所指定
相關中國法律以招標方式確定供應商。投標僅授予於技術經驗、專業
資格、商業信譽、項目管理技術、所有投標人的總成本及其他相關因
素方面被評為排名第一之關聯企業，而具體交易的代價亦將根據最終
投標價格釐定。
根據《中華人民共和國招標投標法》及《中華人民共和國招標投標法實施
條例》，公開招標程序包括四個階段。首先，中國採購與招標網(http://
www.chinabidding.com.cn)及中國大唐電子商務平台(http://www.cdt-
ec.com)載列招標的邀請。第二，招標代理人獲委任以進行公開招標程
序，而須最少三家合資格的投標方參與公開招標過程。第三，投標代
理人將選擇最少五名與相關交易無利益衝突的專家，而該等專家將組
成招標評估委員會對投標進行評估。最後，招標評估委員會根據若干
因素（包括投標人的技術經驗、專業資歷、項目管理能力、業務聲譽及
招標價格等）對投標人進行評估。經進行相關評估程序並考慮上述因素
後， 貴公司將挑選中標方。
根據相關中國法律法規，鑒於上述的綜合招標評估，吾等同意 貴公
司認為，將通過公開招標釐定的服務提供商及價格屬公平合理。
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吾等亦已審閱一份由 貴公司提供有關基建工程總承包和技術改造、
運行管理及檢修維護項下交易的公開招標的投標文件樣本，內容包含
評審標準詳情，包括但不限於該項項目的技術經驗、專業資格及投標
者業務聲譽、投標價格及其他特別要求。吾等視公開招標的安排對所
有投標者（包括大唐集團成員單位）為公平評核，將確保服務供應商所
訂條款為一般或更佳的商業條款。
(b) 就生產、基建物資採購及相關配套服務而言， 貴集團同意委託大唐
集團成員單位集中採購生產、基建物資，其價格採用公開招標方式確
定。大唐集團在集中採購工作過程中承擔的相關服務，收取一定的管
理服務費。該等管理服務費不超過採購金額的6%。
根據董事會函件，成套服務及設備的價格根據提供的實際服務範圍及
相關成套服務和物資的定價基準計算。該服務費須由協議雙方公平磋
商並經參考其他獨立合作服務供應商提供類似服務所收取的管理服務
費後確定。大唐集團成員單位將收取的相關管理服務費將不高於向獨
立第三方或大唐集團成員單位其他公司提供同類服務的費用。經考慮
提供類似服務的獨立第三方收取的管理服務費後，達致上述不超過6%
購買金額的管理服務費。吾等亦審閱由 貴公司選擇獨立第三方收取
管理服務費的兩個樣本，顯示獨立第三方收取的費用等於或高於生產
及基建材料的購買金額的6%。在任何情況下，由於最終管理服務費不
得超過6%，且如上文所述，該最終費用將根據提供實際服務的範圍和
相關服務及物資成套定價標準，經公平磋商後釐定，吾等認為，最終
費用可能為6%或低於6%，而管理服務費的釐定基準按一般商業條款訂
立，屬公平合理。由於該釐定基準不僅須經公平磋商釐定，亦須符合
上述6%或低於6%的水平，吾等認為，上述樣本的數量足以就吾等認為
獨立第三方收取的上述管理服務費等於或高於購買金額的6%作出結
論。
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基於大唐集團成員單位將收取的相關管理服務費將不高於向獨立第三
方或大唐集團成員單位其他公司提供相同服務的費用，吾等認為上述
生產、基建物資採購及相關配套服務的定價原則屬公平合理且按一般
或更佳商業條款訂立。
吾等已與 貴公司商討及經 貴公司確認，在具體採購合同簽訂後，
貴公司物資管理部門將就管理服務費用進行核定，確保其管理服務費
率不高於《綜合產品和服務框架協議》規定的管理費率。
(c) 就煤炭供應及煤炭運輸而言， 貴公司通知吾等價格乃在考慮煤炭市
場價格的前提下，根據公平原則磋商並按正常商業條款及現行市場條
件制定，並同時考慮以下有關因素：煤炭採購成本、煤炭運輸成本、
市場變化趨勢、政策變化情況、歷史交易價格及潛在價格波動等。
吾等已與 貴公司商討及經 貴公司確認，貴公司燃料管理部門負責
收集煤炭市場價格及煤炭運輸市場價格，參考最近三年的市場變化趨
勢，作為確定代價之依據。根據 貴公司與大唐集團各自下屬燃料公司
負責採購燃料所產生的煤炭採購成本、來自 貴公司與大唐集團各自
下屬發電公司對煤炭用量的需求，以及環渤海價格變動趨勢與國際價
格變動趨勢，經 貴公司與大唐集團各自下屬發電企業進行磋商談
判，同時考慮 貴公司下屬航運公司的煤炭運輸成本、 貴公司相關
企業煤炭運輸需求、歷史交易價格及潛在價格波動狀態等因素，釐定
煤炭的銷售價格。通過 貴公司與大唐集團各自下屬發電企業、下屬
煤礦企業和下屬燃料公司以及 貴公司的航運公司分別磋商談判，確定
中長期協議電購銷煤價格、煤炭運輸價格或通過市場煤採購競價平台
釐定市場煤價格。基於煤炭供應及煤炭運輸的價格乃考慮上述因素（包
括煤炭市場價格以及運輸成本及需求）並經公平磋商後釐定，吾等認為
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煤炭供應及煤炭運輸之定價政策屬公平合理且按一般或更佳商業條款
訂立。吾等亦已審閱 貴公司所選擇關於討論釐定煤炭價格及運輸費
用的兩份會議記錄樣本，吾等並無理由認為 貴公司未有仔細監控及
討論煤炭供應和煤炭運輸相關事宜。
(d) 就技術監控及技術服務而言，價格乃在參考市場價格的基礎上，由協
議雙方協商，並考慮以下相關因素後釐定：火電、水電及風電機組服
務項目的差異；發電企業的裝機容量及所在地區的差異；確保交易價
格不高於將提供類似服務予獨立第三方而收取的價格。基於該等服務
的價格將參考市場價格及不高於提供類似服務予獨立第三方而收取的
價格而作出，吾等認為技術監控及技術服務之定價政策屬公平合理且
按一般或更佳商業條款訂立。
(e) 就替代發電而言，價格乃經考慮替代發電的市場價格及將會產生邊際
效益的情況而釐定。邊際收益即接收或轉移產品的單位增加所帶來的
額外收益。對受讓方而言，每單位替代發電電力的收益應高於每單位
發電變動所產生的費用。每單位發電變動所產生的該等費用至少包括
燃料開支、水費及環保相關費用等，同時考慮稅項開支、發電相關配
套服務的補償以及偏差評估等。對轉讓人而言，合約產生的總收益應
高於轉讓人自行發電可能獲得的總收益。價格乃由雙方按上述基礎協
商後釐定，並符合股東利益最大化的原則。交易價格亦須根據一般商
業條款及現行市場情況為基礎。基於該等服務的價格將參考市場價格
及現行市場情況而作出，吾等認為替代發電之定價政策屬公平合理且
按一般商業條款訂立。
(f) 就電量銷售及電量委託代理而言，電量銷售及採購的價格（包括水、汽
及其他資源）透過以達成「互補優勢、互惠互利及雙贏合作」為目的由雙
方協商釐定，並按照公平、公正、公允原則經參照市場價格或服務費
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用釐定。基於該等服務的價格將參考市場價格而作出，吾等認為電量
銷售及電量委託代理之定價政策屬公平合理且按一般商業條款訂立。
(g) 有關煙氣環境保護設施特許經營的特許經營費用須按照政府規定的價
格或政府指導價格之基準釐定；及就煙氣環境保護設施特許經營的
水、電、汽費用，須透過由發電企業提供的水、電、汽費用由各方按
照公平公正原則協商釐定。基於該等服務的價格乃由政府規定或由發
電企業規定的價格及提供的費用釐定，吾等認為煙氣環境保護設施特
許經營之定價政策屬公平合理且按一般商業條款訂立。
(4) 交易原則：
(a) 雙方同意，對於對方將提供的產品和服務，倘由獨立第三方提供的服
務或產品條件次於或等同對方的條件時，則對方提供的產品和服務應
優先。
(b) 雙方同意，對於對方將提供的產品和服務，倘由獨立第三方提供相同
產品和服務的價格高於或等同對方的價格時，則對方提供的產品和服
務應優先。
(c) 雙方同意，除上述(4)(a)及(b)段約定外，《綜合產品和服務框架協議》的
簽訂，並不影響各自自主選擇交易對象或與第三方進行交易。如果第
三方能以優於對方的條件及╱或價格提供產品和服務，則各方均有權
委託該第三方提供該等產品和服務。
(d) 如果一方不能滿足另一方對產品和服務的要求，或倘由獨立第三方提
供的條件更佳，則該方有權向獨立第三方取得產品和服務。
(e) 在滿足對方對產品和服務的需求前，任何一方不得向獨立第三方提供
該類產品和服務，除非該獨立第三方提出的價格和條件比對方的更
佳。然而，如果對方願意支付不低於獨立第三方提出的價格和╱或提
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供不次於第三方提出的條件的服務時，另一方須優先滿足對方對產品
和服務的需求。
(f) 各方將會每年提前向另一方提供在下一年所需的產品和服務的需求估
算。
(g) 預期 貴公司及其下屬企業將不時及可能按需要而與大唐集團的其他
下屬企業訂立個別的供應或服務協議。 貴公司保留因需要符合 貴
公 司 上 市 地 上 市 規 則 而 對《 綜 合 產 品 和 服 務 框 架 協 議 》作 出 更 改 的 權
利。
吾等認為上述原則均為公平合理並將確保 貴公司達致《綜合產品和服務框架協議》
項下交易之條款（其按一般或更佳商業條款訂立，如條款及條件，包括價格），且將類似
於或優於與獨立第三方所訂立的條款及條件。
就 貴公司內部控制政策以監督《綜合產品和服務框架協議》的年度上限而言，根
據 貴公司關連交易管理制度的規定， 貴公司相關專責部門（如物資管理部、燃料管理
部、工程管理部、計劃營銷部、安全生產部）負責於業務管理的範圍內追蹤及監控實施關
連交易，為關連交易建立管理台賬，指定專人管理及維護，並每季度滙總關連交易產生
的交易金額。 貴公司將就預期超出年度上限的持續關連交易重新遵守所須的審批程
序。
吾等已審閱 貴公司專責部門的兩份樣本會議記錄，當中記錄（其中包括）專責部門
的 代 表 如 何 進 行 討 論 ， 以 評 估 相 關 交 易 的 最 近 市 場 趨 勢 、 年 內 的 購 銷 策 略（ 包 括 交 易
額），以及該等交易價格釐定基準。進行上述審閱並考慮該等文件的內容後，吾等確認
貴公司專業部門已一直根據 貴公司內部控制政策緊密監察年度上限及非豁免持續關連
交易的條款，以確保 貴公司條款不遜於供獨立第三方或向獨立第三方提供的條款。
貴公司已選擇樣本會議記錄供吾等審閱，吾等並無理由認為 貴公司未有根據上文所載
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內部監控政策進行監控。此外，吾等已審閱 貴公司用於監控豁免持續關連交易的專責
部門的監控記錄及詳細檢查清單。經審閱上述文件後，吾等認為 貴公司已密切監控非
豁免及豁免持續關連交易，包括釐定價格並監控相關年度上限，概無其他情況引起吾等
的注意。
吾等亦已與 貴公司商討價格監控程序，且吾等亦已審閱 貴公司已不時收集及進
行的市場資料樣本文件，作為對價格控制程序的參考，包括提供煤炭市場的最新市場趨
勢及其歷史價格分析的獨立煤炭市場研究供應商的研究報告及有關電量銷售中不同交易
平台的相關交易規則。進行該等審閱後，吾等認為價格控制程序將讓 貴公司比較服務
供應商就市場價格及趨勢的條款，並根據現行市場情況有效確保服務供應商的條款為一
般或更佳的商業條款，並按公平磋商的準則訂立。
經考慮上述各項因素，吾等認為非豁免持續關連交易及豁免持續關連交易乃按一般
或更佳的商業條款進行，並無損害 貴公司及獨立股東的利益。
D. 《綜合產品和服務框架協議》項下非豁免持續關連交易及豁免持續關連交易的歷史
交易金額
截至2016年、2017年及2018年12月31日止三個年度，《綜合產品和服務框架協議》
項下非豁免持續關連交易及豁免持續關連交易的歷史交易金額載列如下：
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1. 大唐集團向 貴公司提供的產品和服務
截至2016年 截至2017年 截至2018年
12月31日 12月31日 12月31日
序號 交易 止年度 止年度 止年度
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元
1 生產、基建物資採購
及相關配套服務 1,360 986 2,158
2 煤炭供應 15,244 24,423 24,233
3 技術改造、運行管理
及檢修維護 355 481 505
4 技術監控及技術服務 100 134 28
5 基建工程總承包 0 986 1,129
6 電量銷售（含水、汽
等資源銷售）及電
量委託代理 0 14 883
7 替代發電 121 4 1
8 有關煙氣環境保護設
施特許經營的特許
經營費用 1,498 1,491 2,167
9 科技項目研發 0 0 47
10 信息系統開發 0 0 42
11 產權經紀服務 0 0 0
12 物業管理及其他後勤
服務 8 14 30
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2. 貴公司向大唐集團提供的產品和服務
截至2016年 截至2017年 截至2018年
12月31日 12月31日 12月31日
序號 交易 止年度 止年度 止年度
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元
1 煤炭供應及煤炭運輸 346 2,957 4,514
2 電量銷售 0 0 143
3 替代發電 201 159 29
4 運行管理及檢修維護 163 20 50
5 有關煙氣環境保護設
施特許經營的水、
電、汽費用 275 349 538
《綜合產品和服務框架協議》包括一系列 貴集團與大唐集團成員單位可能訂立的產
品和服務。根據董事會函件，以下類別產品和服務範圍的更多詳情載列如下：
1. 生產、基建物資採購及相關配套服務包括工程建設、技改工程、生產檢修等
所需部分通用類設備、材料進行集中採購，並提供相關的集中採購服務；對
大 型 基 建 工 程 主 設 備 物 資 的 採 購 服 務 、 合 同 簽 約 及 履 約 服 務（ 設 備 監 理 監
檢、催交催運），基建工程現場物資管理等進行成套服務管理；
2. 煤炭供應及煤炭運輸包括供應煤炭及通過鐵路、公路、水運等單一或聯合方
式將煤炭運送至指定地點的經營活動；
3. 技術改造包括技術改造工程，指在堅持技術進步的原則下，將過時的技術改
造為先進的技術，利用先進的技術及設備取代過時的技術及設備，從而實現
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通過有機增長擴大產能，增加產品組合的種類，並提高產品質量，同時節約
能源，減少原材料消耗，提高勞動生產率，以及增加經濟效益的目標；
4. 技術監控及技術服務包括通過對發電設備相關運行資料和性能指標的監測、
分析，發現發電設備運行、技術管理上存在的問題，提供常規的技術方案和
措施指導，以及為解決某一特定技術問題所提供的各種服務，如進行非常規
性的計算、設計、測量、分析、安裝、調試、提供技術分析、改進工藝流
程、進行特殊試驗和技術診斷；
5. 基建工程諮詢包括總承包方受業主方委託，按照協議各方的約定對建設項目
的設計、採購、施工及試運行等實行全過程或若干階段的總承包；
6. 電量銷售包括發電企業將本企業生產（或加工）的電量（包括水、汽等資源）銷
售給能源行銷企業或其他用戶；
7. 電量委託代理包括售電企業以專業優勢代理發電企業參與大使用者、跨省區
等市場電量交易，根據雙方協定收取一定代理費用；
8. 替代發電包括兩家或多家發電企業在平等自願的原則，及在不影響電力消費
者利益的前提下，通過發電權交易方式買入或出讓計劃合同電量指標。實現
買入方（即替代方）替代出讓方（即被替代方）完成發電量指標計劃，此部份交
易電量即替代電量。通過替代電量交易可鼓勵和促使將其計劃合同電量的全
部或部分發電成本高的機組出售由發電成本低的機組替代其發電，從而達到
優化電源結構，降耗減排之目的；
9. 煙氣環境保護設施特許經營包括(i)由大唐集團成員單位投資及建造 貴集團
煙氣環境保護設施（包括脫硫、脫硝及除塵等）以及大唐集團成員單位提供
予 貴集團有關 貴集團煙氣環境保護設施（包括脫硫、脫硝及除塵等）的特
許經營，以及(ii)於特許經營期間，大唐集團成員單位向 貴集團按中國規定
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電力價格補貼政策收取特許經營費用，以及 貴集團向大唐集團成員單位收
取的煙氣環保設施運行所需的水、電、汽費用的統稱；
10. 科技項目研發包括發電企業進行的研究，包括有關發電的理論研究、重點科
技研究、實驗研究，繼而帶來得出重點科技、科學成果、專利及論文等技術
輸出；
11. 信息系統開發包括信息系統的執行及建設、信息系統的運行及維護、信息技
術諮詢以及信息技術服務；
12. 產權經紀服務包括提供予企業的經紀服務，其有關於產權交易機構進行的活
動，如股權轉讓、資產交易及增資；
13. 物業管理及其他後勤服務包括 貴集團所屬相關樓宇等設施委託物業服務企
業對相關樓宇等設施進行後勤管理等各類服務；及
14. 運行管理包括對設備運行監察、巡檢、設備啟停、倒運等操作，以及檢修維
護包括對設備進行日常維護保養及檢修等工作。
E. 《綜合產品和服務框架協議》項下非豁免持續關連交易及豁免持續關連交易的建議
年度上限及分析
《 綜 合 產 品 和 服 務 框 架 協 議 》項 下 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 及 豁 免 持 續 關 連 交 易 截 至
2019年12月31日止期間及截至2020年及2021年12月31日止兩個年度的交易金額建議年度
上限如下表所示：
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表1：大唐集團將向 貴公司提供的產品和服務
截至2019年 截至2020年 截至2021年
12月31日 12月31日 12月31日
序號 交易 止期間 止年度 止年度
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元
1 生產、基建物資採購及 3,500
相關配套服務 （附註1） 3,100 2,800
2 煤炭供應 40,000
（附註1） 45,000 45,000
3 技術改造、運行管理及 1,200
檢修維護 （附註2） 1,400 1,500
4 技術監控及技術服務 350
（附註2） 380 400
5 基建工程總承包 1,800
（附註2） 1,800 1,800
6 電量銷售（含水、汽等資
源銷售）及電量委託代 1,500
理 （附註2） 1,600 1,700
7 替代發電 100
（附註2） 100 100
8 有關煙氣環境保護設施
特許經營的特許經營 2,560
費用 （附註3） 2,580 2,700
9 科技項目研發 80
（附註2） 80 80
10 信息系統開發 100
（附註2） 100 100
11 產權經紀服務 30
（附註2） 30 30
12 物業管理及其他後勤服 45
務 （附註2） 50 55
非豁免持續關連交易總
年度上限* 46,060 50,680 50,500
豁免持續關連交易總年
度上限* 5,205 5,540 5,765
* 上表第1、2及8項為非豁免持續關連交易，而其他則為豁免持續關連交易。
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表2：貴公司將向大唐集團提供的產品和服務
截至2019年 截至2020年 截至2021年
12月31日 12月31日 12月31日
序號 交易 止期間 止年度 止年度
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元
1 煤炭供應及煤炭運輸 10,000
（附註1） 13,000 15,000
2 電量銷售 500
（附註2） 600 700
3 替代發電 600
（附註2） 800 900
4 運行管理及檢修維護 160
（附註2） 180 190
5 有關煙氣環境保護設施
特許經營的水、電、 640
汽費用 （附註3） 650 680
非豁免持續關連交易總
年度上限** 10,000 13,000 15,000
豁免持續關連交易總年
度上限** 1,900 2,230 2,470
** 上表第1項為非豁免持續關連交易，而其他則為豁免持續關連交易。
附註：
(1) 就(i)生產、基建物資採購及相關配套服務、(ii)煤炭供應及(iii)煤炭供應及煤炭運
輸各類別項下交易，截至2019年12月31日止期間各自的年度上限僅涵蓋 貴公司
將於2019年4月1日至2019年12月31日所進行的各類別交易。就覆蓋 貴集團及大
唐集團成員單位於2019年1月1日至2019年3月31日進行此三個類別交易各自的上
限，請參閱 貴公司日期為2019年1月18日有關煤炭及材料購銷框架協議（如該公
告所定義者）的持續關連交易公告。
(2) 就《綜合產品和服務框架協議》項下其他交易（(i)生產、基建物資採購及相關配套
服務、(ii)煤炭供應、(iii)煤炭供應及煤炭運輸以及(iv)煙氣環境保護設施特許經
營以外）而言，截至2019年12月31日止期間各自的年度上限涵蓋 貴集團及大唐集
團成員單位將於2019年1月1日至2019年12月31日所進行的相應類別交易。
(3) 有關煙氣環境保護設施特許經營的特許經營費用及水、電、汽費用年度上限均已
考慮披露於(i) 貴公司日期為2017年10月30日的公告、(ii) 貴公司日期為2018年2
月28日的通函；及(iii) 貴公司日期為2018年3月29日內容關於持續關連交易有關
特許經營合同的公告（經 貴公司日期為2018年12月21日有關修訂年度上限的公告
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補充）的過往年度上限（「過往年度上限」） 定義見 貴公司上述公告及通函）。於獨
立股東批准有關煙氣環境保護設施特許經營的交易後，過往年度上限將予以取消
且據此擬進行之交易將受《綜合產品和服務框架協議》項下的年度上限所監管。就
此而言，截至2019年12月31日止期間煙氣環境保護設施特許經營相關特許經營
費用及水、電、汽費用的各自年度上限涵蓋 貴集團及大唐集團成員單位於2019
年1月1日至2019年12月31日期間所進行的該等相應類別交易。
從表1可見，除了截至2020年12月31日止年度煤炭供應增加人民幣5,000百萬
元之外，截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的建議年度上限與以往期
間╱年度相比並無顯著增加。吾等已與 貴公司進行討論且其已確認，此乃主要由
於 貴公司於2018年向大唐集團收購黑龍江、河北及安徽省的發電企業後整體業
務規模預計增加，導致交易實體的增加，因此預計交易金額會大幅增加。
從表2可見，豁免持續關連交易的年度上限並無顯著增加，而非豁免持續關
連交易（即煤炭供應及煤炭運輸）預期於來年增加，建議年度上限於截至2019年12
月31日止期間由人民幣10,000百萬元增加至截至2020年12月31日止年度的人民幣
13,000百萬元，及截至2021年12月31日止年度的人民幣15,000百萬元。與大唐集團
向 貴公司提供煤炭供應產品及服務的原因相似，此乃主要由於 貴公司於2018年
向大唐集團收購黑龍江、河北及安徽省的發電企業後整體業務規模預計擴大，導致
交易實體的增加，因此預計交易金額會大幅增加。
根據董事會函件，上述各年度上限及其各自升幅乃經考慮下列因素：
(1) 貴公司於2018年自大唐集團收購位於黑龍江、河北及安徽省的發電企
業，其導致交易實體增加，並因此預期交易金額顯著增加；
(2) 燃料市場可能的變化、燃料價格仍處於高位運行以及交易對象較以往
年度的增加；
(3) 貴集團預計新增風電主機設備的採購；
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(4) 基於實際整體業務規模和運營安排， 貴集團技術改造、運行管理及
檢修維護預計較多業務的開展；
(5) 貴集團預期購電費用及水和高、低壓蒸汽等費用的增加；
(6) 基於 貴集團實際整體業務規模和運營安排，較多的電量銷售業務將
預期開展；
(7) 落實國家節能減排政策，致使以大代小發電權交易或跨省區替代發電
交易增多；及
(8) 截至2018年12月31日止三個年度大唐集團成員單位及 貴集團相互提
供的上述產品及服務的歷史交易金額而釐定。
下表顯示截至2018年12月31日止年度各自交易年度上限的主要相關原因（基於以上
序號）及歷史交易金額，與截至2019年12月31日止期間《綜合產品和服務框架協議》項下
非豁免持續關連交易及豁免持續關連交易的交易金額建議年度上限的比較載列如下：
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1. 大唐集團向 貴公司提供的產品和服務
截至2018年
12月31日
截至2019年 止年度 年度上限
12月31日 的歷史 主要相關
截至2018年 止期間 交易金額 原因
12月31日 年度上限 佔2019年 （根據以上
止年度歷史 （「2019年 年度上限 第(1)至
序號 交易 交易金額 年度上限」） 的百分比 (8)項原因）
人民幣百萬元 人民幣百萬元
1 生產、基建物資採購
及相關配套服務 2,158 3,500 62% 1, 3, 8
2 煤炭供應 24,233 40,000 61% 1, 2, 8
3 技術改造、運行管理
及檢修維護 505 1,200 42% 4, 8
4 技術監控及技術服務 28 350 8% 8
5 基建工程總承包 1,129 1,800 63% 8
6 電量銷售（含水、汽
等資源銷售）及電
量委託代理 883 1,500 59% 1, 6, 8
7 替代發電 1 100 1% 7, 8
8 有關煙氣環境保護設
施特許經營的特許
經營費用 2,167 2,560 85% 5, 8
9 科技項目研發 47 80 59% 8
10 信息系統開發 42 100 42% 8
11 產權經紀服務 0 30 0% 8
12 物業管理及其他後勤
服務 30 45 67% 8
非豁免持續關連交易
總額 # 28,558 46,060 62%
豁免持續關連交易總
額# 2,665 5,205 51%
#
上表第1、2及8項為非豁免持續關連交易，而其他則為豁免持續關連交易。
吾等注意到與截至2019年12月31日止期間的各自建議年度上限相比，上文非
豁免持續關連交易（即第1、2及8項）有相對較高的歷史利用率（介乎61%至85%）。
誠如上文載列，非豁免持續關連交易及豁免持續關連交易截至2018年12月31日止
年度的歷史交易金額總額分別為人民幣28,558百萬元及人民幣2,665百萬元。截至
2019年12月31日止期間，非豁免持續關連交易的年度上限總額為人民幣46,060百
萬元，而豁免持續關連交易的年度上限總額為人民幣5,205百萬元。基於截至2019
年12月31日止期間，非豁免持續關連交易及豁免持續關連交易的預期年度上限，
這分別代表歷史利用率62%及51%。儘管豁免持續關連交易的個別利用率介乎0%
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至67%，所有豁免持續關連交易的總利用率為51%。此外，豁免持續關連交易的年
度上限總額（人民幣5,205百萬元）僅為非豁免持續關連交易的年度上限總額（人民幣
46,060百萬元）的11%。按此基準，吾等認為，經考慮歷史交易金額，由大唐集團
向 貴公司就非豁免持續關連交易及豁免持續關連交易提供的產品和服務的建議年
度上限屬公平合理。
2. 貴公司向大唐集團提供的產品和服務
截至2018年
12月31日
截至2019年 止年度 年度上限
12月31日 的歷史 主要相關
截至2018年 止期間 交易金額 原因
12月31日 年度上限 佔2019年 （根據以上
止年度歷史 （「2019年 年度上限 第(1)至
序號 交易 交易金額 年度上限」） 的百分比 (8)項原因）
人民幣百萬元 人民幣百萬元
1 煤炭供應及煤炭運輸 4,514 10,000 45% 1, 2, 8
2 電量銷售 143 500 29% 1, 6, 8
3 替代發電 29 600 5% 7, 8
4 運行管理及檢修維護 50 160 31% 1, 5, 8
5 有關煙氣環境保護設
施特許經營的水、
電、汽費用 538 640 84% 1, 5, 8
非豁免持續關連交易
總額 ## 4,514 10,000 45%
豁免持續關連交易總
額 ## 760 1,900 40%
##
上表第1項為非豁免持續關連交易，而其他則為豁免持續關連交易
吾等注意到以上的非豁免持續關連交易（即第1項），截至2019年12月31日止
期間基於建議年度上限的利用率為45%，而豁免持續關連交易總額的利用率為
40%。豁免持續關連交易的利用率介乎5%至84%。5%利用率乃指有建議年度上限
人民幣600百萬元的替代發電，其基於以上第7點原因而釐定，其由於落實國家節
能減排政策，致使以大代小發電權交易或跨省區替代發電交易增多。按此基準，吾
等認為，經考慮歷史交易金額，由 貴公司向大唐集團就非豁免持續關連交易及豁
免持續關連交易提供的產品和服務的建議年度上限屬公平合理。
除了以上歷史交易金額的分析外，吾等已與 貴公司商討並確認上文載列的
年度上限主要相關原因（大唐集團向 貴公司提供的產品和服務，反之亦然），因新
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購買的營運及進行中擴張和獲核准項目而預期增加銷售量及業務規模變得必要。誠
如 上 文「 B . 貴 公 司 的 財 務 表 現 」一 段 所 述 ， 於 截 至 2 0 1 7 年 1 2 月 3 1 日 止 財 政 年
度， 貴公司完成發電量1,986.936億千瓦時，較截至2016年12月31日止年度增加
15.20%。此外， 貴公司於同期的新裝機容量為3,695.5兆瓦及 貴公司項目總容
量1,102兆瓦獲核准。
此外，吾等已審閱 貴公司日期為2019年1月28日的公告，有關2018年發電
量（「2018年發電量公告」），並注意到根據 貴公司截止2018年12月31日的初步統
計， 貴公司及子公司總發電量約為2697.043億千瓦時，總上網電量約為
2,546.124億千瓦時。自 貴公司向大唐集團收購大唐安徽發電有限公司（「安徽公
司」）、大唐河北發電有限公司（「河北公司」）及大唐黑龍江發電有限公司（「黑龍江
公司」）於2018年4月初完成交割後，按照企業會計準則的相關規定， 貴公司採用
同一控制下的企業合併方式將安徽公司、河北公司及黑龍江公司納入 貴公司合併
報表。因此，上述發電量及上網電量均包含安徽公司、河北公司及黑龍江公司於
2018年全年的發電量及上網電量資料。
2018年發電量公告亦提及，與 貴 公 司 2 0 1 7 年 同 期 公 告 資 料（ 不 含 安 徽 公
司、河北公司及黑龍江公司）相比， 貴公司2018年全年發電量增長約35.74%，上
網電量增長約35.23%。
誠如2018年發電量公告所述，與 貴公司2017年同期公告資料相比，2018年
全年發電量及上網電量增長的主要原因是：
1. 全國全社會用電量增長，特別是第三產業和城鄉居民用電保持高速增
長；及
2. 受 貴公司收購安徽公司、河北公司和黑龍江公司發電資產影響，發
電量比2017年同期增長約29.86%，上網電量比2017年同期增長約
29.41%。
誠如上文所述由於 貴公司的營運規模及總發電量水平增長大幅增加，吾等
認為設置年度上限於以上所述的各自金額屬公平合理，以應付 貴公司持續增加的
銷售量及交易實體的增加。
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就截至2019年12月31日止期間， 貴公司向大唐集團及大唐集團向 貴公司
提供煤炭供應的年度上限與去年的年度上限相比錄得大幅增長，吾等已審閱新加坡
商業時報於2018年9月10日發佈標題為「儘管價格降低及弱勢貨幣，中國煤炭進口
保持強勁」的新聞報導。該報導指出（其中包括） 中國煤炭進口接近四年內最高水
平，凸顯全球最大用戶的需求旺盛」以及中國主要發電企業於2018年7-8月份的動力
煤每日使用量略高於去年水平。經有關審閱後，吾等注意到未來短期的煤炭進口有
可能維持在高位的水平。基於上述資料考慮近期煤炭市場狀況後，吾等認為 貴公
司從大唐集團獲得穩定煤炭供應將減少其營運風險而向大唐集團提供煤炭供應及煤
炭運輸的交易增加將獲取潛在額外財務禆益。因此，吾等認為大唐集團及 貴公司
之間的煤炭供應年度上限增加屬公平合理。
經考慮上述因素，吾等認為截至2019年12月31日止期間及截至2021年12月31
日止兩個年度《綜合產品和服務框架協議》 非豁免持續關連交易及獲豁免持續關連
交易）之年度上限屬公平合理並符合 貴公司及獨立股東的整體利益。
F. 簽署《綜合產品和服務框架協議》的原因及好處
如董事會函件所提述， 貴公司認為，與大唐集團簽署《綜合產品和服務框架協議》
可以確保 貴公司獲得可靠及有保證的煤炭、物資及服務等綜合產品和服務，從而降低
經營風險和成本，提高工作效率，均有利於 貴公司生產經營的正常開展。就《綜合產品
和服務框架協議》項下擬進行之交易而言，董事認為，該等交易在 貴公司日常業務過程
中按一般商業條款訂立，相關交易公平、公允、合理，符合 貴公司及其股東的整體利
益。
吾等同意上文載列的定價政策及交易原則，將確保《綜合產品和服務框架協議》的
條款及條件以一般或更佳商業條款進行，因此符合 貴公司及其股東（包括獨立股東）的
整體利益。
推薦意見
經考慮上述主要因素及理由，特別是：－
(1) 貴公司及大唐集團的主要業務；
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(2) 就釐定代價以及非豁免持續關連交易及豁免持續關連交易的交易原則之定價政策
（以確保產品和服務的價格以及其他條款及條件，應按一般或更佳的商業條款訂
立，且將類似於或優於與獨立第三方所訂立者）；
(3) 生產、基建物資採購及相關配套服務以及煤炭供應及煤炭運輸類別項下交易相關的
市場資料及研究報告的樣本文件；
(4) 貴公司專責部門及關於煤炭供應及煤炭運輸的會議記錄樣本；
(5) 非豁免持續關連交易及豁免持續關連交易的歷史交易金額及年度上限的相關原因；
(6) 披露於2018年發電量公告的最新運行數據；
(7) 近期煤炭市場條件；
(8) 大唐集團成員單位將向 貴集團提供可靠及有保證的綜合產品和服務的事實；及
(9) 貴集團將受惠於降低經營風險和成本以及 貴集團提高工作效率的事實，
吾等認為，非豁免持續關連交易及豁免持續關連交易之整體條款及建議年度上限乃按一般或更
佳商業條款訂立，且對於獨立股東而言屬公平合理，以及非豁免持續關連交易及豁免持續關連
交易之整體乃於 貴集團日常及一般業務過程中進行，且訂立《綜合產品和服務框架協議》項下
的非豁免持續關連交易（連同豁免持續關連交易）符合 貴公司及獨立股東之整體利益。因此，
吾等建議獨立股東及獨立董事委員會推薦獨立股東於股東特別大會上投票贊成批准《綜合產品
和服務框架協議》項下擬進行交易（包括非豁免持續關連交易及豁免持續關連交易）之決議案。
代表
Trinity Corporate Finance Limited
葉偉其 龐朝恩
負責人員 負責人員
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TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件
葉偉其先生及龐朝恩女士乃證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士及Trinity
Corporate Finance Limited之負責人員。Trinity Corporate Finance Limited根據證券及期貨條
例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。葉偉其先生及龐朝恩女士分別於企業融資
行業擁有逾25年及17年之從業經驗。
- 51 -
附錄 一般資料
1. 責任聲明
董事願就本通函共同及獨立承擔全部責任，本通函乃根據上市規則之規定提供有關本公
司的資料。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及確信，本通函所載資料在各重要方
面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，致使本通函或其所載任何聲明有
誤導成份。
2. 權益披露
本公司董事、監事及最高行政人員權益
(a) 於最後實際可行日期，除下文披露者外，據董事會所知，本公司各董事、監事及最
高行政人員概無在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例）之股份、相
關股份及╱或債權證（視情況而定）中擁有任何需(i)根據證券及期貨條例第XV部第
7和第8分部知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文
之規定被視為或當作這些董事、最高行政人員或監事擁有的權益及淡倉）；(ii)根據
證券及期貨條例第352條規定須記錄於本公司保存的登記冊之權益及淡倉；或(iii)
根據上市規則中之《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯
交所之權益及淡倉。
佔本公司已發行
股本總數概約
所持A股 百分比
董事名稱 好倉╱淡倉 身份╱權益性質 股份數目 （附註）
劉吉臻先生 好倉 實益權益 9,100 0.00000049%
附註：
該百分比按於最後實際可行日期本公司的已發行18,506,710,504股股份計算。
(b) 於最後實際可行日期，本公司各董事、建議委任的董事、監事及建議委任的監事自
本公司編製最近期刊發的經審核財務報表的日期（即2017年12月31日）以來，概無
直接或間接在集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益，
亦無在集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。
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附錄 一般資料
本公司主要股東權益
(c) 截至最後實際可行日期，概無本公司董事、建議董事、監事、建議監事、最高行政
人員或建議最高行政人員直接或間接於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例
第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露的權益或淡倉。
3. 服務合約
於最後實際可行日期，本公司各董事、監事概無與集團之任何成員公司訂立或計劃訂立
任何服務合約（不包括已過期或本公司可在一年內終止且無須支付賠償（法定賠償除外）的合
約）。
4. 資產或合約利益
於最後實際可行日期，本公司各董事或監事概無在與集團任何成員公司之任何資產、合
約或安排中擁有與集團業務有重要關係之重大權益。
5. 重大改變
董事並不知悉自2017年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核財務報表當日，及包括
最後實際可行日期）以來，本集團的財務或經營狀況有任何重大不利變動。
6. 競爭權益
於最後實際可行日期，本公司及其子公司之董事或彼等各自的聯繫人，概無直接或間接
於與本公司及其子公司的業務構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益。
7. 專家及同意
(a) 以下為於本通函內提供意見或建議之專家的專業資格：
名稱 專業資格
Trinity Corporate Finance Limited 一間根據證券及期貨條例可從事證券及期貨
條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規
管活動之持牌法團
上述專家之函件及建議均於截至本通函日期作出，以供載入本通函。
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附錄 一般資料
於最後實際可行日期，以上專家：-
(b) 並無直接或間接於本集團之任何成員公司擁有任何股權，亦無任何認購或提名他人
認購本集團之任何成員公司之證券之權利（無論是否具法律效力）；
(c) 自2017年12月31日（即本公司編製最近期刊發的經審核財務報表的日期）起，概無
直接或間接在本集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權
益，亦無在本集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權
益；及
(d) 已就本通函之刊行發出書面同意函，表示同意按本通函所載之形式及含義轉載其信
函及名稱，且彼迄今並未撤回同意函。
8. 訴訟
目前，本集團概無牽涉任何對本集團至關重要的訴訟或仲裁，且據各董事或本公司所
知，本集團任何成員公司亦無任何對本集團而言至關重要且尚未了結或面臨的任何重大訴訟或
索償要求。
9. 其他
(a) 本公司的註冊地址及辦公地址為中國北京市西城區廣寧伯街9號。
(b) 本公司在香港的營業地點為安睿順德倫國際律師事務所，地址為香港皇后大道中
15號置地廣場告羅士打大廈21樓。
(c) 本公司的香港股份登記及過戶處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇
后大道東183號合和中心46樓。
(d) 本公司董事會秘書為應學軍先生。
10. 備查文件
下列文件之副本可於本通函之日起至2019年3月25日（包括該日）止之正常營業時間內，
於本公司於香港主要營業地點（地址為香港皇后大道中15號置地廣場告羅士打大廈21樓）可供查
閱：
(a) 本公司組織章程大綱及細則；
(b) 獨立董事委員會函件；
(c) 獨立財務顧問的同意函及意見函件；
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附錄 一般資料
(d) 《綜合產品和服務框架協議》；及
(e) 本通函。
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