金隅股份关于 2014 年非公开发行 A 股限售股上市流通的公告 证券代码:601992 证券简称:金隅股份 编号: 临 2017-010 北京金隅股份有限公司 关于 2014 年非公开发行 A 股限售股上市流通的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●本次限售股上市流通数量为 1,001,806,448 股 ●本次限售股上市流通日期为 2017 年 3 月 27 日 一、2014 年非公开发行 A 股股票及限售流通的相关情况 经 2014 年 3 月 20 日中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)出具的《关于北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》(证 监许可[2014]【312】号)核准,北京金隅股份有限公司(以下简称“公 司”)向控股股东北京金隅集团有限责任公司(以下简称“金隅集团”) 和北京京国发股权投资基金(有限合伙)(以下简称“京国发基金”)非 公开发行人民币普通股 A 股 500,903,224 股(以下简称“2014 年非公开 发行”)。 本次发行新增股份已于 2014 年 3 月 26 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕登记托管及股份限售手续。2013 年非公开 发行完成后,公司总股本由 4,283,737,060 股增至 4,784,640,284 股。 此次发行新增股份均为有限售条件流通股。其中,金隅集团认购 448,028,673 股股份,京国发基金认购 52,874,551 股,限售期均为 36 个月,相应股份上市流通日预计为 2017 年 3 月 27 日。 二、2014 年非公开发行后至今公司股本数量及结构变化情况 1、经 2015 年 10 月 28 日中国证监会出具的《关于核准北京金隅股 1 金隅股份关于 2014 年非公开发行 A 股限售股上市流通的公告 份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2336 号)核准, 公司向包括控股股东金隅集团在内的 8 名对象非公开发行人民币普通股 A 股 554,245,283 股,并于 2015 年 12 月 3 日办理完毕登记托管及股份 限售手续。公司总股本由 4,784,640,284 股增至 5,338,885,567 股。 2、2016 年 5 月 18 日,公司 2015 年度股东周年大会审议通过了 2015 年度利润分配方案,包括以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 5,338,885,567 股,转增后公司股本由 5,338,885,567 股增至 10,677,771,134 股,资本公积转增股本事宜已于 2016 年 7 月实施完毕。 前述限售股数量变更为:金隅集团持有的 448,028,673 股限售股增 至 896,057,346 股,京国发基金持有的 52,874,551 股限售股增至 105,749,102 股,转增的股份亦遵守上述限售安排。 3、公司控股股东金隅集团根据北京市人民政府国有资产监督管理委 员会《关于无偿划转北京金隅股份有限公司 44.93%国有股权的通知》, 将持有本公司的全部国有股份共计 4,797,357,572 股股份无偿划转至 北京国有资本经营管理中心(以下简称“北京国管中心”)。2016 年 12 月 29 日,公司确认上述公司国有股权无偿划转过户手续已办理完毕。北京 国管中心直接持有公司 4,797,357,572 股股份,占公司总股本的 44.93%, 金隅集团不再持有公司股份;北京国管中心成为公司控股股东。本次无 偿划转后,北京国管中心所持有的股份亦遵守上述限售安排。 三、相关承诺履行情况 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定,金隅集团 和京国发基金均承诺,其认购的股份自发行结束后 36 个月内不得转让。 除前述限售期承诺外,上述股东无上市流通特别承诺。 截至本公告日,上述股东均已严格履行相关承诺。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、中介机构核查意见 公司保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司发表了如下核查 2 金隅股份关于 2014 年非公开发行 A 股限售股上市流通的公告 意见:本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时 间符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的 要求;持有公司有限售条件股份的股东均已严格履行相关承诺;公司对 上述内容的信息披露真实、准确、完整。 保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司同意公司本次有限售 条件股份上市流通。 六、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为 1,001,806,448 股,占公司总股本 10,677,771,134 股的 9.38%,上市流通日期为 2017 年 3 月 27 日。本次 限售股上市流通明细如下: 持有限售股 序 持有限售股数 本次上市流通 剩余限售股数 股东名称 占公司总股 号 量 数量 量 本比例(%) 1 北京国有资本经营管理中心 1,084,736,590 10.16% 896,057,346 188,679,244 2 北京京国发股权投资基金(有限合伙) 105,749,102 0.99% 105,749,102 0 合计 1,190,485,692 11.15% 1,001,806,448 188,679,244 七、股本结构变动表 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股份类别 数量(股) 比例(%) 数量(股) 数量(股) 比例(%) 一、有限售条件流通股 国有法人持有股份 1,084,736,590 10.16% -896,057,346 188,679,244 1.77% 其他境内法人持有 有限售条件 110,837,102 1.04% -105,749,102 5,088,000 0.05% 股份 流通 A 股 有限售条件的流通 1,195,573,692 11.20% -1,001,806,448 193,767,244 1.82% A 股份合计 有限售条件流通 H 股 - - - - - 二、无限售条件流通股 无限售条件流通 A 股 7,143,432,572 66.90% +1,001,806,448 8,145,239,020 76.28% 无限售条件流通 H 股 2,338,764,870 21.90% - 2,338,764,870 21.90% 三、股份总数 10,677,771,134 100.00% - 10,677,771,134 100% 3 金隅股份关于 2014 年非公开发行 A 股限售股上市流通的公告 八、上网公告附件 第一创业摩根大通证券有限责任公司《关于北京金隅股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通之核查意见》。 特此公告。 北京金隅股份有限公司董事会 二〇一七年三月二十二日 4