北京金隅集团股份有限公司
2018年度股东周年大会
会议文件
二〇一九年五月
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
北京金隅集团股份有限公司
2018 年度股东周年大会会议议程
会议时间：2019 年 5 月 15 日(星期三)下午 14:00
会议地点：环球贸易中心 D 座 22 层第六会议室
会议议程：
1、主持人宣布会议开始，提议计票人和监票人
2、审议关于公司董事会 2018 年度工作报告的议案
3、审议关于公司监事会 2018 年度工作报告的议案
4、审议关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
5、审议关于公司 2018 年度利润分配方案的议案
6、审议关于公司 2018 年度审计费用及聘任 2019 年度审计机构的议案
7、审议关于公司执行董事 2018 年度薪酬的议案
8、审议关于公司 2019 年度担保计划的议案
9、审议关于公司发行股份之一般授权的议案
10、审议关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
11、审议关于公司公开发行公司债券的议案
12、审议关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券相关
事项的议案
13、审议关于公司吸收合并全资子公司的议案
14、审议关于公司成立公益基金会的议案
15、审议、听取公司独立董事 2018 年度述职报告（该报告无需表决）
16、股东审议议案，针对议案提问
17、解释投票程序
18、股东投票表决，计票、监票
19、参会董事、监事及董事会秘书签署会议决议
20、法律顾问宣读法律意见书
21、主持人宣布会议结束
出席人员：股东及股东代表、公司董事、监事、董事会秘书
列席人员：高级管理人员、相关部门负责人、保荐人、会计师、律师等中介机构
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2018 年度股东周年大会议案
目 录
1. 关于公司董事会 2018 年度工作报告的议案…………………………………1
2. 关于公司监事会 2018 年度工作报告的议案………………………13
3．关于公 2018 年度财务决算报告的议案………………………………………20
4. 关于公司 2018 年度利润分配方案的议案…………………………30
5. 关于公司 2018 年度审计费用及聘任 2019 年度审计机构的议案…………31
6.关于公司执行董事 2018 年度薪酬的议案……………………………………32
7.关于公司 2019 年度担保计划的议案…………………………………………33
8.关于公司发行股份之一般授权的议案………………………………………43
9.关于公司符合公开发行公司债券条件的议案……………………………45
10.关于公司公开发行公司债券的议案………………………………………46
11.关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券相
关事项的议案………………………………………………………49
12. 关于公司吸收合并全资子公司的议案……………………………………51
13．关于公司成立公益基金会的议案…………………………………………55
14.北京金隅集团股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告……58
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议案一：
关于公司董事会 2018 年度工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、公司《章程》《董事会议事规则》以及监管机构
有关 2018 年年度报告的规定，公司编制了《董事会 2018 年度工作报
告》。
请各位股东予以审议。
附件：《北京金隅集团股份有限公司董事会2018年度工作报告》
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二〇一九年五月十五日
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附件：
北京金隅集团股份有限公司董事会2018年度工作报告
2018 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规
和《公司章程》相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，紧紧围绕
公司总体发展战略目标及全年重点工作计划，规范运作，科学决策，
各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。
一、董事会建设及运转情况
（一）董事会建设成效显著，法人治理结构更趋完善
公司董事会认真落实上市公司监管要求，依法合规、高质高效运
行。董事会的组织建设成效显著，2018 年，公司实现顺利完成第五届
董事的换届工作。其中，经职工民主选举，选举郭燕明先生为公司第
五届董事会职工董事；经第二次临时股东大会选举，选举姜德义先生、
曾劲先生、吴东先生、郑宝金先生、薛春雷先生出任公司第五届董事
会股东代表董事，选举王光进先生、田利辉先生、唐钧先生、魏伟峰
先生出任第五届董事会独立董事。新任董事快速进入角色，各位董事
认真负责，对于各项议题事先充分调研、会上充分表决。董事会、监
事会和党委常委会的职责定位与衔接机制清晰合理、更趋科学优化，
各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构不断健全完善。
（二）强化公司制度建设，为公司规范治理奠定坚实基础
为进一步优化上市公司治理结构，确保公司制度符合证券监管规
则国资监管要求的变化，2018 年，公司分别修订了包括公司《章程》
《总经理工作细则》《审计委员会议事规则》《投融资管理办法》《战略
与投融资委员会议事规则》等基本管理制度。其中，根据国有资产监
督管理机构的有关要求，同时考虑境内外 A+H 两地上市实际并参考其
他国有控股上市公司案例，公司审慎研判宏观环境和市场条件，扎实
做好与境内外重要股东的密切沟通，牢牢把握全局，“党建入章程”获
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得股东大会 94.96%的支持率，且境内外舆情平稳。
此外，为顺应监管要求，做好市值管理，客观反映金隅集团实际，
全面展示履责方面重要成果，2018 年 8 月 29 日公司第四届董事会第
三十四次会议审议修订《董事会战略与投融资委员会议事规则》，正式
将编写公司环境、社会及管治报告（即社会责任报告）列入该委员会
职责范围，从而进一步强化社会责任信息披露和管理，提升环境、社
会和治理信息披露能力和水平。2018 年 10 月 16 日公司第五届董事会
第一次会议审议修订《董事会审计委员会议事规则》，结合公司实际情
况在董事会审计委员会中增加“推进公司法治建设，监督公司依法治
理情况，预防公司重大法律风险”等法治建设职能。
（三）日常运转规范有序，决策质量和效率不断提升
公司董事会运行及议事坚持民主、科学的决策原则，对重大事项
认真征求意见、充分酝酿交流、集体讨论决策，通过深入企业调研、
市场调查分析、专业尽职调查等全方位论证，有效防范了风险和提升
了决策质量与效率。同时，董事会按照《“三重一大”决策制度实施办
法》的要求，切实贯彻执行党委常委会作为“三重一大”事项前置决
策程序，并就相关决策事项征求监事会的意见建议，进一步确保了决
策的科学规范与优质高效。2018 年，公司共召开 14 次董事会会议、4
次审计委员会、2 次战略与投融资委员会和 4 次薪酬与提名委员会，
累计审议通过 84 项议案或事项。
二、公司 2018 年运营情况
2018 年，面对复杂多变的外部环境和艰巨繁重的改革发展任务，
公司坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，在提高经营质量和
经济效益等方面持续发力，主要经济指标实现大幅度增长。
（一）改革创新红利叠加释放，质量效益再创历史新高
公司积极推进京津冀协同发展下的行业供给侧结构性改革，形成
“重组红利”，构建了与国家战略高度契合的产业布局；围绕首都“四
个中心”，强力推进“疏解整治促提升”专项行动，形成“疏整促红利”，
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实现了腾笼换鸟与转型升级的有机结合；不断深化管控体系和组织架
构的改革调整，形成“改革红利”，使内部生产关系不断适应并促进公
司改革发展行稳致远；全面加强基础管理，固本强基，形成“管理红
利”，防范了系统性区域性风险，提升了发展质量和效益。
正是诸多红利的持续释放、协同发力，大大增强了公司在复杂市
场竞争形势下的发展韧劲和回旋余地，保证了 2018 年公司整体发展质
量和主要经济指标达到前所未有的高水平，提前两年全面超额实现“十
三五”规划的经营目标。
（二）深度融合京津冀协同发展，实现战略布局新突破
2018 年 4 月，金隅冀东资产重组方案获得中国证监会无条件审核
通过，创造性地利用成立“合资公司”模式解决了同一控制下两个上
市公司之间的同业竞争问题。首批资产注入已经完成，后续资产注入
正在有序进行。
2018 年 5 月，公司通过参与天津建材集团的混合所有制改革，收
购其 55%股权。这是天津市管企业完成混改的首例，也是国内为数不
多的一级集团混改示范案例，公司由此进一步完善了产业布局，实现
了建材行业京津冀三地协同发展，增强了发展所需的战略资源储备。
（三）产业板块亮点纷呈，经营质量稳中有升
水泥及预拌混凝土板块按照“打造国际一流的现代化、专业化大
型水泥产业集团”的战略定位，做强营销、做实管控、做优企业、争
创一流，企业盈利水平整体跃升，经营效益跨越式增长，充分彰显战
略重组效应。混凝土业务紧紧围绕“实现经营层面盈利”这一核心目
标，抓改革、降应收、强管理，止损扭亏初步达成。
新型建材与商贸物流板块优化调整管控模式，做实存量、发展增
量，突出产业特色、实现提质增效。板块各企业盈利能力、市场竞争
力以及行业地位有所提升。按照“保质、保量、保时”的要求，完成
副中心行政办公区一期工程建材保障供应，并为北京新机场、冬奥会
场馆、雄安新区市民服务中心、青岛上海合作组织峰会会场等项目提
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供大量绿色、节能、环保建材产品和优质服务。
房地产开发板块围绕深化管理体制机制改革落地，着力打造专业
化团队，不断提升项目运营效率，初步构建专业化管控平台。应对市
场调控压力，主动调整策略，争取有利售价条件，加快资金回笼。公
司成功获取 12 宗土地，新增土地储备约 140 万平方米，为板块持续发
展提供了有力支撑。
物业投资与管理板块围绕北京功能定位，谋划创新发展路径。写
字楼项目加大营销力度、实行新型服务体系和租赁策略，租金水平继
续提升；商业项目经营收入稳定增长。
（四）深化内部机制体制改革，不断激发创新活力
为适应公司规模化发展需要，进一步理顺管理机制，按照“扁平
化、专业化、区域化、信息化”的管控原则，持续调整管控架构，提
升管理效率和运营水平。新组建新材产业化集团和投资物业集团，建
立“1+7+X”的组织架构，其中“1”为公司总部；“7”为二级集团公
司，分别是金隅冀东水泥公司、金隅冀东混凝土集团、金隅新材产业
化集团、金隅地产开发集团、金隅投资物业管理集团、冀东发展集团、
天津建材集团。
（五）科技创新效果显著
琉水环保公司飞灰处置二线和赞皇金隅公司生活垃圾处置项目稳
定达产。冀东水泥滦县公司污泥处置项目和金隅咏宁公司危废处置项
目建设完成。天津振兴环保公司年处置污染土 26.8 万吨，实现水泥窑
处置污染土技术新突破。琉水环保公司、承德金隅公司、涞水冀东公
司和吉林金隅冀东环保公司取得危废经营许可证。截至目前，公司共
有 22 家企业运行废物处置项目。全年处置危废 27.7 万吨、污泥 22 万
吨、生活垃圾 13.1 万吨、污染土 32 万吨，同比分别大幅增长（112%、
369%、269%和 487%）。
2018 年公司科技投入 13 亿元，获国家专利 247 项，主编国标、
行标、地标 25 项。牵头的国家“863”计划项目《冶金企业场地高风
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险污染土壤的固化稳定化工艺技术研究与示范》顺利验收。承担的 8
项国家级科研课题以及 28 项集团级科研项目都按计划实施。利用水泥
窑协同处置垃圾技术实现了产业化应用，拥有自主产权的飞灰处置成
套技术达到国际领先水平。
2018 年，公司获评中国企业 500 强（第 188 位）、中国制造业企
业 500 强（第 79 位）、改革开放 40 年中国改革发展杰出贡献企业、袁
宝华企业管理金奖、沪深上市房地产公司综合实力 TOP10、沪深上市
房地产公司投资价值 TOP10、沪深上市房地产公司财务稳健性 TOP10、
值得资本市场关注的房地产公司、“最佳 IR 港股公司”、“金智奖”2018
年度中国上市公司最具社会责任奖、2018 年度中国上市公司精准扶贫
优秀案例、改革开放 40 年中国企业文化四十典范组织、融媒体语境下
最具品牌传播力企业、中国 500 强最具价值品牌等荣誉称号，并跻身
“金翼奖”港股通公司价值实力排行榜。
三、报告期内主要经营情况
2018 年公司实现营业收入 831.17 亿元，同比增加 30.53%，其中
主营业务收入为 823.97 亿元；利润总额为 64.45 亿元，增加 58.85%；
净利润为 42.81 亿元，同比增加 45.12%，归属于母公司净利润为 32.60
亿元，同比增加 14.94%。其中：
水泥板块实现主营业务收入 391.20 亿元，同比增加 25.89%；毛
利额 117.55 亿元，同比增加 38.70%。水泥及熟料综合销量 10705 万
吨，同比增加 4.30%，其中水泥销量 9443 万吨，熟料销量 1262 万吨；
水泥及熟料综合毛利率 36.00%，增加 5.57 个百分点。混凝土总销量
1604 万立方米，同比增加 8.88%；混凝土毛利率 10.47%，增加 2.34
个百分点。
新型建材与商贸物流板块实现主营业务收入 198.13 亿元，同比增
加 52.00%，毛利额 12.16 亿元，同比增加 10.99%；利润总额-1.88 亿
元，同比减少 2.08 亿元。
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房地产板块实现主营业务收入 221.46 亿元，同比增加 37.73%，
毛利额 70.39 亿元，同比增加 71.16%；全年实现结转面积 100.93 万
平方米，同比增加 6.40%，其中商品房结转面积 86.57 万平米，同比
减少 8.15%，保障性住房结转面积 14.36 万平方米，同比增加 13.75
万平方米；公司全年累计合同签约面积 111.40 万平方米，同比减少
19.10%，其中商品房累计合同签约面积 100.94 万平方米，同比减少
1.70%，保障性住房累计合同签约面积 10.46 万平方米，同比减少
70.20%。截至报告期末，公司拥有土地储备的总面积 874.97 万平方米。
物业投资及管理板块实现主营业务收入 42.33 亿元，同比增加
27.65%；毛利额 24.14 亿元，同比增加 22.16%。截至报告期末，公司
在北京及天津持有的高档写字楼、商业、产业园区等投资物业总面积
为 135 万平方米，综合平均出租率 88%，综合平均出租单价 4.9 元/平
方米/天；其中在北京核心区域持有的高档投资性物业总面积 72 万平
方米，综合平均出租率 93%，综合平均出租单价 8.7 元/平方米/天。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
1、内外部环境复杂严峻，经济面临下行压力
从国际环境来看，世界经济形势错综复杂，地缘政治风险依然较
大。2019 年外部环境不平衡、不确定性较多，特别是世界经济增长、
国际贸易增长都出现放缓趋势，贸易摩擦和政策不确定性仍为显著风
险，各经济体在不确定性背景下的脆弱性容易被放大。全球经济增长
面临的下行风险有所增加，但总体看仍延续经济复苏态势。
从国内环境来看，经济发展面临的国际环境和内部条件都在发生
复杂变化，国内长期积累的结构性矛盾还比较突出，风险隐患有所暴
露，经济运行稳中有变，变中有忧。一是中美经贸摩擦仍是当前面临
的最大不确定因素，对未来出口形势带来较大不确定性，可能造成外
需对经济的边际拉动作用减弱；对我国全球分工产业链及对部分企业
的预期、信心的影响不容忽视。二是国内需求预期存在走弱趋势。房
地产、汽车等传统支柱产业进入调整期，虽然新旧动能加快转换，但
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仍弱于传统支柱产业。受居民收入增长放缓、家庭债务负担上升、耐
用消费品消费意愿回落等因素影响，整体消费增长相对乏力。
整体看，我国发展长短期、内外部等因素变化带来的风险挑战明
显增多，内生增长动力有待进一步增强。但未来中国经济保持平稳发
展的有利因素较多，经济增长具有巨大潜力和韧性。供给侧结构性改
革深入推进，改革开放力度加大，新兴产业蓬勃发展，就业形势稳定，
内需对经济的拉动不断上升，宏观政策效果正逐步显现。全年经济增
长速度有望保持稳定区间。
2、建材行业稳中向好，房地产市场整体运行承压
2018 年建材行业深入推进供给侧结构性改革，化解过剩产能取得
进一步成效，经济效益明显提升，产业结构逐步优化，行业运行总体
保持稳中向好态势。其中，水泥、平板玻璃产能过剩矛盾没有根本解
决，相当部分过剩产能只是处于停产状态，随时有可能恢复生产冲击
市场，当前供给侧结构性矛盾仍是主要矛盾。
一是生产保持适度增长。2018 年建材工业增加值同比增长 4.3%，
主要产品产量保持增长，其中，水泥产量 22.1 亿吨，同比减少 5.3%，
商品混凝土产量同比增长 12.4%。二是价格水平稳步回升。2018 年建
材产品全年均价同比增长 10.5%，在上年企稳回升的基础上继续上涨。
三是经济效益明显提高。2018 年建材工业规上企业完成主营业务收入
4.8 万亿元，同比增长 15%，利润总额 4317 亿元，同比增长 43%。其
中，水泥主营业务收入 8823 亿元，同比增长 25%；利润 1546 亿元，
同比增长 114%。四是固定资产投资实现增长。固定资产投资增长主要
来源于技术改造和环保领域，新建扩能项目投资占比较少。五是产业
结构逐步优化。大型建材企业推进联合重组，推动产业集中度明显提
高。其中，前 10 家水泥企业（集团）熟料产能集中度已达 64%，比 2015
年提高 12 个百分点。
2019 年，全国房地产市场整体运行承压，面对复杂的调控环境仍
然是企业的常态，特别是因为棚改调整、供给放大带来的影响，三四
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线城市的市场难度会进一步加大。综合来看，2019 年呈现“市场规模
高位回落，价格稳字当头，新开工、投资中低速增长”的特点。需求
端，调控政策进一步稳固预期，商品房销售面积将高位回落，但得益
于城镇化支撑，全年降幅有限。供应端，一方面，受限于销售规模的
下行调整，房企开工积极性将明显减退，同时销售回款降速也将制约
房企投资热情；另一方面，近两年形成的高规模土储将对新开工形成
有力支撑，保障新开工规模继续增长，同时也会为投资额增长奠定基
础。
总之，虽然外部环境不稳定不确定因素较多，国内经济下行压力
加大，但 2019 年是新中国成立 70 周年，同时中央加快出台一系列政
策措施，加大“六稳”政策落实力度，2 万亿大规模减税及优化营商
环境，推动制造业高质量发展、促进形成强大国内市场，区域发展带
来的基础设施建设提速以及以人工智能、工业互联网为代表的新基础
设施建设启动，促进新旧动能持续转换等，经济保持总体平稳可期。
(二)公司发展战略
进一步深化供给侧结构性改革，服务京津冀协同发展。坚持改革
创新，优化管理，提质增效。坚守价值追求，坚定做实主业，务实求
变，务实求新，务实求进。切实提升发展的质量和效益，持续推进金
隅高质量发展，努力建设世界知名、国内领先的建材产业集团，着力
打造国际一流、基业长青的现代化企业。
将推进高质量发展作为“十三五”后期乃至未来金隅发展的重要
着力点，加快打造高质量发展的三大体系，即新时代产业体系、新时
代管控体系、新时代动能体系；借力京津冀协同发展等国家战略；加
强人才队伍建设和弘扬干事文化，努力构建金隅高质量发展的新格局。
2019 年公司各产业发展策略：
水泥产业要按照“国际一流的现代化、专业化大型水泥产业集团”
的战略定位，抓住行业难得的战略机遇期和企业效益增长的大好时机，
加快消化整合重组成果，全面提升运营管控水平，推动矿山、骨料、
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外加剂等产业协调发展，增强核心竞争力；充分发挥行业“龙头企业”
的引领示范作用，推动行业整体高质量发展。混凝土产业要加快解决
历史遗留问题，妥善处置不良资产；按照现代企业制度要求，进行自
我革命，补齐短板，树立现代企业形象。
新型建材产业要强化基础管理，做实核心业务，加大技术创新，
强化增值服务，提供适销对路的优质绿色环保节能新型建材产品；要
整合资源形成具有自身特色的产品集成组合体系，探索整体产业化发
展新模式。装备制造业要准确定位、重点围绕建材、冶金等行业发展
提供支持、做好服务，努力成为具有自我生存发展能力的产业板块；
国贸业务要将风险防控放在首位，进一步完善固化现有的风险防控体
系，在审慎研判、风险可控的前提下拓展业务、扩大额度。
房地产开发业要提高政策研判和机遇把握能力，收放有度、踏准
节奏、保持主动；要在“攻城掠地”和项目运营中体现高水平、高效
率和高收益；主动对接公司产业布局区域的地方政策，盘活土地资源，
实现协同发展。
物业投资与管理要提高政治站位，梳理现有存量资源，系统规划
资源分类处置使用方案，吸引优质客户或高端业态；持续提升物业企
业专业化能力，优化物业服务性价比，与房地产开发形成良性互动。
(三) 经营计划
2019 年是公司决胜“十三五”的关键之年，也是公司上市 10 周
年。公司董事会将坚持稳中求进的工作总基调，紧扣重要战略机遇新
内涵，坚持新发展理念，坚持改革创新，坚定信心，创新驱动、加快
发展，确保完成年度各项任务，持续做强做优做大主营业务，奋力开
创金隅高质量发展新局面。2019 年主要经济目标：实现销售收入 850
亿元。
(四) 可能面对的风险
1、政策风险
水泥及地产行业的发展直接受宏观经济发展及国家宏观调控政策
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的影响；中美经贸摩擦也会对公司相关业务造成一定的影响。水泥行
业产能过剩矛盾仍没有根本解决，错峰停产及环保管制执行力度将继
续加大，水泥企业以供给侧结构性改革为主线，提质增效、实现高质
量发展仍是主旋律；房地产行业从紧从严的调控机制预计仍将持续，
且供需两端的创新性调控政策频出，无论就全国还是各线城市而言，
限制性行政调控力度均达史上最严；同时，我国经济运行稳中有变、
变中有忧，外部环境复杂严峻，经济不确定性增加。
对策：加强对国家宏观经济政策的解读、分析和研判，响应国家
政策号召；密切关注美国对华贸易政策，调整相关进出口业务；把握
规律、辨明大势，进一步增强机遇意识、产业协同意识和发展意识，
逐步提升机制创新、制度创新、技术创新和管理创新能力；充分发挥
公司规模优势、区域优势和品牌优势，提高公司核心竞争力，推动企
业高质量发展，最大限度地降低宏观政策带来的风险。
2、资金运营风险
在金融强监管和去杠杆的大背景下，市场资金面面临诸多不确定
性，实体经济融资成本依旧处于较高水平，加大了企业融资难度，加
剧了企业流动性风险。公司处于快速发展阶段，维持日常经营和满足
未来发展仍面临一定的资金压力。
对策：公司将强化财务资金管理，提升资金使用效率；推进与金
融机构的合作力度，创新融资模式，拓展融资渠道，保证公司资金链
安全稳定；发挥财务公司、融资租赁公司优势作用，为公司整体资金
运作保驾护航。
3、市场竞争风险
虽然公司成功实施了对冀东集团的战略重组，水泥主业的区域市
场秩序进一步改善，但水泥行业产能过剩矛盾没有根本解决，相当部
分过剩产能只是处于停产状态，随时有可能恢复生产冲击市场；由于
区域发展不平衡，无论从需求还是效益水平，南强北弱的差距继续扩
大，尤其是东北、内蒙等地区水泥企业依旧处于亏损或盈亏边缘；差
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别化错峰生产会增加市场的不公平竞争和行业自律的难度。
对策：积极适应行业市场环境，抓住企业效益增长的战略机遇期，
加快消化整合重组成果，全面提升运营管控水平；优化水泥产业布局，
扩大区域市场占有率；加快转型升级，加大技术研发和创新，降低生
产成本，不断增强公司的市场竞争力；充分发挥行业“龙头企业”的
引领示范作用，主动加强对行业规则和市场秩序的引导，不断增强市
场控制力，推动行业整体高质量发展。
在新的一年里，公司董事会将继续积极践行金隅干事文化，求真
务实，开拓进取，改革创新，认真贯彻落实股东大会决策，为公司的
持续健康发展和股东利益最大化做出更大的贡献！
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议案二：
关于公司监事会 2018 年度工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、公司《章程》《监事会议事规则》等规定以
及监管机构有关 2018 年度报告的规定，公司编制了《监事会 2018
年度工作报告》。
请各位股东予以审议。
附件：《北京金隅集团股份有限公司监事会2018年度工作报告》
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附件：
北京金隅集团股份有限公司监事会2018年度工作报告
2018年度，监事会按照《中华人民共和国公司法》《北京金隅集
团股份有限公司章程》及《北京金隅集团股份有限公司监事会议事规
则》等有关规定，从维护公司和股东的利益出发，对公司的财务情况、
合法经营情况、董事会和管理层的履行职务情况进行监督。监事会成
员勤勉尽责，较好地完成了2018年度监事会的各项工作。
一、2018年度监事会会议情况
本报告期内，监事会共召开了七次会议。具体情况如下：
（一）第四届监事会第十七次会议
2018 年 2 月 7 日，在北京现场召开了第四届监事会第十七次会
议，应出席会议的监事 7 人，实际出席会议的监事 7 人。会议审议通
过了以下议案：
1、关于公司将水泥业务等相关资产注入唐山冀东水泥股份有限
公司相关事宜的议案
2、关于公司将水泥业务等相关资产注入唐山冀东水泥股份有限
公司的业绩补偿事宜的议案
3、关于确认出资组建合资公司涉及的审计报告、评估报告的议
案
（二）第四届监事会第十八次会议
2018 年 3 月 29 日，在北京现场召开了第四届监事会第十八次会
议，应出席会议的监事 7 人，实际出席会议的监事 7 人。会议审议通
过了以下议案：
1、关于公司 2017 年度报告、报告摘要及业绩公告的议案
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北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
2、关于公司 2017 年度财务决算报告的议案
3、关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
4、关于公司 2017 年度社会责任报告的议案
5、关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议
案
6、关于公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久
补充流动资金的议案
7、关于公司监事会 2017 年度工作报告的议案
（三）第四届监事会第十九次会议
2018 年 4 月 25 日以通讯表决的方式召开了第四届监事会第十九
次会议，审议通过了关于公司 2017 年第一季度报告的议案和关于
公司会计政策变更的议案。
（四）第四届监事会第二十次会议
2018 年 6 月 28 日，在北京现场召开了第四届监事会第二十次会
议，应出席会议的监事 7 人，实际出席会议的监事 7 人。会议审议通
过了关于公司收购北京金隅资产经营管理有限责任公司部分子公司
股权暨关联交易的议案。
（五）第四届监事会第二十一次会议
2018 年 8 月 29 日，在北京现场召开了第四届监事会第二十一次
会议，应出席会议的监事 7 人，实际出席会议的监事 7 人。会议审议
通过了以下议案：
1、关于公司 2018 年半年度报告、报告摘要及业绩公告的议案
2、关于公司《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》的议案
3、关于公司监事会换届的议案
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北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
4、关于公司监事薪酬的议案
5、关于修订公司《章程》的议案
（六）第五届监事会第一次会议
2018 年 10 月 16 日，在北京现场召开了第五届监事会第一次会
议，应出席本次会议的监事 7 名，实际出席会议的监事 7 名。会议审
议通过了关于选举监事会主席的议案。
（七）第五届监事会第二次会议
2018 年 10 月 29 日以通讯表决的方式召开了第五届监事会第二
次会议。会议审议通过了关于公司 2018 年第三季度报告的议案。
二、2018 年度监事会成员出席股东大会会议及列席董事会
会议情况
本报告期内，监事会成员出席了公司3次股东大会会议，列席了
公司14次董事会会议，对提交股东大会和董事会审议的议案进行了审
阅。通过参加有关会议，对会议的合法合规性、投票表决程序、公司
重大决策过程以及董事会成员和高级管理人员的履职行为进行了监
督。
三、监事会对2018年度公司有关事项发表意见情况
本报告期内，监事会通过召开监事会会议、出席股东大会、列席
董事会会议等相关会议、独立开展专项检查等方式，对公司规范运作、
合法合规经营、重大决策以及董事会成员和高级管理人员的履职行为
等事项进行了监督，并就有关事项发表了独立意见。
（一）关于公司规范运作以及董事、高级管理人员履职情况的意
见
根据上市地有关的法律和法规的规定，监事会对2018年度公司董
事会会议召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、
公司高级管理人员依法履行职务情况、公司内部管理制度的建立健全
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北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
及贯彻执行等情况进行了认真的监督和检查，未发现公司经营运作方
面及董事和高级管理人员履行职务方面有违反法律法规、公司《章程》
及各项规章制度和任何滥用职权侵犯损害公司股东利益与员工合法
权益之行为。
（二）关于公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查，
并认真审议了公司《2017年度财务决算报告》《2017年度利润分配（预
案）方案》、2017年度定期报告以及2018年第一季度报告、半年度报
告、第三季度报告中涉及的财务会计报告等财务资料，认为公司的财
务资料真实、公允、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关于公司定期报告的意见
报告期内，监事会对公司在2017年度披露的定期报告的编制、审
议等事项进行了监督，认为定期报告的编制、审议及披露程序符合法
律法规、监管机构要求、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规
定；定期报告的内容及格式符合监管机构的各项规定，所包含的信息
真实、准确、完整地反映出公司2018年度及2018年各报告期的经营状
况；未发现参与定期报告的编制、审议和披露的相关人员有违反保密
以及信息披露等规定的行为。
（四）关于公司收购或者出售资产、对外投资、担保等交易的意
见
报告期内，监事会未发现公司收购或者出售资产、对外投资、担
保等交易存在违反法律法规、监管机构要求、公司《章程》和公司内
部管理制度规定的情形，未发现公司上述行为中有内幕交易、损害股
东权益或造成公司资产流失的情况。
（五）关于公司关联交易的意见
报告期内，监事会认为公司发生的关联交易严格遵守法律法规、
17
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
监管机构要求及公司《章程》等规定，批准程序合法合规，交易公平
合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
（六）关于公司社会责任报告的意见
报告期内，监事会对公司2017年度社会责任报告进行了审核，认
为该报告客观实际地反映了公司年度内社会责任的履行情况。
四、2019年度监事会工作计划
2019年，监事会将继续按照《公司法》、公司《章程》和《公司
监事会议事规则》等法律法规及规章制度的有关规定，认真履行各项
职责，切实维护公司和广大股东的合法权益。
（一）按照法律法规，切实履行职责
2019年，监事会将严格执行《公司法》、公司《章程》等有关规
定，依法对公司规范运作以及董事、高级管理人员履职行为进行监督。
一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，
提高治理水准；二是继续强化监督职能，依法出席股东大会、列席董
事会会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从
而更好地维护股东的权益；三是落实《监事会议事规则》，定期组织
召开监事会会议。
（二）加强监督检查，防范经营风险
一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检
查；二是重点关注公司在重大投资、资产处置、收购兼并、关联交易
等重大事项的监督检查，有效防范经营风险；三是继续跟进公司内部
控制制度的建设和运行情况，确保公司内控机制效能的发挥；四是保
持与公司内部审计机构和委托的会（审）计事务所进行沟通及联系，
充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
（三）加强与董事会及管理层的沟通交流，推进公司决策和管理
的合规性和科学性；加强与职工的沟通交流，推进公司民主管理及和
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北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
谐发展。
（四）加强自身学习，提高业务水平，更好地发挥监事会的监督
职能。
二〇一九年五月十五日
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北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
议案三：
关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据公司股票上市地上市规则和公司《章程》等规定，公司编制了《2018
年度财务决算报告》。
请各位股东予以审议。
附件：《北京金隅集团股份有限公司2018年度财务决算报告》
北京金隅集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
20
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
附件：
北京金隅集团股份有限公司2018年度财务决算报告
公司 2018 年度财务决算经安永华明会计师事务所审计，现将财务决算情况
说明如下：
一、主要财务指标情况说明
1、收入及盈利情况
2018 年，公司合并报表实现营业收入 831.2 亿元，同比增长 30.5%，其中
主营业务收入 824.0 亿元，同比增长 31.5%；实现利润总额 64.4 亿元，同比增
长 58.8%；净利润 42.8 亿元，同比增长 45.1%，其中归属于母公司股东的净利
润 32.6 亿元，同比增长 14.9%。
2、资产及负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 2,682.8 亿元，较年初增长 15.5%；
负债总额 1,890.6 亿元，较年初增长 16.5%；股东权益合计 792.1 亿元，较年初
增长 13.3%，其中归属于母公司的股东权益 576.7 亿，较年初增长 12.7%；资产
负债率 70.47%，较年初提高 0.58 个百分点。
3、现金流量情况
2018 年，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额-50.4 亿元，同比增
加 68.1 亿元；投资活动产生的现金流量净额-83.8 亿元，同比减少 76.8 亿元；
筹资活动产生的现金流量净额 140.8 亿元，同比增加 67.5 亿元；汇率变动对现
金及现金等价物的影响-0.5 亿元，现金及现金等价物净增加额为 6.1 亿元。
二、主要科目变动情况说明
2018 年，继战略重组冀东发展集团后，公司成功参与天津市建筑材料集团
（控股）有限公司（以下简称“天津建材集团”）混改项目，收购天津津诚国有
资本投资运营有限公司（简称“津诚资本”）持有的天津建材集团 55%股权成其
控股股东。公司编制合并财务报表时，天津建材集团作为非同一控制下的企业合
并取得的子公司，其经营成果纳入公司合并财务报表的基准日为 2018 年 5 月 31
日，因此公司 2018 年报表数据包含天津建材集团 2018 年底资产负债表数据、
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北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
2018 年 6-12 月利润表及现金流量表数据。
主要科目变动情况说明表
单位：亿元
合并报表项目 变动原因说明
以公允价值计量且变动计入
较期初减少 100%，主要是由于公司 2018 年末按照新会计准则的规定对金融工具进行重分类所致。
当期损益的金融资产
交易性金融资产 较期初增加 100%，主要是由于公司 2018 年末按照新会计准则的规定对金融工具进行重分类所致。
其他应收款 较期初增加 68.8%，主要是由于公司本期押金保证金及往来款较期初净增加所致。
持有待售资产 较期初增加 100%，主要是公司拟出售子公司的资产总额。
可供出售金融资产 较期初减少 100%，主要是由于公司 2018 年末按照新会计准则的规定对金融工具进行重分类所致。
较期初增加 65.3%，主要是由于公司 2018 年按照新会计准则规定核算应收账款的重大融资成分所
长期应收款
致。
长期股权投资 较期初增加 39.6%，主要是公司本期收购合营联营企业所致。
其他权益工具投资 较期初增加 100%，主要是由于公司 2018 年末按照新会计准则的规定对金融工具进行重分类所致。
其他非流动金融资产 较期初增加 100%，主要是由于公司 2018 年末按照新会计准则的规定对金融工具进行重分类所致。
投资性房地产 较期初增加 38.1%，主要是由于公司本期并购天津建材集团及在建工程转入所致。
无形资产 较期初增加 53.7%，主要是由于公司本期并购天津建材集团所致。
其他非流动资产 较期初增加 50.0%，主要是由于公司本期预付工程设备款较期初净增加所致。
预收款项 较期初减少 98.8%，主要是由于公司 2018 年末按照新会计准则的规定对金融工具进行重分类所致。
合同负债 较期初增加 100%，主要是由于公司 2018 年末按照新会计准则的规定对金融工具进行重分类所致。
应交税费 较期初增加 42.8%，主要是由于公司 2018 年末应交所得税及增值税较期初增加所致。
持有待售负债 较期初增加 100%，主要是公司拟出售子公司的负债总额。
一年内到期的非流动负债 较期初增加 61.4%，主要是由于公司 2018 年末一年内到的长期借款较期初增加所致。
短期融资券 较期初增加 134.7%，主要是由于公司本期发行短期融资债券所致。
其他流动负债 较期初增加 40.6%，主要是由于公司 2018 年末按照新会计准则的规定对金融工具进行重分类所致。
长期应付款 较期初减少 65.7%，主要是由于公司本期偿还融资租赁款所致。
预计负债 较期初增加 30.5%，主要是由于公司售后回购融资费用较期初增加所致。
递延所得税负债 较期初增加 33.2%，主要是由于公司本期并购天津建材集团所致。
其他权益工具 较期初增加 50.0%，主要是由于公司本期发行永续债所致。
专项储备 较期初增加 54.9%，主要是由于公司本期计提安全生产费增加所致。
营业收入 较去年同期增加 30.5%，主要是由于公司水泥及房地产业务收入同比增加所致。
税金及附加 较去年同期增加 71.3%，主要是由于公司土增税同比增加所致。
研发费用 较去年同期增加 94.2%，主要是由于公司本期加大研发费用力度所致。
资产减值损失 较去年同期增加 54.7%，主要是由于公司计提存货跌价准备、固定资产减值准备同期增加所致。
信用减值损失 较去年同期增加 100%，主要是由于公司按照报表列示要求进行重分类所致。
较去年同期增加 86.8%，主要是由于公司合营联营企业投资收益同比增加、去年同期处置子公司及
投资收益
理财产品确认投资收益所致。
公允价值变动收益 较去年同期减少 33.9%，主要是由于公司去年同期处置投资性房地产进行重分类所致。
资产处置(损失)/收益 较去年同期减少 209.8%，主要是由于公司处置固定资产损失同比减少所致。
所得税费用 较去年同期增加 95.4%，主要是由于公司利润总额增加所致。
经营活动使用的现金流量净
较去年同期增加 57.5%，主要是由于公司土地储备支出同比减少所致。
额
投资活动使用的现金流量净
较去年同期减少 1098.4%，主要是由于公司本期收购天津建材集团所致。
额
筹资活动产生的现金流量净
较去年同期增加 92.1%，主要是由于公司筹资规模同比增加所致。
额
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北京金隅集团股份有限公司
合并资产负债表
2018年12月31日
人民币元
资产 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产
货币资金 18,774,468,260.66 17,903,847,144.72
交易性金融资产 1,034,558,112.73 -
以公允价值计量且变动计入
当期损益的金融资产 - 46,226,108.99
应收票据及应收账款 18,665,867,265.35 15,867,845,894.72
预付款项 2,008,371,750.64 1,792,354,290.47
其他应收款 9,941,619,578.19 5,890,424,799.29
存货 114,912,793,681.36 98,649,716,753.63
持有待售资产 109,534,153.31 -
其他流动资产 3,710,725,422.82 3,438,847,412.19
流动资产合计 169,157,938,225.06 143,589,262,404.01
非流动资产
可供出售金融资产 - 2,897,887,864.39
长期应收款 802,351,921.55 485,377,872.64
长期股权投资 3,036,757,009.85 2,174,939,257.51
其他权益工具投资 396,187,115.71 -
其他非流动金融资产 214,980,000.00 -
投资性房地产 21,327,245,245.17 15,440,453,467.02
固定资产 44,692,772,001.56 45,895,321,483.24
在建工程 2,929,675,428.99 2,981,062,425.11
无形资产 16,691,754,296.12 10,857,085,997.78
商誉 2,740,287,649.80 2,740,287,649.80
长期待摊费用 1,242,705,854.17 1,134,362,027.11
递延所得税资产 3,454,590,218.09 2,952,009,690.68
其他非流动资产 1,588,846,733.06 1,059,431,952.41
非流动资产合计 99,118,153,474.07 88,618,219,687.69
资产总计 268,276,091,699.13 232,207,482,091.70
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
23
北京金隅集团股份有限公司
合并资产负债表（续）
2018年12月31日
人民币元
负债和股东权益 2018年12月31日 2017年12月31日
流动负债
短期借款 39,880,392,209.57 34,375,200,000.00
应付票据及应付账款 20,438,365,203.63 17,205,078,515.28
预收款项 317,903,204.75 27,340,492,780.84
合同负债 23,715,168,353.77 -
应付职工薪酬 393,840,303.30 365,587,130.76
应交税费 2,527,195,602.24 1,769,260,167.61
其他应付款 8,352,595,483.33 9,075,247,809.85
持有待售负债 40,291,356.83 -
一年内到期的非流动负债 18,543,864,543.14 11,491,439,775.59
短期融资券 6,500,000,000.00 2,769,698,081.12
其他流动负债 8,492,714,136.95 6,042,357,010.03
流动负债合计 129,202,330,397.51 110,434,361,271.08
非流动负债
长期借款 30,506,054,265.70 25,671,030,000.00
应付债券 20,231,089,289.70 18,154,840,828.51
长期应付款 315,856,652.08 920,769,354.18
长期应付职工薪酬 674,179,502.11 654,032,290.50
预计负债 606,650,918.54 464,935,400.17
递延收益 888,404,866.72 855,519,940.14
递延所得税负债 5,960,849,194.26 4,473,726,257.58
其他非流动负债 676,174,065.29 660,456,831.52
非流动负债合计 59,859,258,754.40 51,855,310,902.60
负债合计 189,061,589,151.91 162,289,672,173.68
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
24
北京金隅集团股份有限公司
合并资产负债表（续）
2018年12月31日
人民币元
负债和股东权益 2018年12月31日 2017年12月31日
股东权益
股本 10,677,771,134.00 10,677,771,134.00
其他权益工具 14,962,000,000.00 9,972,000,000.00
其中：永续债 14,962,000,000.00 9,972,000,000.00
资本公积 5,273,970,842.54 5,820,202,037.98
其他综合收益 206,951,321.03 254,210,159.32
专项储备 20,124,124.94 12,989,928.59
盈余公积 1,537,434,040.24 1,368,019,010.35
一般风险准备 340,792,201.29 299,478,851.25
未分配利润 24,646,427,835.84 22,758,176,658.95
归属于母公司的股东权益 57,665,471,499.88 51,162,847,780.44
少数股东权益 21,549,031,047.34 18,754,962,137.58
股东权益合计 79,214,502,547.22 69,917,809,918.02
负债和股东权益总计 268,276,091,699.13 232,207,482,091.70
财务报表由以下人士签署：
法定代表人：姜德义 主管会计工作负责人：陈国高 会计机构负责人：朱岩
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
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北京金隅集团股份有限公司
合并利润表
2018年度
人民币元
2018年 2017年
营业收入 83,116,733,092.15 63,678,330,931.54
减：营业成本 60,720,721,116.68 47,635,012,016.74
税金及附加 3,151,475,912.48 1,840,188,001.03
销售费用 2,915,690,243.38 2,607,289,133.93
管理费用 7,155,497,049.68 6,146,129,273.18
研发费用 154,340,576.16 79,494,788.80
财务费用 3,047,478,342.17 2,675,587,642.88
其中：利息费用 6,676,289,245.63 4,592,817,700.50
利息收入 269,724,243.63 268,266,762.81
资产减值损失 827,770,147.15 535,024,339.55
信用减值损失 377,815,478.90 -
加：其他收益 769,376,627.47 689,837,617.01
投资收益 629,155,191.67 336,837,296.54
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益 371,432,235.92 188,732,130.32
公允价值变动收益 476,516,247.71 721,380,105.57
资产处置(损失)/收益 (72,270,242.82) 65,845,881.95
营业利润 6,568,722,049.58 3,973,506,636.50
加：营业外收入 391,860,471.10 500,608,948.73
减：营业外支出 515,947,776.94 416,971,876.24
利润总额 6,444,634,743.74 4,057,143,708.99
减：所得税费用 2,163,209,508.92 1,106,794,986.53
净利润 4,281,425,234.82 2,950,348,722.46
按经营持续性分类
持续经营净利润 4,281,425,234.82 2,950,348,722.46
终止经营净利润 - -
按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润 3,260,449,276.97 2,836,664,933.59
少数股东损益 1,020,975,957.85 113,683,788.87
26
北京金隅集团股份有限公司
合并利润表
2018年度
人民币元
2018年 2017年
其他综合收益的税后净额
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额
不能重分类进损益的其他综合收益
重新计量设定受益计划变动额 (16,710,741.00) 41,897,925.00
其他权益工具投资公允价值变动 (29,595,877.63) -
将重分类进损益的其他综合收益
外币财务报表折算差额 3,184,011.90 (9,930,872.94)
可供出售金融资产公允价值变动 - (2,550,691.68)
权益法下可转损益的
其他综合收益 (4,136,231.56) 3,148,459.03
自用房地产或存货转换为以公允价值模式计量的
投资性房地产转换日公允价值大于账面价值部分 - (10,194,361.74)
其他综合收益分别扣除所得税影响后的净额 (47,258,838.29) 22,370,457.67
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 (136,302,104.40) 1,322,633.85
综合收益总额 4,097,864,292.13 2,974,041,813.98
其中：
归属于母公司股东的综合收益总额 3,213,190,438.68 2,859,035,391.26
归属于少数股东的综合收益总额 884,673,853.45 115,006,422.72
每股收益
基本每股收益(人民币元/股) 0.31 0.27
稀释每股收益(人民币元/股) 0.31 0.27
财务报表由以下人士签署：
法定代表人：姜德义 主管会计工作负责人：陈国高 会计机构负责人：朱岩
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
27
北京金隅集团股份有限公司
合并现金流量表
2018年度
人民币元
2018年 2017年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 78,884,194,184.31 68,649,893,234.45
收到的税费返还 614,481,052.19 549,750,971.46
存放中央银行款项净减少额 240,623,493.00 211,808,285.97
收到其他与经营活动有关的现金 2,198,491,002.57 3,578,259,161.99
经营活动现金流入小计 81,937,789,732.07 72,989,711,653.87
购买商品、接受劳务支付的现金 64,516,736,553.03 68,459,366,904.42
支付给职工以及为职工支付的现金 6,204,450,133.36 5,536,903,839.33
支付的各项税费 7,895,064,928.23 5,746,555,185.68
支付其他与经营活动有关的现金 8,364,171,769.61 5,101,409,504.44
经营活动现金流出小计 86,980,423,384.23 84,844,235,433.87
经营活动使用的现金流量净额 (5,042,633,652.16) (11,854,523,780.00)
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 35,300,000.00 700,626,245.46
取得投资收益收到的现金 322,173,828.79 240,302,718.85
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额 165,910,207.57 499,584,709.98
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额 - 634,885,099.31
收到其他与投资活动有关的现金 11,399,540,800.00 7,768,780,036.37
投资活动现金流入小计 11,922,924,836.36 9,844,178,809.97
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 2,453,133,683.27 1,882,247,811.92
投资支付的现金 357,559,442.20 262,238,427.23
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额 4,086,508,618.89 210,840,422.98
处置子公司及其他营业单位支付
的现金净额
162,027,574.99 -
支付其他与投资活动有关的现金 13,247,625,108.34 8,188,441,146.73
投资活动现金流出小计 20,306,854,427.69 10,543,767,808.86
投资活动使用的现金流量净额 (8,383,929,591.33) (699,588,998.89)
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
28
北京金隅集团股份有限公司
合并现金流量表（续）
2018 年度
人民币元
2018年 2017年
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 953,000,000.00 104,125,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 953,000,000.00 104,125,000.00
取得借款收到的现金 60,869,051,120.80 46,198,270,202.00
发行债券收到的现金 21,000,000,000.00 16,765,620,000.00
发行永续债收到的现金 7,972,000,000.00 4,990,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 357,259,000.00
筹资活动现金流入小计 90,794,051,120.80 68,415,274,202.00
偿还债务支付的现金 47,745,084,999.87 35,422,288,948.83
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,103,371,950.68 5,417,425,700.43
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 63,344,075.89 141,664,501.06
偿还债券支付的现金 15,146,985,581.12 16,142,305,000.00
赎回永续债支付的现金 3,000,000,000.00 -
支付其他与筹资活动有关的现金 3,718,664,213.30 4,105,222,066.76
筹资活动现金流出小计 76,714,106,744.97 61,087,241,716.02
筹资活动产生的现金流量净额 14,079,944,375.83 7,328,032,485.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (47,420,627.99 ) 29,384,560.62
五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 605,960,504.35 (5,196,695,732.29
加：年初现金及现金等价物余额 12,914,086,803.47 18,110,782,535.76
六、年末现金及现金等价物余额 13,520,047,307.82 12,914,086,803.47
财务报表由以下人士签署：
法定代表人：姜德义 主管会计工作负责人：陈国高 会计机构负责人：朱岩
29
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
议案四：
关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
各位股东：
2018 年 度 ， 公 司 合 并 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润
3,260,449,276.97 元。母公司当年实现可供股东分配利润为
1,524,735,269.04 元，截至 2018 年期末母公司累计可供股东分
配的利润为 12,686,531,408.25 元。
本着既要及时回报股东，以培育长期投资者，又要留存充足
资金，利于公司长远发展的原则，公司拟以 2018 年末总股本
10,677,771,134 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
0.55 元（含税），共计派发股利总计人民币 587,277,412.37 元，
剩余未分配利润结转下一年度。
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
30
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
议案五：
关于公司 2018 年度审计费用及聘任 2019 年度审计机构的议案
各位股东：
一、关于 2018 年度审计费用
依据现行市场审计费用收费标准，并结合公司 2018 年度财
务审计工作实际情况，拟定公司 2018 年度审计费用为 520 万元。
二、关于聘任 2019 年度审计机构
根据公司《章程》《公司董事会审计委员会议事规则》等规
定，公司拟聘任安永华明会计师事务所为公司 2019 年度审计机
构，任期至公司 2019 年度股东周年大会结束时止。
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
31
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
议案六：
关于公司执行董事 2018 年度薪酬的议案
各位股东：
根据公司薪酬管理的相关规定和 2018 年度业绩完成情况，
公司拟确定执行董事 2018 年度薪酬如下：
单位：人民币元
姓名 职务 基薪 绩效薪酬 薪酬总额
姜德义 董事长 213033.33 618033.33 831066.66
吴东 执行董事 185920.00 547444.00 733364.00
郑宝金 执行董事 185920.00 363555.00 549475.00
曾劲 执行董事 232400.00 637400.00 869800.00
注：姜德义自 2018 年 2 月起在公司领取薪酬。
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
32
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
议案七：
关于公司 2019 年度担保计划的议案
各位股东：
为确保北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”）生
产经营的持续、稳健发展，满足公司控股子公司及合营公司（以
下简称“各公司”）的融资需求，结合公司 2018 年担保情况，公
司预计 2019 年为各公司提供担保的额度为人民币 4,488,557 万
元及美元 45,000 万元（其中，融资到期续贷担保额度为人民币
2,109,516 万元及美元 4,840 万元，新增融资担保额度为人民币
2,379,041 万元及美元 40,160 万元），具体情况如下：
一、具体担保情况
单位：万元
序号 担保人 被担保人 持股比例 续贷额度 新增额度 担保金额合计
北京金隅集团股份 北京金隅地产开发集团
1 金隅集团持股 100% 555,456 360,000 915,456
有限公司 有限公司
北京金隅集团股份 北京金隅嘉业房地产有
2 金隅集团持股 100% 364,000 320,000 684,000
有限公司 限公司
北京金隅集团股份 冀东发展集团有限责任
3 金隅集团持股 55% 325,000 245,000 570,000
有限公司 公司
北京金隅集团股份 天津市建筑材料集团
4 金隅集团持股 55% 50,000 350,000 400,000
有限公司 （控股）有限公司
北京金隅集团股份 金隅集团及其子公司
5 金隅融资租赁有限公司 136,128 200,000 336,128
有限公司 持股 100%
北京金隅集团股份 冀东发展集团国际贸易
6 冀东集团持股 100% 7,732 157,268 165,000
有限公司 有限公司
北京金隅集团股份 冀东发展（香港）国际
7 冀东集团持股 100% 美元 4840 美元 28160 美元 33000
有限公司 有限公司
北京金隅集团股份 北京金隅创新科技孵化 金隅集团级其子公司
8 0 70,000 70,000
有限公司 器有限公司 持股 100%
北京金隅集团股份 北京金隅程远房地产开
9 金隅集团持股 100% 0 50,000 50,000
有限公司 发有限公司
10 北京金隅集团股份 北京金隅商贸有限公司 金隅集团持股 100% 4,300 37,700 42,000
33
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
序号 担保人 被担保人 持股比例 续贷额度 新增额度 担保金额合计
有限公司
北京金隅集团股份 北京建贸新科建材有限
11 金隅集团持股 100% 39,604 0 39,604
有限公司 公司
金隅冀东（唐山）混凝
北京金隅集团股份 冀东发展集团 51%，冀
12 土环保科技集团有限公 0 20,000 20,000
有限公司 东水泥股份 49%
司
北京金隅集团股份 金隅冀东曹妃甸供应链
13 冀东集团持股 90% 0 20,000 20,000
有限公司 管理有限公司
北京金隅集团股份 唐山冀东装备工程股份
14 冀东集团持股 30% 0 20,000 20,000
有限公司 有限公司
北京金隅集团股份 冀东发展机械设备制造
15 冀东集团持股 100% 0 10,000 10,000
有限公司 有限责任公司
北京金隅集团股份 通达耐火技术股份有限
16 金隅集团持股 92.83% 8,000 1,000 9,000
有限公司 公司
北京金隅集团股份 唐山冀东发展燕东建设
17 冀东集团持股 59% 5,000 0 5,000
有限公司 有限公司
北京金隅财务有限 唐山冀东水泥股份有限
18 冀东集团持股 30% 45,238 0 45,238
公司 公司
北京金隅财务有限 北京金隅新型建材产业
19 金隅集团持股 100% 4,638 31,200 35,838
公司 化集团有限公司
金隅冀东（唐山）混凝 冀东发展集团持股
北京金隅财务有限
20 土环保科技集团有限公 51%，冀东水泥持股 13,484 0 13,484
公司
司 49%
北京金隅财务有限 冀东发展集团有限责任
21 金隅集团持股 55% 219 9,781 10,000
公司 公司
北京金隅财务有限
22 北京金隅商贸有限公司 金隅集团持股 100% 1,200 0 1,200
公司
冀东发展集团有限 冀东发展（香港）国际
23 冀东集团持股 100% 0 美元 12000 美元 12000
责任公司 有限公司
冀东发展集团有限 唐山冀东水泥股份有限
24 冀东集团持股 30% 186,870 0 186,870
责任公司 公司
冀东发展集团有限 唐山冀东装备工程股份
25 冀东集团持股 30% 22,000 36,800 58,800
责任公司 有限公司
金隅冀东（唐山）混凝
冀东发展集团有限
26 土环保科技集团有限公 冀东集团持股 51% 28,000 10,000 38,000
责任公司
司
冀东发展集团有限 唐山盾石电气有限责任 冀东装备持股子公司
27 0 18,800 18,800
责任公司 公司 盾石电气持股 100%
冀东发展集团有限 唐山冀东发展燕东建设
28 冀东集团持股 59% 0 14,800 14,800
责任公司 有限公司
冀东发展集团有限 冀东发展泾阳建材有限 砂石骨料持股子公司
29 7,200 7,000 14,200
责任公司 责任公司 泾阳建材持股 100%
30 冀东发展集团有限 冀东发展机械设备制造 冀东集团持股 100% 0 10,000 10,000
34
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
序号 担保人 被担保人 持股比例 续贷额度 新增额度 担保金额合计
责任公司 有限责任公司
冀东发展集团有限 唐山盾石建筑工程有限
31 冀东装备持股 100% 3,108 11,892 15,000
责任公司 责任公司
冀东发展集团有限 唐山曹妃甸冀东装备机 冀东装备持股子公司
33 0 4,800 4,800
责任公司 械热加工有限公司 热加工持股 51%
冀东发展集团有限 唐山冀东机电设备有限 冀东装备持股子公司
34 0 3,000 3,000
责任公司 公司 冀东机电持股 50.1%
冀东发展集团有限 唐山冀东发展集成房屋
35 燕东建设持股 100% 0 1,500 1,500
责任公司 有限公司
金隅冀东（唐山）混
冀东水泥重庆混凝土有
36 凝土环保科技集团 混凝土集团持股 100% 0 13,800 13,800
限公司
有限公司
金隅冀东（唐山）混
新兴栈（重庆）建材有
37 凝土环保科技集团 混凝土集团持股 100% 0 10,000 10,000
限公司
有限公司
唐山冀东水泥股份
38 冀东水泥铜川有限公司 冀东水泥持股 100% 49 134,000 134,049
有限公司
唐山冀东水泥股份 邢台金隅冀东水泥有限
39 冀东水泥持股 100% 6,000 34,500 40,500
有限公司 公司
唐山冀东水泥股份 冀东水泥磐石有限责任
40 冀东水泥持股 100% 20,000 16,500 36,500
有限公司 公司
唐山冀东水泥股份
41 临澧冀东水泥有限公司 冀东水泥持股 99.28% 12,000 20,000 32,000
有限公司
唐山冀东水泥股份 涞水冀东水泥有限责任
42 冀东水泥持股 100% 28,000 0 28,000
有限公司 公司
唐山冀东水泥股份 承德冀东水泥有限责任
43 冀东水泥持股 100% 28,000 0 28,000
有限公司 公司
唐山冀东水泥股份 冀东水泥滦县有限责任
44 冀东水泥持股 67.59% 16,467 10,000 26,467
有限公司 公司
唐山冀东水泥股份 冀东水泥凤翔有限责任
45 冀东水泥持股 90% 12,468 13,000 25,468
有限公司 公司
唐山冀东水泥股份 唐山冀东启新水泥有限
46 冀东水泥持股 100% 14,368 10,000 24,368
有限公司 责任公司
唐山冀东水泥股份
47 米脂冀东水泥有限公司 冀东水泥持股 61% 18,500 0 18,500
有限公司
唐山冀东水泥股份 鞍山冀东水泥有限责任
48 冀东水泥持股 50% 5,596 11,700 17,296
有限公司 公司
唐山冀东水泥股份 冀东水泥（烟台）有限
49 冀东水泥持股 100% 11,475 4,000 15,475
有限公司 责任公司
唐山冀东水泥股份 北京金隅琉水环保科技
50 冀东水泥持股 52.91% 0 15,000 15,000
有限公司 有限公司
唐山冀东水泥股份 唐山冀东水泥三友有限
51 冀东水泥持股 85.02% 7,851 5,000 12,851
有限公司 公司
35
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
序号 担保人 被担保人 持股比例 续贷额度 新增额度 担保金额合计
唐山冀东水泥股份 吉林金隅冀东环保科技
52 冀东水泥持股 100% 10,500 0 10,500
有限公司 有限公司
金隅冀东水泥（唐山）
唐山冀东水泥股份
53 有限责任公司唐山分公 冀东水泥持股 100% 9,715 0 9,715
有限公司
司
唐山冀东水泥股份 大同冀东水泥有限责任
54 冀东水泥持股 100% 8,085 0 8,085
有限公司 公司
唐山冀东水泥股份 唐县冀东水泥有限责任
55 冀东水泥持股 100% 6,483 0 6,483
有限公司 公司
唐山冀东水泥股份 阳泉冀东水泥有限责任
56 冀东水泥持股 100% 6,467 0 6,467
有限公司 公司
唐山冀东水泥股份
57 沈阳冀东水泥有限公司 冀东水泥持股 100% 0 5,000 5,000
有限公司
唐山冀东水泥股份 冀东水泥平泉有限责任
58 冀东水泥持股 100% 0 2,000 2,000
有限公司 公司
天津市建筑材料集 天津建宇能源发展有限 天津建材集团持股
59 20,000 20,000 40,000
团（控股）有限公司 公司 51%
天津市建筑材料集 天津市中隆丰泰置业有 天津建材集团及其子
60 0 30,000 30,000
团（控股）有限公司 限公司 公司持股 100%
天津市建筑材料集 天津滨海新区昊昱投资 天津建材集团及其子
61 27,000 0 27,000
团（控股）有限公司 有限公司 公司持股 100%
天津市建筑材料集 天津市天材伟业建筑材 天津建材集团持股
62 1,515 4,000 5,515
团（控股）有限公司 料有限公司 100%
天津市建筑材料集 天津天材恒业建筑材料 天津建材集团持股
63 1,200 0 1,200
团（控股）有限公司 有限责任公司 100%
天津市建筑材料集 天津市水泥石矿有限公 天津建材集团持股
64 500 0 500
团（控股）有限公司 司 100%
天津市建筑材料科 天津市建筑材料集团
65 金隅集团持股 55% 17,000 0 17,000
学研究院有限公司 （控股）有限公司
天津天材恒业建筑 天津市建筑材料集团
66 金隅集团持股 55% 5,000 0 5,000
材料有限责任公司 （控股）有限公司
天津天材建业投资 天津市建筑材料集团
67 金隅集团持股 55% 8,100 0 8,100
有限公司 （控股）有限公司
合计（美元） 4,840 40,160 45,000
合计（人民币） 2,109,516 2,379,041 4,488,557
合计 2,142,718 2,654,539 4,797,257
二、被担保人基本情况
本次担保计划涉及被担保单位共计 54 家，包括公司控股二
级子公司 11 家，公司控股三级子公司及以下 43 家。有关被担保
人的详细情况如下：
36
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
注册资本
序号 被担保人 成立日期 注册地点 法定代表人 主营业务
（万元）
北京金隅地产开发集团有 2000 年 10 北京市西城 房地产开发及商品房
1 张晓兵 290000.00
限公司 月 区 销售
北京金隅嘉业房地产有限 北京市朝阳
2 1996 年 4 月 王新光 340000.00 房地产开发及销售
公司 区
北京金隅程远房地产开发 2010 年 10 北京市海淀 房地产开发及商品房
3 张玉坡 45944.06
有限公司 月 区 销售
北京市朝阳 购销建筑材料、批发、
4 北京金隅商贸有限公司 2010 年 7 月 寇颖跃 66000.00
区 零售
北京金隅新型建材产业化 2018 年 10 北京市朝阳 销售建筑材料、制造
5 刘文彦 37496.77
集团有限公司 月 区 加工建筑材料
北京建贸新科建材有限公 北京市朝阳 购销建筑材料、批发、
6 2000 年 1 月 姚爱民 22000.00
司 区 零售
天津市建筑材料集团（控 1994 年 12 天津市和平 建材装饰材料生产销
7 胡景山 308222.35
股）有限公司 月 区 售
冀东发展集团有限责任公 唐山丰润区 通过控股、参股、兼
8 1996 年 9 月 刘文彦 247950.41
司 林荫路东侧 并、租赁运营资本等
通达耐火技术股份有限公 北京市海淀
9 2006 年 5 月 高长贺 28517.14 各类新型耐火材料
司 区
2015 年 10 天津市东疆 美元
10 金隅融资租赁有限公司 胡娟 融资租赁
月 保税港区 10000
北京金隅创新科技孵化器 北京市海淀 物业管理、科技企业
11 2015 年 5 月 张玉坡 100000.00
有限公司 区 孵化
冀东水泥重庆混凝土有限 重庆市璧山
12 2010 年 9 月 谭勉志 3000.00 商品混凝土
公司 区
新兴栈（重庆）建材有限 重庆市江北
13 2004 年 9 月 谭勉志 7563.00 商品混凝土
公司 区
金隅冀东（唐山）混凝土 预拌商品混凝土、砂
14 2008 年 2 月 唐山丰润区 王顺晴 199000.00
环保科技集团有限公司 浆生产销售运输
冀东发展（香港）国际有
15 2013 年 3 月 香港 吕磊 美元 1000 批发及零售
限公司
冀东发展集团国际贸易有 北京市通州
16 2013 年 3 月 吕磊 23000.00 批发及零售
限公司 区
冀东发展机械设备制造有 河北省唐山
17 2012 年 6 月 刘振彪 60000.00 机械设备制造
限责任公司 市曹妃甸区
唐山曹妃甸
唐山冀东装备工程股份有 水泥机械设备及配件
18 1998 年 6 月 区装备制造 于宝池 22700.00
限公司 制造、销售
产业园区
水泥，熟料及相关建
唐山冀东水泥股份有限公 唐山市丰润
19 1994 年 5 月 姜长禄 134752.29 材产品的制造、销售
司 区林荫路
等
37
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
唐山冀东发展燕东建设有 2000 年 10 唐山市丰润 房屋建筑工程施工总
20 张志东 20000.00
限公司 月 区 承包壹级
河北省唐山
金隅冀东曹妃甸供应链管
21 2018 年 4 月 市曹妃甸工 吕磊 20000.00 批发及零售
理有限公司
业区
铜川市耀州 骨料、水泥、水泥熟
22 冀东水泥铜川有限公司 2014 年 5 月 韩保平 110000.00
区 料及水泥深加工产品
邢台金隅冀东水泥有限公 2009 年 12 水泥、熟料、水泥制
23 河北邢台 李太功 25046.00
司 月 造
冀东水泥磐石有限责任公 吉林省磐石 水泥、熟料、水泥制
24 2002 年 1 月 李晓明 35640.00
司 市 品的生产销售
唐山冀东启新水泥有限责 河北省唐山 水泥、熟料及相关建
25 2009 年 3 月 牛海龙 27500.00
任公司 市古冶区 材产品的制造、销售
水泥、熟料、水泥制
26 沈阳冀东水泥有限公司 2001 年 7 月 辽宁沈阳 肖永锋 7000.00
造
冀东水泥（烟台）有限责 山东省烟台 水泥、石料的加工与
27 2009 年 4 月 吴大勇 32800.00
任公司 市福山区 销售、货物运输
冀东水泥平泉有限责任公 平泉市杨树 水泥、熟料、水泥制
28 2009 年 6 月 蔡金山 31600.00
司 岭镇 造
承德冀东水泥有限责任公 河北省承德 水泥及水泥制品制
29 2002 年 6 月 蔡金山 35000.00
司 县 造、销售
涞水冀东水泥有限责任公 河北省涞水 水泥、熟料及相关建
30 2009 年 3 月 王志刚 37000.00
司 县 材产品的制造、销售
吉林金隅冀东环保科技有 吉林省吉林 水泥、熟料及相关建
31 2007 年 6 月 李晓明 34000.00
限公司 市永吉县 材产品的制造、销售
金隅冀东水泥（唐山）有 2009 年 11 河北省唐山 水泥、熟料及相关建
32 王继成 ——
限责任公司唐山分公司 月 市丰润区 材产品的制造、销售
大同冀东水泥有限责任公 山西省大同 水泥及水泥制品制
33 2018 年 5 月 马树立 53400.00
司 市南郊区 造、销售
唐县冀东水泥有限责任公 河北省保定 水泥熟料生产和销
34 2008 年 7 月 王志刚 32500.00
司 市唐县 售；普通货运
阳泉冀东水泥有限责任公 山西省阳泉 水泥、熟料、水泥制
35 2009 年 9 月 许利 38500.00
司 市郊区 造
鞍山冀东水泥有限责任公 水泥、熟料、水泥制
36 2002 年 7 月 辽宁鞍山 刘宝山 30000.00
司 品的生产与销售
北京金隅琉水环保科技有 北京市房山
37 1997 年 4 月 唐高 66060.00 水泥及熟料生产销售
限公司 区
经营水泥、熟料及石
陕西省榆林
38 米脂冀东水泥有限公司 2013 年 3 月 谢荣华 16000.00 灰石的生产制造、销
市米脂县
售
经营水泥、熟料及石
冀东水泥滦县有限责任公
39 2002 年 9 月 河北省滦县 赵绪宗 42149.53 灰石的生产制造、销
司
售
38
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
唐山冀东水泥三友有限公 唐山市古冶 水泥熟料、水泥及水
40 2000 年 9 月 牛海龙 35464.60
司 区 泥制品的生产、销售
经营水泥、熟料及石
冀东水泥凤翔有限责任公 陕西省凤翔
41 2009 年 2 月 韩保平 28000.00 灰石的生产制造、销
司 县
售
经营水泥、熟料及石
湖南省临澧
42 临澧冀东水泥有限公司 2008 年 1 月 马强勇 27850.00 灰石的生产制造、销
县
售
唐山盾石建筑工程有限责 唐山市丰润 房屋建筑工程施工总
43 2002 年 4 月 李洪波 9000.00
任公司 区林荫路 承包贰级等
唐山盾石电气有限责任公 2006 年 12 唐山高新技 输变电控制设备、交
44 南宏伟 10000.00
司 月 术产业园区 直流传动设备
曹妃甸工业
唐山冀东机电设备有限公 机械设备及零部件、
45 2013 年 8 月 区装备制造 史庆国 1000.00
司 电气设备及备件
园区
曹妃甸工业
唐山曹妃甸冀东装备机械 2013 年 10 铸钢件、铸铁件的制
46 区装备制造 曹建国 8666.00
热加工有限公司 月 造
园区
冀东发展泾阳建材有限责 2011 年 11 陕西省咸阳 建筑用石料的开采、
47 刘伟 6000.00
任公司 月 市 加工及相关产品销售
天津市天材伟业建筑材料 天津市东丽 生产、销售运送预拌
48 1994 年 2 月 常玉捷 26275.03
有限公司 区 混凝土
天津天材恒业建筑材料有 天津市河东 建筑材料、建材制品
49 1988 年 4 月 毛玥 37242.39
限责任公司 区 加工制造
天津市蓟州 水泥用石灰岩开采、
50 天津市水泥石矿有限公司 1986 年 6 月 张亚军 119937.67
区 普通货运
天津建宇能源发展有限公 天津市自贸 能源技术开发、煤炭
51 2013 年 6 月 李剑光 20000.00
司 试验区 批发
天津市中隆丰泰置业有限 天津市南开
52 2015 年 1 月 闫吉华 3000.00 房地产开发经营
公司 区
天津滨海新区昊昱投资有 天津市滨海 房地产开发经营，物
53 2012 年 7 月 魏会元 10000.00
限公司 新区塘沽 业管理
唐山冀东发展集成房屋有 唐山市丰润 集成房屋制造、钢结
54 2004 年 9 月 向以川 12500.00
限公司 区 构制造
（三）被担保人财务指标（截止 2018 年 12 月 31 日，经审
计）
单位：万元
序 2018/12/31 资产负
被担保人
号 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润 债率
1 北京金隅地产开发集团有限公司 2,646,225 1,422,745 1,223,480 1,728 -28,982 -24,832 53.77%
2 北京金隅嘉业房地产有限公司 1,972,787 1,700,711 272,076 328,915 104,859 84,334 86.21%
39
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
北京金隅程远房地产开发有限公
3 339,413 257,181 82,232 34,904 7,681 5,763 75.77%
司
4 北京金隅商贸有限公司 310 259 51 975 -54 -54 83.55%
北京金隅新型建材产业化集团有
5 80,159 27,596 52,563 19,554 1,970 1,557 34.43%
限公司
6 北京建贸新科建材有限公司 95,864 68,081 27,783 125,673 4,795 3,591 71.02%
天津市建筑材料集团（控股）有
7 1,741,173 739,466 1,001,707 236,714 -44,293 32,004 42.47%
限公司
8 冀东发展集团有限责任公司 1,244,127 1,064,209 179,917 99,707 -7,796 -7,796 85.54%
9 通达耐火技术股份有限公司 136,064 74,424 61,640 86,397 -1,203 -1,243 54.70%
10 金隅融资租赁有限公司 559,686 477,710 81,976 24,089 8,261 6,173 85.35%
北京金隅创新科技孵化器有限公
11 247,993 152,943 95,050 - -1,597 -1,597 61.67%
司
12 冀东水泥重庆混凝土有限公司 10,216 5,917 4,299 18,009 2,232 1,654 57.92%
13 新兴栈（重庆）建材有限公司 16,227 4,439 11,787 18,214 1,016 802 27.36%
金隅冀东（唐山）混凝土环保科
14 387,434 410,805 -23,372 284,612 -61,594 -75,280 106.03%
技集团有限公司
15 冀东发展（香港）国际有限公司 80,180 59,896 20,284 645,025 7,298 6,024 74.70%
16 冀东发展集团国际贸易有限公司 144,889 123,419 21,470 443,004 -3,645 -3,668 85.18%
冀东发展机械设备制造有限责任
17 160,255 137,724 22,531 19,023 -4,608 -4,608 85.94%
公司
18 唐山冀东装备工程股份有限公司 205,261 161,667 43,594 203,161 1,973 1,295 78.76%
19 唐山冀东水泥股份有限公司 6,199,368 3,813,377 2,385,991 3,084,858 330,755 245,116 61.51%
20 唐山冀东发展燕东建设有限公司 77,919 60,012 17,907 32,513 -3,980 -4,004 77.02%
金隅冀东曹妃甸供应链管理有限
21 21,494 3,224 18,270 186,630 360 270 15.00%
公司
22 冀东水泥铜川有限公司 222,409 133,207 89,201 117,458 11,540 15,149 59.89%
23 邢台金隅冀东水泥有限公司 121，574 85,260 36,314 55,066 14,331 10,703 70.13%
24 冀东水泥磐石有限责任公司 89,055 42,732 46,323 33,492 -1764.74 -1,438 47.98%
25 唐山冀东启新水泥有限责任公司 87,517 49,328 37,823 60,752 11,244 8,379 56.36%
26 沈阳冀东水泥有限公司 20,776 15,626 5,150 16,385 -3,115 -2,835 75.21%
27 冀东水泥（烟台）有限责任公司 116,948 74,521 42,427 65,122 14,181 10,653 63.72%
28 冀东水泥平泉有限责任公司 86，855 73，072 13，783 29,830 1,370 1,431 84.13%
29 承德冀东水泥有限责任公司 80,105 68,809 11,297 30,610 1,438 1,438 85.90%
30 涞水冀东水泥有限责任公司 130,033 72,725 57,308 92,027 24,683 19,086 55.93
31 吉林金隅冀东环保科技有限公司 121,810 75,935 45,876 63,520 7,994 5,997 62.34%
金隅冀东水泥（唐山）有限责任
32 378,407 182,420 195,986 98,910 15,296 10,342 48.21%
公司唐山分公司
33 大同冀东水泥有限责任公司 125,207 66,988 58,219 72,988 13,415 10,048 53.50%
34 唐县冀东水泥有限责任公司 105,530 61,900 43,630 65,541 16,423 12,111 58.66%
35 阳泉冀东水泥有限责任公司 129,080 97,649 31,431 57,038 8,025 7,166 75.65%
36 鞍山冀东水泥有限责任公司 56,468 20,654 35,814 49,035 2,570 1,995 36.58%
37 北京金隅琉水环保科技有限公司 135,353 56,672 78,681 97,573 5,096 4,245 41.87%
40
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
38 米脂冀东水泥有限公司 61,759 43,493 18,265 21,306 2,617 2,454 70.42
39 冀东水泥滦县有限责任公司 109,412 64,496 44,916 61,186 6,296 4,213 58.95%
40 唐山冀东水泥三友有限公司 81,320 38,722 42,598 55,196 7,649 5,730 47.62%
41 冀东水泥凤翔有限责任公司 77,994 34,793 43,201 49,983 15,333 12,984 44.61%
42 临澧冀东水泥有限公司 77,607 21,551 56,056 71,590 30,045 22,292 27.77%
43 唐山盾石建筑工程有限责任公司 73,534 60,689 12,845 79,475 1,930 1,697 82.53%
44 唐山盾石电气有限责任公司 13,372 5,311 8,061 10,060 240 200 39.72%
45 唐山冀东机电设备有限公司 44,040 42,136 1,904 92,959 528 219 95.67%
唐山曹妃甸冀东装备机械热加工
46 43,135 22,430 20,705 7,555 -2,884 -2,162 52.00%
有限公司
47 冀东发展泾阳建材有限责任公司 32,662 25,003 7,659 9,337 2,530 2,016 76.55%
天津市天材伟业建筑材料有限公
48 26,947 20,936 6,011 27,506 -675 -675 77.69%
司
天津天材恒业建筑材料有限责任
49 82,481 8,696 73,785 3,385 -1,210 -1,228 10.54%
公司
50 天津市水泥石矿有限公司 120,046 4,216 115,831 1,129 -4,392 -4,438 3.51%
51 天津建宇能源发展有限公司 60,620 40,146 20,474 262,165 1,044 792 66.23%
52 天津市中隆丰泰置业有限公司 71,606 69,109 2,497 19 -172 -172 96.51%
53 天津滨海新区昊昱投资有限公司 70,112 60,384 9,728 25 -204 -204 86.13%
54 唐山冀东发展集成房屋有限公司 2,326 1,257 1,069 6,404 -1,299 -1,337 54.04%
（四）《担保合同》主要内容
《担保合同》的主要内容由担保方及被担保与金融机构共同
协商确定。上述担保在各金融机构均有效，授权董事长或被授权
人确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等，以本
公司与金融机构签订的担保合同为准。
上述担保在各金融机构均有效，在担保总额范围内，各被担
保方（包括但不限于所列子公司及已设立或将来新纳入合并范围
的子公司）在办理金融机构授信中可能存在不确定性，因此，在
担保额度内可以调剂使用，且可根据业务需要调整担保人。
（五）担保计划有效期
上述担保计划的有效期自 2018 年度股东周年大会审议通过
本担保计划之日起至 2019 年度股东周年大会召开之日止。
（六）信息披露
公司将在定期报告中披露报告期内对外担保情况。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司提供的融资担保余额为人民
41
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
币 2,112,266 万元及美元 4,840 万元,合计为人民币 2,145,486
万元，占公司 2018 年底经审计归属于母公司净资产 5,766,547
万元的 37.21%（美元兑人民币汇率按 6.86 计算），无逾期对外
担保。
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
42
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
议案八：
关于公司发行股份之一般授权的议案
各位股东：
公司董事会提请股东大会,以特别决议批准授予公司董事会
一般授权，根据市场情况和公司需要，发行不超过本议案获得通
过日本公司已发行 A 股及 H 股各自 20%的新增股份。
一、具体授权内容包括但不限于：
（一）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新
股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、
发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定
是否向现有股东配售；
（二）审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但
不限于配售承销协议、中介机构聘用协议；
（三）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发
行相关的法定文件；根据监管机构和公司上市地的要求，履行相
关的批准程序；
（四）根据境内外监管机构要求，对上述第二项和第三项有
关协议和法定文件进行修改；
（五）决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章；
（六）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、
适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；
（七）批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程
有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法
定的有关登记、备案手续。
二、一般授权期限
43
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
除董事会于相关期间就发行 A 股及/或 H 股订立或授予发售
建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在
相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。
相关期间为自 2018 年度股东周年大会以特别决议通过授权议案
之日起至下列三者最早之日期止：
（一）本公司 2019 年度股东周年大会结束时；
（二）通过本决议案起计 12 个月期间届满当日；
（三）本公司在股东大会通过特别决议以撤销或修改本决议
案下的授权。
三、其他事项
（一）截至 2019 年 3 月 27 日，本公司已发行股本包括
8,339,006,264 股 A 股（包括限售流通 A 股以及流通 A 股）及
2,338,764,870 股 H 股；股东大会批准本议案后，公司可最多发
行 1,667,801,252 股 A 股及 467,752,974 股 H 股；
（二）在一般授权下，董事的任何权力行使应符合上市规则、
公司《章程》及中国相关法律法规的有关规定。另外，根据中国
境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行 A 股新股，
仍需再次就增发 A 股的具体事项提请股东大会审议批准。
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
44
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
议案九：
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件
的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投
资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公
开发行公司债券的资格。
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
45
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
议案十：
关于公司公开发行公司债券的议案
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司
债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，
并结合公司具体情况，拟定本次公开发行公司债券发行方案，具
体方案如下：
一、本次公开发行证券的种类
本次发行证券的种类为公司债券。
二、发行规模
在中国境内面向合格投资者以一期或分期形式公开发行面
值总额不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元）的公司债券。具体发
行规模及分期方式根据发行时的市场情况在前述范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次公开发行的公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
四、债券期限和品种
本次公司债券期限不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限
品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种
及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和
发行时市场情况确定。
五、债券利率
本次公开发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事
会与主承销商根据公司资金需求情况和本次公司债券发行时市
场情况确定。
46
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
六、发行方式与发行对象
发行方式为公开发行。发行对象为符合相关法律法规规定的
投资者。
七、募集资金用途
在符合相关法律法规的前提下，本次公司债券的募集资金拟
用于偿还银行贷款、债券及其他债务融资工具和/或补充流动资
金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
八、向本公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东优先配售。
九、上市场所
本次公开发行公司债券完成后，公司将申请本次公开发行公
司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在
相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公开发行公司债
券于其他交易场所上市交易。
十、担保安排
本次公开发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士确定（包括但不限于是否
提供担保、担保方、担保方式及对价等）。
十一、偿债保障措施
提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不
能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将
根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实
施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
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北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
十二、决议的有效期
本次公开发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通
过之日起 12 个月内有效。
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
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北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
议案十一：
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
办理公开发行公司债券相关事项的议案
各位股东：
为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，公司
董事会现提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大
会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则
出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：
一、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东
大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次
公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，
包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及
其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发
行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、
担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、
偿债保障安排（包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障
措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开
发行方案有关的一切事宜；
二、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券公开发
行的申报及上市相关事宜；
三、为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管
理协议以及制定债券持有人会议规则；
四、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的
各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充
或调整；
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北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
五、在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的公司债券
上市事宜；
六、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件
发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会
重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行的相关
事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开
发行；
七、办理与本次公开发行有关的其他事项
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董
事长或董事长授权的其他人为本次公开发行的获授权人士，代表
公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发
行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
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北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
议案十二：
关于公司吸收合并全资子公司的议案
各位股东：
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，
北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全
资子公司北京金海燕资产经营有限责任公司（以下简称“金海燕
公司”）。吸收合并完成后，金海燕公司的独立法人资格将被注销，
其所有资产、股权、债权债务、人员、业务及其他一切权利与义
务由公司承继。具体情况如下：
一、合并双方基本情况
（一）合并方
1.公司名称：北京金隅集团股份有限公司
2.法定代表人：姜德义
3.注册资本：10,677,771,134 元
4.注册地址：北京市东城区北三环东路环球贸易中心
5.公司类型：股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）
6.经营范围：技术开发、技术服务;组织文化艺术交流活动
(不含营业性演出);机械设备租赁;房地产开发经营;物业管理;
销售自产产品;制造建筑材料、家具、建筑五金;木材加工。(该
企业 2006 年 04 月 05 日前为内资企业,于 2006 年 04 月 05 日变
更为外商投资企业;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。)
7.公司近两年资产及经营情况如下：
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北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 232,207,482,091.70 268,276,091,699.13
净资产 51,162,847,780.44 57,665,471,499.88
项目 2017 年 2018 年
营业收入 63,678,330,931.54 83,116,733,092.15
净利润 2,836,664,933.59 3,260,449,276.97
（二）被合并方
1.公司名称：北京金海燕资产经营有限责任公司
2.法定代表人：赵延军
3.注册资本：82,923,600 元
4.注册地址：北京市朝阳区双桥路
5.公司类型：有限责任公司（法人独资）
6.经营范围：自有房屋出租;投资管理;销售玻璃棉制品。“1、
未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
７．金海燕公司近两年资产及经营情况如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 1,463,018,953.93 1,434,414,470.87
净资产 1,276,714,875.91 1,290,887,828.40
项目 2017 年 2018 年
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北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
营业收入 93,413,275.45 98,614,705.59
净利润 40,496,295.20 61,744,156.48
８.股东情况：金海燕公司是公司的全资子公司。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组情形。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并的方式
公司通过整体吸收合并的方式合并金海燕公司所有资产、股
权、债权债务，人员、业务及其他一切权利与义务。本次吸收合
并完成后，公司存续经营，金海燕公司的独立法人资格将被注销。
（二）吸收合并基准日：2018 年 8 月 31 日。
（三）本次吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产
生的损益由公司承担。
（四）吸收合并范围：本次吸收合并完成后，金海燕公司的
所有资产、股权、债权债务，人员、业务及其他一切权利与义务
由公司依法承继。
（五）本次吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结
构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
（六）合并双方分别履行各自的法定审批程序，编制资产负
债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
（七）合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更
等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续。
（八）合并双方共同履行法律法规或监管要求规定的其他程
序。
三、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于公司整合资源，优化管理结构，降低管
理成本，提高管理效率。由于金海燕公司系公司的全资子公司，
53
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
其财务报表已 100%纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不
会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及公司股东的
利益。
本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
公司董事会现提请公司股东大会授权董事或经营层具体负
责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议
文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。
本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
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北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
议案十二：
关于公司设立公益基金会的议案
各位股东：
为更好践行公司作为上市公司和国有企业的社会责任，提高
公司公益慈善事业的规范程度和效率，继续提升“金隅”品牌的
影响力，公司拟与唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东
水泥”）共同出资设立公益基金会（以下简称“基金会”），通过
整合和调动公司及所属子公司的公益慈善资源并优化配置，最大
限度的发挥公益慈善资源的作用，有计划的在精准扶贫、捐资助
学、环境保护、文化遗产保护等方面开展专业化、规范化的公益
活动或项目。
一、公益基金会的基本情况
名称：北京金隅公益基金会（暂定名）
住所：北京市东城区北三环东路 36 号
类型：非公募公益基金
原始基金数额：人民币 3,000 万元，其中，公司捐赠 2,000
万元，冀东水泥捐赠 1,000 万元。
宗旨和业务范围：基金会以追求经济、社会、环境和谐，模
范履行社会责任，致力慈善公益事业为宗旨，在扶贫（低）济困、
助学兴教、贫困或低收入地区基础设施改善、环境保护、文化遗
产保护、赈灾等领域开展公益活动或项目。
以上事项以登记机关核准为准。
二、财产管理与使用
1.基金会财产来源包括公司及所属成员单位和员工的自愿
捐款、基金会投资收益以及其他合法收入。其中，公司及冀东水
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北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
泥除原始基金份额外，自基金会成立第二年起每年分别定期例行
捐赠人民币 1,000 万元、500 万元。
2.基金会财产主要用于实施基金会章程规定的公益活动或
项目，工作人员的工资福利和行政办公支出以及其他符合法律法
规和基金会章程规定的支出。
基金会应当执行国家规定的财务会计制度，依法进行会计核
算、建立健全内部财务会计监督制度，保证会计资料合法、真实、
准确、完整。基金会在每个会计年度结束后聘请会计师事务所进
行财务审计。基金会通过登记机关的年度检查后，将年度工作报
告在登记机关指定的媒体上公布，接受社会公众的查询、监督。
三、组织机构
基金会设理事会、监事，并设置若干工作部门。
1.理事会是基金会的决策机构，由 7 名理事组成，对基金会
战略、年度计划、预算等重大事项进行审议和审批。
2.理事会设理事长、副理事长、秘书长，从理事中选举产生。
理事长为基金会法定代表人并且不兼任其他组织的法定代表人。
3. 监事会设监事 2 名，理事、理事的近亲属和基金会财务
人员不得任监事。
4.理事会下设若干工作部门，在秘书长的领导下，负责基金
会具体工作。
四、对公司的影响
1.公司出资设立公益基金会是上市公司践行社会责任的有
效方式，有利于提升公司形象和影响力。
2.本次设立公益慈善基金会的出资全部来源于公司的自有
资金，和公司规模相比占比很小。对公司日常生产经营不构成重
大影响，亦不会损害公司及广大投资者的利益。
五、授权事项
56
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
该议案有关事项已经上级国有资产管理机构审批通过，现提
请公司股东大会授权公司董事或经营层办理基金会设立的具体
事宜。
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
57
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
北京金隅集团股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告
作为北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、公司《章程》及《独立董事工作制度》等有
关规定，在2018年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表
独立意见，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的权益。
现将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事四名，人数超过董事会人数的三分之一，
且均为会计、法律及金融等领域的专业人士，符合相关法律法规
中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司制定
的《独立董事工作制度》及董事会下设的战略与投融资、审计、
薪酬与提名三个专业委员会实施细则等制度中，均明确了独立董
事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，保证
独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。另外，我们严格遵守
《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相
关要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事2018年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2018年度公司召开了14次董事会和3次股东大会，我们本着
勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和
股东大会相关会议，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论
并提出合理建议，均能充分发表自己的意见和建议，没有对公司
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北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，充分发挥了独
立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认
真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
2018年度，我们利用参加董事会等相关会议的机会对公司的
生产经营和财务状况进行了解，多次听取了管理层对公司经营状
况和规范运作方面的汇报，密切关注公司经营环境的变化以及公
司治理、生产经营管理和发展等状况，实地考察重大项目进展情
况。
在公司2018年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取
了管理层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与
公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注
本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发
现的有关问题。
（二）出席董事会情况
独立董事 本年应出席 亲自出席次 委托出席次 缺席次
姓名 董事会次数 数 数 数
王光进 14 14 0 0
田利辉 14 14 0 0
唐钧 14 14 0 0
魏伟峰 14 14 0 0
（三）现场考察情况
根据公司《独立董事工作制度》的相关规定，我们在年报编
制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，并开
展对公司的实地考察，认真听取管理层关于年度经营情况的汇报，
在对公司业务开展、经营业绩、资源配置等情况进行深入了解的
基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持
续发展。
59
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的
职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事
会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的
有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司
关联交易事项进行核查并发表意见，认为公司发生的关联交易符
合公司实际需要，内容客观，不存在向关联方输送利益和损害公
司股东利益的情形。同时，作为审计委员会的召集人及委员，根
据公司《关联交易管理办法》认真履行相关审核职责，对关联交
易的审核程序及交易的合理性发表意见。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，
认为：截至2018年12月31日，公司担保事项均符合相关法律、法
规的规定，不存在违规担保情形；公司与关联方的资金往来均属
于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）董事候选人提名情况和高级管理人员的聘任情况
2018年度，我们对董事候选人是否具备担任公司董事的资格
和条件进行了审核，认为公司董事候选人的提名程序、表决程序
合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和公
司《章程》规定的情形。
2018年度，我们对公司聘任的高级管理人员是否具备任职资
格及相关聘任程序进行了审核，认为公司聘任的高级管理人员的
提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法
60
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
规、规范性文件和公司《章程》规定的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
2018年度，我们根据高级管理人员所分管的业务系统及年度
业绩完成情况并结合公司实际，对公司高级管理人员薪酬进行了
审核，认为2018年度公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核
和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告情况
公司发布的《2017年度业绩预增公告》《2018年半年度业绩
预增公告》均严格按照监管部门有关规定予以发布，没有出现预
测调整事项。
（六）会计政策变更的情况
2018年度，我们对公司依照财政部相关制度的规定对公司会
计政策进行了变更的情况进行了审核，认为变更后的会计政策符
合财政部。中国证监会，上海证券交易所的相关规定，能够客观、
公允的反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东
的利益。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
安永华明会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守
尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各
项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司 2019年
度审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2018年，公司根据公司《章程》中的利润分配政策及股东大
会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，能够给
予股东合理的投资回报。
（九）公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永
久补充流动资金情况
61
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
2018年，我们对公司部分募投项目进行结项并将结余募集资
金永久补充流动资金等情况进行了审核，有利于提高募集资金使
用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，符合公司及
全体股东的利益。本次结余募集资金永久补充流动资金符合《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等有关法律法规规定，审批程序合法有效，不存在
损害公司及股东利益的情形。
（十）公司及股东承诺履行情况
我们作为独立董事长期高度关注公司及股东承诺履行情况，
通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际
控制人均能够积极履行以往作出的承诺。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三
公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好
信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关
更正公告情况，也没有收到监管部门批评或处罚的情况。
（十二）内部控制的执行情况
2018年度，公司根据《内部控制规范工作方案及总体运行表》
全面开展内部控制规范实施工作。我们作为独立董事深知内部控
制对于上市公司规范运作的重要性，及时了解公司实施部署、对
标完善、整改落实、自我评价等各阶段工作的进展情况，以审计
委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建
设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范
实施的工作方法和途径。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司独立董事一直积极参与到董事会及下设战略
与投融资、审计、薪酬与提名委员会的工作当中，力求从根本上
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北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
保护社会公众股股东的合法权益。报告期内，公司董事会以及下
属专业委员会积极围绕内控规范实施、定期报告披露等方面进行
深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东
传递公司的战略方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履
行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各
专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司
规范治理水平的提升。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，
对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚
持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实
维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方
面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息
披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，
维护了公司和中小股东的权益。
2019年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、
法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义
务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理
层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经
验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策
能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：王光进 田利辉 唐钧 魏伟峰
二〇一九年五月十五日
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