丰林集团：独立董事2014年度独立董事述职报告2015-03-28
广西丰林木业集团股份有限公司独立董事
2014年度独立董事述职报告
我们作为广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》、公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2014
年度，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认
真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现
将2014年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会有三名独立董事，分别是孙迪鹏先生、孙燕红女士、钱小
瑜女士，分别为企业管理、会计、林木行业等方面专业人士。基本情况如下：
孙迪鹏先生，1942年4月生，本科学历，高级经济师。曾任上海宝钢总厂厂
长助理，宝钢集团总经济师、宝钢产业发展有限公司总经理。现为美国波特兰州
立大学国际MBA顾问教授以及本公司独立董事，拥有丰富的企业管理方面的经验
和上市公司独立董事任职经验，不存在影响独立董事独立性任职的情况。
孙燕红女士，1952年7月生，研究生学历，高级会计师，注册会计师。曾担
任北京市财政局、国有资产管理局处长、北京注册会计师协会副秘书长、行业党
委副书记、副会长，现任本公司独立董事同时兼任蓝星化工新材料股份有限公司、
内蒙古远兴能源股份有限公司、北京同仁堂股份有限公司、三安光电股份有限公
司独立董事，拥有会计管理专业知识和上市公司独立董事任职经验，不存在影响
独立董事独立性任职的情况。
钱小瑜女士：1954年1月生，中国国籍，本科学历，教授级高级工程师。曾
任多家木材加工企业董事、中国林产工业公司总经理助理，现任中国林产工业协
会副会长、本公司独立董事，具备丰富的林业行业知识及经验，不存在影响独立
董事独立性任职的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、 2014年度独立董事出席会议情况
独立董事 应参加董事 亲自出席 委托出席 出席股东
缺席次数
姓名 会会议次数 次数 次数 大会次数
孙迪鹏 7 7 0 0 1
孙燕红 7 7 0 0 0
钱小瑜 7 7 0 0 1
2014年度，公司董事会共召开了7 次会议。在召开董事会之前，我们认真了
解和审阅与议案相关的信息，对提交董事会的每个议案认真审议并提出建议和意
见。本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我们对董事会所有议案在经过
充分沟通了解后，遵照客观、审慎的原则，独立行使了表决权。我们认为公司2014
年历次董事会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合
法有效，因此对全部议案均投了赞成票，无反对和弃权票。
2014年度公司召开了二次股东大会，独董孙迪鹏因公外出参加了1次会议。
孙燕红因公外出未能参加会议，但均履行了事前说明手续。独董钱小瑜因公外出
参加了1次会议。
2、现场考察情况
2014年度，我们对公司主要生产基地（明阳、惠州）进行现场考察，及时沟
通和了解公司的经营和管理状况、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议
执行情况等。此外，我们日常通过电话或其他方式与公司内部董事、高级管理人
员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的发生和进展情况，并
关注客观环境和市场变化对公司可能造成的影响，随时掌握公司的经营治理情
况。
3、董事会各专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会和审计委员会。
2014年度，审计委员会对2013年报和审计工作情况、会计师事务所关于2013
年度会计报表审计工作计划及公司定期报告、重大投资项目等进行了讨论；提名
委员会针对公司副总经理候选人、董事会秘书候选人的情况进行了讨论和审议；
薪酬与考核委员会对公司薪酬体系建设及高级管理人员薪酬与考核机制的完善
展开讨论并提出建议；战略委员会对公司贷款进行审议并对公司接下来的工作思
路提出建议。
以上每个议案我们均和其他委员们经过认真研究，充分讨论后提交公司董事
会审议或公司相关部门参考。
4、发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履
行职责，并根据相关规定对董事会的以下议案发表了独立意见：
时间 董事会议届次 发表独立意见的事项
2014-2-18 第三届董事会第四次会议 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
对2013年度利润分配方案的专项说明和独立意见
对《公司未来三年股东分红回报规划》的专项说明
和独立意见
对公司2013年度对外担保情况的专项说明
对2014年度公司及子公司外汇套期保值额度的意见
对《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的
2014-3-26 第三届董事会第五次会议 专项报告》的独立意见
对续聘大信会计师事务所为公司2014年度审计机构
及其审计费用的意见
对聘请大信会计师事务所为公司2014年度内控审计
机构及审计费用的意见
对修订《公司章程》的意见
对选举公司董事长、聘任高级管理人员的意见
对关于与国际金融公司（IFC）签署贷款协议的意见
对关于同意全资子公司和控股子公司贷款抵押资产
的意见
2014-9-3 第三届董事会第八次会议
对关于为全资子公司和控股子公司贷款提供担保的
意见
对修改《公司章程》的意见
2014-10-13 第三届董事会第九次会议 关于聘任公司副总经理的独立意见
2014-10-22 第三届董事会第十次会议 关于变更会计政策的独立意见
5、独立董事与公司配合工作的情况
2014年，公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》支持独
立董事依法履行职责。（1）公司对外担保、关联交易等重大决策事项在提交公
司董事会审议前，事先提交公司独立董事审阅，并发表独立董事事前认可意见，
由独立董事决定该事项是否提交董事会审议，并且独立董事对重大事项发表独立
意见，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。（2）独立董事发表独立意
见需要对相关事项调研以及咨询公司业务部门，公司积极协调配合，确保独立董
事能够了解公司经营情况。（3）公司为独立董事提供必要的工作条件，保证独
立董事正常履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、 关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易合法合规。
2、 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对全资控股子公司广西丰林林业有限公司提供的担保余额为
3，000万元人民币。公司及其控股子公司没有为公司控股股东及公司其他关联方、
任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。控股股东及其他关联方也未强制公
司对外提供担保。我们认为公司董事会严格遵照《公司章程》和《对外担保管理
制度》，按规定履行了必要的审批程序，没有发生违规担保的情形。
报告期内，公司全资子公司广西丰林人造板有限公司（下称“人造板”）向
国际金融公司（下称“IFC”）借款111,909,600元人民币，公司控股子公司丰林
亚创(惠州)人造板有限公司（下称“惠州丰林”）向IFC借款74,606,400元人民币，
公司与IFC签署《担保协议》，为人造板、惠州丰林提供担保。经过讨论与审议，
我们认为：本次贷款为公司全资子公司人造板、控股子公司惠州丰林经营发展所
需，能有效提高子公司现金流，符合公司中长期发展的战略目标，有利于公司发
展。目前，该事项尚在办理相关贷款手续中。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存
在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
3、 募集资金的使用情况
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募
集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关
信息能真实、准确、完整、及时地披露，未发现募集资金管理与使用违规的情况。
4、 高级管理人员提名情况
报告期内，独董担任主任委员的第三届董事会提名委员会提名了公司两位副
总经理王钢先生和魏云和先生。
5、 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了2014年第一季度业绩预盈公告、2014年半年度业绩预
告，没有出现实际与披露不符的情形，详见上海证券交易所网站公司公告，符合
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
6、 聘任或者更换会计师事务所情况
2014年3月28日，公司第三届董事会第五次会议审议续聘大信会计师事务所
公司为公司2014年度审计机构，我们认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）
在2013年报审计工作中严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，
遵守职业道德守则，遵守独立、客观、公正的职业原则，合理设计并履行充分的
审计程序。审计工作认真负责，业务熟练、工作勤勉，服务质量较高，完成了年
报审计工作，出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况。同意公司继续
聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告审计机构，
聘期一年。
7、 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2013年度利润分配方案。经审计，2013年度公司(母
公司)经审计后的净利润119,595,243.04元，在提取法定盈余公积金
11,959,524.30元后,按公司2013年12月31日总股本46,891.2万股为基数，每10
股派发现金股利0.6元（含税），共计派发现金股利28,134,720元，该分配方案
已实施完毕，符合《公司章程》以及相关法律、法规的规定。
8、 公司及股东承诺履行情况
公司及股东在首次公开发行股票时分别作出了关于股份限售、解决同业竞
争、解决关联交易等的承诺，公司和股东严格履行了所有承诺，报告期内，公司
及股东没有发生违反承诺履行的情况。
9、 信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2013年年度报告、2014年第一季度、半年度、第三季
度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告52份。我们认为，公司能严
格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司
《信息披露管理办法》有关规定，规范信息披露行为，公平对待所有投资者，确
保信息披露真实、完整、合规，提高了公司透明度，保障了全体股东的合法权益，
使广大投资者平等一致获得公司信息。
10、 内部控制的执行情况
2014年，公司在2013内部控制规范工作的基础上，继续按照《企业内部控制
基本规范》等法律法规的要求，坚持全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效
益的原则，进一步健全完善各项经营管理制度，持续改进内部控制体系，编制了
《丰林集团管理制度汇编》，修订了《丰林集团内部控制手册》。
董事会审议通过了《内部控制评价管理办法》，为内部控制自我评价提供了
依据。成立了内部控制自我评价领导小组和内部控制自我评价工作小组，通过了
《内部控制自我评价工作方案》，并按照《内部控制自我评价工作方案》和《内
部控制评价管理办法》的要求开展了内部控制自我评工作。
我们认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法
规的要求以及《公司章程》的有关规定，建立了健全高效的法人治理结构和内部
控制制度，合理设立及优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机
构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制度的
有效性，维护了投资者和公司的利益。
11、 董事会以及专门委员会工作情况
报告期内，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，
审慎行使股东大会赋予的职责，召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，
进行认真研究和科学决策；董事会下属四个专门委员会，严格按照各自专门委员
会工作细则的规定，积极开展工作，及时召开各专门委员会会议，各位董事之间，
保持了良好的沟通交流。
12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
1、建议公司重视薪酬体系的建设和执行，在执行中完善薪酬体系方案，重
点是加大考核力度、培养本土干部，薪酬合理又有机会才能稳定队伍。
2、建议对于2015年度拟开展的预算与考核相结合的工作，其前期的尽职调
查工作要细致，预算工作与各部门紧密联系，应将概念深入到各个基层、岗位，
强化每位员工的意识。
四、 总体评价和建议
2014年度，我们本着独立立场以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按
照各项法律法规的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行
使公司和广大股东赋予的权利，充分发挥在经营、管理、财务、行业等方面的经
验和专长，向公司管理层和董事会就经营管理、内部控制建设、薪酬体系建设等
方面提出了具有建设性和前瞻性的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股
东的合法权益。
2015 年，我们将继续本着诚信、勤勉、审慎务实的精神，认真学习法律、
法规和有关规定，结合自身的专业特长和经验优势，忠实履行独立董事的义务，
密切关注公司法人治理、战略发展、关联交易、投资项目等重大事项，促进公司
规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独
立董事的作用，为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能
力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
（此页无正文，为《广西丰林木业集团股份有限公司 2014 年度独立董事述职报
告》签署页）
独立董事签名：
孙迪鹏 孙燕红 钱小瑜
2015 年 3 月 26 日
