丰林集团：员工持股计划管理办法2015-09-15
广西丰林木业集团股份有限公司 员工持股计划管理办法
广西丰林木业集团股份有限公司
员工持股计划管理办法
第一条 基于对公司未来持续稳定发展的信心，广西丰林木业
集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”或“公司”）管理层及员
工（以下简称“持有人”）组建成立丰林集团员工持股计划（以下简
称“本员工持股计划”、 或“员工持股计划”或“本计划”），在
符合国家法律法规和中国证券监督管理委员会等相关部门规章和政
策的前提下，共同制定《广西丰林木业集团股份有限公司员工持股计
划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则：
1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行
政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。
任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为。
2、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
公司的员工持股计划。
3、风险自担原则 员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，
与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
1、职工代表大会等组织充分征求员工意见后作出相应决议。
2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对
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本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全
体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划发表独立意见；监事会并对持有人名单进行核实；
3、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
4、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票
与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实
施。
5、员工持股计划的参与人签署《员工持股计划设立协议书》；
6、召开持有人会议，审议通过《广西丰林木业集团股份有限公
司员工持股计划管理办法》，并选举产生管理委员会。
第四条 员工持股计划参加对象的确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司的集团高层负责人、集团中
层负责人、基层负责人和基层业务骨干。
集团高层负责人指包括公司董事（独立董事、实际控制人除外）、
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、公司总经理助理、
公司所属控股子公司总经理。
集团中层负责人指包括公司职能部门正、副经理，公司所属控
股子公司副总经理、总经理助理, 公司证券事务代表，任职公司超过
三年以上且拥有律师、注册会计师执业资格的公司职能部门业务主
管。
基层负责人指公司所属控股子公司部门正副经理（含广西丰林
林业有限公司经营区正副职）、在公司工作超过三年的销售一线业务
骨干。
基层业务股干指公司所属子公司生产一线班组长（含广西丰林
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林业有限公司经营区主管），拥有中级职称以上公司基层员工；任职
公司超过三年以上的公司总部职能部门业务主管和销售一线业务员
（且需近两年绩效考核都在 B 以上）。
原则上参与第一期员工持股计划的员工为 2014 年 12 月 31 日前
已办理转正手续的正式员工，属于公司分管领导确定的引进人才类型
的员工入职时间放宽到 2015 年 8 月 31 日。
参与本次计划的公司销售一线业务骨干和公司总部职能部门业
务主管和销售一线业务员（且需近两年绩效考核都在 B 以上）原则上
需要在公司工作三年以上，具体参与人员，由丰林集团分管领导确认。
员工持股计划实施前，已经提出辞职尚未办理离职手续的员工，
不能参与持股计划。
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核
实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五条 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法
薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
第六条 员工持股计划任一持有人所持有本员工持股计划份额
所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划
持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
第七条 持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。
第八条 持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认
购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申
报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
第九条 本员工持股计划由公司自行管理，投资范围为购买和
持有丰林集团股票。
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第十条 本员工持股计划涉及的标的股票来源为如下方式：
员工持股计划股票由丰林国际有限公司通过协议转让的方式提
供，提供的员工持股计划股票总额为 1700 万股，第一期初步定为 700
万股，第二期和第三期分别为 500 万股。
本期员工持股计划在获得股东大会审议批准后，由丰林国际通过
协议转让的方式提供丰林集团股票，股权相关转让登记费用根据法律
规定由转让方和受让方各自承担。
丰林国际承诺的本次员工持股计划的股票转让价格为：按照持股
计划开始实施前一年度公司经审计后每股净资产为基础，溢价 20%。
已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得
超过公司股票总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所
对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
第十一条 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布
不符合上市条件要求。
第十二条 员工持股计划第一期，公司员工拟认购本员工持股
计划资金总额为人民币 3,050 万元，按照每份 1 元进行划分，合计
3,050 万份。其中集团高层负责人拟认购 1,594 万份，占本员工持股
计划总规模的 52.3%；其他员工拟认购 1,456 万份，占本员工持股计
划总规模的 47.7%。员工最终出资金额以员工实际出资为准。单个员
工最低认购额为 2 万份且认购的数额为 1 万份的整数倍。
员工持股计划第二期和第三期的资金总额，在实际实施时确定。
第十三条 持有人的权利和义务
本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员
工。
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1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益.
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的
份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守《管理办法》。
第十四条 员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员
工持股计划之日起算。
第十五条 员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为 24 个月，自公司公告标的股票
过户至本员工持股计划名下时起算。锁定期内因公司资本公积、未分
配利润转增股本取得的红股亦应遵守该等限制。
2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）其他法律法规规定不允许买卖的期间。
第十六条 员工持股计划的终止
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1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律
法规履行必要审批程序后提前终止或延长。
2、在本员工持股计划所持有的丰林集团股票数量已归零后，本
员工持股计划可提前终止。
3、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则当期员工
持股计划存续期届满 2 个月前，经出席持有人会议拥有本计划有效表
决权份额的 2/3 以上通过，并经过董事会审议通过，员工持股计划的
存续期可以延长，但单次延长期限不超过 6 个月，延长次数最多不超
过两次。
4、员工持股计划终止后，由员工持股计划管理委员会组织清算，
按照员工所认购份额占计划总额的比例进行分配。
第十七条 持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机
构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有
人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理
人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
第十八条 有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方
式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工
持股计划持有人会议审议；
（4）通过和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
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（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第十九条 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，
其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理
委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主
持。
第二十条 召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议
通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给
全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的
要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头
会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽
快召开持有人会议的说明。
第二十一条 持有人会议的表决程序：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有
人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与
会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
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（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表
决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会
议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如
经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则
视为表决通过（《管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形
成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按
照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
第二十二条 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，
是员工持股计划的日常监督管理机构。
第二十三条 管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1
人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管
理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员
工持股计划的存续期。
第二十四条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理
办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工
持股计划的财产；
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（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将
员工持股计划资金借贷给他人或以员工持股计划财产为他人提供担
保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员
违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十五条 管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
第二十六条 管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
第二十七条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召
集，于会议召开 3 日前以书面方式通知全体管理委员会委员。
第二十八条 代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委
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员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到
提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
第二十九条 管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式
为：书面方式；通知时限为：会议召开前 3 天。
第三十条 管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
第三十一条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席
方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半
数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
第三十二条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委
员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传
真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
第三十三条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；
管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代
为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权
范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十四条 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第三十五条 管理委员会会议记录包括以下内容：
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（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员
会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第三十六条 在本员工持股计划存续期内，若公司有再融资事项，
员工持股计划按照下列方式参与：
1、配股
如果公司通过配股方式融资，员工持股计划可按照所持有股票对
应的配股数量依法参与配股。
2、非公开发行
如果公司通过非公开发行的方式融资，员工持股计划可依法公平
参与认购公司非公开发行的股份。
第三十七条 员工所持员工持股计划份额的处置办法：
1、每期员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章及《管理
办法》另有规定或经管理委员会审议通过以外，持有人所持有的本员
工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。持有人不得要求
对持股计划资产进行分配。
2、如持有人出现以下情形之一的，其持有人资格将被取消并强
制退出员工持股计划，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资
金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工
持股计划资格的受让人：
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（1） 因触犯法律被追究刑责的；
（2） 违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，被公司依
法解除其劳动合同的；
（3） 有证据表明，持有人存在其他严重损害公司利益或声誉
的行为被公司解除其劳动合同的；
（4） 在员工持股计划的存续期内，未经公司同意擅自离职的；
（5）在员工持股计划的存续期内，主动辞职不再为公司服务的。
（6） 公司董事会认定的其他情形。
3、在以下情形下，已持有的员工持股计划份额不作变更：
（1）持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受
影响。
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工
持股计划份额不作变更。
（3）持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由
其合法继承人继续享有。
4、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。
第三十八条 员工持股计划期满后股份的处置办法：
1、员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划资产均为货
币资金时，本员工持股计划可提前终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本
持股计划的存续期可以延长。
第三十九条 标的股票锁定期届满后至本次员工持股计划存续期
届满前，管理委员会依据标的股票解锁情况，陆续变现员工持股计划
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的资产，并按照届时持有人所持份额占总份额的比例进行分配，具体
分配安排由管理委员会决定。
第四十条 员工持股计划在存续期内，存在收益的情况下，可在
每个会计年度进行收益分配，扣除税费及预提费用后的现金资产根据
持有人会议通过的分配方案分配给持有人，直至本员工持股计划终
止。
第四十一条 股东大会授权董事会事项。股东大会授权董事会全
权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于
按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份
额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事
项；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出
决定；
3、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁
的全部事宜；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关
法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工
持股计划作出相应调整；
5、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及
所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利
除外。
第四十二条 本员工持股计划的存续期届满后 20 个工作日内
完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
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第四十三条 持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关
税务制度规定执行。
第四十四条 本《管理办法》由公司董事会负责解释。
第四十五条 本《管理办法》自公司股东大会审议通过之日起生
效，修改时亦同。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
二〇一五年 月 日
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