北京市奋迅律师事务所




关于广西丰林木业集团股份有限公司

      第一期员工持股计划的




          法律意见书




           中国  北京
                   北京市朝阳区                             易中心国贸写字楼2座1008室
                                              1号中国国际贸易
            Suitte1008,10/F,ChiinaWorldOffice22,No.1JianguommenwaiAvenue,BBeijing100004,CChina
         电话/TTEL: 010-6505-91190   传真/FAAX: 010-6505-94222    网址/WEBB: www.fenxunlaaw.com






                             木业集团
                 关于广西丰林木       有限公司

                                     员工持股
                               第一期员

                                         法 书

致：广西丰林
          林木业集团股 公司

              迅律师事务
      北京市奋迅                    简称“本所””）受广西丰        集团股份有限
  （以下简称“丰林集团”或“公司”）
司（                              ）的委托，担任丰林集              期员工持股计
  以下简称“本
（以          本次员工持股计划”）的的专项法律            所根据《中中华人民共和
  司法》（以下
公司          下简称“《公        ）、《中华人            证券法》（以以下简称“《证
  法》”）、中国证券监督
券法                                会（以下简            证监会”）《          公司
  施员工持股
实施        股计划试点的        见》（以下简                          》”）
                                                        点指导意见》 、《上海
  交易所上市
券交        市公司员工持        信息披露工作指引》（以下简称““《信息披露
  》”）等相关
引》        关法律、行政        部门规章及其              性文件（以下下简称“法律
规”），就本次员工持股计            具本法律意

            法律意见书
    为出具本法           本      相关法律法规      以及为本次员
  股计划之目的与公司签
持股                   项法律顾问服                司本次员工持
                                           对涉及公司
  划的有关事实和法律事
计划                     核查。

            所经办律师
    此外，本所                供的、本所         本法律意见书
                                         认为出具本
  的文件进行
需的                          员工持股计
          行了查阅，并已就本次员                 及其高级管理
                                         项向公司及
  进行必要的询问。
员进

            法律意见书
    本所对本法         作出如下声

            仅根据本法
    1、 本所仅           出具之日之                所对该等事实
                                           事实、本所
  解及对本法
了解        法律意见书出 之前颁布施行的有关法      的理解发表法
  见。
意见
    2、 公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，
公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏
之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律
程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。

    3、 在本法律意见书中，本所仅就公司本次员工持股计划所涉及到的法律问
题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律
意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述（如涉及），并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本
所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    4、 本所承诺已依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    5、 本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的而使用，不得被其他任
何人用于其他任何目的。同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律
文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

    基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了
核查，现出具法律意见如下：
   正文：

   一、丰林集团实施本次员工计划的主体资格

    根据丰林集团提供的文件以及本所经办律师于广西省工商行政管理局官方
网站的公开查询，丰林集团的基本情况如下：

注册号          450000400001145
住所            广西南宁市良庆区银海大道 1233 号
法定代表人      崔建国
注册资本        人民币 46,891.2 万元
企业类型        股份有限公司(中外合资、上市)
                园林设计，营林造林，林产品销售（国家专控除外），中密度
                纤维板生产，各种人造板的深加工、木制品、家俱、办公用
经营范围        品、建筑材料等自产产品的生产、销售及各种人造板、木制
                品、家俱、办公用品、建筑材料的进出口、批发；代管房屋
                租赁。
成立日期        2002 年 12 月 5 日
营业期限        2002 年 12 月 5 日至长期

    根据公司的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
不存在有关法律法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。

    基于以上，本所经办律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具
备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

    二、 本次员工持股计划的合法合规性

    截至本法律意见书出具之日，《广西丰林木业集团股份有限公司第一期员工
持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）以及《广西丰林木
业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》（以下简称“《员工持股
计划（草案）摘要》”）已经过公司第三届职工代表大会第二次会议、第三届董
事会第十六次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过，关联董事、关联
监事回避表决，公司独立董事出具专项意见。

    本所经办律师按照《试点指导意见》、《信息披露指引》的相关规定，对本次
员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

    1. 根据公司的书面确认并经本所经办律师查阅公司的相关公告，公司在实
施本次员工持股计划时已严格按照相关法律法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）
项关于依法合规原则的相关要求。
    2. 根据公司的书面确认及参与本次员工持股计划员工出具的书面文件并经
本所经办律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符
合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。

    3. 根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认及参与本次员工持股计
划员工出具的书面文件并经本所经办律师核查，参与本次员工持股计划的员工将
自负盈亏、自担风险、与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分
第（三）项关于风险自担原则的相关要求。

    4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司集
团高层、集团中层、基层领导和基层业务骨干，符合《试点指导意见》第二部分
第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

    5. 根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合法
薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金，符合《试点指导意见》
第二部分第（五）项第 1 点的相关规定。

    6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为丰林国
际有限公司（Fenglin International Limited）通过协议转让的股票，符合《试点指
导意见》第二部分第（五）项第 2 点的相关规定。

    7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个月，
本次员工持股计划认购不超过 700 万股的股票（以下简称“标的股票”）的锁定
期为 24 个月，自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下时起算，符合
《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 点的相关规定。

     8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的标的股票数量不超
过 700 万股，累计不超过公司股本总额的 10%，任一参加对象持有的员工持股计
划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。基于上述，本所
经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第
2 点的规定。

    9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将由公司自行管理。
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生
本次员工持股计划管理委员会（以下简称“管委会”）。管委会由 5 名委员组成，
设管委会主任 1 人。管委会负责本次员工持股计划的日常管理事宜，代表本次员
工持股计划持有人行使股东权利。基于上述，本所经办律师认为，本次员工持股
计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

    10. 公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》，
并提议召开股东大会进行审议，关联董事回避表决。经本所经办律师核查，《员
工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
    （1） 本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    （2） 本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决
程序；

    （3） 公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

    （4） 本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加本次员工持股
计划情况时所持股份权益的处置办法；

    （5） 本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    （6） 本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    （7） 其他重要事项。

    基于上述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第
三部分第（九）项、《信息披露指引》第六条的规定。

    综上所述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》、
《信息披露指引》的相关规定。

    三、 本次员工持股计划涉及的法定程序

    1. 公司于 2015 年 9 月 7 日召开第三届职工代表大会第二次会议，审议通过
了《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）摘要》和《广西丰林木业
集团股份有限公司员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办
法》”），公司于 2015 年 9 月 15 日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn ）公告了前述第三届职工代表大会第二次会议
决议，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项、《信息披露指引》第十条的
规定。

     2. 公司于 2015 年 9 月 14 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）摘要》和《员工持股计划管
理办法》，并提议召开股东大会进行审议，关联董事回避表决；公司于 2015 年 9
月 15 日 在 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn ）公告了前述第三届董事会第十六次会议决议，符合《试
点指导意见》第三部分第（九）项、《信息披露指引》第五条第一款的规定。

    3. 公司于 2015 年 9 月 14 日召开公司第三届监事会第十四次会议，审议通
过了《员工持股计划（草案）》和《员工持股计划（草案）摘要》，认为本次员工
持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强
行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，并提议召开股东大会进行
审议，关联监事回避表决；并且，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》和
《员工持股计划（草案）摘要》发表了独立意见，认为本次员工持股计划有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强
制员工参与本次员工持股计划的情形；公司于 2015 年 9 月 15 日在《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）公告了前述第三
届监事会第十四次会议决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）
摘要》及独立董事意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项、《信息披
露指引》第九条的规定。

    4. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项、《信息披露指引》第十一条的规定。

    基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工
持股计划已经按照《试点指导意见》、《信息披露指引》的规定履行了现阶段所必
要的法律程序。

    （二） 根据《试点指导意见》及《信息披露指引》，为实施本次员工持股计
划，公司尚需履行下列程序：

      公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所
持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

    四、 本次员工持股计划的信息披露

    （一） 2015 年 9 月 15 日，公司在《上海证券报》、《证券时报》及上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）公告了第三届职工代表大会第二次会议
决议、第三届董事会第十六次会议决议、第三届监事会第十四次会议决议、《员
工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）摘要》、《员工持股计划管理办法》
及独立董事意见。

      本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意
见》、《信息披露指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披
露义务。

     （二） 根据《试点指导意见》及《信息披露指引》，随着本次员工持股计划
的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，包括但不限
于：

    1. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。

    2. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披
露本次员工持股计划的全文。

    3. 公司应在将标的股票过户（登记）至本次员工持股计划名下的 2 个交易
日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

    4. 公司应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况：

    （1） 报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；

    （2） 实施本次员工持股计划的资金来源；

    （3） 报告期内本次员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；

    （4） 因本次员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

    （5） 本次员工持股计划管理机构的变更情况；

    （6） 其他应当予以披露的事项。

    五、 结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》、《信息披露指引》的相关规定；
公司目前已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员
工持股计划尚需经公司股东大会审议通过；公司已就实施本次员工持股计划履行
了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式贰份。

    （以下无正文，为签字盖章页）