北京市奋迅律师事务所




关于广西丰林木业集团股份有限公司

控股股东、实际控制人增持公司股份的




            法律意见书




            中国  北京
                 北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座1008室
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                 关于广西丰林木业集团股份有限公司

              控股股东、实际控制人增持公司股份的

                                           法律意见书

致：广西丰林木业集团股份有限公司

      北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受广西丰林木业集团股份有限公
司（以下简称“丰林集团”或“公司”）的委托，就丰林集团控股股东 FENGLIN
INTERNATIONAL LIMITED（丰林国际有限公司）（以下简称“丰林国际”）及
实际控制人刘一川（丰林国际及刘一川共称为“增持人”）自 2015 年 7 月 9 日起
六个月内增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。本所
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上海证券交易所
股票上市规则（2014 年修订）》、中国证监会《中国证监会关于上市公司大股东
及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51
号）、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》和上海证券交易所《关
于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股
票相关事项的通知》（上证发[2015]66 号）等相关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件（以下简称“法律法规”），就本次增持事宜出具本法律意见书。

    此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所
需的文件进行了查阅，并已就本次增持有关事项向公司及其高级管理人员进行必
要的询问。

    本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：

    1、 本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的
了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律
意见。

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    2、 公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，
公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏
之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律
程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。

    3、 本法律意见书仅供公司本次增持之目的而使用，不得被其他任何人用于
其他任何目的。同意将本法律意见书作为本次增持必备的法律文件，随同其他材
料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

    基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了
核查，现出具法律意见如下：




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    正文：

    一、增持人的主体资格

   1. 丰林国际的基本情况

    根据丰林集团《2014 年年度报告》以及本所律师核查，丰林国际的基本情
况如下：

公司名称         FENGLIN INTERNATIONAL LIMITED（丰林国际有限公司）
单位负责人或
                 刘一川
法定代表人
成立日期         1997 年 8 月 22 日
注册资本         2,000 万美元

    根据丰林国际出具的书面说明并经本所经办律师核查，丰林国际不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

    本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，丰林国际依法设立并合法
存续，具有法律法规规定的担任上市公司股东的资格，且不存在《收购办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形，丰林国际具有实施本次增持的主体资格。

    2. 刘一川的基本情况

    刘一川，男，中国香港人，为丰林集团实际控制人。

    根据刘一川出具的书面说明并经本所经办律师核查，刘一川不存在《收购办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

    本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，刘一川具有法律法规规定
的担任上市公司股东的资格，且不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形，刘一川具有实施本次增持的主体资格。

    二、本次增持的具体情况

    1. 本次增持计划

    丰林集团于 2015 年 7 月 9 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券
日报》上发布了《广西丰林木业集团股份有限公司关于控股股东及实际控制人增
持公司股份计划的公告》：“刘一川先生及丰林国际计划自 2015 年 7 月 9 日起六
个月内，在符合中国证监会和上海证券交易所的规定的前提下，通过证券公司、
基金管理公司定向资产管理等方式累计增持本公司 A 股股份，增持金额不低于
人民币 24,500,000 元。并承诺，在增持期间及增持完成后六个月内不转让本次增
持的公司股份。”
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    2. 本次增持计划实施情况

    截至 2016 年 1 月 8 日，本次增持计划期限届满。

    本次增持计划实施前，刘一川没有直接持有公司股票，刘一川通过其个人独
资公司丰林国际持有公司股份 229,473,000 股，占公司总股本的 48.93733%。

    自 2015 年 7 月 9 日至 2016 年 1 月 8 日，刘一川通过香港证券交易所交易系
统累计增持公司股份 3,400,528 股，占公司总股本的 0.7252%，增持公司股份金
额达 24,504,860.58 元。

    本次增持期间，增持人遵守承诺，未有减持公司股份的行为。

    综上，本所经办律师认为，本次增持行为符合《证券法》、《收购办法》等相
关法律法规的规定。

    三、免于提出豁免要约收购申请的法律依据

    根据《收购办法》第六十三条第二款第（二）项之规定，以及《关于上市公
司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监
发[2015]51 号）之规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%
的股份的，可免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    本次增持前，公司实际控制人刘一川没有直接持有公司股票，刘一川通过其
个人独资公司丰林国际持有公司股份 229,473,000 股，占公司总股本的 48.93733%。

     本次增持期间，刘一川累计直接增持公司股份 3,400,528 股，占公司总股本
的 0.7252%，未超过公司总股本的 2%。

    综上，本所经办律师认为，本次增持属于《收购办法》规定的可以免于向中
国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    四、本次增持的信息披露

    根据公司提供的资料及本所经办律师核查，本次增持公司已履行下述信息披
露义务：

    1. 2015 年 7 月 9 日，公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券日
报》上发布了《广西丰林木业集团股份有限公司关于控股股东及实际控制人增持
公司股份计划的公告》（编号：2015-027）。

                                     5
    2. 2015 年 8 月 5 日，公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券日
报》上发布了《广西丰林木业集团股份有限公司关于董事、实际控制人增持公司
股份的公告》（编号：2015-030）。

    3. 2015 年 8 月 27 日，公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券
日报》上发布了《广西丰林木业集团股份有限公司关于董事、实际控制人继续增
持公司股份的公告》（编号：2015-034）。

    4. 2015 年 8 月 28 日，公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券
日报》上发布了《广西丰林木业集团股份有限公司关于董事、实际控制人继续增
持公司股份的公告》（编号：2015-036）。

    5. 2015 年 9 月 17 日，公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券
日报》上发布了《广西丰林木业集团股份有限公司关于董事、实际控制人继续增
持公司股份的公告》（编号：2015-043）。

    根据《收购办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等
的法律法规，本次增持计划实施完成后，公司需就增持人本次增持披露实施结果
公告。

    综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履
行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。

    五、结论意见

    综上，本所经办律师认为，增持人具备本次增持的主体资格；本次增持符合
《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定；本次增持属于《收购办法》规定的
免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；丰林集团已就本次增持
履行了现阶段的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。

    本法律意见书正本一式四份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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（此页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于广西丰林木业集团股份有限公司

控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市奋迅律师事务所

    事务所负责人：

                       王英哲




                                       本所经办律师：

                                                         王英哲




                                                         杨颖菲




                                                        年     月   日




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