广西丰林木业集团股份有限公司独立董事关于
         公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的相关规定，我们作为广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立和严谨的立场，对公司第四届董事会第十九次会议关于拟回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票与调整限制性股票回购价格及
数量的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

    根据《广西丰林木业集团股份有限公司2017年度限制性股票股权激励计划（草
案）》的相关规定及公司2017年第一次临时股东大会的授权，因公司原限制性股票授
予对象刘卫军和钟作杰离职，董事会审议决定对其持有的已获授但尚未解锁的共计
85万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.43元/股。

    我们认为公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的
勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意
上述事项。

    二、关于拟调整限制性股票回购价格及数量的独立意见

    鉴于公司已于2017年5月实施2016年年度权益分派方案，根据《广西丰林木业集
团股份有限公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）》，董事会审议决定对尚
未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，需要回购的限制性股票数
量由85万股调整为170万股，回购价格调整为2.215元/股。

    我们认为公司本次拟调整限制性股票回购价格及数量的行为合法、合规，不会
对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意上述事项。



   综上，我们一致同意上述关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票与调整限制性股票回购价格及数量的相关事项。
（本页无正文，为《广西丰林木业集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事
会第十九次会议相关事项的独立意见》签署页）



独立董事签名：




          张树国            SONG DONG JIN               谢秋平




                                                    2018 年 1 月 15 日