丰林集团：北京市奋迅律师事务所关于广西丰林木业集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书2019-07-17
北京市奋迅律师事务所
关于广西丰林木业集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
中国 北京
北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座3501室
Suite 3501, 35/F, China World Office 2, No.1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
电话/TEL: 010-5649-6000 传真/FAX: 010-6505-9422 网址/WEB: www.fenxunlaw.com
关于广西丰林木业集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：广西丰林木业集团股份有限公司
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受广西丰林木业集团股份有限公
司（以下简称“丰林集团”或“公司”）的委托，担任丰林集团本次回购注销部分激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项的
专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法
规”）以及《广西丰林木业集团股份有限公司公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
和《广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票股权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），就本次回购注销的相关事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次
回购注销的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所
需的文件进行了查阅，并已就本次回购注销的有关事项向公司及其高级管理人员
进行必要的询问。
本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：
1. 本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的
了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律
意见。
2
2. 公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，
公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏
之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律
程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
3. 在本法律意见书中，本所仅就公司本次回购注销所涉及到的法律问题发
表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见
书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该
等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件
的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4. 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次回购注销相关事项的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5. 本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，不得被其他任何人
用于其他任何目的。同意将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件，随
同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了
核查，现出具法律意见如下：
3
正文：
一、本次回购注销的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销已履行了如下程序：
1. 2017 年 1 月 19 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于〈广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票股权激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票
股权激励计划绩效考核管理办法〉的议案》、《关于〈广西丰林木业集团股份有限
公司 2017 年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议
案。
同日，公司独立董事对本次限制性股票股权激励计划发表了独立意见，认为
本次限制性股票股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体
股东的利益，同意公司实施本次限制性股票股权激励计划。
2. 2017 年 1 月 19 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于〈广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票股权激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票
股权激励计划绩效考核管理办法〉的议案》、《关于〈广西丰林木业集团股份有限
公司 2017 年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3. 2017 年 2 月 10 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票股权激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性
股票股权激励计划绩效考核管理办法〉的议案》、《关于〈广西丰林木业集团股份
有限公司 2017 年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。
4. 2017 年 2 月 17 日，根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，公司召开
第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于对广西丰林木业集团股份有限公司
2017 年限制性股票股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》及
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就上述议案发
表了独立意见。
5. 2017 年 2 月 17 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于对广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票股权激励计划激励对象
名单及授予数量进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
同日，公司监事会公布了《广西丰林木业集团股份有限公司监事会关于公司 2017
年限制性股票股权激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。
6. 2019 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
4
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公
司对王海持有的尚未解锁限制性股票共计 30 万股进行回购注销，回购价格为
4.43 元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
公司第四届董事会第二十九次会议同时审议通过了《关于调整限制性股票回
购价格及数量的议案》。鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司 2016 年度股
东大会审议通过了公司 2016 年度权益分派方案并已于 2017 年 5 月实施，根据《激
励计划（草案）》，由于上述限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分
配方案，公司将对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，需
要回购的限制性股票数量由 30 万股调整为 60 万股，回购价格调整为 2.215 元/
股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
公司第四届董事会第二十九次会议同时审议通过了《关于变更注册资本并修
订〈公司章程〉的议案》。
同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司该次拟回购注销部分激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和调整回购价格及数量的行为合法、合规，
不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意该次审议事项。
7. 2019 年 3 月 28 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限
制性股票回购价格及数量的议案》。同日，公司监事会公布了《广西丰林木业集
团股份有限公司监事会关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的审核
意见》，认为公司该次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
和调整回购价格及数量的行为不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该次
审议事项。
8. 2019 年 4 月 19 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制
性股票回购价格及数量的议案》及《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议
案》，同意公司对王海持有的尚未解锁限制性股票共计 30 万股进行回购注销，回
购价格为 4.43 元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息；
同意公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后，需要回购
的限制性股票数量由 30 万股调整为 60 万股，回购价格调整为 2.215 元/股，并按
照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，丰林集团实施本次
回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权。
二、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因
5
根据《管理办法》第八条、《激励计划（草案）》第三章第二条及丰林集团与
王海签署的《广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票授予协议书》，
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女，不得成为激励对象，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。因公司原限制
性股票授予对象王海于 2018 年 6 月 21 日与公司实际控制人签订《一致行动协议》，
其不得成为激励对象，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，应由公司回购注销。
（二）本次回购注销的价格及数量
根据《激励计划（草案）》第七章第二条的规定：“其它未说明的情况由董事
会认定，并确定其处理方式。对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，
均由公司按规定价格回购注销”、第三章第二条的规定：“激励对象中，不包括独
立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女”以及第八章第四条的规定：“除本计划‘第四章股权激励计划具体内
容’之‘六、限制性股票的授予条件、解锁条件’规定之外，若无特殊说明，公司因
本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，
利率按同期央行存款基准利率计算”，公司应回购注销王海持有的尚未解锁限制
性股票共计 30 万股，回购价格为授予日 2017 年 2 月 17 日的授予价格 4.43 元/
股，并加算同期银行存款利息。
（三）本次回购价格及数量的调整
根据《激励计划（草案）》第八章第一条的规定：“若在授予日后公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚
未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司第四届董事会第十一次会议及公司 2016 年度股东大会审议通过了公司
2016 年度权益分派方案：以方案实施前的公司总股本 479,092,000 股为基数，每
股派发现金红利 0.1 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 1 股，共计
派发现金红利 47,909,200 元，转增 479,092,000 股，分配后总股本为 958,184,000
股。上述分派方案已于 2017 年 5 月实施，因此根据《激励计划（草案）》，回购
价格及数量调整方式如下：
1. 回购数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2. 回购价格的调整
6
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P 为调整后的回购价格。
因此调整后，需要回购的王海持有的限制性股票数量由 30 万股调整为 60
万股，回购价格调整为 2.215 元/股，并加算同期银行存款利息。
（四）本次回购注销的时间
根据公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立
股票回购专用证券账户（账号：B881921038），并向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司递交了回购注销申请，预计将于 2019 年 7 月 19 日完成本次回购
注销手续。
（五）本次回购的资金及来源
本次限制性股票回购注销，回购资金总额为 1,329,000 元（该金额未计算同
期银行存款利息），全部以公司自有资金支付。
（六）本次回购注销完成后的股本结构变化情况
变动前比 变动后比
股份性质 变动前股本 本次变动 变动后股本
例（%） 例（%）
一、有限售条
196,624,800 17.15 -600,000 196,024,800 17.11
件流通股
二、无限售条
949,712,000 82.85 0 949,712,000 82.89
件流通股
三、股份总数 1,146,336,800 100 -600,000 1,145,736,800 100
公司本次回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，
公司股份总数将由 114,633.68 万股减少为 114,573.68 万股。
（七）本次回购注销对公司的影响
根据公司独立董事于 2019 年 3 月 28 日出具的独立意见，本次回购注销不会
对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
7
综上，本所经办律师认为，本次回购注销的相关事项符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《公司章程》的相关规定以及《激励计划（草案）》、限制性股
票授予协议的相关安排。
三、本次回购注销尚需履行的程序
经核查，本所经办律师认为，公司已就实施本次回购注销履行了现阶段必要
的信息披露义务，随着本次回购注销相关事项的推进，公司尚需按照相关法律法
规的规定继续履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，丰林集团实施
本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权。丰林集团实施本次回购注销的
相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》的相关规定以及
《激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的相关安排。丰林集团已就实施本次
回购注销履行了相应的信息披露义务，随着本次回购注销相关事项的推进，尚需
按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
8
（此页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于广西丰林木业集团股份有限
公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市奋迅律师事务所
事务所负责人： ___________________
王英哲
经办律师： ___________________
王英哲
___________________
杨颖菲
2019 年 7 月 17 日
