丰林集团                                         董事会审计委员会工作细则



              广西丰林木业集团股份有限公司

                 董事会审计委员会工作细则



                         第一章        总 则



第一条      为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确

           保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据

           《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海

           证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董

           事会审计委员会运作指引》、《广西丰林木业集团股份有限

           公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本工

           作细则。



第二条      董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专

           门工作机构；主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和

           核查工作。



                        第二章        人员组成



第三条      审计委员会由三至五名成员组成，独立董事应占多数，

           召集人应当为会计专业人士。

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第四条      审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

           全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。



第五条      审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主

           持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批

           准产生。



第六条      审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可

           以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去

           委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。



第七条      审计委员会下设内部审计部（以下简称审计部）作为审

           计委员会的执行机构，向审计委员会负责。审计部设置审

           计部经理、审计主管和审计员三种岗位。



                      第三章       职责权限



第八条      审计委员会的主要职责权限：



           （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外

           部审计机构；

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           （二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部

           审计的协调，并向董事会汇报；

           （三） 审核公司的财务信息及其披露；

           （四） 监督及评估公司的内部控制；

           （五） 对重大关联交易进行审计；

           （六） 处理有关投诉与举报；

           （七） 指导公司内部审计工作；

           （八） 对公司募集资金投向及管理、使用进行审查；

           （九） 对公司重大投资项目的投资情况进行审查监督；

           （十） 对公司高级管理人员履行职务行为进行审查监

           督；

           （十一）     公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规

           中涉及的其他事项。



第九条     审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括：



           （一）     评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由

                      外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影

                      响；

           （二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

           （三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；



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           （四）   与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、

                    审计方法及在审计中发现的重大事项；

           （五） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。



                审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与

            外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会

            议。



第十条      审计委员会指导内部审计工作的职责包括：



           （一） 审阅公司年度内部审计工作计划；

           （二） 督促公司内部审计计划的实施；

           （三）   审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结

                    果，督促重大问题的整改；

           （四） 指导内部审计部门的有效运作。



               公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审

           计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计

           划和整改情况须同时报送审计委员会。



第十一条   审计委员会审核公司的财务报告并对其发表意见的职责

           包括：

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           （一）   审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完

                    整性和准确性提出意见；

           （二）   重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，

                    包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变

                    更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保

                    留意见审计报告的事项等；

           （三）   特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊

                    行为及重大错报的可能性；

           （四） 监督财务报告问题的整改情况。



第十二条   审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括：



           （一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；

           （二） 审阅内部控制自我评价报告；

           （三）   审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与

                    外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

           （四）   评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷

                    的整改。



第十三条   审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部

           审计机构与的沟通的职责包括：

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           （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟

                  通；

           （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外

                  部审计工作的配合。



第十四条   审计委员会对董事会负责，至少每半年向董事会报告一次，

           内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重

           大问题。



第十五条   审计委员会应配合监事会的财务检查活动。



                      第四章       议事规则



第十六条   审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可

           根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提

           议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临

           时会议。会议召开前两天须通知全体委员，特殊情况下征

           得全体委员同意后可随时召开临时会议。



           会议由主任委员召集和主持，审计委员会召集人不能或者

           拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

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第十七条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

           每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全

           体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有

           效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。



第十八条   审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确

           的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员

           签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。

           授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受

           一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，

           应委托其他独立董事委员代为出席。



第十九条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会

           议可以采取通讯表决的方式召开。



           审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员

           充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或

           电子邮件表决等方式召开。委员会会议也可以采取现场与

           其他方式同时进行的方式召开。



第二十条   审计部经理、审计主管和审计员可列席审计委员会会议，

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              必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席

              会议。



              审计委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应

              回避。



第二十一条    如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

              业意见，费用由公司支付。



第二十二条    审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

              必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的

              规定。



第二十三条    审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员

              应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。



第二十四条    审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报

              公司董事会。



第二十五条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自

              披露有关信息。



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                          第五章       附 则



第二十六条    本工作细则经董事会批准生效，修改时亦同。



第二十七条    本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章

              程》的规定执行；本工作细则如与国家颁布的法律、法规

              或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有

              关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，

              报董事会审议通过。



第二十八条    本工作细则解释权归属公司董事会。




                                       广西丰林木业集团股份有限公司

                                                二○二〇年四月八日




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