北京天达共和律师事务所

         关于中信银行股份有限公司 2016 年年度股东大会的

                                法律意见书


谨致：中信银行股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简
称“《网络投票实施细则》”）等相关法律法规、证券交易所规则以及《中信银行
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京天达共和律师
事务所（以下简称“本所”）接受中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”
或“公司”）的聘请，指派本所执业律师（以下简称“本所律师”）出席中信银行
2016 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并进行现场见证和出具法律
意见。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证，现谨出具如下意见：

    一、 关于本次股东大会召集和召开
    （一） 本次股东大会的召集
    中信银行董事会于 2017 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站及中信银行网站
等公司指定媒体上刊登了《中信银行股份有限公司董事会会议决议公告》（以下
简称“《董事会决议公告》”），批准召集本次股东大会。
    中信银行董事会分别于 2017 年 4 月 7 日及 2017 年 5 月 11 日在上海证券交
易所网站及中信银行网站等公司指定媒体上刊登了《中信银行股份有限公司关于
召开 2016 年年度股东大会的通知》和《中信银行股份有限公司关于召开 2016 年
年度股东大会的再次通知》（以下合称“《通知》”）。
    中信银行董事会于 2017 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站及中信银行网站
等公司指定媒体上刊登了《中信银行股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资
料》（以下简称“《会议资料》”）。
    综上,公司董事会于本次股东大会召开 45 日前以公告方式向全体股东发出
通知,并因本次股东大会召开前 20 日拟出席优先股股东所代表的有表决权的优
先股股份数未达到公司有表决权的优先股股份总数二分之一以上再次发出通知。
经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会召集，履行了相关通知和公告程序，
符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
    （二） 本次股东大会的召开
    《通知》中载明，本次股东大会现场会议定于 2017 年 5 月 26 日在中国北京
市东城区朝阳门北大街 9 号 B1 层会议室召开。经本所律师现场验证，本次股东
大会现场会议召开的实际时间、地点与《通知》中所载明的时间、地点一致。
    中信银行本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上
海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间和
方式与公告内容一致。
    据此，本所律师认为，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》
及《股东大会规则》的规定，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

     二、关于出席本次股东大会的人员
    本所律师对现场出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定
代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东
大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明和身份证明等
相关资料进行了现场验证。出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登
记有限公司协助予以认定。
    现场出席本次股东大会并投票以及通过网络投票系统进行投票的普通股股
东和普通股股东代理人所代理之普通股股东共计 159 名，所持有表决权普通股股
份共计 38,643,295,817 股，占中信银行有表决权普通股股份总数的 78.968952%；
优先股股东和优先股股东代理人所代理之优先股股东共计 11 名，所持有表决权
优 先 股 股 份 共 计 230,320,000 股 ， 占 中 信 银 行 有 表 决 权 优 先 股 份 总 数 的
65.805714%。
    经本所律师核查验证，现场出席本次股东大会的中信银行的董事、监事、董
事会秘书和列席本次大会的高级管理人员均系依法产生，有权出席/列席本次股
东大会。
    据此，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》
等法律法规和《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的议案
    根据中信银行董事会于 2017 年 4 月 7 日、2017 年 5 月 11 日以及 2017 年 4
月 28 日在上海证劵交易所网站 http://www.sse.com.cn/及中信银行网站等公司指
定媒体公告的《通知》、《会议资料》，中信银行董事会已依《公司法》、《股东大
会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律法规和《公司章程》的规定公告了本
次股东大会的议案并充分、完整披露了所有提案的具体内容。
    经本所律师核查，本次股东大会的议案内容均属于股东大会职权范围，本次
股东大会审议事项与《通知》内容相符。本所律师认为，本次股东大会的议案事
项符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    四、关于本次股东大会的表决程序和结果
    经本所律师核查验证，本次股东大会未对《通知》中列明的事项进行修改，
也未对未列明的事项进行表决。
    本次股东大会对以下议案进行了逐项表决：
    （1）关于《董事会 2016 年度工作报告》的议案；

    （2）关于《监事会 2016 年度工作报告》的议案；

    （3）关于《中信银行 2016 年年度报告》的议案；

    （4）关于中信银行 2016 年度决算报告的议案；

    （5）关于中信银行 2017 年度财务预算方案的议案；

    （6）关于中信银行 2016 年度利润分配方案的议案；

    （7）关于聘用 2017 年度会计师事务所及其费用的议案；

    （8）关于《中信银行股份有限公司 2016 年度关联交易专项报告》的议案；

    （9）关于选举朱皋鸣先生为中信银行股份有限公司第四届董事会非执行董
事的议案；

    （10）关于修订《中信银行股份有限公司章程》的议案。

    上述第（1）至（9）项议案为普通决议议案，均经出席会议有表决权的股东
及股东代理人所持表决权过半数同意，获得通过。上述第（10）项议案为特别决
议议案且为普通股股东和优先股股东分类表决事项，该议案经出席会议的普通股
股东及股东代理人所持表决权三分之二以上同意，并经出席会议的优先股股东所
持表决权的三分之二以上同意，获得通过。
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议采取记名方
式投票表决，网络投票系股东通过上海证券交易所的交易系统向全体 A 股股东和
优先股股东提供的投票平台在网络投票时间内行使表决权。本次股东大会网络投
票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。公司
按照《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》规定的程序进行了
计票和监票。


    基于以上，本所律师认为本次股东大会审议的全部议案的表决程序符合《公
司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，
表决结果合法有效。

    五、结论意见
    有鉴于上述事实，本所律师认为，中信银行 2016 年年度股东大会的召集和
召开程序、出席会议人员资格、相关议案、表决程序、表决结果等事项，均符合
《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议
及其所形成的有关决议均为合法有效。


                               （以下无正文）