中信银行股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一七年十一月三十日
会 议 议 程
会议时间：2017年11月30日（周四）09:30
会议地点：中国北京市东城区朝阳门北大街9号B1层会议室
召集人：中信银行股份有限公司董事会
会议日程：
一、 宣布会议开始
二、 统计出席会议股东的人数、代表股份数
三、 董事会秘书宣示会议须知
四、 推选计票人、监票人
五、 审议议案、填写表决表
六、 休会（统计表决结果）
七、 宣布表决结果
八、 宣布会议决议
九、 律师宣读法律意见书
十、 宣布会议结束
1
文件目录
2017 年第二次临时股东大会会议资料：
议案一：关于修订《中信银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ..... 3
议案二：关于修订《中信银行股份有限公司监事会议事规则》的议案 ......... 4
议案三：关于申请与股东关联方 2018—2020 年关联交易上限的议案 ........... 5
议案四：关于修订《中信银行股份有限公司章程》的议案 ............................. 7
议案五：关于发行二级资本债券的议案 ............................................................. 8
附件：
附件一: 《中信银行股份有限公司股东大会议事规则》修订案及说明 ........ 10
附件二: 《中信银行股份有限公司监事会议事规则》修订案及说明 ............ 35
附件三: 《中信银行股份有限公司章程》修订案及说明 ................................ 41
2
议案一：关于修订《中信银行股份有限公司股东大会议事规
则》的议案
各位股东：
为进一步完善股东大会运作机制，保护投资者合法权
益，根据监管最新要求和导向，以及本行公司章程近期修订
的相关内容，建议对《中信银行股份有限公司股东大会议事
规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）进行修订。
本次修订制作了修订案及说明，修订内容与原《股东大
会议事规则》差异的部分均以下划线、删除线等方式标明，
并说明了修订依据，具体修订内容详见附件一《中信银行股
份有限公司股东大会议事规则修订案及说明》。
以上议案已经本行第四届董事会第二十五次会议审议
通过，现提交股东大会审议，在股东大会表决通过后生效并
施行。
3
议案二：关于修订《中信银行股份有限公司监事会议事规
则》的议案
各位股东：
为进一步加强和完善本行监事会运作，根据监管最新要
求和导向，以及本行公司章程近期修订的相关内容，建议对
《中信银行股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监
事会议事规则》”）进行修订。
本次修订制作了修订案及说明，修订内容与原《监事会
议事规则》差异的部分均以下划线、删除线等方式标明，并
说明了修订依据，具体修订内容详见附件二《中信银行股份
有限公司监事会议事规则修订案及说明》。
以上议案已经本行第四届监事会第二十次会议审议通
过，现提请股东大会审议，在股东大会表决通过后生效并施
行。
4
议案三：关于申请与股东关联方2018—2020年关联交易上
限的议案
各位股东：
鉴于本行与中国中信集团有限公司（以下简称“中信集
团”）、新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）、中
国烟草总公司（以下简称“中国烟草”）股东关联方关联交
易上限将于 2017 年年底到期，为满足工作需要，拟向沪港
交易所申请 2018—2020 年关联交易上限，现提请股东大会
审议。本次申请与股东关联方 2018—2020 年关联交易上限
事项情况如下（具体方案内容采取分项表决）：
一、与中信集团及其相关方之间 2018—2020 年资产转
让上限
二、与中信集团及其相关方之间 2018—2020 年理财与
投资服务上限
三、与中信集团及其相关方之间 2018—2020 年授信业
务上限
中国中信有限公司及其他中信集团有限公司下属公司
因与以上三项表决事项存在利害关系，需回避表决。
四、与新湖中宝及其相关方之间 2018—2020 年授信业
务上限
冠意有限公司、香港新湖投资有限公司因与以上第四项
表决事项存在利害关系，需回避表决。
五、与中国烟草及其相关方之间 2018—2020 年授信业
5
务上限
中国烟草因与以上第五项表决事项存在利害关系，需回
避表决。
独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军签署了
独立意见函，发表了同意该议案的独立意见。
上述关联交易具体内容及独立董事意见函详见本行于
2017 年 8 月 24 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的《持
续关联交易公告》及相关董事会会议决议公告。
以上议案已经本行第四届董事会第二十五次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
6
议案四：关于修订《中信银行股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国银行业监督管理
委员会（以下简称“中国银监会”）等相关法律法规、监管
规定和将党建工作写入公司章程的总体要求，结合本行实际
情况，本行对现行《中信银行股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）部分条款进行修订。
本次修订制作了修订案及说明，修订内容与原《公司章
程》差异的部分均以下划线、删除线等方式标明，并说明了
修订依据，具体修订内容详见附件三《中信银行股份有限公
司章程修订案及说明》。
以上议案已经本行第四届董事会第二十五次会议审议
通过，现提请股东大会审议，在股东大会审议通过并经中国
银监会核准后正式生效。
7
议案五：关于发行二级资本债券的议案
各位股东：
为进一步充实本行二级资本，优化资本结构，确保本行
资本充足率符合监管要求，满足可持续发展需要，本行制订
了发行二级资本债券方案，现提请股东大会审议。
一、发行方案
拟在取得股东大会和相关监管机构批准的条件下，按照
下列条款及条件发行二级资本债券：
（一）债券性质：符合中国银监会《商业银行资本管理
办法（试行）》规定的、带减记条款但不带有转股条款的合
格二级资本工具；
（二）发行总额：不超过人民币 500 亿元（含 500 亿元）；
（三）发行市场：全国银行间债券市场；
（四）债券期限：5+5 年期或 10+5 年期，即债券期限为
10 年期或 15 年期，在第 5 年末或第 10 年末设定一次发行人
选择提前赎回的权利；
（五）损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生
时，采用减记方式吸收损失；
（六）债券利率：参照市场利率确定；
（七）募集资金用途：二级资本债券发行所募集的资金
将依据适用法律和监管机构批准，在扣除发行费用后全部用
于充实本行二级资本，提高总资本充足率，增强本行营运实
力，提高抗风险能力，支持业务持续稳健发展；
8
（八）决议有效期限：自股东大会批准本次合格二级资
本工具发行之日起至 2019 年 12 月 31 日止。
二、授权事宜
（一）提请股东大会授权董事会办理本次二级资本债券
发行的相关事宜，包括但不限于向相关监管机构报批、确定
具体发行批次和规模、发行时间、发行对象、发行方式、发
行地点、发行条款、发行期限、发行利率、债券价格、债券
币种、办理债券登记托管、申请债券上市流通、安排债券还
本付息、在触发事件发生时按照约定进行减记、签署相关法
律文件等，并根据相关监管机构颁布的规定及审批要求对发
行方案、申报材料及与本次二级资本债券相关的其他事项进
行适当调整；
（二）提请股东大会同意董事会就上述事项向管理层转
授权，并由管理层根据具体情况决定并办理发行二级资本债
券的相关事宜；
（三）股东大会授权董事会，以及董事会转授权管理层
的相关授权期限，自股东大会批准之日起至 2019 年 12 月 31
日止。
以上议案已经本行第四届董事会第二十六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
9
附件一: 《中信银行股份有限公司股东大会议事规则》修订案及说明
股东大会议事规则修订案及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
第三条 股东大会由本行董事会遵 第三条 股东大会由董事会遵照《公司
第三条 股东大会由本行董事会遵照《公司
照《公司法》及其他法律、法规、规 法》及其他法律、法规、规范性文件、本
法》及其他法律、法规、规范性文件、本行
范性文件、本行章程和本规则关于召
章程和本规则关于召开股东大会的各项规定 行章程和本规则关于召开股东大会的各
1. 开股东大会的各项规定召集。本行全 文字性修订。
召集。本行全体董事对于股东大会的正常召 项规定召集。本行全体董事对于股东大会
体董事对于股东大会的正常召开负
开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行 的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东
有诚信责任，不得阻碍股东大会依法
使职权。 大会依法行使职权。
行使职权。
文字性修订。
第四条 股东大会的各项筹备和组 第四条 股东大会的各项筹备和组织工作由
第四条 股东大会的各项筹备和组织工 根据《上市公司股东大
2. 织工作由本行董事会秘书、董事会办 本行董事会和秘书、董事会秘书办公室负责
作由董事会和董事会秘书负责落实。 会规则（2016 年修订）》
公室负责落实。 落实。
第二条相应修改。
第五条 于股权登记日登记在册的本行所有 第五条 于股权登记日登记在册的本行
第五条 持有本行股份的股东均有
权出席或授权代理人出席股东大会， 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
根据《国务院关于开展
并依法律、法规、规范性文件、本行 持有本行股份的股东均有权出席或授权代理 股东）均有权出席或授权代理人出席股东
优先股试点的指导意
章程及本规则享有知情权、发言权、 人出席股东大会，并依法律、法规、规范性 大会，并依法律、法规、规范性文件、本
见》第一条第（五）项、
3. 质询权和表决权等各项股东权利。 文件、本行章程及本规则享有知情权、发言 行章程及本规则享有知情权、发言权、质
《上市公司股东大会
出席股东大会的股东及股东代理人， 权、质询权和表决权等各项股东权利。除本 询权和表决权等各项股东权利。除本规则
规则（2016 年修订）》
应当遵守有关法律、法规、规范性文 规则第三十九条规定外，优先股股东不出席 第三十九条规定外，优先股股东不出席股
第二十三条相应修改。
件、本行章程及本规则的规定，自觉 股东大会、所持股份没有表决权。 东大会、所持股份没有表决权。
维护会议秩序，不得侵犯其他股东的 出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵 出席股东大会的股东及股东代理人，应当
10
股东大会议事规则修订案及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
合法权益。 守有关法律、法规、规范性文件、本行章程 遵守有关法律、法规、规范性文件、本行
及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得 章程及本规则的规定，自觉维护会议秩
侵犯其他股东的合法权益。 序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第六条 股东大会是本行的最高权 第六条 股东大会是本行的最高权力机构。 第六条 股东大会是本行的权力机构。股
力机构。股东大会依法行使下述职 股东大会依法行使下述职权： 东大会依法行使下述职权： 根据《公司法》第九十
权： 八条、《中信银行股份
…… …… 有限公司章程》第七十
…… 九条相应修改。
（十二）对回购本行普通股股票作出决议； （十二）对回购本行普通股股票作出决
（十二）对回购本行股票作出决议； 议； 根据《公司法》第一百
四十二条、《优先股试
…… 点管理办法》第五十五
4.
…… …… 条、《中信银行股份有
限公司章程》第七十九
（十八）决定或授权董事会决定本行与已发 条相应修改。
（十八）审议法律、行政法规、规章 行优先股的相关事项，包括但不限于决定是 （十八）决定或授权董事会决定本行与已 根据《优先股试点管理
和本行股票上市地的证券监督规则 否回购、转换、派息等； 发行优先股的相关事项，包括但不限于决 办法》第十一条与第五
规定的应当由股东大会审议批准的 （十九）（十八）审议法律、行政法规、规章 定是否回购、转换、派息等； 十五条、《中信银行股
关联交易。 和本行股票上市地的证券监督规则规定的应 （十九）审议法律、行政法规、规章和本 份有限公司章程》第七
（十九）审议法律、行政法规、部门 当由股东大会审议批准的关联交易。 行股票上市地的证券监督规则规定的应 十九条相应修改。
规章、本行股票上市地的证券监督管 （二十）（十九）审议法律、行政法规、部门 当由股东大会审议批准的关联交易。
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股东大会议事规则修订案及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
理机构的相关规定及本行章程规定 规章、本行股票上市地的证券监督管理机构 （二十）审议法律、行政法规、部门规章、
应当由股东大会决定的其他事项。 的相关规定及本行章程规定应当由股东大会 本行股票上市地的证券监督管理机构的
决定的其他事项。 相关规定及本行章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第八条 股东大会分为股东年会和 根据《中信银行股份有
第八条 股东大会分为年度股东大会股东年 第八条 股东大会分为年度股东大会和
5. 临时股东大会。 限公司章程》第八十二
会和临时股东大会。 临时股东大会。
条相应修改。
第九条 股东年会每年召开一次，并
第九条 年度股东大会股东年会每年召开一 第九条 年度股东大会每年召开一次，并
且应当在每一个会计年度结束后的 6
次，并且应当在每一个会计年度结束后的 6 且应当在每一个会计年度结束后的 6 个月 根据《中信银行股份有
个月内召开。因特殊情况需延期召开
6. 个月内召开。因特殊情况需延期召开的，应 内召开。因特殊情况需延期召开的，应当 限公司章程》第八十二
的，应当及时向国务院银行业监督管
当及时向国务院银行业监督管理机构报告， 及时向国务院银行业监督管理机构报告， 条相应修改。
理机构报告，并说明延期召开的理
并说明延期召开的理由。 并说明延期召开的理由。
由。
第十条 股东年会应至少审议以下 第十条 年度股东大会股东年会应至少审议 第十条 年度股东大会应至少审议以下 根据《中信银行股份有
7. 议案： 以下议案： 议案： 限公司章程》第八十二
…… …… …… 条相应修改。
第十一条 有下列情形之一的，本行 第十一条 有下列情形之一的，本行在事实 第十一条 有下列情形之一的，本行在事
在事实发生之日起两个月以内召开 发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起两个月以内召开临时股东
临时股东大会： …… 大会：
8.
…… （三）单独或合计持有已发行有表决权股份 …… 根据《到境外上市公司
（三）单独或合计持有已发行有表决 总数百分之十以上（不含投票代理权）的股 （三）单独或合计持有已发行有表决权股 章程必备条款》第七十
权股份总数百分之十以上（不含投票 东（以下简称“提议股东”）书面请求时（持 份总数百分之十以上（不含投票代理权） 二条第（一）款、《中
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股东大会议事规则修订案及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
代理权）的股东请求时； 股股数按股东提出书面要求日的持股数计 的股东（以下简称“提议股东”）书面请 信银行股份有限公司
…… 算）； 求时（持股股数按股东提出书面要求日的 章程》第八十二条相应
…… 持股数计算）； 修改。
（六）二分之一以上的独立董事或二 ……
分之一以上的外部监事提议召开时； （六）二分之一以上的独立董事或全部二分 （六）二分之一以上的独立董事或全部外 根据《商业银行监事会
如本行只有 2 名外部监事时，提请召 之一以上的外部监事提议召开时；如本行只 部监事提议召开时； 工作指引》第十九条、
《中信银行股份有限
开临时股东大会应经其一致同意； 有 2 名外部监事时，提请召开临时股东大会
公司章程》第八十二条
（七）有关法律、行政法规规定的其 应经其一致同意；
相应修改。
他情形。 （七）有关法律、行政法规规定的其他情形。 （七）有关法律、行政法规规定的其他情
形。
第十六条 监事会或提议股东决定 第十六条 监事会或提议股东决定自行召集 第十六条 监事会或提议股东决定自行
自行召集股东大会的，应当书面告知 股东大会的，应当书面告知董事会，同时报 召集股东大会的，应当书面告知董事会，
董事会，同时报国务院银行业监督管 国务院银行业监督管理机构、本行所在地国 同时报国务院银行业监督管理机构、本行
理机构、本行所在地国务院证券监督 务院证券监督管理部门的派出机构和境内证 所在地国务院证券监督管理部门的派出
管理部门的派出机构和境内证券交 券交易所备案，并自行发出召开临时股东大 机构和境内证券交易所备案，并自行发出
易所备案，并自行发出召开临时股东 会的通知，通知的内容除应符合本议事规则 召开临时股东大会的通知，通知的内容除
9.
大会的通知，通知的内容除应符合本 第二十七条规定外，还应当符合下述规定： 应符合本议事规则第二十七条规定外，还
议事规则第二十七条规定外，还应当 （一）议案不得增加新的内容，否则提议股 应当符合下述规定：
符合下述规定： 东或监事会应按上述程序重新向董事会提出 （一）议案不得增加新的内容，否则提议
（一）议案不得增加新的内容，否则 召开临时股东大会的请求； 股东或监事会应按上述程序重新向董事
提议股东或监事会应按上述程序重 （二）会议地点应当为本行住所地。 会提出召开临时股东大会的请求；
新向董事会提出召开临时股东大会 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 （二）会议地点应当为本行住所地。 根据《上市公司股东大
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股东大会议事规则修订案及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
的请求； 股东大会决议公告时，向本行所在地国务院 监事会和召集股东应在发出股东大会通 会规则（2016 年修订）》
（二）会议地点应当为本行住所地。 证券监督管理派出机构和境内证券交易所提 知及股东大会决议公告时，向本行所在地 第十条、《中信银行股
召集股东应在发出股东大会通知及 交有关证明材料。 国务院证券监督管理派出机构和境内证 份有限公司章程》第一
股东大会决议公告时，向本行所在地 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 券交易所提交有关证明材料。 百条相应修改。
国务院证券监督管理派出机构和境 不得低于本行有表决权股份总数 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
内证券交易所提交有关证明材料。 例不得低于本行有表决权股份总数 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
第十九条 本行召开股东大会，单独 第十九条 本行召开股东大会，单独或者合 第十九条 本行召开股东大会，单独或者
或者合计持有本行百分之三以上股 计持有本行百分之三以上股份的普通股股东 合计持有本行百分之三以上股份的普通
份的股东，有权在股东大会召开十日 （含表决权恢复的优先股股东），有权在股东 股股东（含表决权恢复的优先股股东），
前提出临时提案并书面提交股东大 大会召开十日前或根据本行股票上市地证券 有权在股东大会召开十日前或根据本行
会召集人；召集人应当在收到提案后 监督管理机构相关规定发出股东大会补充通 股票上市地证券监督管理机构相关规定
根据《上市公司股东大
二日内发出股东大会补充通知，公告 知的期限前（以较早者为准）提出临时提案 发出股东大会补充通知的期限前（以较早
会规则（2016 年修订）》
临时提案的内容，并将该临时提案提 并书面提交股东大会召集人；召集人应当在 者为准）提出临时提案并书面提交股东大
10. 第十四条、《香港上市
交股东大会审议。临时提案的内容应 收到提案后二日内根据本行股票上市地证券 会召集人；召集人应当在收到提案后二日
规则》第 13.73 条相应
当属于股东大会职权范围，并有明确 监督管理机构的相关规定发出股东大会补充 内根据本行股票上市地证券监督管理机
修改。
议题和具体决议事项。 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 构的相关规定发出股东大会补充通知，公
除前款规定的情形外，召集人在发出 案提交股东大会审议。临时提案的内容应当 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东大会通知公告后，不得修改股东 属于股东大会职权范围，并有明确议题和具 股东大会审议。临时提案的内容应当属于
大会通知中已列明的提案或增加新 体决议事项。 股东大会职权范围，并有明确议题和具体
的提案。 决议事项。
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股东大会议事规则修订案及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 大会通知公告后，不得修改股东大会通知
列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
第二十二条 本行董事会应当以本
行和股东的最大利益为行为准则，根 第二十二条 本行董事会应当以本行和股东 第二十二条 董事会应当以本行和股东
据以下条件对股东大会提案进行审 的最大利益为行为准则，根据以下条件对股 的最大利益为行为准则，根据以下条件对
查： 东大会提案进行审查： 股东大会提案进行审查：
（一）内容与法律、行政法规和本行 （一）内容与法律、行政法规和本行章程的 （一）内容与法律、行政法规和本行章程
11. 文字性修订。
章程的规定不相抵触，并且属于本行 规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股 的规定不相抵触，并且属于本行经营范围
经营范围和股东大会职权范围； 东大会职权范围； 和股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项； （二）有明确议题和具体决议事项； （二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事 （三）以书面形式提交或送达董事会。 （三）以书面形式提交或送达董事会。
会。
第二十四条 本行召开股东大会，应 第二十四条 本行召开股东大会，应当于
第二十四条 本行召开股东大会，应当于会
当于会议召开四十五日前发出书面 会议召开四十五日前发出书面通知，将会
议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟
通知，将会议拟审议的事项以及开会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点 根据《上市公司股东大
审议的事项以及开会的日期和地点告知所有
12. 的日期和地点告知所有在册股东。拟 告知所有有权出席股东大会的在册股东。 会规则（2016 年修订）》
有权出席股东大会的在册股东。拟出席股东
出席股东大会的股东，应当于会议召 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 第十五条相应修改。
大会的股东，应当于会议召开二十日前，将
开二十日前，将出席会议的书面回复 二十日前，将出席会议的书面回复送达本
出席会议的书面回复送达本行。
送达本行。 行。
第二十七条 股东大会的会议通知 第二十七条 股东大会的会议通知应当符合 第二十七条 股东大会的会议通知应当
13.
应当符合下述要求： 下述要求： 符合下述要求：
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股东大会议事规则修订案及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
…… …… ……
（七）以明显的文字说明，有权出席 （七）以明显的文字说明，有权出席和表决 （七）以明显的文字说明，有权出席和表 根据《上市公司章程指
和表决的股东有权委任一位或者一 的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 决的普通股股东（含表决权恢复的优先股 引（2016 年修订）》第
位以上的股东代理人代为出席和表 有权委任一位或者一位以上的股东代理人代 股东）有权委任一位或者一位以上的股东 五十五条相应修订。
决，而该股东代理人不必为股东； 为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； 代理人代为出席和表决，而该股东代理人
…… …… 不必为股东；
……
第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选
第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事
举事项的，股东大会通知中或随附的致股东
选举事项的，股东大会通知中或随附的致
通函内应充分披露董事、监事候选人的详细
股东通函内应充分披露董事、监事候选人
资料，至少包括以下内容：
的详细资料，至少包括以下内容： 根据《上市公司股东大
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 会规则（2016 年修订）》
况；
情况； 第十七条、《上市公司
14. （二）与本行或本行的控股股东及实际控 章程指引（2016 年修
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制
制人是否存在关联关系； 订）》第五十六条和《香
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量； 港 上 市 规 则 》 第
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 13.52(2)条增加。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
门的处罚和证券交易所惩戒；
的处罚和证券交易所惩戒；
（五）本行股票上市地证券监督管理机构
（五）本行股票上市地证券监督管理机构规
规定须列载的其它内容。
定须列载的其它内容。
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股东大会议事规则修订案及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
第二十八条第二十九条 股东大会会议按下 第二十九条 股东大会会议按下列要求
列要求和方式发送通知： 和方式发送通知：
第二十八条 股东大会会议按下列 （一）股东大会会议的通知以下述方式为发 （一）股东大会会议的通知以下述方式发
要求和方式发送通知： 出：以专人送出；以邮资已付的邮件方式送 出：以专人送出；以邮资已付的邮件方式
（一）股东大会会议的通知方式为： 出；对境内上市股份股东可以公告方式进行 送出；对境内上市股份股东可以公告方式
以专人送出；以邮资已付的邮件方式 发出。对于境外上市外资股股东，股东大会 发出。对于境外上市外资股股东，股东大
15.
送出；对境内上市股份股东可以公告 通知、股东通函及有关文件在满足法律行政 会通知、股东通函及有关文件在满足法律
《香港上市规则》第
方式进行。 法规，本行股票上市地证券监督管理机构的 行政法规，本行股票上市地证券监督管理
19A.39A 条和第
…… 相关规定以及本行章程的条件下，于会议召 机构的相关规定以及本行章程的条件下，
19A.39B 条相应修订。
开前 45 日透过本行网站以及香港联交所网 于会议召开前 45 日透过本行网站以及香
站以公告方式发出。 港联交所网站以公告方式发出。
…… ……
第三十三条 股东出具的委托他人 第三十三条第三十四条 股东出具的委托他 第三十四条 股东出具的委托他人出席
出席股东大会的授权委托书应当载 人出席股东大会的授权委托书应当载明下述 股东大会的授权委托书应当载明下述内
明下述内容： 内容： 容：
（1）代理人的姓名； （一）（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权； （二）代理人代表的股份数和股份种类； （一）代理人的姓名；
16.
（3）分别对列入股东大会议程的每 （三）（2）是否具有表决权； （二）代理人代表的股份数和股份种类；
根据《中信银行股份有
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （四）（3）分别对列入股东大会议程的每一 （三）是否具有表决权；
限公司章程》第九十二
指示； 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）分别对列入股东大会议程的每一审
条相应修订。
（4）委托书签发日期和有效期限； （五）（4）委托书签发日期和有效期限； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（5）委托人签名（或盖章）。委托人 （六）（5）委托人签名（或盖章）。委托人为 （五）委托书签发日期和有效期限；
17
股东大会议事规则修订案及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
为境内法人股东的，应该加盖法人单 境内法人股东的，应该加盖法人单位印章。 （六）委托人签名（或盖章）。委托人为
位印章。 境内法人股东的，应该加盖法人单位印
章。
第三十四条 任 何 由 本 行 董事 会 或 第三十五条 任何由董事会或召集人发
召集人发给股东用于委托股东代理 第三十四条第三十五条 任何由本行董事 给股东用于委托股东代理人的空白委托
人的空白委托书的格式，应当允许股 会或召集人发给股东用于委托股东代理人的 书的格式，应当允许股东自由选择指示股
东自由选择指示股东代理人投赞成 空白委托书的格式，应当允许股东自由选择 东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，
17. 票、反对票或者弃权票，并就会议每 指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权 并就会议每项议题所要作出表决的事项 文字性修订。
项议题所要作出表决的事项分别作 票，并就会议每项议题所要作出表决的事项 分别作出指示。委托书应当注明如果股东
出指示。委托书应当注明如果股东不 分别作出指示。委托书应当注明如果股东不 不作指示，股东代理人可以按自己的意思
作指示，股东代理人可以按自己的意 作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 表决。
思表决。
第三十六条 董事会办公室负责制 第三十六条第三十七条 董事会办公室负责
第三十七条 出席股东大会会议人员的
作出席股东大会会议人员的会议登 制作出席股东大会会议人员的会议登记册由
会议登记册由本行负责制作，由出席会议 根据《上市公司章程指
记册，由出席会议的人员签名。出席 本行负责制作，由出席会议的人员签名。出
的人员签名。出席会议人员的会议登记册 引》第六十四条、《中
会议人员登记册载明参加会议人员 席会议人员的会议登记册载明参加会议人员
18. 载明参加会议人员姓名（和／或单位名 信银行股份有限公司
姓名（和／或单位名称）、身份证件 姓名（和／或单位名称）、身份证件号码、住
称）、身份证件号码、住所地址、持有或 章程》第九十五条相应
号码、住所地址、持有或者代表有表 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
者代表有表决权的股份数额、股份种类、 修订。
决权的股份数额、被代理人姓名（或 股份种类、被代理人姓名（或单位名称）等
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
单位名称）等事项。 事项。
18
股东大会议事规则修订案及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
第三十七条 召集人和本行聘请的
第三十七条第三十八条 召集人和本行聘 第三十八条 召集人和本行聘请的律师
律师将依据境内上市股份和外资股
请的律师将依据境内上市股份和外资股登记 将依据境内上市股份和外资股登记机构
登记机构提供的股东名册共同对股
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法 提供的股东名册共同对股东资格的合法
东资格的合法性进行验证，并登记股 根据《中信银行股份有
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
19. 东姓名（或名称）及其所持有表决权 限公司章程》第九十六
其所持有表决权的股份数。在会议主席主持 及其所持有表决权的股份数。在会议主席
的股份数。在会议主持人宣布现场出 条相应修订。
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 宣布现场出席会议的股东和代理人人数
席会议的股东和代理人人数及所持
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 及所持有表决权的股份总数之前，会议登
有表决权的股份总数之前，会议登记
当终止。 记应当终止。
应当终止。
第三十九条 除以下事项外，优先股股东不 第三十九条 除以下事项外，优先股股东
出席股东大会，所持股份没有表决权： 不出席股东大会，所持股份没有表决权：
（一）修改本行章程中与优先股相关的内容； （一）修改本行章程中与优先股相关的内
（二）本行一次或累计减少注册资本超过百 容； 根据《优先股试点管理
分之十； （二）本行一次或累计减少注册资本超过 办法》第十条、《上市
（三）本行合并、分立、解散或者变更公司 百分之十； 公司股东大会规则
20. 形式； （三）本行合并、分立、解散或者变更公 （2016 年修订）》第二
（四）发行优先股； 司形式； 十三条、《中信银行股
（五）法律、行政法规、部门规章及本行章 （四）发行优先股； 份有限公司章程》第四
程规定的其他情形。 （五）法律、行政法规、部门规章及本行 十三条增加。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应 章程规定的其他情形。
遵循《公司法》及本行章程规定的通知普通 本行召开股东大会涉及审议上述事项的，
股股东的程序通知优先股股东，优先股股东 应遵循《公司法》及本行章程规定的通知
19
股东大会议事规则修订案及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
有权出席股东大会，就上述事项与普通股股 普通股股东的程序通知优先股股东，优先
东分类表决，其所持每一股优先股有一表决 股股东有权出席股东大会，就上述事项与
权，但本行持有的本行优先股没有表决权。 普通股股东分类表决，其所持每一股优先
股有一表决权，但本行持有的本行优先股
上述事项除须经出席会议的本行普通股股东 没有表决权。
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权 上述事项除须经出席会议的本行普通股
的三分之二以上通过外，还须经出席会议的 股东（含表决权恢复的优先股股东）所持
优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东） 表决权的三分之二以上通过外，还须经出
所持表决权的三分之二以上通过。 席会议的优先股股东（不含表决权恢复的
优先股股东）所持表决权的三分之二以上
通过。
第四十条 本行累计三个会计年度或连
第四十条 本行累计三个会计年度或连续两
续两个会计年度未按约定支付优先股股
个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
息的，自股东大会批准当年不按约定分配
股东大会批准当年不按约定分配利润的方案 根据《优先股试点管理
利润的方案次日起，优先股股东有权出席
次日起，优先股股东有权出席股东大会与普 办法》第十一条、《中
股东大会与普通股股东共同表决，每一股
21. 通股股东共同表决，每一股优先股享有的表 信银行股份有限公司
优先股享有的表决权根据法律、行政法
决权根据法律、行政法规、部门规章规定或 章程》第四十四条增
规、部门规章规定或该次优先股发行时约
该次优先股发行时约定的方式确定。 加。
定的方式确定。
优先股表决权恢复直至本行全额支付当年股
优先股表决权恢复直至本行全额支付当
息之日。
年股息之日。
20
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序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
第三十八条 股东大会会议由董事
第三十八条第四十一条 股东大会会议由董
会召集的，由董事长担任会议主持人 第四十一条 股东大会会议由董事会召
事会召集的，由董事长担任会议主席主持人
主持会议；董事长因故不能出席会议 集的，由董事长担任会议主席主持会议；
主持会议；董事长因故不能出席会议的，应
的，应当由董事长指定一名副董事长 董事长因故不能出席会议的，应当由董事
当由董事长指定一名副董事长召集会议并担
召集会议并担任会议主持人；董事长 长指定一名副董事长召集会议并担任会
任会议主席主持人；董事长和副董事长均无
和副董事长均无法出席会议的，董事 议主席；董事长和副董事长均无法出席会
法出席会议的，董事会可以指定一名本行董
会可以指定一名本行董事代其召集 议的，董事会可以指定一名本行董事代其
事代其召集会议并且担任会议主席主持人主
会议并且担任会议主持人主持会议； 召集会议并且担任会议主席主持会议；未 根据《中信银行股份有
持会议；未指定会议主席主持人的，出席会
22. 未指定会议主持人的，出席会议的股 指定会议主席的，出席会议的股东可以选 限公司章程》第一百零
议的股东可以选举一人担任会议主席主持人
东可以选举一人担任会议主持人主 举一人担任会议主席主持会议。 一条相应修订。
主持会议。
持会议。 ……
……
…… 召开股东大会时，会议主席违反议事规则
召开股东大会时，会议主席主持人违反议事
召开股东大会时，会议主持人违反议 使股东大会无法继续进行的，经现场出席
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
事规则使股东大会无法继续进行的， 股东大会有表决权过半数的股东同意，股
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
经现场出席股东大会有表决权过半 东大会可推举一人代替原会议主席，继续
东大会可推举一人代替原会议主席主持人，
数的股东同意，股东大会可推举一人 开会。
继续开会。
代替原会议主持人，继续开会。
第三十九条 在股东年会上，董事 第三十九条第四十二条 在年度股东大会股 第四十二条 在年度股东大会上，董事
根据《中信银行股份有
会、监事会应当就其过去一年的工作 东年会上，董事会、监事会应当就其过去一 会、监事会应当就其过去一年的工作向股
23. 限公司章程》第一百零
向股东大会作出报告。每名独立董事 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 东大会作出报告。每名独立董事也应作出
三条相应修改。
也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。 述职报告。
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股东大会议事规则修订案及说明
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第四十一条 会议主持人应当在表
第四十一条第四十四条 会议主席主持人应 第四十四条 会议主席应当在表决前宣
决前宣布现场出席会议的股东和代
当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 布现场出席会议的股东和代理人人数及
理人人数及所持有表决权的股份总 根据《中信银行股份有
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 所持有表决权的股份总数，现场出席会议
24. 数，现场出席会议的股东和代理人人 限公司章程》第一百零
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股东和代理人人数及所持有表决权的
数及所持有表决权的股份总数以会 五条相应修订。
的股份总数以会议登记为准。 股份总数以会议登记为准。
议登记为准。
第四十四条第四十七条 本行应在保证股东 第四十七条 本行应在保证股东大会合
第四十四条 本行应在保证股东大 大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 法、有效的前提下，通过各种方式和途径
会合法、有效的前提下，通过各种方 途径为股东参加股东大会提供便利。 为股东参加股东大会提供便利。
根据《优先股试点管理
25. 式和途径为股东参加股东大会提供 本行就发行优先股事项召开股东大会的，应 本行就发行优先股事项召开股东大会的，
办法》第三十八条、《中
便利。 当提供网络投票，并可以通过中国证监会认 应当提供网络投票，并可以通过中国证监
信银行股份有限公司
可的其他方式为股东参加股东大会提供便 会认可的其他方式为股东参加股东大会
章程》第一百一十四条
利。 提供便利。
相应修订。
第四十五条 股东（包括股东代理 第四十五条第四十八条 普通股股东（包括 第四十八条 普通股股东（包括股东代理 根据《上市公司章程指
人）在股东大会表决时，以其所代表 股东代理人）在股东大会表决时，以其所代 人）在股东大会表决时，以其所代表的有 引（2016 年修订）》第
的有表决权的股份数额行使表决权， 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 表决权的股份数额行使表决权，每一股份 七十八条及注释相应
修订。
26. 每一股份有一票表决权。 股份有一票表决权。表决权恢复的优先股股 有一票表决权。表决权恢复的优先股股东
东所持每股优先股本金所对应的表决权比 所持每股优先股本金所对应的表决权比
例，按具体发行条款中相关约定计算。涉及 例，按具体发行条款中相关约定计算。涉
分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复 及分类表决时，每一优先股（不含表决权
22
股东大会议事规则修订案及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
的优先股）享有一表决权 。 恢复的优先股）享有一表决权 。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重 根据《上市公司股东大
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 会规则（2016 年修订）》
独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。 第三十一条、《中信银
本行持有的本行股份没有表决权。且 本行持有的本行股份没有表决权。，且该部分 本行持有的本行股份没有表决权，且该部 行股份有限公司章程》
该部分无表决权的股份不计入出席 无表决权的股份不计入出席股东大会有表决 分无表决权的股份不计入出席股东大会 第一百一十六条相应
修订。
股东大会有表决权的股份总数。 权的股份总数。 有表决权的股份总数。
如本行的股本包括无表决权的股份， 如本行的股本包括无表决权的股份，则该等 如本行的股本包括无表决权的股份，则该
则该等股份的名称须加上“无表决 股份的名称须加上“无表决权”的字样。 等股份的名称须加上“无表决权”的字样。
权”的字样。 如股本资本包括附有不同表决权的股份，则 如股本资本包括附有不同表决权的股份，
如股本资本包括附有不同表决权的 每一类别股份（附有最优惠表决权的股份除 则每一类别股份（附有最优惠表决权的股
股份，则每一类别股份（附有最优惠 外）的名称，须加上“受限制表决权”或“受 份除外）的名称，须加上“受限制表决权”
表决权的股份除外）的名称，须加上 局限表决权”的字样。 或“受局限表决权”的字样。
“受限制表决权”或“受局限表决权” 除会议主席以诚实信用原则作出决定，容许 除会议主席以诚实信用原则作出决定，容
的字样。 纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方 许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以
除会议主席以诚实信用原则作出决 式表决外，股东大会上，股东所作的任何表 举手方式表决外，股东大会上，股东所作
定，容许纯粹有关程序或行政事宜的 决必须以投票方式进行。 的任何表决必须以投票方式进行。
决议案以举手方式表决外，股东大会 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事和符合相关规定条件的
上，股东所作的任何表决必须以投票 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 股东可以公开征集股东投票权。征集股东 根据《上市公司股东大
方式进行。 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 投票权应当向被征集人充分披露具体投 会规则（2016 年修订）》
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 第三十一条、《中信银
行股份有限公司章程》
股东投票权。本行不得对征集投票权提出最 的方式征集股东投票权。本行不得对征集
23
股东大会议事规则修订案及说明
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低持股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。 第一百一十六条相应
修订。
第四十六条第四十九条 出席股东大会的股 第四十九条 出席股东大会的股东，应当
第四十六条 出席股东大会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表下述意见之 对提交表决的提案发表下述意见之一：同
应当对提交表决的提案发表下述意
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
见之一：同意、反对或弃权。
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 内地与香港股票市场交易互联互通机制 根据《上市公司股东大
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
27. 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 股票的名义持有人，按照实际持有人意思 会规则（2016 年修订）》
未投的表决票均视为投票人放弃表
示进行申报的除外。 表示进行申报的除外。 第三十六条相应修订。
决权利，其所持股份数的表决结果应
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
计为“弃权”。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条 股东大会将对所有提 第四十七条第五十条 股东大会将对所有提 第五十条 股东大会将对所有提案进行
案进行逐项表决，对同一事项有不同 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
提案的，将按提案提出的时间顺序进 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
行表决。除因不可抗力等特殊原因导 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
致股东大会中止或不能作出决议外， 作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁 不能作出决议外，股东大会将不得对提案
28. 股东大会将不得对提案进行搁置或 置或不予表决。 进行搁置或不予表决。
不予表决。 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改， 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
股东大会审议提案时，不得对提案进 否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 改，否则，有关变更应当被视为一个新的
行修改，否则，有关变更应当被视为 不能在本次股东大会上进行表决。 提案，不能在本次股东大会上进行表决。
一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下 股东大会就发行优先股进行审议，应当就 根据《优先股试点管理
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列事项逐项进行表决： 下列事项逐项进行表决： 办法》第三十七条、《上
（一）本次发行优先股的种类和数量； （一）本次发行优先股的种类和数量； 市公司股东大会规则
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售 （二）发行方式、发行对象及向原股东配 （2016 年修订）》第三
的安排； 售的安排； 十三条相应修订。
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其 （三）票面金额、发行价格或定价区间及
确定原则； 其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包 （四）优先股股东参与分配利润的方式，
括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、 包括：股息率及其确定原则、股息发放的
股息支付方式、股息是否累积、是否可以参 条件、股息支付方式、股息是否累积、是
与剩余利润分配等； 否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、 （五）回购条款，包括回购的条件、期间、
价格及其确定原则、回购选择权的行使主体 价格及其确定原则、回购选择权的行使主
等（如有）； 体等（如有）；
（六）募集资金用途； （六）募集资金用途；
（七）本行与相应发行对象签订的附条件生 （七）本行与相应发行对象签订的附条件
效的股份认购合同； 生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期； （八）决议的有效期；
（九）本行章程关于优先股股东和普通股股 （九）本行章程关于优先股股东和普通股
东利润分配政策相关条款的修订方案； 股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授 （十）对董事会办理本次发行具体事宜的
权； 授权；
（十一）其他事项。
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（十一）其他事项。
第四十八条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。股 第四十八条第五十一条 董事、监事候选人 第五十一条 董事、监事候选人名单以提
东大会审议董事、监事选举的议案， 名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 案的方式提请股东大会表决。股东大会审
应当对每一个董事、监事候选人逐个 大会审议董事、监事选举的议案，应当对每 议董事、监事选举的议案，应当对每一个
进行表决。 一个董事、监事候选人逐个进行表决。 董事、监事候选人逐个进行表决。
29. …… …… ……
(七)董事会、监事会应当在股东大会 (七)董事会、监事会应当在股东大会召开前 (七)董事会、监事会应当在股东大会召开
召开前依照法律法规和本章程规定 依照法律法规和本行章程规定向股东披露董 前依照法律法规和本行章程规定向股东
文字性修订。
向股东披露董事、监事候选人详细资 事、监事候选人详细资料，保证股东在投票 披露董事、监事候选人详细资料，保证股
料，保证股东在投票时对候选人有足 时对候选人有足够的了解。 东在投票时对候选人有足够的了解。
够的了解。
第四十九条 股东大会决议分为普 第四十九条第五十二条 股东大会决议分为 第五十二条 股东大会决议分为普通决 根据《上市公司章程指
通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。 议和特别决议。 引（2016 年修订）》第
（一）普通决议 （一）普通决议 （一）普通决议 七十五条至第七十七
30. 1.股东大会做出普通决议，应当由出 1.股东大会做出普通决议，应当由出席股东 1. 股东大会做出普通决议，应当由出席 条及注释、《中信银行
席股东大会的股东（包括股东代理 大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东大会的普通股股东（含表决权恢复的 股份有限公司章程》第
人）所持表决权的过半数通过。 股东，包括股东代理人）所持表决权的过半 优先股股东，包括股东代理人）所持表决 一百零九条相应修订。
…… 数通过。 权的过半数通过。
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…… ……
（二）特别决议 （二）特别决议
1.股东大会做出特别决议，应当由出 （二）特别决议 1.股东大会做出特别决议，应当由出席股 根据《上市公司章程指
席股东大会的股东（包括股东代理 1.股东大会做出特别决议，应当由出席股东 东大会的普通股股东（含表决权恢复的优 引（2016 年修订）》第
人）所持表决权的三分之二以上通 大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股 先股股东，包括股东代理人）所持表决权 七十五条至第七十七
过。 股东，包括股东代理人）所持表决权的三分 的三分之二以上通过。在优先股股东（不 条及注释、《中信银行
股份有限公司章程》第
之二以上通过。在优先股股东（不含表决权 含表决权恢复的优先股股东）根据法律、
一百零九条相应修订。
恢复的优先股股东）根据法律、法规及本行 法规及本行章程规定出席股东大会并行
章程规定出席股东大会并行使表决权的情况 使表决权的情况下，还须经出席会议的优
下，还须经出席会议的优先股股东（不含表 先股股东（不含表决权恢复的优先股股
决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分 东）所持表决权的三分之二以上通过。
之二以上通过。 2.下述事项由股东大会以特别决议通过：
根据《优先股试点管理
2.下述事项由股东大会以特别决议 …… 办法》第五十五条、《中
通过： 2.下述事项由股东大会以特别决议通过： （4）回购本行普通股股票； 信银行股份有限公司》
…… …… …… 第一百一十一条相应
（4）回购本行股票； （4）回购本行普通股股票； 修订。
…… …… （8）决定或授权董事会决定与本行已发 根据《优先股试点管理
行优先股的相关事项，包括但不限于决定 办法》第十一条与第五
（8）股东大会以普通决议通过的， （8）决定或授权董事会决定与本行已发行优 是否回购、转换、派息等； 十五条、《中信银行股
可能对本行产生重大影响的、需要以 先股的相关事项，包括但不限于决定是否回 （9）股东大会以普通决议通过的，可能 份有限公司章程》第一
特别决议通过的其他事项。 购、转换、派息等； 对本行产生重大影响的、需要以特别决议 百一十一条相应修订。
（9）（8）股东大会以普通决议通过的，可能 通过的其他事项。
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股东大会议事规则修订案及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
对本行产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第五十一条 如《香港上市规则》规 第五十一条第五十四条 如《香港联合交易 第五十四条 如《香港联合交易所有限公
定任何股东须就某审议事项放弃表 所有限公司证券上市规则》《香港上市规则》 司证券上市规则》规定任何股东须就某审
决权、或限制任何股东只能够投票支 规定任何股东须就某审议事项放弃表决权、
议事项放弃表决权、或限制任何股东只能
31. 持（或反对）某审议事项，若有任何 或限制任何股东只能够投票支持（或反对） 文字性修订。
够投票支持（或反对）某审议事项，若有
违反有关规定或限制的情况，由该等 某审议事项，若有任何违反有关规定或限制
任何违反有关规定或限制的情况，由该等
股东或其代表投下的票数不得计算 的情况，由该等股东或其代表投下的票数不
股东或其代表投下的票数不得计算在内。
在内。 得计算在内。
第五十三条 在投票表决时，有两票 第五十三条第五十六条 在投票表决时，有 第五十六条 在投票表决时，有两票或者
或者两票以上的表决权的股东（包括 两票或者两票以上的表决权的股东（包括股 两票以上的表决权的股东（包括股东代理
股东代理人），不必把所有表决权全 东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票 人），不必把所有表决权全部投赞成票或
部投赞成票或者反对票。 或者反对票。 者反对票。
当反对和赞成票相等时，无论是举手 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是
32.
还是投票表决，会议主持人有权多投 票表决，会议主席主持人有权多投一票。 投票表决，会议主席有权多投一票。 根据《中信银行股份有
一票。 股东大会对提案进行表决前，应当推选两名 股东大会对提案进行表决前，应当推选两 限公司章程》第一百一
股东大会对提案进行表决前，应当推 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 名股东代表参加计票和监票。审议事项与 十八条相应修订。
选两名股东代表参加计票和监票。审 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 股东有利害关系的，相关股东及代理人不
议事项与股东有利害关系的，相关股 计票、监票。 得参加计票、监票。
28
股东大会议事规则修订案及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对每一审议事项进行表决时，应当 股东大会对每一审议事项进行表决时，应
股东大会对每一审议事项进行表决 由律师、股东代表、与监事代表与其他本行 当由律师、股东代表、监事代表与其他本
时，应当由律师、股东代表与监事代 股票上市地证券监督管理机构的相关规定委 行股票上市地证券监督管理机构的相关
表共同负责计票、监票，并当场公布 任的指定人士共同负责计票、监票，并当场 规定委任的指定人士共同负责计票、监 根据《香港上市规则》
表决结果。 公布表决结果。 票，并当场公布表决结果。 第 13.39(5)条相应修
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或 订。
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
投票结果。 自己的投票结果。 根据《上市公司股东大
会规则（2016 年修订）》
第三十七条第三款相
应补充。
第五十四条 股东大会应形成书面 第五十四条第五十七条 股东大会应形成书
第五十七条 股东大会应形成书面决议，
决议，会议主持人应根据本行章程的 面决议，会议主席主持人应根据本行章程的 根据《中信银行股份有
会议主席应根据本行章程的规定决定股
33. 规定决定股东大会的决议是否通过， 规定决定股东大会的决议是否通过，其决定 限公司章程》第一百一
东大会的决议是否通过，其决定为终局决
其决定为终局决定，并应当在会上宣 为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议 十九条相应修订。
定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
布和载入会议记录。 记录。
第五十五条 会议主持人对表决结 第五十五条第五十八条 会议主席主持人对 第五十八条 会议主席对表决结果有任
果有任何怀疑的，可以对所投票数进 表决结果有任何怀疑的，可以对所投票数进 何怀疑的，可以对所投票数进行点算；如
根据《中信银行股份有
行点算；如果会议主持人未进行点 行点算；如果会议主席主持人未进行点票， 果会议主席未进行点票，出席会议的股东
34. 限公司章程》第一百二
票，出席会议的股东或者股东代理人 出席会议的股东或者股东代理人对会议主席 或者股东代理人对会议主席宣布的决议
十一条相应修订。
对会议主持人宣布的决议结果有异 主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣 结果有异议的，有权在宣布后立即要求点
议的，有权在宣布后立即要求点票， 布后立即要求点票，会议主席主持人应当即 票，会议主席应当即时进行点票。
29
股东大会议事规则修订案及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
会议主持人应当即时进行点票。 时进行点票。
第五十六条第五十九条 股东大会决议内容 第五十九条 股东大会决议内容违反法
违反法律、行政法规的无效。 律、行政法规的无效。
第五十六条 股东大会决议内容违
35. 本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻 本行控股股东、实际控制人不得限制或者 根据《上市公司股东大
反法律、行政法规的无效。
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害本 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 会规则（2016 年修订）》
行和中小投资者的合法权益。 害本行和中小投资者的合法权益。 第四十六条相应修订。
第五十七条 股东大会应有会议记 第五十七条第六十条 股东大会应有会议记 第六十条 股东大会应有会议记录，由董
录，由董事会秘书负责。会议记录记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载下述 事会秘书负责。会议记录记载下述内容：
载下述内容： 内容：
（一）（1）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（1）会议时间、地点、议程和召集 姓名或名称； 名或名称； 根据《中信银行股份有
36. 人姓名或名称； （二）（2）会议主席主持人以及出席或列席 （二）会议主席以及出席或列席会议的董 限公司章程》第一百零
（2）会议主持人以及出席或列席会 会议的董事、监事、行长和其他高级管理人 事、监事、行长和其他高级管理人员姓名； 六条相应修订。
议的董事、监事、行长和其他高级管 员姓名；
理人员姓名； （三）（3）出席会议的境内上市股份股东（包 （三）出席会议的境内上市股份股东（包
（3）出席会议的境内上市股份股东 括股东代理人）和境外上市股份股东（包括 括股东代理人）和境外上市股份股东（包
（包括股东代理人）和境外上市股份 股东代理人）所持有的有表决权的股份数及 括股东代理人）所持有的有表决权的股份
30
股东大会议事规则修订案及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
股东（包括股东代理人）所持有的有 占本行股份总数的比例； 数及占本行股份总数的比例；
表决权的股份数及占本行股份总数 （四）（4）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
的比例； 点以及境内上市股份股东和境外上市股份股 以及境内上市股份股东和境外上市股份
（4）对每一提案的审议经过、发言 东对每一议案的表决结果； 股东对每一议案的表决结果；
要点以及境内上市股份股东和境外 （五）（5）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
上市股份股东对每一议案的表决结 的答复或说明； 答复或说明；
果； （六）（6）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）（7）本行章程规定应当载入会议记录 （七）本行章程规定应当载入会议记录的
（5）股东的质询意见或建议以及相 的其他内容。 其他内容。
应的答复或说明；
（6）律师及计票人、监票人姓名；
（7）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第五十八条 召集人应当保证会议
第五十八条第六十一条 召集人应当保证会 第六十一条 召集人应当保证会议记录
记录内容真实、准确和完整。出席会
议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
议的董事、监事、董事会秘书、召集
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
人或其代表、会议主持人应当在会议 根据《中信银行股份有
会议主席主持人应当在会议记录上签名。会 议主席应当在会议记录上签名。会议记录
37. 记录上签名。会议记录应当与现场出 限公司章程》第一百零
议记录应当与现场出席股东的签名册、代理 应当与现场出席股东的签名册、代理出席
席股东的签名册、代理出席的委托书 七条相应修订。
出席的委托书及表决情况的有效资料一并保 的委托书及表决情况的有效资料一并保
及表决情况的有效资料一并保存，保
存，保存期限不少于十年。 存，保存期限不少于十年。
存期限不少于十年。
31
股东大会议事规则修订案及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
第六十一条 本行拟变更或者废除
类别股东的权利，应当经股东大会以 第六十一条第六十四条 本行拟变更或者废 第六十四条 本行拟变更或者废除类别
特别决议通过和经受影响的类别股 除类别股东的权利，应当经股东大会以特别 股东的权利，应当经股东大会以特别决议
38. 东在按第六十三条至第六十六条分 决议通过和经受影响的类别股东在按第六十 通过和经受影响的类别股东在按第六十 条款序号相应调整。
别召集的股东会议上通过，方可进 六三条至第六十九六条分别召集的股东会议 六条至第六十九条分别召集的股东会议
行。 上通过，方可进行。 上通过，方可进行。
第六十二条 下述情形应当视为变 第六十五条 下述情形应当视为变更或
第六十二条第六十五条 下述情形应当视为
更或者废除某类别股东的权利： 者废除某类别股东的权利：
变更或者废除某类别股东的权利：
39. …… …… 文字性修订。
……
（十二）修改或者废除本章所规定的 （十二）修改或者废除本节所规定的条
（十二）修改或者废除本节章所规定的条款。
条款。 款。
第六十三条 受影响的类别股东，无 第六十三条第六十六条 受影响的类别股 第六十六条 受影响的类别股东，无论原
论原来在股东大会上是否有表决权， 东，无论原来在股东大会上是否有表决权， 来在股东大会上是否有表决权，在涉及第
在涉及第六十二条第（二）至（八）、 在涉及第六十五二条第（二）至（八）、（十 六十五条第（二）至（八）、（十一）至（十
（十一）至（十二）项的事项时，在 一）至（十二）项的事项时，在类别股东会 二）项的事项时，在类别股东会上具有表
类别股东会上具有表决权，但有利害 上具有表决权，但有利害关系的股东在类别 决权，但有利害关系的股东在类别股东会
40. 条款序号相应调整。
关系的股东在类别股东会上没有表 股东会上没有表决权。 上没有表决权。
决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： 前款所述有利害关系股东的含义如下：
前款所述有利害关系股东的含义如 （一）在本行按本行章程第二十八条的规定 （一）在本行按本行章程第二十八条的规
下： 向全体股东按照相同比例发出购回要约或者 定向全体股东按照相同比例发出购回要
（一）在本行按本行章程第二十八条 在证券交易所通过公开交易方式购回自己股 约或者在证券交易所通过公开交易方式
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股东大会议事规则修订案及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
的规定向全体股东按照相同比例发 份的情况下，“有利害关系的股东”是指本行 购回自己股份的情况下，“有利害关系的
出购回要约或者在证券交易所通过 章程第七十一六十二条所定义的控股股东； 股东”是指本行章程第七十一条所定义的
公开交易方式购回自己股份的情况 控股股东；
下，“有利害关系的股东”是指本行 ……
章程第六十二条所定义的控股股东； ……
……
第六十四条 类别股东会的决议，应 第六十七条 类别股东会的决议，应当经
第六十四条第六十七条 类别股东会的决
当经根据第六十三条由出席类别股
议，应当经根据第六十六三条由出席类别股 根据第六十六条由出席类别股东会议持
41. 东会议持有三分之二以上表决权的 条款序号相应调整。
东会议持有三分之二以上表决权的股东以投 有三分之二以上表决权的股东以投票方
股东以投票方式表决通过，方可作
票方式表决通过，方可作出。 式表决通过，方可作出。
出。
第六十八条第七十一条 股东大会决议应当 第七十一条 股东大会决议应当及时公 根据《上市公司股东大
及时公告，本行应当在股东大会作出回购普 告，本行应当在股东大会作出回购普通股 会规则（2016 年修订）》
通股决议后的次日公告该决议。公告中应列 决议后的次日公告该决议。公告中应列明 第四十五条，《香港上
第六十八条 股 东 大 会 决 议应 当 及
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 出席会议的股东和代理人人数、所持有表 市规则》第 13.39(5)
时公告，公告中应列明出席会议的股
决权的股份总数及、占本行有表决权总股本 决权的股份总数、占本行有表决权总股本 条相应修订。
东和代理人人数、所持有表决权的股
的比例、以及每项议案的表决方式及表决结 的比例、每项议案的表决方式及表决结
42. 份总数及占本行有表决权总股本的
果、通过的各项决议的详细内容。，以及本行 果、通过的各项决议的详细内容，以及本
比例，以及每项议案的表决方式及表
股票上市地证券监督管理机构的相关规定所 行股票上市地证券监督管理机构的相关
决结果和通过的各项决议的详细内
规定的其他内容。 规定所规定的其他内容。
容。
根据《优先股试点管理
本行就本规则第三十九条所列情形进行表决 本行就本规则第三十九条所列情形进行 办法》第十条、《上市
的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优 表决的，应当对普通股股东（含表决权恢 公 司 股 东 大 会 规 则
33
股东大会议事规则修订案及说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复 复的优先股股东）和优先股股东（不含表 （2016 年修订）》第三
的优先股股东）出席会议及表决的情况分别 决权恢复的优先股股东）出席会议及表决 十九条相应修订。
统计并公告。 的情况分别统计并公告。
第七十三条 董事会秘书负责在会后依
第七十条 董事会秘书负责在会后 第七十条第七十三条 董事会秘书负责在会 照有关法律、法规、规范性文件，向国务
依照有关法律、法规、规范性文件， 后依照有关法律、法规、规范性文件，向国 根据《香港上市规则》
院银行业监督管理机构及按照本行股票
43. 向国务院银行业监督管理机构备案 务院银行业监督管理机构及按照本行股票上 第 19A.50(7)条相应修
上市地证券监督管理机构要求向其备案
股东大会会议记录、股东大会决议等 市地证券监督管理机构要求向其备案股东大 订。
股东大会会议记录、股东大会决议等有关
有关材料。 会会议记录、股东大会决议等有关材料。
材料。
第七十二条 本行董事会应当按照 第七十五条 董事会应当按照法律、行政
第七十二条第七十五条 本行董事会应当按
法律、行政法规和规章、本行股票上 法规和规章、本行股票上市地证券监督管
照法律、行政法规和规章、本行股票上市地
市地证券监督管理机构的相关规定
44. 证券监督管理机构的相关规定及本行章程有 理机构的相关规定及本行章程有关规定 文字性修订。
及本行章程有关规定制定信息披露
关规定制定信息披露的标准、方式、途径等， 制定信息披露的标准、方式、途径等，建
的标准、方式、途径等，建立、健全
建立、健全本行信息披露制度。 立、健全本行信息披露制度。
本行信息披露制度。
45. 根据条款增删情况，对全文条款序号进行必要修订。
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附件二: 《中信银行股份有限公司监事会议事规则》修订案及说明
监事会议事规则修订案
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 修订说明
1. 第一条 为保障中信银行股份有限公司 第一条 为保障中信银行股份有限公司（以下 第一条 为保障中信银行股份有限公司 根据《商业银行公司治理
（以下简称“本行”）监事会依法独立 简称“本行”）监事会依法独立行使监督权， （以下简称“本行”）监事会依法独立 指引》第一条和《商业银
行使监督权，确保监事会能够高效规范 确保监事会能够高效规范运作和科学决策， 行使监督权，确保监事会能够高效规范 行监事会工作指引》第一
运作和科学决策，完善本行治理结构， 完善本行公司治理结构，促进本行稳健经营 运作和科学决策，完善本行公司治理， 条相应修改。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华 和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、 促进本行稳健经营和健康发展，根据
人民共和国商业银行法》、《中信银行股 《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行 《中华人民共和国公司法》、《中华人民
份有限公司章程》（以下简称“本行章 公司治理指引》、《商业银行监事会工作指 共和国商业银行法》、《商业银行公司治
程”）及其他有关法律、法规和规范性 引》、《中信银行股份有限公司章程》（以下简
理指引》、《商业银行监事会工作指引》、
文件的规定，结合本行实际情况，制定 称“本行章程”）及其他有关法律、法规和规
《中信银行股份有限公司章程》（以下
本规则。 范性文件的规定，结合本行实际情况，制定
简称“本行章程”）及其他有关法律、
本规则。
法规和规范性文件的规定，结合本行实
际情况，制定本规则。
2. 第二条 监事会是本行的监督机构，向 第二条 监事会是本行的内部监督机构，向股 第二条 监事会是本行的内部监督机 根据《商业银行公司治理
股东大会负责，对本行财务、董事会及 东大会负责，对本行财务、董事会及其成员 构，向股东大会负责，对本行财务、董 指引》第三十二条相应修
其成员和行长等高级管理人员履职、尽 和行长等高级管理人员履职、尽职情况进行 事会及其成员和行长等高级管理人员 改。
职情况进行监督，防止其滥用职权，维 监督，防止其滥用职权，维护股东的合法权 履职、尽职情况进行监督，防止其滥用
护股东的合法权益。 益。 职权，维护股东的合法权益。
3. 第五条 股东代表出任的监事和外部监 第五条 股东代表出任的监事和外部监事由 第五条 股东代表出任的监事和外部监 根据《商业银行公司治理
事由股东大会选举和罢免；职工代表出 股东大会选举、和罢免和更换；职工代表出 事由股东大会选举、罢免和更换；职工 指引》第五十九条和《商
任的监事由本行职工民主选举产生或 任的监事由本行职工民主选举产生或罢免和 代表出任的监事由本行职工民主选举、 业银行监事会工作指引》
35
监事会议事规则修订案
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 修订说明
更换。 更换。 罢免和更换。 第七条相应修改。
监事会成员不得由本行董事、行长 监事会成员不得由本行董事、行长和其 监事会成员不得由本行董事、行长
和其他高级管理人员兼任。 他高级管理人员兼任。 和其他高级管理人员兼任。
职工监事享有参与制定涉及员工 职工监事享有参与制定涉及员工切身利 职工监事享有参与制定涉及员工
切身利益的规章制度的权利，并应当积 益的规章制度的权利，并应当积极参与制度 切身利益的规章制度的权利，并应当积
极参与制度执行情况的监督检查。 执行情况的监督检查。 极参与制度执行情况的监督检查。
4. 第八条 本行监事会日常办事机构应会同本 第八条 本行监事会日常办事机构应会 为 更好 支持监 事会 专门
行相关部门成立工作支持小组，为监督委员 同本行相关部门成立工作支持小组，为 委员会职能的发挥，进一
无。 会、提名委员会等监事会专门委员会的运作 监督委员会、提名委员会等监事会专门 步 明确 了为监 事会 专门
提供履职支持和保障。 委员会的运作提供履职支持和保障。 委 员会 工作提 供支 持和
保障的机制。
5. 第八条 监事会行使下列职权： 第八九条 监事会行使下列职权： 第九条 监事会行使下列职权：
…… …… ……
（四）对违反法律、行政法规、规章、 （四）对违反法律、行政法规、规章、本行 （四）对违反法律、行政法规、规章、 根 据《 上市公 司章 程指
本章程或股东决议的董事和高级管理 章程或股东大会决议的董事和高级管理人员 本行章程或股东大会决议的董事和高 引》（2016 年修订）第一
人员提出罢免建议或依法提出诉讼； 提出罢免建议或依法提出诉讼； 级管理人员提出罢免建议或依法提出 百四十四条第（三）款相
…… …… 诉讼； 应修改。
（八）根据需要，对本行的经营决策、 （八）根据需要，对本行的经营决策、风险 ……
风险管理和内部控制等进行审计并指 管理和内部控制等进行审计，并指导、监督 （八）根据需要，对本行的经营决策、 根据我行《公司章程》第
导本行内部审计部门工作； 本行内部审计部门工作； 风险管理和内部控制等进行审计，并指 二百二十三条第（八）款
…… …… 导、监督本行内部审计部门工作； 相应修改。
监事会在履职过程中有权要求董 监事会在履职过程中有权要求董事会和 ……
事会和高级管理层提供信息披露、审计 高级管理层提供信息披露、审计等方面的必 监事会在履职过程中有权要求董
36
监事会议事规则修订案
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 修订说明
等方面的必要信息。监事会认为必要时 要信息。监事会认为必要时可以指派监事列 事会和高级管理层提供信息披露、审计 根据《商业银行公司治理
可以指派监事列席高级管理人员会议。 席高级管理人员层会议。 等方面的必要信息。监事会认为必要时 指引》第三十七条相应修
可以指派监事列席高级管理层会议。 改。
6. 第九条 本行内部稽核部门对本行内部 第九十条 本行内部稽核审计部门对本行内 第十条 本行内部审计部门对本行内部 根据我行《公司章程》第
职能及分支机构审计的结果应当及时、 部职能及分支机构审计的结果应当及时、全 职能及分支机构审计的结果应当及时、 二百二十五条和《商业银
全面报送监事会。监事会对内部稽核部 面报送监事会。监事会对内部稽核审计部门 全面报送监事会。监事会对内部审计部 行监事会工作指引》第二
门报送的审计结果有疑问时，有权要求 报送的审计结果有疑问时，有权要求董事会 门报送的审计结果有疑问时，有权要求 十九条修改。
董事会或内部稽核部门做出解释。 行长或内部稽核审计部门做出解释。 行长或内部审计部门做出解释。
董事会拟定的利润分配方案应当 董事会拟定的利润分配方案应当事先报 董事会拟定的利润分配方案应当
事先报送监事会，监事会应当在 5 个工 送监事会，监事会应当在 5 个工作日内对利 事先报送监事会，监事会应当在 5 个工
作日内发表意见，逾期未发表意见的， 润分配方案的合规性、合理性发表意见，逾 作日内对利润分配方案的合规性、合理
视为同意。 期未发表意见的，视为同意。 性发表意见，逾期未发表意见的，视为
同意。
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监事会议事规则修订案
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 修订说明
7. 第十条 监事会发现董事会和高级管理 第十一条 监事会发现董事会和高级管理层 第十一条 监事会发现董事会和高级管 根据《商业银行监事会工
层未执行审慎会计原则，存在未严格核 未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收 理层未执行审慎会计原则，存在未严格 作 指引 》第三 十二 条补
算应收利息、未提足呆账准备金等情形 利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责 核算应收利息、未提足呆账准备金等情 充。
的，应当责令予以纠正。 令予以纠正。 形的，应当责令予以纠正。
监事会发现本行业务出现异常波 监事会发现本行业务出现异常波动的， 监事会发现本行业务出现异常波
动的，应当向董事会或高级管理层提出 应当向董事会或高级管理层提出质疑。 动的，应当向董事会或高级管理层提出
质疑。 监事会发现董事会和高级管理层及其成 质疑。
员在重要财务决策和执行等方面存在问题 监事会发现董事会和高级管理层
的，应当责令纠正。必要时，可以向监管机 及其成员在重要财务决策和执行等方
构报告。 面存在问题的，应当责令纠正。必要时，
可以向监管机构报告。
8. 第十一条 监事会发现董事会、高级管 第十一二条 监事会发现董事会、高级管理人 第十二条 监事会发现董事会、高级管 根据《商业银行监事会工
理人员有违反法律、法规和其他规范性 员层及其成员有违反法律、法规和其他规范 理层及其成员有违反法律、法规和其他 作 指引 》第二 十五 条修
文件及本行章程规定等情形时，应当建 性文件及本行章程规定等情形时，应当建议 规范性文件及本行章程规定等情形时， 改。
议对有关责任人员进行处分，并及时发 对有关责任人员进行处分，并及时发出限期 应当建议对有关责任人员进行处分，并
出限期整改通知；董事会或者高级管理 整改通知；董事会或者、高级管理人员层应 及时发出限期整改通知；董事会、高级
人员应当及时进行处分或整改，并将结 当及时将进行处分或整改，并将结果书面报 管理层应当及时将处分或整改结果书
果书面报告监事会。 告监事会。 面报告监事会。
9. 第十九条 定期监事会会议每年应当至 第十九二十条 定期监事会会议每年应当至 第二十条 定期监事会会议每季度至少 根据《商业银行公司治理
少召开四次，监事会应于会议召开十日 少召开四次，每季度至少应当召开一次。监 应当召开一次。监事会应于会议召开十 指引》第三十六条补充。
前，将书面通知送达全体监事。 事会应于会议召开十日前，将书面通知送达 日前，将书面通知送达全体监事。
全体监事。
38
监事会议事规则修订案
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 修订说明
10. 第二十五条 监事会会议由监事本人出 第二十五六条 监事会会议由监事本人出席。 第二十六条 监事会会议由监事本人出 根据《商业银行监事会工
席。监事因故不能出席，可书面委托其 监事因故不能亲自出席，可书面委托其他监 席。监事因故不能亲自出席，可书面委 作指引》第二十一条相应
他监事代为出席，委托书应当列明代理 事代为出席，但一名监事不应当在一次监事 托其他监事代为出席，但一名监事不应 修 改并 删去与 其他 条款
监事的姓名、代理事项、权限和有效期 会会议上接受超过两名监事的委托。委托书 当在一次监事会会议上接受超过两名 重复的内容。
限，并由委托人签名或盖章，被委托的 应当列明代理监事的姓名、代理事项、权限 监事的委托。委托书应当列明代理监事
监事应当按委托书的规定行使职权。 和有效期限，并由委托人签名或盖章，被委 的姓名、代理事项、权限和有效期限，
托的监事应当按委托书的规定行使职权。 并由委托人签名或盖章。
11. 第二十六条 股东监事和外部监事每年 第二十六七条 股东监事和外部监事应当每 第二十七条 监事应当每年亲自出席至 根据《商业银行监事会工
为本行工作的时间不得少于十五个工 年亲自出席至少三分之二的监事会会议。监 少三分之二的监事会会议。监事每年为 作指引》第二十一条相应
作日。外部监事可以委托本行其他外部 事每年为本行从事监督工作的时间不得少于 本行从事监督工作的时间不得少于十 修改。
监事出席监事会会议，但每年至少应当 十五个工作日。外部监事可以委托本行其他 五个工作日。
亲自出席监事会会议总数的三分之二， 外部监事出席监事会会议，但每年至少应当
出现本规则第十三条第（三）项所述情 亲自出席监事会会议总数的三分之二，出现
形的，监事会应当提请股东大会予以罢 本规则第十三条第（三）项所述情形的，监
免。 事会应当提请股东大会予以罢免。
12. 第二十九条 会议主持人应按预定时间 第二十九三十条 会议主持人应按预定时间 第三十条 会议主持人应按预定时间宣 根据《上海证券交易所上
宣布开会，并宣布会议议程。 宣布开会，并宣布会议议程。 布开会，并宣布会议议程。 市 公司 监事会 议事 示范
会议在主持人的主持下对每个议 会议在主持人的主持下对每个议案逐项 会议在主持人的主持下对每个议 规则》第十一条补充。
案逐项审议。 审议。会议主持人应当提请与会监事对各项 案逐项审议。会议主持人应当提请与会
议案发表明确的意见。 监事对各项议案发表明确的意见。
13. 第三十二条 监事会会议对所议事项， 第三十二三条 监事会会议对所议事项，一般 第三十三条 监事会会议对所议事项， 根据《商业银行监事会工
一般应做出决议。所有决议必须经全体 应做出决议。所有决议必须经全体监事的三 一般应做出决议。所有决议必须经全体 作指引》第十九条补充。
监事的三分之二以上表决通过。 分之二以上表决通过。 监事的三分之二以上表决通过。
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监事会议事规则修订案
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 修订说明
当全部外部监事认为监事会会议议案材 当全部外部监事认为监事会会议
料不充分或论证不明确时，可以联名书面提 议案材料不充分或论证不明确时，可以
出延期召开监事会会议或延期审议有关议 联名书面提出延期召开监事会会议或
案，监事会应当予以采纳。 延期审议有关议案，监事会应当予以采
纳。
14. 第四十一条 监事会应建立健全会议决议和 第四十一条 监事会应建立健全会议决 为支持监事会履职需要，
其他有关事项的跟踪落实机制。本行高级管 议和其他有关事项的跟踪落实机制。本 明 确监 事会决 议和 其他
无 理层及相关部门应提供支持和保障。 行高级管理层及相关部门应提供支持 需 要落 实事项 的贯 彻落
和保障。 实的要求。
15. 根据条款增删情况，对全文条款序号进行必要修订。 格式修订。
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附件三: 《中信银行股份有限公司章程》修订案及说明
序号 条款 修订前条款 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
本行根据《中国共产党章程》及《公司法》 本行根据《中国共产党章程》及《公司法》
体现将党建
有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领 有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领
工作写入公
1 第十三条 无 导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党 导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党
司章程的总
的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保 的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保
体要求。
障党组织的工作经费。 障党组织的工作经费。
新增第六章 党组织（党委）（包括第六十四条至第六十五条）
本行设立中国共产党中信银行股份有限公司 本行设立中国共产党中信银行股份有限公
体现将党建
委员会。党委设书记 1 名，副书记 1－2 名，其他 司委员会。党委设书记 1 名，副书记 1－2 名，
工作写入公
党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任， 其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人
司章程的总
确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。 担任，确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建
2 第六十四条 无 体要求，进
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事 工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进
一步完善本
会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高 入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事
行公司治理
级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定 会、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有
工作。
和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
本行党委根据《中国共产党章程》等党内法 本行党委根据《中国共产党章程》等党内法 体现将党建
规履行以下职责： 规履行以下职责： 工作写入公
（一）保证监督党和国家方针政策在本行的 （一）保证监督党和国家方针政策在本行的 司章程的总
3 第六十五条 无
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策， 贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策， 体要求，进
以及上级党组织有关重要工作部署。 以及上级党组织有关重要工作部署。 一步完善本
（二）加强对选人用人工作的领导和把关， （二）加强对选人用人工作的领导和把关， 行公司治理
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序号 条款 修订前条款 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚 管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚 工作。
持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以 持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者
及经营管理者依法行使用人权相结合。 以及经营管理者依法行使用人权相结合。
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经 （三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并 营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并
提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、 提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、
高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工 高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工
作。 作。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本 （四）承担全面从严治党主体责任。领导本
行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企 行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企
业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党 业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党
风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设， （五）加强本行基层党组织和党员队伍建
充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作 设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模
用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展。 范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 展。
（六）党委职责范围内其他有关的重要事
项。
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序号 条款 修订前条款 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
体现将党建
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权： 工作写入公
...... ......
第一百七十条 ...... 司章程的总
（二十九条）法律、行政法规、规章或本章 （二十九条）法律、行政法规、规章或本章
4 （原第一百六 （二十九条）法律、行政 体要求，进
程规定，以及股东大会授予的其他职权。 程规定，以及股东大会授予的其他职权。
十七条） 法规、规章或本章程规定，以 一步完善本
董事会决策本行重大问题，应事先听取本行 董事会决策本行重大问题，应事先听取本行
及股东大会授予的其他职权。 行公司治理
党委的意见。 党委的意见。
工作。
本行法定盈余公积金累
计额为本行注册资本的 50%以 本行法定盈余公积金累计额为本行注册资本
本行法定盈余公积金累计额为本行注册资
上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
本的 50%以上的，可以不再提取。
本行依照前款规定提取 本行依照前款规定提取法定盈余公积金之 适用相关法
第二百七十六 本行依照前款规定提取法定盈余公积金之
法定盈余公积金之前,应当先 前,应当先用当期净利润弥补亏损。 律法规，保
5 条（原第二百 前,应当先用当期净利润弥补亏损。
用当期净利润弥补亏损。 本行一般准备金余额不应低于期末风险资产 持章程的稳
七十三条） 本行一般准备金余额按照有关法律、行政法
本行一般准备金余额不 余额的 1%,否则不得进行后续分配。本行一般准 定性。
规和规章执行。
应低于期末风险资产余额的 备金余额按照有关法律、行政法规和规章执行。
......
1%，否则不得进行后续分配。 ......
......
按照银监会
本行内部审计制度和审
《商业银行
第二百八十三 计人员薪酬和审计负责人任 本行内部审计基本制度和审计人员薪酬和审 本行内部审计基本制度和审计人员薪酬和
内部审计指
6 条（原第二百 免的职责，应当经董事会批准 计负责人任免的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人任免的职责，应当经董事会批准后实
引》相关精
八十条） 后实施。审计负责人向董事会 审计负责人向董事会负责并报告工作。 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
神，董事会
负责并报告工作。
负责批准商
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序号 条款 修订前条款 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
业银行内部
审计章程等
基本制度和
中长期审计
计划。本行
现行章程有
关 条 款 中
“内部审计
制度”的表
述 比 较 宽
泛。
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