意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

中信银行:H股通函2018-01-12  

						                                  此乃要件       請即處理

閣下如對本通函或應採取的行動有任何疑問,應諮詢    閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、
律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之中信銀行股份有限公司股份全部售出或轉讓,應立即將本通函交予買主或承讓人,或
經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完整性
亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致
的任何損失承擔任何責任。




                      (在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
                                    (股份代號:998)


                                  關連交易
             延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期
       提請股東大會延長對董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券
                          並上市有關事項授權期限
                                    及
                       2018年第一次臨時股東大會通告
                     2018年第一次H股類別股東會通告

                         獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問




2018年第一次臨時股東大會及2018年第一次H股類別股東會謹訂於2018年2月6日(星期二)上午9時30
分,假座中國北京市東城區朝陽門北大街9號19層會議室舉行。2018年第一次臨時股東大會、2018年第
一次H股類別股東會的通告分別隨附於本通函,並已於2017年12月21日登載於香港聯交所披露易網站
(www.hkexnews.hk)及本行網站(www.citicbank.com)。
擬親身或委任代表出席是次會議之股東應按照於2017年12月22日寄發之回執上印列之指示填妥並於2018
年1月17日(星期三)或該日之前交回本行於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香
港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓辦事處。
如 閣下擬委任代表出席2018年第一次臨時股東大會及╱或2018年第一次H股類別股東會,務請按照已
於2017年12月21日登載於香港聯交所披露易網站(www.hkexnews.hk)及本行網站(www.citicbank.com),
並已於2017年12月22日派發的代表委任表格上印列之指示填妥代表委任表格,並於2018年第一次臨時股
東大會及2018年第一次H股類別股東會或其任何續會(視情況而定)指定舉行時間二十四小時前(即不遲於
2018年2月5日(星期一)上午9時30分)交回。填妥及交回代表委任表格後, 閣下仍可親自出席2018年第
一次臨時股東大會及╱或2018年第一次H股類別股東會,並於會上投票。
                                                                               2018年1月12日
本通函內所有日期及時間均指香港日期及時間。
                                                          目      錄


                                                                                                                            頁次


釋義   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .       1


董事會函件      . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .      4


       緒言    . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .       5


       提呈予股東的議案詳情             . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .        5


       2018年第一次臨時股東大會及2018年第一次H股類別股東會                                . . . . . . . . . . . . . . .        7


       於2018年第一次臨時股東大會及2018年第一次H股類別股東會上表決之程序                                        . . . .        8


       獨立董事委員會及獨立財務顧問                 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .        8


       推薦意見      . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .       9


獨立董事委員會函件          . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .      10


嘉林資本函件       . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .     12


附錄一      本次發行及授權董事會的詳情               . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .     25


附錄二      法定及一般資料         . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .     36


2018年第一次臨時股東大會通告                . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .      39


2018年第一次H股類別股東會通告                  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .     41




                                                             - i -
                                          釋    義

      在本通函內,除文義另有所指外,下列詞語具有以下涵義:


「2018年第一次A股類別股東會」      指   將於2018年2月6日(星期二)上午9時30分,假座中國
                                        北京市東城區朝陽門北大街9號19層會議室舉行之本
                                        行2018年第一次A股類別股東會


「2018年第一次類別股東會」         指   2018年第一次A股類別股東會及2018年第一次H股類
                                        別股東會


「2018年第一次臨時股東大會」       指   將於2018年2月6日(星期二)上午9時30分,假座中國
                                        北京市東城區朝陽門北大街9號19層會議室舉行之本
                                        行2018年第一次臨時股東大會


「2018年第一次H股類別股東會」      指   將於2018年2月6日(星期二)上午9時30分,假座中國
                                        北京市東城區朝陽門北大街9號19層會議室舉行之本
                                        行2018年第一次H股類別股東會


「A股」                            指   本行每股面值人民幣1.00元的普通股,於上海證券交
                                        易所上市並以人民幣交易


「A股股東」                        指   A股持有人


「章程」或「公司章程」             指   本行之公司章程(經不時修訂)


「本行」或「公司」                 指   中信銀行股份有限公司,於中國正式註冊成立之股份
                                        有 限 公 司 , 其 H 股 及 A 股 分 別 於 香 港 聯 交 所( 股 份 代
                                        碼:00998)及上海證券交易所(股份代碼:601998)
                                        掛牌上市,除文意另有所指,包括其所有附屬公司


「董事會」                         指   本行董事會


「監事會」                         指   本行監事會


「可轉債」或「A股可轉債」或「A股   指   本行擬發行的總額不超過人民幣400億元(含人民幣
   可轉換公司債券」                     400億元)的、可轉換為新發行A股的可轉換公司債券


「可轉債持有人」                   指   本行擬發行A股可轉債的持有人




                                            - 1 -
                                        釋    義

「中國銀監會」                   指   中國銀行業監督管理委員會


「中國證監會」                   指   中國證券監督管理委員會


「董事」                         指   本行董事


「H股」                          指   本行每股面值人民幣1.00元的普通股,於香港聯交所
                                      上市並以港幣交易


「H股股東」                      指   H股持有人


「香港上市規則」                 指   《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》


「香港聯交所」                   指   香港聯合交易所有限公司


「香港」                         指   中國香港特別行政區


「獨立董事委員會」               指   包括本行所有獨立非執行董事的董事會委員會


「獨立財務顧問」或「嘉林資本」   指   嘉林資本有限公司,根據證券及期貨條例可從事第6
                                      類(就機構融資提供意見)受規管活動的持牌法團,為
                                      獨立董事委員會和獨立股東就發行方案所聘請的獨立
                                      財務顧問


「獨立股東」                     指   任何在交易中被認為無重大利益因而根據香港上市規
                                      則不被要求放棄投票的本行股東


「本次可轉債發行」               指   於2016年8月25日由董事會審議批准的擬公開發行A
                                      股可轉債


「最後可行日期」                 指   2018年1月8日,即本通函付印前釐定若干資料之最後
                                      可行日期


「中國」                         指   中華人民共和國,僅就本通函而言,不包括香港、中
                                      國澳門特別行政區及台灣地區


「人民幣」                       指   人民幣,中國法定貨幣




                                          - 2 -
                           釋    義

「證券及期貨條例」   指   香港法例第571章《證券及期貨條例》


「股東」             指   本行的股份持有人


「股份」             指   本行股本中每股面值人民幣1.00之普通股




                             - 3 -
                                     董事會函件




                       (在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
                                   (股份代號:998)

執行董事:                                              註冊地址:
李慶萍女士(董事長)                                    中國北京市
孫德順先生(行長)                                      東城區
                                                        朝陽門北大街9號
非執行董事:                                            100010
朱皋鳴先生
黃芳女士                                                香港主要營業地點:
萬里明先生                                              香港皇后大道東183號
                                                        合和中心54樓
獨立非執行董事:
吳小慶女士
王聯章先生
何操先生
陳麗華女士
錢軍先生

                                                        2018年1月12日

敬啟者:


                                  關連交易
             延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期
       提請股東大會延長對董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券
                          並上市有關事項授權期限
                                    及
                       2018年第一次臨時股東大會通告
                     2018年第一次H股類別股東會通告




                                          - 4 -
                                     董事會函件

緒言

       本通函之目的為向   閣下提供所有合理所需之資料,使   閣下可於2018年第一次臨時股
東大會及2018年第一次H股類別股東會上就投票贊成或反對以下提呈決議案作出知情決定。


       於2018年第一次臨時股東大會上,將提呈特別決議案:(i)關於延長公開發行A股可轉換
公司債券股東大會決議有效期的議案;及(ii)關於提請股東大會延長對董事會辦理本次公開發
行A股可轉換公司債券並上市有關事項授權期限的議案。


       於2018年第一次H股類別股東會上,將提呈特別決議案:(i)關於延長公開發行A股可轉換
公司債券股東大會決議有效期的議案;及(ii)關於提請股東大會延長對董事會辦理本次公開發
行A股可轉換公司債券並上市有關事項授權期限的議案。


提呈予股東的議案詳情

       茲提述本行日期分別為2017年1月12日及2017年2月7日的2017年第一次臨時股東大會、
2017年第一次H股類別股東會及2017年第一次A股類別股東會通函(「2017年第一次臨時股東大
會及類別股東會通函」)和表決結果公告(「2017年第一次臨時股東大會及類別股東會表決結果
公告」),內容有關審議通過了《關於公開發行A股可轉換公司債券並上市方案的議案》、《關於
提請股東大會授權董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有關事項的議案》。除
非本通函文義另有所指,本通函使用的定義與上述通函及公告中的定義含義相同。


       根據上述公告及通函,本次可轉債發行決議有效期和授權董事會辦理本次可轉債發行相
關事宜的有效期為2017年第一次臨時股東大會、2017年第一次A股類別股東會及2017年第一次
H股類別股東會審議通過本次可轉債發行方案之日起12個月。




                                         - 5 -
                                      董事會函件

      本行於2017年9月28日收到中國證監會對本行公開發行A股可轉換公司債券事項出具的
                                                         (
《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》 171748號)「反饋意見」),於2017年11
月24日對外發佈了《中信銀行股份有限公司關於公開發行A股可轉換公司債券申請文件反饋意
見回覆的公告》,並在公告後向中國證監會報送了反饋意見回覆材料,本次可轉債發行尚待中
國證監會核准。鑒於本行獲得中國證監會核准及實施後發行尚需一定時間,為確保本行本次可
轉債發行工作順利進行,董事會同意並提請本行股東大會和類別股東會以特別決議方式審議及
批准以下議案:


      1.   《關於延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期的議案》;及


      2.   《關於提請股東大會延長對董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有
           關事項授權期限的議案》。


      綜合以上考慮,本行認為,(i)將公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期延長
12個月,至2019年2月6日;及(ii)將授權董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有
關事項有效期延長12個月,至2019年2月6日,對本行及本行股東整體利益而言是有益而且必須
的。若自決議案於2018年第一次臨時股東大會及2018年第一次類別股東會批准之日起12個月
之內本次發行仍未完成,本行將再次提請股東大會及類別股東會審議並批准發行方案新的有效
期及授權期的議案。


      本次發行及授權董事會的詳情載於附錄一。


      本行於最後可行日期及緊隨本次發行完成後(假設(i)發行人民幣400億元A股可轉債;(ii)
以每股人民幣6.99元為最低初始轉股價格;(iii)中國中信有限公司完全行使優先購買權(即根據
其當前於本行A股之持股比例,認購總發行規模的84.98%);且(iv)該等A股可轉債完全轉換為
   (
A股)「發行完成」)的股權架構如下:




                                         - 6 -
                                        董事會函件


                                       截至最後可行日期                    緊隨發行完成後
                                                    佔全部已發行                      佔全部已發行
                                      股份數目      股份的百分比         股份數目     股份的百分比
      已發行A股總股數            34,052,633,596           69.59%   39,775,094,254           72.77%
      本行關連人士持有之
      已發行A股總股數 1          28,938,928,294           59.14%   33,802,043,453 3          61.84%
      本行公眾股東持有之
      已發行A股總股數             5,113,705,302           10.45%     5,973,050,801           10.93%
      已發行H股總股數            14,882,162,977           30.41%   14,882,162,977           27.23%
      本行關連人士持有之
      已發行H股總股數 2           3,345,299,479            6.84%     3,345,299,479            6.12%
      本行公眾股東持有之
      已發行H股總股數            11,536,863,498           23.58%   11,536,863,498            21.11%
      已發行總股數               48,934,796,573            100%    54,657,257,231           100.00%


     若發生分派股息、資本化、發行新股或配股等公司事件(不包括因可轉換債券轉股而導致
股本增加)或分派現金分紅,或可轉債持有人因A股可轉換債券而享有的權利及利益或權益受
到影響,轉股價格將予調整。若發生上述任何本行股權及╱或股東權益變動,轉股價格調整方
式將由本行最終決定並刊發更改轉股價格公告。


     除上述延長決議有效期及授權期限外,本次可轉債發行方案其他事項和內容及其他授權
事宜保持不變。


2018年第一次臨時股東大會及2018年第一次H股類別股東會

     2018年第一次臨時股東大會及2018年第一次H股類別股東會的通告分別隨附於本通函第
39頁至第42頁,並登載於香港聯交所披露易網站(www.hkexnews.hk)及本行網站
(www.citicbank.com)。


     於最後實際可行日期,中國中信有限公司及其聯繫人持有本行32,284,227,773股,約佔
本行普通股總股本的65.97%,中國中信有限公司及╱或其聯繫人對本次發行的潛在參與將構
成本行於香港上市規則第14A章項下的一項關連交易。中國中信有限公司及其聯繫人在關於延




1
     本行關連人士指中國中信有限公司及其聯繫人。
2
     本行關連人士指中國中信有限公司及其聯繫人。
3
     在此情形下,中國中信有限公司將在轉股後獲取4,863,115,159股A股。


                                            - 7 -
                                    董事會函件

長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期的議案,及關於提請股東大會延長對董事
會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有關事項授權期限的議案中具有重大利益,將
在2018年第一次臨時股東大會及2018年第一次H股類別股東會上放棄投票。


     為釐定有權出席2018年第一次臨時股東大會及2018年第一次H股類別股東會之股東,本
行將於2018年1月6日至(星期六)至2018年2月6日(星期二) 包括首尾兩天)暫停辦理H股股份過
戶登記手續。凡於2018年2月6日(星期二)名列本行股東名冊之H股股東均有權出席2018年第一
次臨時股東大會及2018年第一次H股類別股東會。本行H股股東如欲出席2018年第一次臨時股
東大會及2018年第一次H股類別股東會並於會上投票而尚未登記過戶文件,應已於2018年1月5
日(星期五)下午四時三十分或之前將過戶文件連同有關股票交回本行於香港的H股股份過戶登
記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖的
辦事處。


     擬親身或委任代表出席是次會議之股東應按照於2017年12月22日寄發之回執上印列之指
示填妥回執,並於2018年1月17日(星期三)或該日之前交回本行於香港的H股股份過戶登記處
香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓辦事處。


     2018年第一次臨時股東大會及2018年第一次H股類別股東會適用之代表委任表格分別隨
附於本通函並刊登於香港聯交所披露易網站(www.hkexnews.hk)及本行網站
(www.citicbank.com)。如 閣下擬委任代表出席2018年第一次臨時股東大會及╱或2018年第
一次H股類別股東會,務請   閣下按照該代表委任表格上印列之指示將之填妥,並於2018年第
一次臨時股東大會及2018年第一次H股類別股東會或其任何續會(視情況而定)指定舉行時間24
小時前(即不遲於2018年2月5日(星期一)上午9時30分)交回。填妥及交回代表委任表格後, 
閣下届時仍可親身出席2018年第一次臨時股東大會及2018年第一次H股類別股東會,並於會上
投票。


於2018年第一次臨時股東大會及2018年第一次H股類別股東會上表決之程序

     根據香港上市規則第13.39(4)條的規定,股東於2018年第一次臨時股東大會及2018年第
一次H股類別股東會上所作的表決將以投票方式進行。


獨立董事委員會及獨立財務顧問

     本行已成立由所有獨立非執行董事組成之獨立董事委員會,以於2018年第一次臨時股東
大會及2018年第一次股類別股東會上就延期事項向獨立股東提供意見。




                                        - 8 -
                                   董事會函件

     本行已委任,而獨立董事委員會已批准委任嘉林資本擔任獨立財務顧問,以於2018年第
一次臨時股東大會及2018年第一次股類別股東會上就延期事項向獨立董事委員會及獨立股東提
供意見。


推薦意見

     董事會已通過將提請股東審議並批准的相關決議案。在該等董事會會議上,概無董事根
據香港上市規則第2.16條被視為於上述決議案中有重大利益,亦無董事根據公司章程被要求應
放棄投票。因此,概無董事於相關董事會議放棄投票之情形。


     董事認為上述建議符合本行及其全體股東的利益。因此,董事建議股東在2018年第一次
臨時股東大會和2018年第一次H股類別股東會上投票贊成2018年第一次臨時股東大會通告和
2018年第一次H股類別股東會通告所載將予提呈之所有決議案。


                                      此   致


列位股東   台照


                                                                   承董事會命
                                                              中信銀行股份有限公司
                                                                     李慶萍
                                                                     董事長
                                                                      謹啟




                                       - 9 -
                              獨立董事委員會函件




                    (在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
                                 (股份代號:998)


                                                                      2018年1月12日


敬啟者:


                   延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會
                 決議有效期及對董事會授權期限項下關連交易

     吾等茲提述本行於2018年1月12日刊發的通函(「通函」),本函件為其中一部份。除非文
義另有所指,通函中所界定詞彙與本函件所用者具有相同涵義。


     吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會委員,以就關於(i)延長公開發行A股可轉換公司
債券股東大會決議有效期,及(ii)提請股東大會延長對董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司
債券並上市有關事項授權期限的決議案是否公平合理向獨立股東提供推薦意見,並就獨立股東
是否應投票贊成該等議案作出推薦建議。嘉林資本已獲委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨
立財務顧問,就此是否公平合理提供意見。


     嘉林資本發出的意見函全文載於本通函第12至24頁,當中載有推薦意見以及達致彼等推
薦意見所考慮的主要因素。




                                         - 10 -
                                 獨立董事委員會函件

     經考慮本通函內董事會函件所載信息以及嘉林資本函件內所載的主要因素、理由及推薦
意見後,吾等認為,關於(i)延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期,及(ii)提請
股東大會延長對董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有關事項授權期限的決議
案,盡管並非屬於本行日常業務,但仍按一般商業條款進行,屬公平合理,符合本行及股東的
整體利益。因此,吾等建議獨立股東投票贊成載於2018年第一次臨時股東大會及2018年第一
次類別股東會通告之相關決議案。


                                        此   致


列位獨立股東   台照


                                    獨立董事委員會


    吳小慶            王聯章             何操            陳麗華            錢軍
獨立非執行董事    獨立非執行董事    獨立非執行董事   獨立非執行董事   獨立非執行董事


                                        謹   啓




                                        - 11 -
                                    嘉林資本函件

       以下是獨立財務顧問嘉林資本就延長決議案(依下文定義)致獨立董事會委員會及獨立股
東的信函,以供載入本通函內。


                                                                     香港
                                                                     德輔道中173號╱
                                                                     干諾道中88號
                                                                     南豐大廈12樓1209室


                                                                     2018年1月12日


敬啟者,


                                  關連交易
              延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期
        提請股東大會延長對董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券
                          並上市有關事項授權期限

概述

       吾等已獲委任為獨立財務顧問,以就 貴行的就有關延長髮行方案有效期及董事會授權
有效期的建議決議案(「延長決議案」)向獨立董事會委員會和獨立股東提供意見,相關詳細情況
載於 貴行於2018年1月12日寄發給股東的通函(「通函」)之中董事會函件內(「董事會函件」),
本函件為通函的一部分。除非上下文另有所指,否則本函件中使用的術語與通函及        貴公司日
期為2017年1月12日的通函(「2017通函」)中所定義術語的意思相同。


       於2017年第一次臨時股東大會、2017年第一次H股類別股東會及2017年第一次A股類別
股東會(統稱「該等會議」),內容有關審議通過了《關於公開發行A股可轉換公司債券並上市方
案的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有關
事項的議案》。前述相關事項的細節陳述於日期為2017年1月12日的通函中(「2017通函」)。此
前獨立股東已經於每個會議中通過了前述決議。




                                         - 12 -
                                   嘉林資本函件

     誠如2017通函所載,有關發行可轉債決議及對董事會辦理發行可轉換債券的授權期的有
效期(「現有有效期」)為臨時股東大會和類別股東會審議通過發行方案之日起12個月。據此,現
有有效期將於2018年2月6日到期。


     鑒於 貴行申請發行A股可轉換公司債券仍在處理中,且仍須遵守相關監管部門(包括但
不限於中國證監會)的批准,為確保 貴行本次可轉債發行工作順利進行,董事會同意並提
請 貴行股東大會和類別股東會以特別決議方式審議及批准延長決議案。


     根據董事會函件,於最後實際可行日期,中國中信有限公司及其聯繫人為 貴行之關連
人士且延長決議案將須根據上市條例遵守申報、公告、通函及獨立股東批准之規定。


     由吳小慶女士、王聯章先生、何操先生、陳麗華女士及錢軍先生(彼等均為獨立非執行董
事)組成的獨立董事會委員會已成立,以向獨立股東就以下事項提供建議:(i)延長決議案對獨
立股東而言是否公平合理;(ii)延長決議案是否符合 貴行及股東的整體利益;(iii)獨立股東在
2018年第一次臨時股東大會和2018年第一次H股類別股東會上,應該如何對各項決議進行投票
以批准延長決議案。吾等(嘉林資本公司)已獲委任為獨立財務顧問,以就此向獨立董事會委員
會和獨立股東提供意見。


獨立性

     在緊接最後實際可行日期前過去兩年內,林家威先生為(i)有關(其中包括)貴行擬發行A
股可轉換公司債券而構成之關連交易之2017通函;及(ii)日期為2017年11月1日有關 貴行續訂
持續關連交易之通函所載獨立財務顧問意見函件之簽署人士。儘管有上述過往職務,於最後實
際可行日期,吾等並不知悉嘉林資本與 貴行或任何其他人士之間存在可被合理視作對嘉林資
本擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問之獨立性構成障礙之任何關係或利益。


     此外,除就吾等獲委任為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問而應付吾等之顧問
費及費用外,並無任何其他安排致使吾等將自 貴行收取任何其他費用或利益。




                                        - 13 -
                                  嘉林資本函件

吾等意見的基礎

     在達成吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見時,吾等已依賴通函內所載或提述的聲
明、資料、意見及陳述及董事向吾等提供的資料及陳述。吾等已假定,董事所提供的所有資料
及陳述(彼等須就此個別及共同地負全責)於作出時乃屬真實及準確及於最後實際可行日期仍屬
真實及準確。吾等亦假定董事於通函內所作出的信念、意見、預期及意向之所有聲明均於審慎
查詢及仔細考慮後合理地作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料被隱瞞或懷疑通函所載
資料及事實的真實性、準確性及完整性,或 貴行、其顧問及╱或董事向吾等提供的意見的合
理性。吾等的意見乃基於董事的聲明及確認概無與延長決議案有關之任何人士訂立任何尚未披
露之私人協議╱安排或推定諒解而作出。吾等認為,吾等已遵照香港上市規則第13.80條採取
足夠及必需步驟,為吾等的意見提供合理基礎及達致知情見解。


     通函的全部責任由 貴行董事會共同地或個別地承擔,通函所含的詳細內容遵照香港上
市規則、基於提供 貴行有關信息的目的而提供。 貴行董事會在開展所有合理調查之後確認
以下內容:就 貴行董事會所知所信而言,通函所含信息在所有重要方面均是準確而完整的,
而不是誤導性或欺騙性的;並未遺漏其它事項致使對本通函的陳述產生任何誤解。除本建議函
外,吾等作為獨立財務顧問不對通函中的任何內容承擔任何責任。


     吾等認為,吾等已獲提供充足資料以達致知情見解及就吾等的意見提供合理基礎。然
而,吾等並無獨立深入調查 貴行、中國中信有限公司或彼等各自的附屬公司或聯繫人的業務
及事務,亦無考慮因延長決議案而對 貴行及附屬公司或股東帶來的稅務影響。吾等的意見乃
必然基於現有財務、經濟、市場及其他狀況,以及於最後實際可行日期吾等所能獲得的資料。
股東須注意,隨後發展(包括任何市場和經濟狀況的重大改變)可能影響及╱或改變吾等的意
見,而吾等並無責任更新該意見以考慮於最後實際可行日期後發生之事宜或更新、修訂或重申
吾等的意見。此外,本函件所載的任何內容不應理解為持有、出售或買入 貴行任何股份或任
何其他證券的推薦建議。


     最後,倘若本建議函所含資料摘錄自已發佈或其它可公開使用的來源,則嘉林資本的責
任為確保從相關來源正確摘錄上述資料。


所考慮的主要因素與理由

     在得出有關延長決議案的意見時,吾等已考慮的主要因素與理由如下:




                                       - 14 -
                                     嘉林資本函件

(1)   公開發行(包括關連交易)的背景與原因


      有關 貴行的資料


           誠如董事所告知, 貴行是一家具有強大綜合競爭力的全國性商業銀行,已建立起
      成熟的覆蓋網絡和穩固的市場地位。 貴行具有領先的市場能力,在全國範圍內為客戶
      提供全方位的金融產品和服務,其中公司銀行業務、零售銀行業務及金融市場市場業務
      是 貴行的主要業務。


           下表列示的是中國銀監會頒佈的《商業銀行資本管理辦法(試行)》 以下簡稱為「管
      理辦法」)要求的資本充足率以及 貴行分別於2016年12月31日、2017年6月30日及2017
      年9月30日的資本充足率(乃摘自 貴行截至2017年6月30日止六個月之中期報告及截至
      2017年9月30日止九個月之季度報告)


                                                    於2017年     於2017年    於2016年
                                             要求    9月30日      6月30日    12月31日
                                               %          %            %            %


           核心一級資本充足率                 7.5       8.56         8.61         8.64
           一級資本充足率                     8.5       9.52         9.60         9.65
           資本充足率                        10.5      11.75        11.76        11.98


      中國中信有限公司的資料


           誠如董事所告知,中國中信有限公司為一家於中國正式註冊成立之有限責任公司,
      為 貴行控股股東中國中信集團有限公司間接持有之全資附屬公司。中國中信有限公司
      主要從事金融服務、資源與能源、製造業、工程承包、房地產及基礎設施方面業務。


      延長決議案的理由及可能的裨益


           吾等自董事處獲悉,為了滿足日益嚴格的監管要求, 貴行提議進一步提高資本充
      足率,尤其是核心一級資本充足率,以更好地應對中國境內及境外的快速變化與挑戰,
      更好地回報全體股東,同時也確保 貴行業務經營的健康發展。如以下所描述,核心一
      級資本由(包括但不限於)實收資本或普通股構成。因此,吾等贊同 貴行,認為於A股
      可轉債轉換為A股之後, 貴行的資本充足率將得到進一步提高,這將有益於提高 貴
      行抵抗各種風險的能力,並有益於確保 貴行業務的健康發展。




                                         - 15 -
                                    嘉林資本函件

            另外,吾等亦自董事處獲悉,本次發行有助於夯實 貴行各項業務可持續發展的資
      本基礎,並進一步提高資本充足率,而這在提高 貴行盈利能力和風險抵抗能力方面具
      有重大意義。


            根據發行方案,本次發行可轉債的公開募集資金總額不得超過人民幣400億元。扣
      除發行費用後,募集資金將用於支持 貴行未來業務發展,在轉股後按照相關監管要求
      用於補充 貴行的核心一級資本。


            此前獨立股東已經於每個會議中通過了前述決議。根據前述決議相關的公告及通
      函,現有有效期為2017年第一次臨時股東大會,2017年第一次A股類別股東會及2017年
      第一次H類別股東會審議通過有關發行可轉債之決議之日起12個月。據此,現有有效期
      將於2018年2月6日到期。


            鑒於 貴行申請發行A股可轉換公司債券仍在處理中,且仍須遵守相關監管部門
      (包括但不限於中國證監會)的批准,為確保 貴行本次可轉債發行工作順利進行,董事
      會同意並提請 貴行股東大會和類別股東會以特別決議方式審議及批准延長決議案。


            考慮到以下因素:(i)上述本次發行的理由及可能的裨益;(ii)本次發行募集資金的
      計劃用途;(iii)中國中信有限公司的可靠背景(如本函件中標題為「中國中信有限公司的
      資料」部分所述);(iv)向中國中信有限公司發行可轉債(「關連交易」)也反映了控股股東
      對 貴行的信心;以及(v)延長決議案能夠為 貴行提供充足的時間完成本次發行,吾等
      贊同董事,延遲決議案符合 貴行及股東的整體利益。


(2)   對關連交易的評估


      根據2017通函,關連交易是本次發行計劃的安排之一。以下內容為本次發行之主要條款
和條件的總結,乃摘錄自通函。誠如董事確認,除發行方案的有效期將延長至2019年2月6日
外,發行方案的其它條款維持不變。


      下文載有發行方案的主要條款,乃摘錄自通函。有關本次發行的完整條款和條件,股東
可參閱通函的附錄I部分。


      擬發行證券的種類


            貴行擬發行證券的種類為可轉換為A股可轉債。可轉債和擬轉換的A股均會在上海
      證券交易所上市。




                                         - 16 -
                                  嘉林資本函件

發行對象


      本次發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然
人、法人、證券投資基金及符合法律規定的其他投資者(國家法律、法規禁止者除外)。


發行規模


      可轉債的總額為不超過人民幣400億元,並會於 貴行2017年第一次臨時股東大會
和2017年第一次類別股東會議授權董事會去釐定本次發行的具體規模。


票面金額和發行價格


      可轉債每張面值人民幣100元,按面值發行。


債券期限


      可轉債期限為發行之日起六年。


轉股價格的確定及其調整


(1)   初始轉股價格的確定依據


      初始轉股價格不低於募集說明書公告之日前三十個交易日、前二十個交易日 貴行
A股股票的交易均價(若在該二十個交易日或三十個交易日內發生過因除權、除息引起股
價調整的情形,則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算)和
前一個交易日 貴行A股股票交易均價,以及最近一期經審計的股票面值和每股淨資
產(附註)。具體初始轉股價格將由董事會根據市場狀況按照 貴行股東大會授權 貴處理
有關發行事情決定。


      經董事確認, 貴行的高級管理層將會與主承銷商討論及釐定建議發行的詳細條
款,包括股票轉換價格和現有A股股東認購股票之數目。


      吾等從 貴行獲悉上述初始轉股價格的確定依據符合中國的相關規定。作為盡職調
查的目的,根據《上市公司證券發行管理辦法》 以下簡稱為「措施」)第二十二條,吾等注
意到轉股價格不低於募集說明書公告之日前二十個交易日該公司股票交易均價及前一個
交易日股票交易均價。此外,根據《關於國有金融企業發行可轉換公司債券有關事宜的通




附註 :即為歸屬於股東每股份淨資產。


                                      - 17 -
                                嘉林資本函件

知》 以下簡稱為「通知」)之規定,吾等也注意到可轉換公司債券的轉股價格不低於募集
說明書公告之日前一個、二十個和三十個交易日股票交易均價的孰高值。據此,吾等認
為初始轉股價格的確定依據符合《措施》和《通知》的相關規定。


     此外,根據下文標題為「與其它發行A股可轉債的比較」部分所提供的表格,上海證
券交易所上市公司所發行A股可轉換公司債券的初始轉股價格應符合以下要求:(1)由其
各自的董事會根據市場狀況確定,並且(如果可能的話)由公司及其主要提案人提請股東
大會進行授權後予以確定;(2)不低於《管理辦法》和(如果可能的話) 通知》要求的價格。


     誠如2017通函中載錄及經董事確認,儘管現階段尚未確定初始轉股價格, 貴行
根據截於2016年9月30日的每股資產淨值設最低初始轉股價格,為人民幣6.99元(「最低初
始轉股價格」)。


     最低初始轉股價格較:


     (i)    A股於最後實際可行日期所報收市價每A股為人民幣6.54元有溢價約6.9%;


     (ii)   A股份於截至最後實際可行日期(包括當日)止連續二十個交易日在Wind資
            訊(附註)所報平均收市價每A股為人民幣6.25元有溢價約11.8%;


     (iii) A股份於截至最後實際可行日期(包括當日)止連續三十個交易日在Wind資訊
            所報平均收市價每A股為人民幣6.29元有溢價約11.1%;及


     (iv)   貴公司於2016年12月31日之經審核的歸屬於股東每股資產淨值(摘錄自2016
            年年報)人民幣7.04元有折讓約0.71%。


     誠如以上所述,吾等留意到最低初始轉股價格較近期A股有溢價,有利於避免中國
中信有限公司以較目前A股收市價折讓的價格通過轉換可換股債券方式認購A股。儘管最
低轉股價格較 貴公司於2016年12月31日之經審核的歸屬於股東每股資產淨值有輕微折




附註 :根據Wind資訊的網站,Wind資訊於一九九四年創立。作為中國的金融數據服務業的領先者,
     Wind資訊致力為金融界專業人士提供準確實時資訊及成熟的溝通平台。


                                     - 18 -
                                                           嘉林資本函件

讓,誠如董事確認,最終轉股價格的設置將會受限於若干因素,其中包括:措施的要求
及發行方案的要求(如:不低於最近一期經審計的每股淨資產)。


      為評估最低初始轉股價格之公平性及合理性,吾等審閱A股於2016年1月4日起至截
至最後實際可行日期(包括當日)止期間(「回顧期間」,即2017通函日期前大約一年期間
(包括當日))在Wind資訊所報的每日收市價。A股之每日收市價與最低初始轉股價格之比
較載述如下(H股在香港聯交所所報的每日收市價(基於人民幣1元兌1.19港元)亦包含於
下圖作參考之用):



        8

        7

        6

        5

        4

        3

        2

        1

        0
        2016   1   2016   3   2016   5   2016   7   2016   9   2016   11   2017   1   2017   3   2017   5   2017   7   2017   9   2017   11   2018   1




      附註 :A股的交易日可能跟H股股份有所差別


      吾等留意到A股在回顧期間的每日收市價的範圍在人民幣5.38元至人民幣7.19元
間。最低初始轉股價格在價格範圍內。


      最低初始轉股價較(i)A股份於回顧期間的平均每日收市價每A股為人民幣6.24元有
溢價約12.0%;及(ii)H股份於回顧期間的平均每日收市價每H股為4.93港元有溢價約
68.8%(相等於約人民幣4.14元)。此外,吾等留意到最低初始轉股價格(i)在回顧期間裏
493個交易日中479個交易日高於或等於的A股收市價;及(ii)在回顧期間高於H股的收市
價(人民幣相等的收市價)。




                                                                      - 19 -
                                嘉林資本函件

      鑒於上文所述的因素:


      (i)    初始轉股價格的確定依據符合《管理辦法》和《通知》的規定;


      (ii)   最低初始轉股價格較近期A股收市價有溢價;


      (iii) 儘管最低初始轉股價格較 貴公司於2016年12月31日之經審核的歸屬於股東
             每股資產淨值有輕微折讓,誠如董事確認,最終轉股價格的設置將會受限於
             若干因素,其中包括:措施的要求及發行方案的要求(如:不低於最近一期
             經審計的每股淨資產);


      (iv)   吾等留意到到最低初始轉股價格(a)在回顧期間裏493個交易日中479個交易日
             高於或等於的A股收市價;及(b)在回顧期間高於H股的收市價(人民幣相等的
             收市價);及


      (v)    同樣的轉換價格將會應用於全部債券持有人(包括中國中信有限公司)上,


吾等贊同董事會的意見,即在最後實際可行日期仍未確定轉股價格是可行的,初始轉股
價格的確定依據符合一般商業條款並且公平合理及符合獨立股東的整體利益。


(2)   轉股價格調整的方式和計算公式


      在本次發行使 貴行股份發生變化之後, 貴行將視具體情況按照公平、公正、公
允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。更詳盡的資
料可見於通函的附錄I之「轉股價格的調整方式」中。吾等留意到,轉股價格的調整方式符
合市場一般做法或中國相關法規。考慮到(i)調整機制會應用於所有可轉債持有人(包括中
國中信有限公司);及(ii)轉股價格的調整方式符合市場一般做法或中國相關法規,吾等
並不懷疑建議的調整機制之公平性及合理性。


債券利率


      本次發行可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平,已提請
2017年第一次臨時股東大會和2017年第一次類別股東會議授權 貴行董事會在發行前根
據國家政策、市場狀況和 貴行具體情況確定。




                                      - 20 -
                              嘉林資本函件

     吾等從 貴行獲悉,上述利率的確定依據符合中國的相關規定。作為盡職調查的目
的,根據《管理辦法》第十六條,吾等注意到可轉換公司債券的利率由發行公司與主承銷
商協商確定,但必須符合國家的有關規定。此外,根據《通知》要求,吾等也注意到,為
了發行可轉債,國有金融企業應遵循市場化的原則,全面考慮銀行貸款利率、相似債券
利率以及上市公司的前景等因素,合理確定可轉債的利率和轉股價格。相應地,吾等認
為債券利率的確定依據符合《管理辦法》和《通知》的相關規定。


     根據可比較公司(定義見下),上海證券交易所上市公司所發行A股可轉換公司債券
的利率:(1)在相關股東會議之前尚未確定;(2)將由其各自的董事會在發行前根據國家政
策、市場狀況和彼等各自實際狀況確定。


     鑒於上文所述,吾等贊同董事會的意見,即在最後實際可行日期仍未確定可轉債利
率是可接受的;可轉債利率的確定依據符合一般商業條款並且公平合理及符合獨立股東
的整體利益。


釐定轉股價格及利率的機制


     為確保本次發行條款尤其是轉股價格及利率公平合理, 貴行將籌建工作小組研究
市場上有類似信用評級和到期時間的債券的轉股價格和利率。根據研究結果,工作小組
將向 貴行行長及╱或高級管理層建議該等條款以便其與主承銷商協商。於釐定轉股價
格及利率之時, 貴行行長、高級管理層或本次發行的主承銷商均不接受中國中信有限
公司及其聯繫人的指示。


     鑒於:


     (i)    將籌建工作小組研究市場上有類似信用評級和到期時間的債券的轉股價格和
            利率;


     (ii)   最新的可得到資料將會提出予 貴行行長及╱或高級管理層建議該等條款以
            便其與主承銷商協商;


     (iii) 當釐定轉股價格及利率之時, 貴行行長、高級管理層或本次發行的主承銷
            商均不接受中國中信有限公司及其聯繫人的指示;及


     (iv)   釐定可轉債的轉換價格和利率之基準須依照中國相應的規定,




                                   - 21 -
                            嘉林資本函件

吾等認為有足夠的措施以保證轉換價格的釐定以及債券利率將會與其各自的基準一致。


回售條款


     若 貴行本次發行可轉債募集資金的實際使用與 貴行在募集說明書中的承諾發生
改變,而該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的,可轉債持有人享有一次以面
值加上當期應計利息的價格向 貴行回售本次發行的可轉債的權利。在上述情形下,可
轉債持有人可以在 貴行公告後的回售申報期內進行回售,該次回售申報期內不實施回
售的,自動喪失該回售權。除此之外,可轉債不可由持有人主動回售。


轉股數量的確定方式


     本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時,轉股數量的計算方式為:Q=V/
P,並以去尾法取一股的整數倍。其中:V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金
額;P為申請轉股當日有效的轉股價格。


     轉股時不足轉換為一股的可轉債餘額, 貴行將按照上海證券交易所等部門的有關
規定,在可轉債持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該可轉債餘額及該餘額所
對應的當期應計利息。


轉股價格向下修正條款


     在可轉債存續期間,當A股在任何連續30個交易日中有15個交易日的收盤價低於當
期轉股價格的80%時,董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交 貴行股東大會審
議表決。


     若在上述交易日內發生過因除權、除息等引起 貴行轉股價格調整的情形,則在轉
股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,在轉股價格調整日及之後
的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。




                                 - 22 -
                             嘉林資本函件

     上述方案須經參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東
進行表決時,持有本次發行的可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於審議
上述方案的股東大會召開日前30個交易日、前20個交易日和前一交易日 貴行A股股票
交易均價,同時修正後的轉股價格不低於最近一期經審計的每股淨資產和股票面值。


     作為盡職調查的目的,吾等留意到《管理辦法》並無條款禁止向下修正A股可轉債的
轉股價格。然而,向下修正機制,倘若經董事會提出,須獲得股東的批准,方可作實。
另外,吾等亦留意到可比較公司(定義見後文)及可比較銀行(定義見後文)中的所有可比
較公司及可比較銀行的發行計劃包括相似的向下修正機制以及批准程序。


     考慮到(i)A股可轉債的條款對所有潛在可轉債持有人(包括中國中信有限公司)均
為相同的;及(ii)向下修正機制的目的,吾等認為向下修正機制對 貴行以及股東乃屬公
平合理。


與其它發行A股可轉債的比較


     為了進一步論證關連交易條款的公平性和合理性,吾等查找了於最後實際可行日期
前約一個月期間,同時在(i)上海證券交易所或深圳證券交易所主板;及(ii)香港聯交所主
板上市的銀行發行A股可轉換債券的相關交易。根據吾等的獨立調查,吾等未能發現任
何案例,能滿足吾等的選擇標準。鑒於此,吾等將查找範圍擴大到在上海證券交易所或
深圳證券交易所主板,及(如有可能)在香港聯交所主板上市的公司,據吾等所知,共有
14筆交易能滿足上述我司剛提及的標準(「可比較公司」),且內容詳盡。 貴行股東應注
意到, 貴行的業務、經營和前景均與比較銀行或比較公司不完全一樣。根據吾等的獨
立調研,本次A股可轉公司債的發行並非罕見。而且本次A股可轉公司債發行的主要條款
與可比較公司提請發行可轉債的條款大致相同。因此,吾等認為,本次發行的條款及條
件符合一般市場慣例。


     鑒於上文所述因素,吾等認為,本次公開發行為公平合理的及符合獨立股東的整體
利益。




                                  - 23 -
                                        嘉林資本函件

建議

       經考慮上述因素和理由,吾等的意見如下:(i)延長決議案對獨立股東而言公平且合理;
及(ii)延長決議案符合 貴行及股東的整體利益。因此,吾等建議獨立董事會委員會建議獨立
股東投票支持2018年第一次臨時股東大會和2018年第一次H股類別股東會上提交的各項議案,
以使延長決議案得以通過,另外,吾等建議獨立股東投票支持上述各項議案。


                                               此致


中信銀行股份有限公司
  獨立董事委員會及獨立股東       台照


                                                                                      代表
                                                                               嘉林資本有限公司
                                                                                   董事總經理
                                                                                     林家威
                                                                                      謹啟

附註: 林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士,且為嘉林資本有限公司之負責人,根據
        證券及期貨條例可從事第6類(就機構融資提供意見)受規管活動。彼於投資銀行業積逾20年經驗。




                                              - 24 -
附錄一                                             本次發行及授權董事會的詳情

                     關於公開發行A股可轉換公司債券的議案

     有關發行可轉債的具體方案如下:

1、 本次發行證券的種類

      本次發行證券的種類為可轉換為本行A股股票的可轉債,該可轉債及未來轉換的本行A股
股票將在上海證券交易所上市。


2、 發行規模

      本次擬發行可轉債總額不超過人民幣400億元(含400億元),具體發行規模已提請2017年
第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會授權本行董事會在上述額度範圍內確定。


3、 票面金額和發行價格

     本次發行的可轉債每張面值為人民幣100元,按面值發行。


4、 債券期限

     本次發行的可轉債期限為發行之日起6年。


5、 債券利率

      本次發行可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率,已提請2017年第一次
臨時股東大會及2017年第一次類別股東會授權本行董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和
本行具體情況確定。


6、 付息的方式和期限

     (1)   計息年度的利息計算


           計息年度的利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每
     滿一年可享受的當期利息。


           年利息的計算公式為:I=B×i


           I:指年利息額;


           B:指本次發行的可轉債持有人在計息年度付息登記日持有的可轉債票面總金額;
     及


                                        - 25 -
附錄一                                                 本次發行及授權董事會的詳情

             i:指可轉債當年票面利率。


       (2)   付息方式


             i.     本次發行的可轉債採用每年付息一次的付息方式,計息起始日為可轉債發行
                    首日。


             ii.    付息日:每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日,如
                    該日為法定節假日或休息日,則順延至下一個工作日,順延期間不另付息。
                    每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。


             iii.   付息債權登記日:每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日,本行
                    將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前
                    (包括付息債權登記日)申請轉換成本行A股股票的可轉債,本行不再向其持
                    有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。


             iv.    可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由該持有人承擔。


7、 轉股期限

       本次可轉債轉股期自可轉債發行結束之日滿6個月後的第一個交易日起至可轉債到期之日
止。


8、 轉股價格的確定及其調整

       (1)   初始轉股價格的確定依據


             初始轉股價格不低於募集說明書公告之日前30個交易日、前20個交易日本行A股股
       票交易均價(若在該30個交易日或20個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情
       形,則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算)和前一個交易
       日本行A股股票交易均價,以及最近一期經審計的每股淨資產和股票面值。具體初始轉
       股價格提請本行股東大會授權董事會在發行前根據市場狀況確定。




                                           - 26 -
附錄一                                             本次發行及授權董事會的詳情

    (2)   轉股價格的調整方式


          在本次發行之後,當本行因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股(不包括因
    本次發行的可轉債轉股而增加的股本)使本行股份發生變化及派送現金股利等情況時,本
    行將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權
    益的原則調整轉股價格。具體的轉股價格調整公式由本行董事會根據相關規定在募集說
    明書中予以明確。


          當本行出現上述股份和╱或股東權益變化情況時,本行將按照最終確定的方式進行
    轉股價格調整,並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公
    告,並於公告中載明轉股價格的調整日、調整辦法及暫停轉股的期間(如需);並根據香
    港上市規則(不時經修訂)及《公司章程》要求在香港市場予以公佈(如需)。當轉股價格調
    整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之後、轉換股票登記日之前,則該持有人
    的轉股申請按本行調整後的轉股價格執行。


          當本行可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使本行股份類別、數量
    和╱或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生
    權益時,本行將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉
    債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整的內容及操作辦法將依據當時國
    家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。


9、 轉股價格向下修正條款

    (1)   修正權限與修正幅度


          在可轉債存續期間,當A股在任何連續30個交易日中有15個交易日的收盤價低於當
    期轉股價格的80%時,董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交本行股東大會審議
    表決。


          若在上述交易日內發生過因除權、除息等引起本行轉股價格調整的情形,則在轉股
    價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,在轉股價格調整日及之後的
    交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。




                                       - 27 -
附錄一                                                本次發行及授權董事會的詳情

             上述方案須經參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東
       進行表決時,持有本次發行的可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於審議
       上述方案的股東大會召開日前30個交易日、前20個交易日和前一交易日本行A股股票交
       易均價,同時修正後的轉股價格不低於最近一期經審計的每股淨資產和股票面值。


       (2)   修正程序


             如本行決定向下修正轉股價格,本行將在中國證監會指定的上市公司資訊披露媒體
       上刊登股東大會決議公告,公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股的期間(如需);並根
       據香港上市規則(不時經修訂)及《公司章程》要求在香港市場予以公佈(如需)。從股權登
       記日後的第一個交易日(即轉股價格修正日)起,開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股
       價格。


             若轉股價格修正日為轉股申請日或之後、轉換股份登記日之前,該類轉股申請應按
       修正後的轉股價格執行。


10、 轉股數量的確定方式

       本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時,轉股數量的計算方式為:Q=V/P,並
以去尾法取一股的整數倍。


       其中:V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額;P為申請轉股當日有效的轉股價
格。


       轉股時不足轉換為一股的可轉債餘額,本行將按照上海證券交易所等部門的有關規定,
在可轉債持有人轉股當日後的5個交易日內以現金兌付該可轉債餘額及該餘額所對應的當期應
計利息(當期應計利息的計算方式參見第十二條贖回條款的相關內容)。


11、 轉股年度有關股利的歸屬

       因本次發行的可轉債轉股而增加的本行股票享有與原股票同等的權益,在股利分配股權
登記日當日登記在冊的所有股東均享受當期股利。




                                          - 28 -
附錄一                                            本次發行及授權董事會的詳情

12、 贖回條款

    (1)   到期贖回條款


          在本次發行的可轉債期滿後5個交易日內,本行將以本次發行的可轉債的票面面值
    上浮一定比率(含最後一期年度利息)的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉債。具體上
    浮比率提請2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會授權董事會根據市場
    情況等確定。


    (2)   有條件贖回條款


          在本次發行可轉債的轉股期內,如果本行A股股票連續30個交易日中至少有15個交
    易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%(含130%),經相關監管部門批准(如需),
    本行有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。若在上
    述交易日內發生過因除權、除息等引起本行轉股價格調整的情形,則在調整前的交易日
    按調整前的轉股價格和收盤價格計算,在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價
    格計算。


          此外,當本次發行的可轉債未轉股的票面總金額不足人民幣3,000萬元時,本行有
    權按面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉股的可轉債。


          當期應計利息的計算公式為:


          IA=B×i×t/365


          IA:指當期應計利息;


          B:指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額;


          i:指可轉債當年票面利率;及


          t:指計息天數,即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數(算頭
    不算尾)。




                                        - 29 -
附錄一                                               本次發行及授權董事會的詳情

13、 回售條款

     若本次發行可轉債募集資金運用的實施情況與本行在募集說明書中的承諾相比出現變
化,該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的,可轉債持有人享有一次以面值加上當期
應計利息的價格向本行回售本次發行的可轉債的權利。在上述情形下,可轉債持有人可以在本
行公告後的回售申報期內進行回售,該次回售申報期內不實施回售的,自動喪失該回售權。除
此之外,可轉債不可由持有人主動回售。


14、 發行方式及發行對象

     本次可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會確定。本次可轉債的發行對象為持有
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法
律規定的其他投資者等(國家法律、法規禁止者除外)。


15、 向原股東配售的安排

     本次發行的可轉債給予原A股股東優先配售權。具體優先配售數量提請2017年第一次臨
時股東大會及2017年第一次類別股東會授權董事會在發行前根據市場情況確定,並在本次發行
的可轉債的募集說明書中予以披露。該等優先配售將須遵守《中華人民共和國公司法》及香港上
市規則(不時經修訂)或任何其它政府或監管機構的所有適用法律、法規及規則(包括但是不限
於關聯交易相關的規則和要求),方可落實。


16、 可轉債券持有人及可轉債券持有人會議

     (1)   債券持有人的權利與義務


           i.   債券持有人的權利


                a)   依照其所持有可轉債數額享有約定利息;


                b)   根據約定條件將所持有的可轉債轉為本行股份;


                c)   根據約定的條件行使回售權;


                d)   依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有
                     的可轉債;




                                        - 30 -
附錄一                                                        本次發行及授權董事會的詳情

                e)   依照法律、《公司章程》的規定獲得有關信息;


                f)   按約定的期限和方式要求本行償付可轉債本息;


                g)   法 律 、 行 政 法 規 及《 公 司 章 程 》所 賦 予 的 其 作 為 本 行 債 權 人 的 其 他 權
                     利。


          ii.   債券持有人的義務


                a)   遵守本行發行可轉債條款的相關規定;


                b)   依其所認購的可轉債數額繳納認購資金;


                c)   除法律、法規規定及可轉債募集說明書約定之外,不得要求本行提前
                     償付可轉債的本金和利息;


                d)   法律、行政法規及《公司章程》規定應當由可轉債持有人承擔的其他義
                     務。


    (2)   債券持有人會議


          i.    債券持有人會議的召開情形


                有下列情形之一的,本行董事會應召集債券持有人會議:


                a)   擬變更募集說明書的約定;


                b)   本行不能按期支付本息;


                c)   本行減資、合並、分立、解散或者申請破產;


                d)   其他影響債券持有人重大權益的事項。


                下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議:


                a)   本行董事會;




                                              - 31 -
附錄一                                            本次發行及授權董事會的詳情

                b)   持有未償還債券面值總額10%及10%以上的持有人書面提議;


                c)   中國證監會規定的其他機構或人士。


         ii.    債券持有人會議的召集


                a)   債券持有人會議由本行董事會負責召集和主持;


                b)   本行董事會應在提出或收到提議之日起三十日內召開債券持有人會
                     議。本行董事會應於會議召開前十五日在至少一種指定的上市公司信
                     息披露媒體上公告通知。會議通知應註明開會的具體時間、地點、內
                     容、方式等事項,上述事項由本行董事會確定。


         iii.   債券持有人會議的出席人員


                除法律、法規另有規定外,債券持有人有權出席或者委派代表出席債券持有
         人會議,並行使表決權。


                下列機構或人員可以參加債券持有人會議,也可以在會議上提出議案供會議
         討論決定,但沒有表決權:


                a)   債券發行人;


                b)   其他重要關聯方。


                本行董事會應當聘請律師出席債券持有人會議,對會議的召集、召開、表決
         程序和出席會議人員資格等事項出具法律意見。


         iv.    債券持有人會議的程序


                a)   首先由會議主持人按照規定程序宣佈會議議事程序及注意事項,確定
                     和公佈監票人,然後由會議主持人宣讀提案,經討論後進行表決,經
                     律師見證後形成債券持有人會議決議;


                b)   債券持有人會議由本行董事長主持。在本行董事長未能主持會議的情
                     況下,由董事長授權董事主持;如果本行董事長和董事長授權董事均
                     未能主持會議,則由出席會議的債券持有人以所代表的債券面值總額
                     50%以上多數(不含50%)選舉產生一名債券持有人作為該次債券持有人
                     會議的主持人;




                                        - 32 -
附錄一                                              本次發行及授權董事會的詳情

                c)   召集人應當製作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應載明參加會議人員
                     姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權
                     的債券面額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。


          v.    債券持有人會議的表決與決議


                a)   債券持有人會議進行表決時,以每張債券為一票表決權;


                b)   債券持有人會議採取記名方式進行投票表決;


                c)   債券持有人會議須經出席會議的三分之二以上債券面值總額的持有人
                     同意方能形成有效決議;


                d)   債券持有人會議的各項提案或同一項提案內並列的各項議題應當分開
                     審議、逐項表決;


                e)   債券持有人會議決議經表決通過後生效,但其中需中國證監會或其他
                     有權機構批准的,自批准之日或相關批准另行確定的日期起生效;


                f)   除非另有明確約定對反對者或未參加會議者進行特別補償外,決議對
                     全體債券持有人具有同等效力;


                g)   債券持有人會議做出決議後,本行董事會以公告形式通知債券持有
                     人,並負責執行會議決議。


          vi.   債券持有人認購或以其他方式持有本次發行的可轉債,即視為同意上述債券
                持有人會議規則。


17、 募集資金用途

     本行本次發行可轉債的募集資金將用於支援未來業務發展,在可轉債轉股後按照相關監
管要求用於補充本行核心一級資本。


18、 擔保事項

     本次發行的可轉債未提供擔保。




                                        - 33 -
附錄一                                               本次發行及授權董事會的詳情

19、 決議有效期

     本次發行可轉債決議的有效期為2017年第一次臨時股東大會和2017年第一次類別股東會
審議通過本次發行方案之日起12個月。


           股東大會授權董事會辦理有關本次公開發行可轉債並上市事宜

1、 與本次發行的授權

     為保證本次發行順利進行,已提請2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東
會授權董事會,並由董事會轉授權董事長、行長,在股東大會審議通過的框架和原則下,共同
或單獨全權辦理本次可轉債發行的相關事宜。授權期限為2017年第一次臨時股東大會及2017
年第一次類別股東會決議生效之日起12個月,該授權期限屆滿前,董事會將根據本次可轉債發
行的實際情況,向本行股東大會及類別股東會提請批准新的授權。具體授權內容及範圍包括但
不限於:


     (1)    在有關法律法規、股東大會決議許可的範圍內,按照相關監管部門的要求,並結合
            本行的實際情況,在發行前明確具體的發行條款及發行方案,制定和實施本次發行
            的最終方案,包括但不限於確定發行規模、發行方式、發行對象、債券利率、轉股
            條款、贖回條款、向原A股股東優先配售的金額、評級安排等,決定本次發行時機
            以及其他與本次發行方案有關的一切事項;


     (2)    如國家法律法規、相關監管部門關於可轉債發行的政策變化或市場條件出現變化
            時,除涉及有關法律法規、《公司章程》規定、監管部門要求須由股東大會重新表
            決的事項外,在有關法律法規允許的範圍內,按照監管部門的意見,結合本行和市
            場的實際情況,對本次發行的具體方案進行適當的修訂、調整和補充;


     (3)    設立本次發行的募集資金專項賬戶;


     (4)    在本次發行完成後,辦理本次發行的可轉債掛牌上市等相關事宜,根據本次發行情
            況適時修改《公司章程》中與本次發行相關的條款,並辦理《公司章程》修改和註冊
            資本變更的審批和工商備案等事宜;




                                         - 34 -
附錄一                                                本次發行及授權董事會的詳情

     (5)   根據相關法律法規、監管部門要求,分析、研究、論證本次可轉債發行對即期回報
           的攤薄影響,制定、落實填補即期回報的相關措施,並根據未來新出臺的政策法
           規、實施細則或自律規範,在原有框架範圍內修改、補充、完善相關分析和措施,
           並全權處理與此相關的其他事宜;


     (6)   決定聘用本次發行的仲介機構,根據監管部門的要求辦理發行申報事宜,製作、準
           備、修改、完善、簽署、報送與本次發行、上市有關的全部文件資料,以及簽署、
           修改、補充、執行、中止與本次發行有關的一切合同、協定等重要文件(包括但不
           限於保薦協定、承銷協定、募集資金監管協定、聘用仲介機構協定等),並按照監
           管要求處理與本次發行有關的信息披露事宜;


     (7)   在法律、法規允許的範圍內,按照有關監管部門的意見,結合本行的實際情況,對
           本次發行的可轉債的發行條款進行適當修訂、調整和補充;


     (8)   在相關法律法規允許的情況下,採取所有必要的行動,決定或辦理與本次發行有關
           的其他事宜。


2、 與可轉債有關的其他授權

     在本次可轉債存續期間,已提請2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會
授權董事會在2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會審議通過的框架和原則
下全權辦理以下事宜:


     (1)   關於贖回事項:授權董事會根據法律法規要求、相關監管部門的批准(如需)、《公
           司章程》規定以及市場情況,全權辦理與贖回相關的所有事宜,包括但不限於確定
           贖回時間、贖回比例及執行程序等;


     (2)   關於轉股事項:授權董事會根據法律法規要求、《公司章程》規定以及市場情況,
           全權辦理與轉股相關的所有事宜,包括但不限於調整轉股價格,根據本次可轉債轉
           股情況適時修改《公司章程》中註冊資本相關條款,並辦理《公司章程》修改的審批
           和工商備案、註冊資本變更的審批和工商變更登記等事宜。




                                        - 35 -
附錄二                                                             法定及一般資料

1.     責任聲明

       本通函的資料乃遵照香港上市規則刊載,旨在提供有關本行的資料。董事願就本通函所
載資料共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本通
函所載資料在各重要方面均準確完備,並無誤導或欺詐成分,且無遺漏任何事項,且以令致本
通函或其所載任何陳述產生誤導。


2.     權益披露

       於最後可行日期,概無董事、監事或最高行政人員於本行或其任何相聯法團(定義見證券
及期貨條例)之股份、相關股份或債券證中擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第352條須予
備存之登記冊所記錄之權益及╱或淡倉;或根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部及香港上
市規則附錄10所載的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》而須通知本行及香港聯交所之
權益及╱或淡倉;彼等亦無獲授予上述權利。


3.     董事於本行的重大資產或合約或安排中擁有權益

       據本行及董事經合理查詢後所知,於最後可行日期,董事或監事概無於本行及其附屬公
司任何成員公司自2016年12月31日(本行最近期刊發之經審核賬目的編製日期)起收購或出售
或出租或本行及其附屬公司任何成員公司擬收購或出售或出租的任何資產中擁有任何直接或間
接權益。


       據本行及董事經合理查詢後所知,於最後可行日期,董事或監事概無於任何與本行業務
有關且於最後可行日期仍然有效的任何由本行簽訂的重大合約或安排中直接或間接擁有重大權
益。


4.     董事、監事服務合約

       於最後可行日期,董事或監事概無與本行及其附屬公司任何成員公司訂立或擬訂立在一
年內如未經賠償(法定補償除外)則不可終止的任何服務合約。




                                        - 36 -
附錄二                                                              法定及一般資料

5.   董事在與本行構成競爭的業務中所佔的權益

     於最後可行日期,本行並無任何董事在與本行直接或間接構成競爭或可能構成競爭的業
務中持有任何權益。


6.   重大不利變動

     於最後可行日期,據董事所知,自2016年12月31日(本行最近期刊發之經審核賬目的編
製日期)起,本行之財務或營業狀況並無任何重大不利變動。


7.   專業資格

     (a)   於本通函內於2018年1月12日提供意見或建議的專業人士資格如下:


           名稱                             資格


           嘉林資本有限公司                 根據證券及期貨條例從事第6類(就機構融資提
                                            供意見)受規管活動的持牌法團


     (b)   於最後可行日期,以上專業人士並無於本行及其附屬公司任何成員公司中直接或間
           接擁有任何股份,亦無任何權利(不論是否可合法強制執行)認購或提名他人認購
           本行及其附屬公司任何成員公司的證券,亦無自本行最新公佈經審核財務報表編製
           日期以來本行及其附屬公司任何成員公司所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租
           賃的任何資產中直接或間接擁有權益。


     (c)   以上專業人士已就本通函刊載之形式及文義轉載其意見或建議及引述其名稱出具同
           意書,且迄今並無撤回同意書。


8.   一般事項

     (a)   本通函的中、英文本如有歧異,概以中文本為準。


     (b)   本行的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大
           道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。




                                          - 37 -
附錄二                                                           法定及一般資料

9.   備查文件

     下列文件副本可由本通函日期起計14日(週六及公眾假期除外)的正常營業時間內,於本
行於香港的主要營業地點,香港皇后大道東183號合和中心54樓查閱:


     (A)   本通函所載的獨立董事委員會函件;


     (B)   本通函所載的嘉林資本函件;


     (C)   嘉林資本的同意書;及


     (D)   關於延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期,及提請股東大會延長
           對董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有關事項授權期限的決議
           案。




                                        - 38 -
                          2018年第一次臨時股東大會通告




                      (在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
                                    (股份代號:998)


                           2018年第一次臨時股東大會通告

       茲通告,中信銀行股份有限公司(「本行」)將於2018年2月6日(星期二)上午9時30分假座
中華人民共和國(「中國」)北京市東城區朝陽門北大街9號19層會議室舉行2018年第一次臨時股
東大會(「2018年第一次臨時股東大會」),以考慮並酌情通過下列決議案:


                                       特別決議案


       1.    關於延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期的議案;及


       2.    關於提請股東大會延長對董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有關
             事項授權期限的議案。


       本行預計於2018年1月19日(星期五)或之前向股東寄發2018年第一次臨時股東大會的通
函。


                                                                        承董事會命
                                                                   中信銀行股份有限公司
                                                                          李慶萍
                                                                          董事長


中國  北京
2017年12月22日


       於本通告日期,本行執行董事為李慶萍女士(董事長)及孫德順先生(行長);非執行董事
為常振明先生、朱皋鳴先生、黃芳女士及萬里明先生;及獨立非執行董事為吳小慶女士、王聯
章先生、何操先生、陳麗華女士及錢軍先生。




                                          - 39 -
                               2018年第一次臨時股東大會通告

附註:

1.       暫停辦理股份登記、有權出席2018年第一次臨時股東大會之資格

         A股及H股持有人在投票方面當作相同類別股東。H股持有人須注意,本行將於2018年1月6日(星期六)
         至2018年2月6日(星期二) 包括首尾兩天)暫停辦理H股股份登記手續。凡於2018年2月6日(星期二)名
         列本行股東名冊之股東均有權出席2018年第一次臨時股東大會並於會上投票。欲出席2018年第一次臨
         時股東大會而尚未登記過戶文件的本行H股持有人,須最遲於2018年1月5日(星期五)下午4時30分前將
         過戶文件連同有關股票交回本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔
         皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室的辦事處。

2.       委任代表

         有權出席2018年第一次臨時股東大會及於會上投票之股東,均可委任一位或多位人士代表其出席及投
         票。受委任代表毋須為本行股東。

         委任代表的文件必須採用書面形式並由股東簽署或由股東以書面形式授權之代理人簽署。倘股東為法
         人,代表委任表格須加蓋法人印章或由其法定代表人或董事或正式委任之代理人簽署。倘代表委任表格
         由股東之代理人簽署,則授權該代理人簽署代表委任表格之授權書或其他授權文件必須經過公證。

         H股股東最遲須於2018年第一次臨時股東大會或其續會(視乎情況而定)指定舉行時間24小時前(即不遲
         於2018年2月5日(星期一)上午9時30分)將代表委任表格連同授權書或其他授權文件(如有)以專人送遞
         或郵寄方式送達本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東
         183號合和中心17M樓的辦事處,方為有效。填妥及交回代表委任表格後, 閣下屆時仍可親身出席
         2018年第一次臨時股東大會,並於會上投票。

3.       回執

         擬親身或委任代表出席2018年第一次臨時股東大會之H股股東應於2018年1月17日(星期三)或該日之
         前,將回執送達本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東
         183號合和中心17M樓的辦事處。

4.       本行聯繫方式

         聯繫地址:中國北京市東城區朝陽門北大街9號中信銀行董監事會辦公室
         郵政編碼:100010
         聯絡人:羅小波,石傳玉
         聯繫電話:(8610) 8523 0010
         聯繫傳真:(8610) 8523 0079

5.       於2018年第一次臨時股東大會上表決之方式

         根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條的規定,股東於2018年第一次臨時股東大會上
         所作之表決將以投票方式進行。

6.       其他事項

         股東(親身或通過其委任代表)出席2018年第一次臨時股東大會之交通和住宿費用需自理。股東或股東
         代表於出席2018年第一次臨時股東大會時需出示有關的身份證明文件。

7.       日期及時間

         本通告內所有日期及時間均指香港日期及時間。



                                                  - 40 -
                         2018年第一次H股類別股東會通告




                      (在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
                                    (股份代號:998)


                          2018年第一次H股類別股東會通告

       茲通告,中信銀行股份有限公司(「本行」)將於2018年2月6日(星期二)上午9時30分假座
中華人民共和國(「中國」)北京市東城區朝陽門北大街9號19層會議室舉行2018年第一次H股類
別股東會(「2018年第一次H股類別股東會」),以考慮並酌情通過下列決議案:


                                       特別決議案


       1.    關於延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期的議案;及


       2.    關於提請股東大會延長對董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有關
             事項授權期限的議案。


       本行將於2018年1月19日(星期五)或之前向股東寄發2018年第一次H股類別股東會的通
函。


                                                                        承董事會命
                                                                   中信銀行股份有限公司
                                                                          李慶萍
                                                                          董事長


中國  北京
2017年12月22日


       於本通告日期,本行執行董事為李慶萍女士(董事長)及孫德順先生(行長);非執行董事
為常振明先生、朱皋鳴先生、黃芳女士及萬里明先生;及獨立非執行董事為吳小慶女士、王聯
章先生、何操先生、陳麗華女士及錢軍先生。




                                          - 41 -
                              2018年第一次H股類別股東會通告

附註:

1.       暫停辦理股份登記、有權出席2018年第一次H股類別股東會之資格

         H股持有人須注意,本行將於2018年1月6日(星期六)至2018年2月6日(星期二) 包括首尾兩天)暫停辦
         理H股股份登記手續。凡於2018年2月6日(星期二)名列本行股東名冊之H股股東均有權出席2018年第一
         次H股類別股東會並於會上投票。欲出席2018年第一次H股類別股東會而尚未登記過戶文件的本行H股
         持有人,須最遲於2018年1月5日(星期五)下午4時30分前將過戶文件連同有關股票交回本行於香港之H
         股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716
         室的辦事處。

2.       委任代表

         有權出席2018年第一次H股類別股東會及於會上投票之股東,均可委任一位或多位人士代表其出席及投
         票。受委任代表毋須為本行股東。

         委任代表的文件必須採用書面形式並由股東簽署或由股東以書面形式授權之代理人簽署。倘股東為法
         人,代表委任表格須加蓋法人印章或由其法定代表人或董事或正式委任之代理人簽署。倘代表委任表格
         由股東之代理人簽署,則授權該代理人簽署代表委任表格之授權書或其他授權文件必須經過公證。

         H股股東最遲須於2018年第一次H股類別股東會或其續會(視乎情況而定)指定舉行時間24小時前(即不
         遲於2018年2月5日(星期一)上午9時30分)將代表委任表格連同授權書或其他授權文件(如有)以專人送
         遞或郵寄方式送達本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道
         東183號合和中心17M樓的辦事處,方為有效。填妥及交回代表委任表格後, 閣下屆時仍可親身出席
         2018年第一次H股類別股東會,並於會上投票。

3.       回執

         擬親身或委任代表出席2018年第一次H股類別股東會之H股股東應於2018年1月17日(星期三)或該日之
         前,將回執送達本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東
         183號合和中心17M樓的辦事處。

4.       本行聯繫方式

         聯繫地址:中國北京市東城區朝陽門北大街9號中信銀行董監事會辦公室
         郵政編碼:100010
         聯絡人:羅小波,石傳玉
         聯繫電話:(8610) 8523 0010
         聯繫傳真:(8610) 8523 0079

5.       於2018年第一次H股類別股東會上表決之方式

         根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條的規定,股東於2018年第一次H股類別股東會
         上所作之表決將以投票方式進行。

6.       其他事項

         股東(親身或通過其委任代表)出席2018年第一次H股類別股東會之交通和住宿費用需自理。股東或股東
         代表於出席2018年第一次H股類別股東會時需出示有關的身份證明文件。

7.       日期及時間

         本通告內所有日期及時間均指香港日期及時間。



                                                 - 42 -