中信银行股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
二〇一八年五月二十五日
会 议 议 程
会议召开时间：2018年5月25日（周五）9:30
会议召开地点：中国北京市东城区朝阳门北大街9号B1层会
议室
召集人：中信银行股份有限公司董事会
会议日程：
一、 宣布会议开始
二、 统计出席会议股东的人数、代表股份数
三、 董事会秘书宣示会议须知
四、 推选计票人、监票人
五、 审议议案、填写表决表
六、 休会（统计表决结果）
七、 宣布表决结果
八、 宣布会议决议
九、 律师宣读法律意见书
十、 宣布会议结束
文件目录
2017年年度股东大会会议资料：
议案一：关于《董事会 2017 年度工作报告》的议案 ....................................... 4
议案二：关于《监事会 2017 年度工作报告》的议案 ....................................... 5
议案三：关于《中信银行 2017 年年度报告》的议案 ....................................... 6
议案四：关于中信银行 2017 年度决算报告的议案 ........................................... 7
议案五：关于中信银行 2018 年财务预算方案的议案 ....................................... 8
议案六：关于中信银行 2017 年度利润分配方案的议案 ................................... 9
议案七：关于聘用 2018 年度会计师事务所及其费用的议案 ......................... 11
议案八：关于《前次募集资金使用情况报告》的议案 ................................... 12
议案九：关于《中信银行 2018-2020 年股东回报规划》的议案 .................... 13
议案十：关于《中信银行 2018-2020 年中期资本管理规划》的议案 ............ 14
议案十一：关于《中信银行 2017 年度关联交易专项报告》的议案 ............. 15
议案十二：关于选举第五届董事会董事的议案 ............................................... 16
议案十三：关于第五届董事会董事津贴政策的议案 ....................................... 18
议案十四：关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案 ........................... 19
议案十五：关于第五届监事会监事津贴政策的议案 ....................................... 20
汇报事项：
汇报事项一：中信银行 2017 年度独立董事述职报告 ..................................... 21
汇报事项二：监事会对董事 2017 年度履职评价报告 ..................................... 48
2
汇报事项三：监事会对监事 2017 年度履职评价报告 ..................................... 49
汇报事项四：监事会对高级管理人员 2017 年度履职评价报告 ..................... 50
汇报事项五：监事会对董事会 2017 年度履职评价报告 ................................. 51
汇报事项六：监事会 2017 年度履职自我评价报告 ......................................... 53
汇报事项七：监事会对高级管理层 2017 年度履职评价报告 ......................... 55
附件：
附件一：董事会 2017 年度工作报告 ................................................................. 57
附件二：监事会 2017 年度工作报告 ................................................................. 63
附件三：前次募集资金使用情况报告 ............................................................... 67
附件四：中信银行 2018-2020 年股东回报规划 ................................................ 72
附件五：中信银行 2018-2020 年中期资本管理规划 ........................................ 78
3
议案一：关于《董事会2017年度工作报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的要求，《董事会 2017 年
度工作报告》已经 2018 年 3 月 26 日召开的董事会会议审议
通过，现提请股东大会审议。《董事会 2017 年度工作报告》
全文详见附件一。
以上，请审议。
4
议案二：关于《监事会2017年度工作报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的要求，《监事会 2017 年
度工作报告》已经 2018 年 3 月 26 日召开的监事会会议通过，
现提请股东大会审议。《监事会 2017 年度工作报告》全文详
见附件二。
以上，请审议。
5
议案三：关于《中信银行2017年年度报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的要求，《中信银行 2017
年年度报告》已经 2018 年 3 月 26 日召开的董事会会议审议
通过，现提请股东大会审议。报告具体内容请参见 2017 年 3
月 27 日本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和本行网站（www.citicbank.com）的相关公告。
以上，请审议。
6
议案四：关于中信银行2017年度决算报告的议案
各位股东：
中信银行股份有限公司 2017 年度决算报告已经本行
2018 年 3 月 26 日召开的董事会会议审议通过，现提请股东
大会审议，详情请参见 2018 年 3 月 27 日本行刊载于上海证
券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 本 行 网 站
（www.citicbank.com）的本行 2017 年年度报告中经审计的
财务报告。
以上，请审议。
7
议案五：关于中信银行2018年财务预算方案的议案
各位股东：
根据本行发展战略和业务发展需要，本行制定了 2018
年财务预算方案，经 2018 年 3 月 26 日召开的董事会会议审
议通过，现提请股东大会审议。2018 年财务预算主要内容如
下：
单位：人民币亿元
2017 年 2018 年
项目
预算 实际执行 申请预算
（一）一般性固定资产 6.00 1.82 4.16
（二）专项固定资产 67.41 31.17 55.33
其中：1.营业用房 59.49 26.88 44.94
2.科技投入 7.72 4.18 10.19
3.公务用车 0.20 0.11 0.20
合计 73.41 32.99 59.49
建议 2018 年固定资产投资预算批准后，实际使用中可
在项目之间进行调剂。
以上，请审议。
8
议案六：关于中信银行2017年度利润分配方案的议案
各位股东：
本行 2017 年度利润分配方案已经 2018 年 3 月 26 日召
开的董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。根据本行
章程，在分配有关会计年度的税后利润时，以按照中国会计
准则编制的财务报表中的母公司税后利润为准。2017 年度本
行可分配净利润为人民币 391.96 亿元。
一、2017 年度利润分配建议
（一）按照 2017 年度本行净利润的 10%提取法定盈余公
积金人民币 39.20 亿元。
（二）不提取一般风险准备。
（三）不提取任意公积金。
（四）综合考虑全体股东的整体利益、维护本行可持续
发展以及监管部门有关资本充足率的要求等多方面因素，本
行拟分派 2017 年度现金股息总额为人民币 127.72 亿元，占
合并后归属于本行股东净利润的 30.01%。以 A 股和 H 股总
股本数为基数，每 10 股现金分红人民币 2.61 元（税前），以
人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H
股股东支付。以港币实际派发的股息金额按照 2017 年年度
股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行
公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。本年度不实施资
本公积金转增股本方案。分配后，剩余未分配利润转入下一
年度。留存的未分配利润将继续用于补充资本，支持本行发
9
展战略实施，增强抵御风险能力，满足资本充足率监管要求。
2017 年度加权平均净资产收益率 11.67%（合并口径），预计
2018 年度将保持一定的回报贡献水平。
二、独立董事独立意见
本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军发
表独立意见如下：本行 2017 年度利润分配方案符合本行实
际情况，兼顾了本行和全体股东的整体利益，同意该项议案。
同意将该议案提交 2017 年年度股东大会审议。
以上，请审议。
10
议案七：关于聘用2018年度会计师事务所及其费用的议案
各位股东：
根据中国财政部《金融企业选聘会计师事务所招标管理
办法（试行）》及中信银行股份有限公司章程有关规定，本
行建议继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）为本行 2018 年度境内审计的会计师事务所，继续聘请
罗兵咸永道会计师事务所为本行 2018 年度境外审计的会计
师事务所。
2018 年度本行财务报告年度审计、中期审阅、内部控制
报告审计和合同约定的其他服务项目费用报价（包括但不限
于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计人民币 1,070
万元。
上述议案已经 2018 年 3 月 26 日召开的董事会会议审议
通过。本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军
发表独立意见如下：同意继续聘请普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）为中信银行 2018 年度境内审计的会计
师事务所，继续聘请罗兵咸永道会计师事务所为中信银行
2018 年度境外审计的会计师事务所；2018 年度中信银行财
务报告年度审计、中期审阅、内部控制报告审计和合同约定
的其他服务项目费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯
费等全部杂费总额）合计人民币 1,070 万元；同意将该议案
提交 2017 年年度股东大会审议。
以上，请审议。
11
议案八：关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关要求，本行编
制了《前次募集资金使用情况报告》，经普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）完成鉴证工作并出具鉴证报告。
《前次募集资金使用情况报告》详见附件三。
以上议案已经 2018 年 3 月 26 日召开的董事会会议审议
通过，现提请股东大会审议。
以上，请审议。
12
议案九：关于《中信银行2018-2020年股东回报规划》的议案
各位股东：
根据相关监管规定，《中信银行 2018-2020 年股东回报规
划》（以下简称《报告》）已经 2018 年 3 月 26 日召开的董事
会 会 议 审 议 通 过 ， 现 提 请 股 东 大 会 审 议 。《 中 信 银 行
2018-2020 年股东回报规划》详见附件四。
以上，请审议。
13
议案十：关于《中信银行2018-2020年中期资本管理规划》的
议案
各位股东：
根据相关监管规定，《中信银行 2018-2020 年中期资本管
理规划》已经 2018 年 3 月 26 日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会审议。《中信银行 2018-2020 年中期资本管理
规划》全文详见附件五。
以上，请审议。
14
议案十一：关于《中信银行2017年度关联交易专项报告》的
议案
各位股东：
根据中国银监会（现中国银保监会）《商业银行与内部
人和股东关联交易管理办法》、中国证监会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 26 号—商业银行信息披露特别
规定》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关
规定，董事会应当每年向股东大会就关联交易管理制度的执
行情况以及关联交易情况作出专项报告。
根据上述规定，本行起草了《中信银行股份有限公司
2017 年度关联交易专项报告》（以下简称《报告》），并经 2018
年 3 月 26 日召开的董事会会议审议通过，现提交股东大会
审议。《报告》全文详见 2018 年 3 月 27 日本行刊载于上海
证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 本 行 网 站
（www.citicbank.com）的相关公告。
以上，请审议。
15
议案十二：关于选举第五届董事会董事的议案
各位股东：
经 2018 年 3 月 26 日召开的本行董事会会议审议通过，
并由第四届董事会全体独立董事发表独立意见同意，第四届
董事会正式提名第五届董事会候选人名单如下，现提请股东
大会审议：
执行董事 2 名：李庆萍、孙德顺
非执行董事 4 名：朱皋鸣、曹国强、黄芳、万里明
独立董事 4 名：何操、陈丽华、钱军、殷立基
以上董事候选人中，曹国强先生为新任非执行董事，殷
立基先生为新任独立董事，其余董事为连任董事。新任董事
候选人当选后尚须报送监管机构核准任职资格后方可就任。
在本行连续任职接近六年的第四届董事会独立董事吴
小庆女士、王联章先生将继续履职，直至新任独立董事正式
就任之日止。连任董事任期自股东大会选举产生之日起开始
计算，新任董事任期自监管机构核准其任职资格之日起开始
计算，所有董事任期三年，至第五届董事会任期届满之日止。
独立董事在本行连续任职将不超过六年。在满足法律法规和
《中信银行股份有限公司章程》规定情况下，董事任期届满
可以连选连任。
本行第五届董事会执行董事和非执行董事提名人声明、
执行董事和非执行董事候选人声明、独立董事提名人声明、
独立董事候选人声明和董事候选人简历参见 2018 年 3 月 27
16
日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网
站（www.citicbank.com）的董事会决议公告有关内容。
本项议案将对每位候选人进行逐项表决。
以上，请审议。
17
议案十三：关于第五届董事会董事津贴政策的议案
各位股东：
经 2018 年 3 月 26 日召开的本行董事会会议审议通过，
并由第四届董事会全体独立董事发表独立意见同意，拟建议
本行第五届董事会董事津贴政策如下，现提请股东大会审
议：
一、执行董事不从本行领取任何董事津贴，但将根据其
职位按照相关规定取得相应的报酬；
二、非执行董事（不包括独立非执行董事）不从本行领
取任何董事津贴；
三、独立董事（即独立非执行董事）每人每年从本行领
取董事津贴人民币 30 万元（税前）。
以上，请审议。
18
议案十四：关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
经 2018 年 3 月 26 日召开的本行监事会会议审议通过，
第四届监事会正式提名第五届监事会候选人名单如下，现提
请股东大会审议：
非职工代表监事候选人共 4 名：邓长清、王秀红、贾祥
森、郑伟。
以上非职工代表监事候选人中，邓长清先生为新任监
事，其余监事为连任监事；王秀红女士、贾祥森先生、郑伟
先生为外部监事。新任监事任期自股东大会选举产生之日起
开始计算，至第五届监事会任期届满之日止，为期三年。在
满足法律法规和本行章程规定情况下，监事任期届满可以连
选连任，外部监事在同一家商业银行任职时间累计不得超过
六年。本行监事会中职工代表监事将按照有关规定程序另行
产生。
本行第五届监事会非职工代表监事提名人声明、非职工
代表监事候选人声明、外部监事提名人声明、外部监事候选
人声明和监事简历参见 2018 年 3 月 27 日本行刊载于上海
证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 本 行 网 站
（www.citicbank.com）的监事会决议公告有关内容。
本项议案将对每位候选人进行逐项表决。
以上，请审议。
19
议案十五：关于第五届监事会监事津贴政策的议案
各位股东：
经 2018 年 3 月 26 日召开的本行监事会会议审议通过，
拟建议本行第五届监事会监事津贴政策如下，现提请股东大
会审议：
一、外部监事每人每年从本行领取监事津贴人民币 30
万元（税前）；
二、在股东单位任职的股东监事不在本行领取任何工资
或监事津贴；
三、同时是本行员工的监事不领取监事津贴，但将根据
其职位按照相关规定取得相应的报酬，包括工资、奖金、津
贴、补贴、职工福利费和各项保险金、住房公积金及年金等。
以上，请审议。
20
汇报事项一：中信银行2017年度独立董事述职报告
述职人：吴小庆
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》2017 年修订）、
上交所《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通
知》有关要求，结合《商业银行董事履职评价办法（试行）》、
《中信银行股份有限公司董事会对董事履职评价办法》相关
规定，本人对 2017 年作为中信银行独立董事履职情况述职
如下：
一、本人基本情况
本人为中信银行独立董事，于 2012 年 10 月加入中信银
行董事会。本人于 2008 年 10 月退休，2005 年 9 月至 2008
年 10 月担任中国中钢集团公司副总会计师、中钢资产管理
公司董事长职务；1999 年 12 月至 2005 年 9 月担任中国中钢
集团公司副总会计师、中钢资产管理公司董事职务；1995 年
1 月至 1999 年 12 月，先后担任中国中钢集团公司财务部副
主任、主任职务。此前，本人先后在国务院机关事务管理局
财务司、中国钢铁炉料总公司财务部工作。本人长期从事财
务和会计管理领域，具有丰富的大型央企财务管理和会计核
算工作经验，熟悉会计准则和企业税收相关法律法规。本人
是中国注册会计师(非执业)、高级会计师，毕业于中国人民
大学财政系会计专业，获学士学位。本人不存在影响独立董
事独立性的情况。
21
二、年度履职情况
（一）会议情况
述职年度内，董事会共召开 10 次会议，本人作为独立
董事全部参加，其中委托出席 1 次。本人作为董事会审计与
关联交易控制委员会主席，召集了委员会 9 次会议，其中亲
自主持 8 次，委托主持 1 次；作为董事会风险管理委员会委
员，参加了委员会全部 4 次会议；作为董事会提名与薪酬委
员会委员，参加了委员会全部 5 次会议，其中委托出席 1 次；
作为董事会消费者权益保护委员会委员，参加了委员会全部
1 次会议。全年未缺席应参加的董事会有关会议。
述职年度内，中信银行共召开 5 次股东大会及类别股东
会，本人列席了其中 4 次会议。对于经董事会审议的提交股
东大会的议案，本人进行了认真审议。
所有董事会专门委员会的议案均获表决通过，并提交董
事会审议或经董事长批准后报备董事会。所有董事会表决情
况均已及时公告披露。
（二）听取报告和调研情况
述职年度内，本人通过参加董事会会议、定期听取管理
层报告、认真审阅管理层报送的《参阅件》等工作资料，加
强对银行经营管理整体情况了解。本人年内到中信银行子公
司信银国际、信银投资、上海审计中心，以及天津、上海、
郑州、宁夏、厦门分行进行了实地调研，听取了上述分支机
构工作汇报，详细了解分支机构战略执行、经营发展、风险
管理、合规内控、消费者权益保护、审计体制改革等情况，
22
征求了分支机构对总行业务管理和发展情况的工作意见与
建议。同时，本人与分支机构部分干部员工进行了座谈，听
取其对薪酬分配与管理、员工职业规划和业务培训等方面的
意见和建议。调研工作结束后，撰写了相应的调研报告。
（三）政策法规学习情况
述职年度内，本人主动了解、熟悉银行业和上市公司有
关最新政策法规并在工作中贯彻落实，合法合规履职开展工
作。作为董事会审计与关联交易控制委员会主席，本人重点
关注 2017 年财政部新颁布/修订的七项企业会计准则对中信
银行会计政策、定期报告披露、经营管理的影响，与银行相
关部门进行了充分沟通交流，并审阅了中信银行 2017 年年
度报告编制与审计协调工作计划。
（四）履职合规情况
述职年度内，本人作为中信银行独立董事，遵循《中华
人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《商业银行公司治理指引》等法律法规、部门规章规定，
遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》等上市地上市规则要求，执行《中信
银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司独立董事
工作制度》、《中信银行股份有限公司独立董事年度报告工作
制度》、《中信银行股份有限公司董事会审计与关联交易控制
委员会年报工作规程》及有关内部规章制度要求，认真勤勉
履职，充分发挥独立董事的独立作用，维护中信银行整体利
23
益和中小股东合法权益。
（五）上市公司配合履职情况
中信银行为配合、支持董事履职，设置了专门的服务机
构，并投入了必要的专业人员。作为中信银行独立董事，本
人与中信银行高级管理层保持了良好沟通，中信银行各部门
和分支机构也积极配合董事履职工作。
（六）履行独立董事特别职权的情况
述职年度内，本人作为独立董事，未有提议召开董事会
的情况；除正常履行董事会审计与关联交易控制委员会主席
职责外，未有其他提议聘用或解聘会计师事务所的情况；未
有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；未有在股东大
会召开前公开向股东征集投票权；未有向董事会提请召开临
时股东大会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
述职年度内，本人履职重点关注事项包括：战略规划制
定和实施；重大对外投资和资产处置项目、对外担保及资金
占用；客户获取及维护；普惠金融政策贯彻落实；消费者权
益保护；经营管理情况及业绩预告和业绩快报；资产负债管
理；资本管理和资本补充；募集资金使用；现金分红及其他
投资者回报；会计政策变更及影响；财务预算方案；聘任会
计师事务所；风险偏好、风险政策和风险管理制度；不良资
产处置和相关责任人问责；内部审计监督工作；内部控制制
度执行；信息技术系统建设；银监会监督意见反馈和整改；
关联交易管理；信息披露；公司及股东承诺履行；高级管理
24
人员选聘、提名、考核、薪酬、监督及执行力；薪酬和绩效
考核制度及执行等情况。
以上事项，特别是关联交易合法性和公允性、年度利润
分配方案，信息披露的完整性和真实性，可能造成重大损失
的事项，可能损害存款人和中小股东利益的事项等的决策、
执行及披露，均符合中信银行公司章程及相关议事规则规定
合法合规。上述事项相关情况在中信银行年报中均予以公开
披露。2017 年，在规范运作方面未发现需要特别提示股东的
风险事项。
述职年度内，作为独立董事，本人对需要发表独立意见
的重大关联交易、利润分配方案、董事提名、高级管理人员
聘任、高级管理人员薪酬方案等事项认真审议，从自身职责
出发审查事项的合规性，发表独立意见，充分发挥应有的独
立监督作用。本人在履职中发表的独立意见已在相关董事会
决议公告、关联交易公告等临时公告中予以公开披露。
四、总体评价和建议
回顾过去一年工作，对照监管规定和行内规章制度对独
立董事的要求，本人能够遵规守纪，合法合规履职，勤勉尽
责工作。在未来的工作中，本人将进一步发挥自身专长，加
强调研，加强沟通，做好独立董事的履职工作，与其他同仁
共同保障董事会职能科学高效发挥，努力为中信银行公司治
理、内部控制、风险管理和经营发展做出应有贡献，维护股
东和银行利益，保护社会公众股股东的合法权益。
（本人确认：根据中国证监会《公开发行证券的公司信
25
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
（2017 年修订）、监管机构《商业银行董事履职评价办法（试
行）》和上交所《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工
作的通知》有关要求，在上交所、联交所信息披露网站、中
信银行官方网站公开披露本述职报告。）
述职人：王联章
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》2017 年修订）、
上交所《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通
知》有关要求，结合《商业银行董事履职评价办法（试行）》、
《中信银行股份有限公司董事会对董事履职评价办法》相关
规定，本人对 2017 年作为中信银行独立董事履职情况述职
如下：
一、本人基本情况
本人为中信银行独立董事，于 2012 年 11 月加入中信银
行董事会。本人现为加拿大阿特斯阳光电子集团独立非执行
董事、瑞士安达人寿保险有限公司独立非执行董事、华众车
载控股有限公司独立非执行董事兼董事会副主席、中华海外
联谊会理事。本人曾在加拿大皇家银行担任多个高级职位，
包括中国区业务副代表、华南地区代表及上海分行行长，曾
在瑞士联合银行担任不同职位，包括中国业务主管及债务资
本市场执行董事等，亦曾任花旗银行集团商人银行—万国宝
通国际有限公司中国区董事。此外，本人曾任职恒生银行有
26
限公司大中华业务主管及香港星展银行有限公司大中华区
企业及投资银行董事总经理。本人曾担任中国人民政治协商
会议陕西省委员会委员，于 2010 年获评上交所全国优秀独
立董事，于 2011 年获香港特别行政区政府颁授香港特区政
府荣誉勋章。本人不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）会议情况
述职年度内，董事会共召开 10 次会议，本人作为独立
董事全部亲自参加。本人作为董事会提名与薪酬委员会主
席，共召集主持了委员会 5 次会议；作为董事会审计与关联
交易控制委员会委员，参加了委员会全部 9 次会议，其中委
托出席 2 次。全年未缺席应参加的董事会有关会议。
述职年度内，中信银行共召开 5 次股东大会及类别股东
会，本人全部列席。对于经董事会审议的提交股东大会的议
案，本人进行了认真审议。
所有董事会专门委员会的议案均获表决通过，并提交董
事会审议或经董事长批准后报备董事会。所有董事会表决情
况均已及时公告披露。
（二）听取报告和调研情况
述职年度内，本人通过参加董事会会议、定期听取管理
层报告、认真审阅管理层报送的《参阅件》等工作资料，加
强对银行经营管理整体情况的了解。本人年内到中信银行子
公司信银国际、信银投资、上海审计中心、上海、郑州、厦
门分行进行了实地调研，听取上述分支机构工作汇报，详细
27
了解分支机构战略执行、经营发展、风险管理、合规内控、
消费者权益保护、审计体制改革等情况，征求了分支机构对
总行业务管理和发展情况的工作意见与建议。同时，本人与
分支机构部分干部员工进行了座谈，听取其对薪酬分配与管
理、员工职业规划和业务培训等方面的意见和建议。调研工
作结束后，撰写了相应的调研报告。
（三）政策法规学习情况
述职年度内，本人主动了解、熟悉银行业和上市公司有
关最新政策法规并在工作中贯彻落实，合法合规履职开展工
作。作为董事会审计与关联交易控制委员会委员，本人重点
关注 2017 年财政部新颁布/修订的七项企业会计准则对中信
银行会计政策、定期报告披露、经营管理的影响，与银行相
关部门进行了充分沟通交流，并审阅了中信银行 2017 年年
度报告编制与审计协调工作计划。
（四）履职合规情况
述职年度内，本人作为中信银行独立董事，遵循《中华
人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《商业银行公司治理指引》等法律法规、部门规章规定，
遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》等上市地上市规则要求，执行《中信
银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司独立董事
工作制度》、《中信银行股份有限公司独立董事年度报告工作
制度》、《中信银行股份有限公司董事会审计与关联交易控制
28
委员会年报工作规程》及有关内部规章制度要求，认真勤勉
履职，充分发挥独立董事的独立作用，维护中信银行整体利
益和中小股东合法权益。
（五）上市公司配合履职情况
中信银行为配合、支持董事履职，设置了专门的服务机
构，并投入了必要的专业人员。作为中信银行独立董事，本
人与中信银行高级管理层保持了良好沟通，中信银行各部门
和分支机构也积极配合董事履职工作。
（六）履行独立董事特别职权的情况
述职年度内，本人作为独立董事，未有提议召开董事会
的情况；除正常履行董事会审计与关联交易控制委员会委员
职责外，未有其他提议聘用或解聘会计师事务所的情况；未
有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；未有在股东大
会召开前公开向股东征集投票权；未有向董事会提请召开临
时股东大会的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
述职年度内，本人履职重点关注事项包括：发展规划制
定和执行；经营目标完成情况；重大对外投资和资产处置项
目、对外担保及资金占用；海外机构建设与国际化业务拓展；
客户获取及维护；经营管理情况及业绩预告和业绩快报；资
本管理和资本补充；募集资金使用；现金分红及其他投资者
回报；聘任会计师事务所；风险偏好、风险政策和风险管理
制度；不良资产处置；内部审计监督工作；内部控制制度执
行；信息技术系统建设及办公系统安全；银监会监督意见反
29
馈和整改工作；关联交易管理；信息披露；公司及股东承诺
履行；高级管理人员选聘、提名、考核、薪酬、监督及执行
力；薪酬和绩效考核制度及执行等情况。
以上事项，特别是关联交易合法性和公允性、年度利润
分配方案、信息披露完整性和真实性、可能造成重大损失的
事项、可能损害存款人和中小股东利益的事项等的决策、执
行及披露，均符合中信银行公司章程和相关议事规则规定合
法合规。上述事项相关情况在中信银行年报中均予以公开披
露。2017 年，在规范运作方面未发现需要特别提示股东的风
险事项。
述职年度内，作为独立董事，本人对需要发表独立意见
的重大关联交易、利润分配方案、董事提名、高级管理人员
聘任、高级管理人员薪酬方案等事项认真审议，从自身职责
出发审查事项的合规性，发表独立意见，充分发挥应有的独
立监督作用。本人在履职中发表的独立意见已在相关董事会
决议公告、关联交易公告等临时公告中予以公开披露。
四、总体评价和建议
回顾过去一年工作，对照监管规定和行内规章制度对独
立董事的要求，本人能够遵规守纪，合法合规履职，勤勉尽
责工作。在未来的工作中，本人将进一步发挥自身专长，加
强调研，加强沟通，做好独立董事的履职工作，与其他同仁
共同保障董事会职能科学高效发挥，努力为中信银行公司治
理、内部控制、风险管理和经营发展做出应有贡献，维护股
东和银行利益，保护社会公众股股东的合法权益。
30
（本人确认：根据中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
（2017 年修订）、监管机构《商业银行董事履职评价办法（试
行）》和上交所《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工
作的通知》有关要求，在上交所、联交所信息披露网站、中
信银行官方网站公开披露本述职报告。）
述职人：何操
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》2017 年修订）、
上交所《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通
知》有关要求，结合《商业银行董事履职评价办法（试行）》、
《中信银行股份有限公司董事会对董事履职评价办法》相关
规定，本人对 2017 年作为中信银行独立董事履职情况述职
如下：
一、本人基本情况
本人为中信银行独立董事，于 2016 年 6 月加入中信银
行董事会。原中国金茂集团（原方兴地产（中国）有限公司）
董事长, 金茂投资与金茂（中国）投资控股有限公司董事长。
本人于 1979 年加入中国中化集团公司，曾担任中国中化集
团公司财务管理、企业管理和投资企业的多个高级职位，
2002 年获委任为中国中化集团公司总裁助理，2013 年起享
受中国中化集团公司副总裁待遇。本人于 2002 年至 2015 年
9 月，先后出任中国金茂（集团）有限公司总裁、副董事长、
31
董事长，金茂（中国）投资控股有限公司董事长。本人于 2009
年 1 月至 2015 年 7 月担任方兴地产（中国）有限公司董事
长、执行董事、CEO。
本人曾任中国旅游饭店业协会“中国酒店业主联盟”
联席主席、全联房地产商会副会长。曾受聘担任上海市各地
在沪企业联合会执行会长、中国城市科学研究会住房政策和
市场调控研究专业委员会副主任委员、中国城市科学研究会
绿色建筑与节能专业委员会委员。
本人曾任上海市第十二届、第十三届人大代表，2007 年
获评上海市劳动模范。2012 年获评上海浦东开发开放 20 年
经济人物。本人于 1979 年毕业于吉林财贸学校，获中专学
历；于 1986 年毕业于中国人民大学经济学专业，获大专学
历；于 1987 年毕业于吉林大学政治经济学研究生班，并于
2004 年获得中欧国际工商学院高级工商管理硕士学位。本人
为高级经济师。
本人不存在影响独立非执行董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）会议情况
述职年度内，董事会共召开 10 次会议，本人作为独立
董事全部亲自参加。本人作为董事会审计与关联交易控制委
员会委员，参加了委员会全部 9 次会议；作为董事会消费者
权益保护委员会委员，参加了委员会全部 1 次会议。全年未
缺席应参加的董事会有关会议。
述职年度内，中信银行共召开 5 次股东大会及类别股东
32
会，本人列席了其中 4 次会议。对于经董事会审议的提交股
东大会的议案，本人进行了认真审议。
所有董事会专门委员会的议案均获表决通过，并提交董
事会审议或经董事长批准后报备董事会。所有董事会表决情
况均已及时公告披露。
（二）听取报告和调研情况
述职年度内，本人通过参加董事会会议、定期听取管理
层报告、认真审阅管理层报送的《参阅件》等工作资料，加
强对银行经营管理整体情况的了解。本人年内到中信银行上
海审计中心、上海分行进行了实地调研，听取了上述分支机
构工作汇报，详细了解分支机构战略执行、经营发展、风险
管理、合规内控、消费者权益保护、审计体制改革等情况，
征求了分支机构对总行业务管理和发展情况的工作意见与
建议。同时，本人与分支机构干部员工进行了座谈，听取其
对薪酬分配与管理、员工职业规划和业务培训等方面的意见
和建议。调研工作结束后，撰写了相应的调研报告。
（三）政策法规学习情况
述职年度内，本人主动了解、熟悉银行业和上市公司有
关最新政策法规并在工作中贯彻落实，合法合规履职开展工
作。作为董事会审计与关联交易控制委员会委员，本人重点
关注 2017 年财政部新颁布/修订的七项企业会计准则对中信
银行会计政策、定期报告披露、经营管理的影响，与银行相
关部门进行了充分沟通交流，并审阅了中信银行 2017 年年
度报告编制与审计协调工作计划。
33
（四）履职合规情况
述职年度内，本人作为中信银行独立董事，遵循《中华
人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《商业银行公司治理指引》等法律法规、部门规章规定，
遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》等上市地上市规则要求，执行《中信
银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司独立董事
工作制度》、《中信银行股份有限公司独立董事年度报告工作
制度》、《中信银行股份有限公司董事会审计与关联交易控制
委员会年报工作规程》及有关内部规章制度要求，认真勤勉
履职，充分发挥独立董事的独立作用，维护中信银行整体利
益和中小股东合法权益。
（五）上市公司配合履职情况
中信银行为配合、支持董事履职，设置了专门的服务机
构，并投入了必要的专业人员。作为中信银行独立董事，本
人与中信银行高级管理层保持了良好沟通，中信银行各部门
和分支机构也积极配合董事履职工作。
（六）履行独立董事特别职权的情况
述职年度内，本人作为独立董事，未有提议召开董事会
的情况；除正常履行董事会审计与关联交易控制委员会委员
职责外，未有其他提议聘用或解聘会计师事务所的情况；未
有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；未有在股东大
会召开前公开向股东征集投票权；未有向董事会提请召开临
34
时股东大会的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
述职年度内，本人履职重点关注事项包括：发展规划制
定和实施；重大对外投资和资产处置项目、对外担保及资金
占用；子公司建设及经营发展；客户获取及维护；创新工作；
房地产行业发展趋势；消费者权益保护；经营情况及业绩预
告和业绩快报；资产负债管理；资本管理和资本补充；募集
资金使用；现金分红及其他投资者回报；聘任会计师事务所；
风险偏好、风险政策和风险管理制度；不良资产处置和问责；
内部审计监督工作；内部控制制度执行；合规经营；银监会
监督意见反馈和整改工作；关联交易管理；信息披露；公司
及股东承诺履行等情况。
以上事项，特别是关联交易的合法性和公允性、年度利
润分配方案、信息披露的完整性和真实性、可能造成重大损
失的事项、可能损害存款人和中小股东利益的事项等的决
策、执行以及披露均符合章程和相关议事规则规定合法合
规。上述事项相关情况在中信银行年报中予以公开披露。
2017 年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的风险事
项。
述职年度内，作为独立董事，本人对需要发表独立意见
的重大关联交易、利润分配方案、董事提名、高级管理人员
聘任、高级管理人员薪酬方案等事项认真审议，从自身职责
出发审查事项的合规性，发表独立意见，充分发挥应有的独
立监督作用。本人在履职中发表的独立意见已在相关董事会
35
决议公告、关联交易公告等临时公告中予以公开披露。
四、总体评价和建议
回顾过去一年工作，对照监管规定和行内规章制度对独
立董事的要求，本人能够遵规守纪，合法合规履职，勤勉尽
责工作。在未来的工作中，本人将进一步发挥自身专长，加
强调研，加强沟通，投入更多的精力做好独立董事的履职工
作，与其他同仁共同保障董事会职能科学高效发挥，努力为
中信银行公司治理、内部控制、风险管理和经营发展做出应
有贡献，维护股东和银行利益，保护社会公众股股东的合法
权益。
（本人确认：根据中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
（2017 年修订）、监管机构《商业银行董事履职评价办法（试
行）》和上交所《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工
作的通知》有关要求，在上交所、联交所信息披露网站、中
信银行官方网站公开披露本述职报告。）
述职人：陈丽华
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》2017 年修订）、
上交所《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通
知》有关要求，结合《商业银行董事履职评价办法（试行）》、
《中信银行股份有限公司董事会对董事履职评价办法》相关
规定，本人对 2017 年作为中信银行独立董事履职情况述职
36
如下：
一、本人基本情况
本人为中信银行独立董事，于 2016 年 6 月加入中信银
行董事会。本人现任北京大学光华管理学院管理科学与信息
系统系主任、教授、博士生导师；北京大学流通经济与管理
研究中心主任；北京大学联泰供应链研究与发展中心主任；
北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院副院长；
北京大学二十一世纪创业投资研究中心副主任；中国物流学
会副会长；中国信息经济学会行业专委会副主任；中国国家
旅游局专家委员会委员；科技部国家高新区专家等。此前，
本人自 1999 年到 2001 年任北京君士世纪信息技术有限公司
（主要从事银行设备开发、生产及销售等）总经理；2005 年
至 2006 年担任新加坡上市公司威虎集团独立董事。本人于
1983 年在吉林工业大学获得理学学士学位，1988 年在吉林
工业大学获得理学硕士学位，1998 年在香港城市大学获得管
理科学专业博士学位，1999 年至 2000 年在中国科学院数学
与系统科学研究院从事博士后研究。本人不存在影响独立董
事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）会议情况
述职年度内，董事会共召开 10 次会议，本人作为独立
董事全部参加。本人作为董事会消费者权益保护委员会主
席，召集主持了委员会 1 次会议；本人作为董事会提名与薪
酬委员会委员，参加了委员会全部 5 次会议。全年未缺席应
37
参加的董事会有关会议。
述职年度内，中信银行共召开 5 次股东大会及类别股东
会，本人列席其中 2 次会议。对于经董事会审议的提交股东
大会的议案，本人进行了认真审议。
所有董事会专门委员会的议案均获表决通过，并提交董
事会审议或经董事长批准后报备董事会。所有董事会表决情
况均已及时公告披露。
（二）听取报告和调研情况
述职年度内，本人通过参加董事会会议、定期听取管理
层报告、认真审阅管理层报送的《参阅件》等工作资料，加
强对银行经营管理整体情况了解。本人年内到中信银行子公
司信银国际、信银投资、上海审计中心，以及天津、上海、
郑州、宁夏、厦门分行进行了实地调研，听取了上述分支机
构工作汇报，详细了解分支机构战略执行、经营发展、风险
管理、合规内控、消费者权益保护、审计体制改革等情况，
征求了分支机构对总行业务管理和发展情况的工作意见与
建议。同时，本人与分支机构部分干部员工进行了座谈，听
取其对薪酬分配与管理、员工职业规划和业务培训等方面的
意见和建议。调研工作结束后，撰写了相应的调研报告。
（三）政策法规学习情况
述职年度内，本人主动了解、熟悉银行业和上市公司有
关最新政策法规并在工作中贯彻落实，合法合规履职开展工
作。
（四）履职合规情况
38
述职年度内，本人作为中信银行独立董事，遵循《中华
人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《商业银行公司治理指引》等法律法规、部门规章规定，
遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》等上市地上市规则要求，执行《中信
银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司独立董事
工作制度》、《中信银行股份有限公司独立董事年报工作制
度》及有关内部规章制度要求，认真勤勉履职，充分发挥独
立董事独立作用，维护中信银行整体利益和中小股东合法权
益。
（五）上市公司配合履职情况
中信银行为配合、支持董事履职，设置了专门的服务机
构，并投入了必要的专业人员。作为中信银行独立董事，本
人与中信银行高级管理层保持了良好沟通，中信银行各部门
和分支机构也积极配合董事履职工作。
（六）履行独立董事特别职权的情况
述职年度内，本人作为独立董事，未有提议召开董事会
的情况；未有其他提议聘用或解聘会计师事务所的情况；未
有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；未有在股东大
会召开前公开向股东征集投票权；未有向董事会提请召开临
时股东大会的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
述职年度内，本人履职重点关注事项包括：发展规划制
39
定和实施；经营目标完成情况；重大对外投资和资产处置项
目、对外担保及资金占用；消费者权益保护；客户获取及维
护；经营情况及业绩预告和业绩快报；资本管理和资本补充；
募集资金使用；现金分红及其他投资者回报；聘任会计师事
务所；风险偏好、风险政策和风险管理制度；不良资产处置；
内部审计监督工作；内部控制制度执行；银监会监督意见反
馈和整改工作；关联交易管理；信息披露；公司及股东承诺
履行；高级管理人员选聘、提名、考核、薪酬、监督及执行
力；薪酬和绩效考核制度及执行等情况。
以上事项，特别是关联交易合法性和公允性、年度利润
分配方案、信息披露的完整性和真实性、可能造成重大损失
的事项、可能损害存款人和中小股东利益的事项等的决策、
执行及披露均符合中信银行公司章程及相关议事规则规定，
合法合规。上述事项相关情况在中信银行年报中均予以公开
披露。2017 年，在规范运作方面未发现需要特别提示股东的
风险事项。
述职年度内，作为独立董事，本人对需要发表独立意见
的重大关联交易、利润分配方案、董事提名、高级管理人员
聘任、高级管理人员薪酬方案等事项认真审议，从自身职责
出发审查事项的合规性，发表独立意见，充分发挥应有的独
立监督作用。本人在履职中发表的独立意见已在相关董事会
决议公告、关联交易公告等临时公告中予以公开披露。
四、总体评价和建议
回顾过去一年工作，对照监管规定和行内规章制度对独
40
立董事的要求，本人能够遵规守纪，合法合规履职，勤勉尽
责工作。在未来的工作中，本人将进一步发挥自身专长，加
强调研，加强沟通，投入更多的精力做好独立董事的履职工
作，与其他同仁共同保障董事会职能科学高效发挥，努力为
中信银行公司治理、内部控制、风险管理和经营发展做出应
有贡献，维护股东和银行利益，保护社会公众股股东的合法
权益。
（本人确认：根据中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
（2017 年修订）、监管机构《商业银行董事履职评价办法（试
行）》和上交所《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工
作的通知》有关要求，在上交所、联交所信息披露网站、中
信银行官方网站公开披露本述职报告。）
述职人：钱军
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》2017 年修订）、
上交所《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通
知》有关要求，结合《商业银行董事履职评价办法（试行）》、
《中信银行股份有限公司董事会对董事履职评价办法》相关
规定，本人对 2017 年作为中信银行独立董事履职情况述职
如下：
一、本人基本情况
本人为中信银行独立董事，于 2016 年 12 月加入中信银
41
行董事会。本人自 2017 年 7 月起担任复旦大学泛海国际金
融学院金融学教授、执行院长。2014 年 7 月至 2017 年 6 月
担任上海交通大学中国金融研究院副院长，同时担任上海交
通大学上海高级金融学院 EMBA/DBA/EE 项目联席主任。
2013 年 12 月至 2016 年 12 月担任国际学术杂志 Review of
Finance（金融学评论）副主编。2013 年 7 月至 2017 年 6 月
担任上海交通大学上海高级金融学院金融学教授、博士生导
师，并担任 EMBA 项目联席主任。2009 年 5 月至 2013 年 6
月担任上海交通大学上海高级金融学院金融学特聘教授。
2000 年 7 月至 2013 年 6 月在美国波士顿学院卡罗尔管理学
院金融系任教，2000 年 7 月至 2006 年 2 月担任金融学助理
教授，2006 年 3 月至 2013 年 6 月担任金融学终身教授，2011
年 9 月至 2013 年 6 月担任 Haub（豪布）家族研究员。2011
年 4 月起担任国际学术杂志 Frontiers of Economics in China
（中国经济学前沿）副主编，2007 年 7 月至 2009 年 6 月担
任清华大学经济管理学院金融系特聘教授，2007 年 7 月至
2008 年 6 月担任美国麻省理工学院斯隆管理学院金融学访问
副教授。2002 年 9 月起担任美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院
金融机构中心研究员。本人自 1988 年至 1991 年就读复旦大
学世界经济系本科，1993 年 5 月获美国爱荷华大学学士学位，
2000 年 5 月获美国宾夕法尼亚大学博士学位。本人不存在影
响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）会议情况
42
述职年度内，董事会共召开 10 次会议，本人作为独立
董事全部参加，其中委托出席 3 次。本人作为董事会战略发
展委员会委员，参加了委员会全部 8 次会议；作为董事会风
险管理委员会委员，参加了委员会全部 4 次会议，其中委托
出席 1 次；作为董事会审计与关联交易控制委员会委员，参
加了委员会全部 9 次会议，其中委托出席 1 次；作为董事会
提名与薪酬委员会委员，参加了委员会全部 5 次会议，其中
委托出席 1 次。全年未缺席应参加的董事会有关会议。
述职年度内，中信银行共召开 5 次股东大会及类别股东
会，本人列席了其中 4 次会议。对于经董事会审议的提交股
东大会的议案，本人进行了认真审议。
所有董事会专门委员会的议案均获表决通过，并提交董
事会审议或经董事长批准后报备董事会。所有董事会表决情
况均已及时公告披露。
（二）听取报告和调研情况
述职年度内，本人通过参加董事会会议、定期听取管理
层报告、认真审阅管理层报送的《参阅件》等工作资料，加
强对银行经营管理整体情况的了解。本人年内到中信银行子
公司信银国际、上海分行进行了实地调研，详细了解相关分
支机构战略执行、经营发展、资本管理、风险管理、内控合
规等情况，征求了上述分支机构对总行业务管理和发展情况
的工作意见与建议。同时，本人与分支机构部分干部员工进
行了座谈，听取其对薪酬分配与管理、员工职业规划和业务
培训等方面的意见和建议。调研工作结束后，撰写了相应的
43
调研报告。
（三）政策法规学习情况
述职年度内，本人主动了解、熟悉银行业和上市公司有
关最新政策法规并在工作中贯彻落实，合法合规履职开展工
作。作为董事会审计与关联交易控制委员会主席，本人重点
关注 2017 年财政部新颁布/修订的七项企业会计准则对中信
银行会计政策、定期报告披露、经营管理的影响，与银行相
关部门进行了充分沟通交流，并审阅了中信银行 2017 年年
度报告编制与审计协调工作计划。
（四）履职合规情况
述职年度内，本人作为中信银行独立董事，遵循《中华
人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《商业银行公司治理指引》等法律法规、部门规章规定，
遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》等上市地上市规则要求，执行《中信
银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司独立董事
工作制度》、《中信银行股份有限公司独立董事年度报告工作
制度》、《中信银行股份有限公司董事会审计与关联交易控制
委员会年报工作规程》及有关内部规章制度要求，认真勤勉
履职，充分发挥独立董事的独立作用，维护中信银行整体利
益和中小股东合法权益。
（五）上市公司配合履职情况
中信银行为配合、支持董事履职，设置了专门的服务机
44
构，并投入了必要的专业人员。作为中信银行独立董事，本
人与中信银行高级管理层保持了良好沟通，中信银行各部门
和分支机构也积极配合董事履职工作。
（六）履行独立董事特别职权的情况
述职年度内，本人作为独立董事，未有提议召开董事会
的情况；除正常履行董事会审计与关联交易控制委员会委员
职责外，未有其他提议聘用或解聘会计师事务所的情况；未
有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；未有在股东大
会召开前公开向股东征集投票权的情况；未有向董事会提请
召开临时股东大会的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
述职年度内，本人与中信银行高级管理层分享了国内外
经济金融发展趋势的同时，重点关注了如下事项：发展规划
制定和实施；金融科技方面投入和进展；不同地区差异化授
信政策；重大对外投资和资产处置项目、对外担保及资金占
用；募集资金使用；高级管理人员选聘、提名、考核、薪酬、
监督及执行力；业绩预告及业绩快报；聘任会计师事务所；
现金分红及其他投资者回报；公司及股东承诺履行；信息披
露；关联交易管理；内部控制制度执行；资本管理和资本补
充；风险偏好、风险战略和风险管理制度；薪酬和绩效考核
制度及其执行；不良资产处置；非息收入结构；年度预算执
行等情况。
以上事项，特别是关联交易合法性和公允性、年度利润
分配方案、信息披露的完整性和真实性、可能造成重大损失
45
的事项、可能损害存款人和中小股东利益的事项等的决策、
执行及披露均符合中信银行公司章程及相关议事规则规定
合法合规。上述事项相关情况在中信银行年报中均予以公开
披露。2017 年，在规范运作方面未发现需要特别提示股东的
风险事项。
述职年度内，作为独立董事，本人对需要发表独立意见
的重大关联交易、利润分配方案、董事提名、高级管理人员
聘任、高级管理人员薪酬方案等事项认真审议，从自身职责
出发审查事项的合规性，发表独立意见，充分发挥应有的独
立监督作用。本人在履职中发表的独立意见已在相关董事会
决议公告、关联交易公告等临时公告中予以公开披露。
四、总体评价和建议
回顾过去一年工作，对照监管规定和行内规章制度对独
立董事的要求，本人能够遵规守纪，合法合规履职，勤勉尽
责工作。在未来的工作中，本人将进一步发挥自身专长，加
强调研，加强沟通，投入更多的精力做好独立董事的履职工
作，与其他同仁共同保障董事会职能科学高效发挥，努力为
中信银行公司治理、内部控制、风险管理和经营发展做出应
有贡献，维护股东和银行利益，保护社会公众股股东的合法
权益。
（本人确认：根据中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
（2017 年修订）、监管机构《商业银行董事履职评价办法（试
行）》和上交所《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工
46
作的通知》有关要求，在上交所、联交所信息披露网站、中
信银行官方网站公开披露本述职报告。）
47
汇报事项二：监事会对董事2017年度履职评价报告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事、监事、高
管人员的履职评价办法（2.0 版，2017 年）》规定，通过列席
董事会会议、查阅董事履职相关材料，综合考虑董事个人
2017 年度述职报告、董事履职自评与互评评价表，以及董事
会对董事履职评价结果等相关信息，监事会对 2017 年度任
职董事履职评价如下：
（一）执行董事、董事长李庆萍女士，执行董事孙德顺
先生，非执行董事朱皋鸣先生、黄芳女士、万里明先生，以
及独立非执行董事吴小庆女士、王联章先生、何操先生、陈
丽华女士、钱军先生，2017 年度履职评价结果均为称职。
（二）原非执行董事常振明先生、朱小黄先生，在 2017
年度内任职期间的履职评价结果均为称职（注：常振明先生
于 2018 年 1 月离任，朱小黄先生于 2017 年 3 月离任）。
以上报告已经 2018 年 3 月 26 日召开的监事会会议审议
通过，现按照监管要求通报股东大会。
48
汇报事项三：监事会对监事2017年度履职评价报告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事、监事、高
管人员的履职评价办法（2.0 版，2017 年）》规定，通过查阅
监事全年工作履职档案，综合考虑监事个人 2017 年度述职
报告、监事履职自评与互评评价表等相关信息，监事会对
2017 年度任职监事履职评价如下：
（一）外部监事王秀红女士、贾祥森先生、郑伟先生，
以及职工代表监事程普升先生、陈潘武先生、曾玉芳女士，
履职评价结果均为称职。
（二）原监事会主席曹国强先生，原股东代表监事舒扬
先生，原职工代表监事温淑萍女士、马海清先生，在 2017
年度内任职期间的履职评价结果均为称职（注：曹国强先生
于 2018 年 3 月离任；舒扬先生于 2018 年 2 月离任；温淑萍
女士、马海清先生于 2017 年 9 月离任）。
以上报告已经 2018 年 3 月 26 日召开的监事会会议审议
通过，现按照监管要求通报股东大会。
49
汇报事项四：监事会对高级管理人员2017年度履职评价报
告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事、监事、高
管人员的履职评价办法（2.0 版，2017 年）》等规定，结合列
席董事会、全国分行长会等会议，以及董事会、监事会期间
与高级管理人员沟通交流情况，综合考虑高级管理人员 2017
年度述职报告等相关履职信息，监事会对 2017 年度任职高
级管理人员履职评价如下：
（一）行长孙德顺先生，副行长兼财务总监方合英先生，
副行长郭党怀先生，副行长杨毓先生，副行长胡罡先生，风
险总监姚明先生，董事会秘书芦苇先生，履职评价结果均为
称职。
（二）原副行长张强先生、朱加麟先生，在 2017 年度
内任职期间的履职评价结果均为称职（注：张强先生于 2018
年 1 月离任，朱加麟先生于 2017 年 9 月离任）。
以上报告已经 2018 年 3 月 26 日召开的监事会会议审议
通过，现按照监管要求通报股东大会。
50
汇报事项五：监事会对董事会2017年度履职评价报告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事会、监事会
及高级管理层履职评价办法（试行）》等规定，监事会综合
考虑全年列席董事会会议情况，结合董事会 2017 年度工作
报告、董事个人述职报告，以及董事会、监事会对董事履职
评价结果，形成了《监事会对董事会 2017 年度履职评价报
告》。监事会对董事会 2017 年度履职评价结果为：
一、董事会大力加强战略管理，强化顶层设计。2017 年
是本行 2015—2017 年战略规划实施关键之年，董事会持续
强化评估督导，确保圆满收官。董事会在抓好 2015—2017
年战略实施的同时，积极把握国家重要政策战略，深入分析
新时代经济金融发展趋势，深入研究和推进本行 2018—2020
年发展规划滚动编制工作，取得积极进展。董事会坚定支持
管理层适应金融改革发展新形势，深入推进经营转型。资本
回报率进一步提升，资本充足率符合监管要求。
二、董事会全面强化风险防控，持续提升全面风险管理
水平，强化内控合规管理，积极发挥审计监督作用。董事会
认真贯彻落实国家防控金融风险的政策导向，指导管理层进
一步强化完善机制、重检制度、加强风险文化建设、提高科
技支撑等；按照监管机构要求，积极督促管理层扎实开展专
项治理，进行源头性、系统性整改，完善责任认定机制；持
续推动审计工作转型，着力推动审计中心“区域监督评价”
51
职能落地，形成分行风险防控联动机制；高度重视外部审计
工作成果运用，更好地促进本行经营管理工作。
三、董事会能够认真按照监管要求并结合本行实际，在
资本管理、流动性风险管理、压力测试、案件防控、并表管
理、反洗钱等方面切实履行职责。
四、董事会持续完善公司治理，有力支撑经营转型。董
事会坚持制度建设与文化建设并重，统筹修订公司治理制
度，健全治理主体信息沟通机制。按照公司治理规则召开董
事会会议、召集股东大会，合规开展信息披露和关联交易管
理，加强投资者关系管理，增进本行与股东和资本市场的相
互了解。监事会未发现董事会有违反法律法规及本行章程规
定等情形，未发现董事会在重要财务决策和执行情况等方面
存在问题。董事会督促高级管理层有效履职，配合监事会履
行监督职责，维护存款人和其他利益相关者合法权益。
以上报告已经 2018 年 3 月 26 日召开的监事会会议审议
通过，现按照监管要求通报股东大会。
52
汇报事项六：监事会2017年度履职自我评价报告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事会、监事会
及高级管理层履职评价办法（试行）》等规定，监事会综合
考虑全年监事会会议及调研情况，列席董事会、全国分行长
会等会议情况，结合监事会 2017 年度工作报告，以及监事
会对监事 2017 年度履职评价报告，形成了《监事会 2017 年
度履职自我评价报告》。监事会 2017 年度履职自我评价结果
为：
一、监事会恪尽职守，持续了解和关注本行情况，围绕
全行中心任务，做好监督工作。监事会通过组织监事会会议、
列席董事会会议、出席股东大会等形式，认真监督全行重大
决策，促进重要事项顺利开展；强化财务监督，尽责监督定
期报告的合规性与真实性，审阅财务数据，定期听取经营情
况汇报，关注财务数据核心指标动态趋势，积极促进财务管
理水平提升；高度重视监管最新政策，定期听取全面风险管
理报告，组织有关职能部门开展讨论，深入扎实做好金融风
险防控工作；持续关注内控机制和体系优化完善，定期审阅
各项审计报告、审计提示和审计工作总结，督促业务合规开
展，促进全行内控合规意识提升；按照监管规定，抓好履职
重点，对公司治理主体及其成员履职尽责情况加强监督。
二、监事会通过审议议案、听取汇报、审阅参阅件等多
种形式，对董事会和高管层在战略执行评估、并表管理执行、
53
资本管理、流动性风险管理、反洗钱工作、案件防控等方面
进行监督，对高管人员薪酬分配方案、职工薪酬决算情况进
行监督。监事会按规定做出监事薪酬（或津贴）安排。
三、监事会积极加强自身建设，促进监事会运作质效持
续提升。监事会全面开展制度重检，进一步完善运行规则和
履职评价办法等内容；进一步健全会议决议和监督意见的跟
踪落实机制，持续加强与公司治理主体间信息沟通；以问题
为导向开展基层调研，有针对性选取分行及分支机构，了解
问题根源、提出意见和建议。监事会合规做好信息披露工作，
维护股东、职工和其他利益相关者的合法权益。
以上报告已经 2018 年 3 月 26 日召开的监事会会议审议
通过，现按照监管要求通报股东大会。
54
汇报事项七：监事会对高级管理层2017年度履职评价报告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事会、监事会
及高级管理层履职评价办法（试行）》等规定，综合考虑监
事会全年列席董事会、全国分行长会等会议情况，结合监事
会对高级管理人员 2017 年度履职评价报告，形成了《监事
会对高级管理层 2017 年度履职评价报告》。监事会对高级管
理层 2017 年度履职评价结果为：
一、高级管理层能够按照监管要求和本行公司章程等规
定行使职权，积极落实股东大会、董事会、监事会决议，支
持完善公司治理相关工作，加强信息报送，促进公司治理主
体之间协调运作。
二、高级管理层认真落实监管要求，沉着应对形势变化，
坚定推进转型发展，全面完成年度经营计划，实现 2015—
2017 年战略规划圆满收官。高级管理层高度重视风险防控工
作，深入推进风险管理体制改革，着力提高员工合规经营意
识，确保持续稳定发展；加强前瞻预判，主动压降同业资产
及高成本存款，资产配置更趋合理；强化问题资产主动经营，
资产质量趋势向好，零售盈利贡献提升，产品模式创新加速，
客户基础进一步夯实，经营效益稳步提高。
三、高级管理层能够认真按照监管要求并结合本行实
际，在资本管理、流动性风险管理、案件防控、并表管理、
反洗钱工作等方面切实履行职责。
55
四、高级管理层合规经营，监事会未发现高级管理层在
重要财务决策和执行情况等方面存在问题，未发现高级管理
层有违反法律法规及本行公司章程规定等情形。
以上报告已经 2018 年 3 月 26 日召开的监事会会议审议
通过，现按照监管要求通报股东大会。
56
附件一：董事会2017年度工作报告
2017 年是我国发展历史上具有重大意义的一年，也是我
行成立 30 周年华诞。面对经济金融发展新常态，站在我行
三十而立的新起点，董事会认真贯彻落实国家政策导向，勤
勉履职，坚持价值导向，加快转型发展，努力为股东和社会
创造价值，取得明显成效。全年，我行经营效益稳步增长，
业务结构进一步优化，资产质量总体可控，实现了持续稳健
发展。2017 年，我行在全球银行中一级资本和品牌价值排名
第 25 位和第 22 位，比上一年分别提升 5 位和 12 位。
一、大力加强战略管理，持续提升发展实力
（一）强化顶层设计，发挥战略引领作用。2017 年是我
行 2015—2017 年战略规划实施关键之年，董事会持续强化
评估督导，确保圆满收官。三年来，我行经营转型稳步推进，
业务结构持续优化，盈利能力稳中有升，资产质量总体可控，
综合化国际化经营开创新格局，建设最佳综合融资服务银行
成效显著。2017 年 11 月，我行荣获英国《银行家》杂志年
度“中国最佳银行”奖。董事会在抓好 2015—2017 年战略
实施的同时，积极把握国家重要政策战略，深入分析新时代
经济金融发展趋势，以战略一致性、传承性、适应性和前瞻
性为原则，以全面建设最佳综合金融服务企业为总体定位，
深入研究和推进我行 2018—2020 年发展规划滚动编制工作，
经全行上下反复研讨，取得积极进展。
57
（二）加快经营转型，体现价值创造。一年来，董事会
坚定支持管理层适应金融改革发展新形势，深入推进经营转
型。指导管理层，着眼长远，保持定力，将资产负债结构调
整作为提升价值创造的抓手，控制总资产和风险加权资产规
模，加大资产流转速度，优化业务结构，推动我行从“存量
经营”向“流量经营”转变，积极匹配新常态下产业结构、
需求结构、区域结构调整。2017 年，我行收入结构进一步优
化，营收稳定性进一步增强，在保持公司银行业务优势的同
时，零售业务的价值贡献度持续提升。董事会高度重视金融
科技，大力支持管理层加强新技术前沿研究和深层应用。我
行与百度公司联合设立的中信百信银行股份有限公司按计
划于年内顺利开业，下一步将充分发挥双方股东优势，努力
打造成为我行新的增长点。
（三）践行国家战略，服务社会发展。董事会坚定践行
国家战略，引导我行经营管理自觉融入其中。指导扩大有效
金融供给，优化信贷等资源配置，支持供给侧结构性改革，
服务实体经济。积极探索“一带一路”金融合作新模式，我
行“一带一路”基金实现了规模、投放和重点项目储备新突
破，收购哈萨克斯坦阿尔金银行股权协议亦已正式签署。有
力推进普惠金融，加强体制机制建设和系统、产品开发，取
得积极成效。董事会牢记社会责任，积极践行绿色金融理念，
大力加强消费者权益保护，扎实做好精准扶贫，努力做有责
任、有温度、心怀感恩的企业公民。2017 年，我行获得新华
网等评选的“中国社会责任扶贫奖”。
58
二、全面强化风险防控，大力构建“平安中信”
（一）持续提升全面风险管理水平。2017 年，董事会认
真贯彻落实国家防控金融风险的政策导向，指导管理层进一
步强化风险防控内功，在完善机制、重检制度、加强风险文
化建设、提高科技支撑上下功夫，强化统一授信管理，完成
新一代授信业务系统上线，全面提升我行风险管理水平。董
事会指导管理层坚持稳健的风险偏好，强化信用风险、流动
性风险等传统类风险管理，关注交叉性金融风险等新型风
险，做到早识别、早预警、早发现、早处置。督促管理层压
降“两高一剩”行业融资，支持传统制造业转型升级，助力
高端装备制造发展，加快绿色业务领域布局。积极响应国家
调控政策，主动调整房地产授信审批策略。加强问题资产经
营，提高不良资产处置效能。
（二）强化内控合规管理。董事会积极督促管理层扎实
开展“三三四十”、金融市场乱象整治等专项治理，开展源
头性、系统性整改，完善责任认定机制，提升我行内控管理
水平。董事会定期审议内控合规报告，指导统筹推进合规风
险文化建设，进一步提升全员合规价值认同。督促管理层不
断健全内控监督体系，强化内控制度及长效机制建设，加强
授权管理，强化关键、薄弱环节管理，健全案件防控体系。
董事会指导管理层全面加强反洗钱工作，强化管理手段和管
控力度，优化管理系统和数据治理，积极推进境外机构内控
建设，确保监管合规。
59
（三）积极发挥审计监督作用。2017 年是我行审计“一
部八中心”体系全面运行的第一年。董事会视审计为公司治
理的重要手段，持续推动审计工作转型，全面强化审计中心
守土有责、守土尽责意识，着力推动审计中心“区域监督评
价”职能落地，形成分行风险防控联动机制。进一步拓展内
部审计覆盖领域，面向内部控制揭示问题成因，促进源头性
整改，加强“三道防线”的信息共享，推动了审计成果的高
效转化。通过上线新一代审计管理信息系统、汇编完成审计
制度手册、实行全流程质量控制等举措，夯实内部审计基础
管理。董事会高度重视外部审计工作成果运用，更好地促进
我行经营管理工作。
三、持续完善公司治理，有力支撑经营转型
（一）加强公司治理协调运作。董事会高度重视构建完
善有效的公司治理，视其为我行的核心竞争力，更是行稳致
远的基石。2017 年，董事会贯彻落实国企党建工作要求，推
进修订公司章程，促进党的领导与公司治理在制度上、机制
上有机融合。董事会坚持制度建设与文化建设并重，持续强
化合规务实的治理精神，统筹修订公司治理制度，健全治理
主体信息沟通机制，加强精细化管理，强化决策成果落实，
同时积极培育以尊重、信任、支持为核心的治理文化，鼓励
独立董事发表专业意见。2017 年，董事会合规勤勉履职，共
召集股东大会 5 次、董事会会议 10 次、专门委员会会议 27
次，审议议案 162 项、听取汇报 45 项，圆满完成各项工作
任务。
60
（二）强化关联交易管理。董事会持续加强关联交易管
理，严格履行关联交易审议和披露义务，积极支持独立董事
对重大关联交易进行全面深入了解，并发表独立意见，切实
维护中小股东利益。进一步强化关联方分类、动态管理，持
续夯实关联交易管理基础，成功上线关联交易管理系统，进
一步提升了信息化水平和管理效率。完成与主要股东关联方
2018—2020 年关联交易上限申请，在合规前提下推动与股东
的业务协同，助力最佳综合融资服务银行战略实施。
（三）主动做好投资者沟通。董事会重视维护股东知情
权、参与权和决策权，多平台、多渠道传递我行投资价值。
2017 年，在董事会指导下，我行管理层进一步加强与资本市
场沟通，积极宣传我行在践行国家战略、建设最佳综合融资
服务银行等方面的情况，传递我行加快经营转型、强化风险
防控、夯实发展基础的经营策略，努力促进与资本市场良性
互动。董事会在确保信息披露合规的同时，持续提升披露信
息编制水平，发挥其传递公司价值的重要作用。通过官方微
信和投资者见面会等平台，加强投资者保护宣传，履行上市
公司社会责任。
四、持续加强自身建设，切实提高履职水平
（一）持续加强履职能力。2017 年，董事会保持多元化
构成，持续保障独立董事积极发挥自身作用。通过听取汇报、
开展调研、参加培训等方式，确保董事能够深入了解我行经
营管理情况及监管政策、行业热点，持续提升履职能力。董
事会积极拓宽董事履职渠道，组织独立董事专题讲座并开展
61
务虚研讨，发挥董事专业特长。进一步完善董事调研管理机
制，更好地促进成果转化运用。
（二）发挥专门委员会决策支持作用。一年来，董事会
专门委员会围绕董事会重点工作和履职需要，结合自身职责
定位，通过听取汇报、预审议案、专题调研等方式，深入了
解我行经营管理情况，持续发挥委员会委员专业优势，对战
略发展、重大投融资、风险管理、审计监督、关联交易管理、
消费者权益保护等事项，及时提出意见和建议，有效发挥了
决策支持和执行监督作用。
2018 年是全面贯彻党的十九大精神开局之年，是我国决
胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键
一年。新的一年，面对繁重的经营发展稳定工作任务，董事
会将在监管机构、广大股东和我行监事会的支持和监督下，
牢记使命，恪尽职守，认真贯彻国家政策，推动我行 2018
—2020 年发展规划实施实现良好开局，全面建设最佳综合金
融服务企业，努力为股东和社会创造价值。
62
附件二：监事会2017年度工作报告
2017 年是我国发展历史上具有重大意义的一年，也是本
行成立 30 周年。面对经济金融发展新常态，监事会按照国
家法律法规、监管政策要求及公司章程规定，围绕全行中心
工作，恪尽职守，切实做好财务管理、风险防范、内控合规
等方面履职监督，推动本行各项业务持续健康发展，同时进
一步加强自身建设，取得了积极成效。
一、聚焦重要事项，切实履行监督职责。2017 年，监事
会按照监管要求和行内制度规定，勤勉尽责，全年共召开 9
次监事会会议、5 次专门委员会会议，审议通过定期报告、
利润分配方案、内部控制评价报告、社会责任报告、董监高
履职评价报告等 34 项议案；听取战略评估报告、经营管理
情况、全面风险管理报告、内控合规工作情况、银监会监管
通报问题整改情况等 11 项汇报。全年，监事会成员列席了
所有 8 次董事会现场会及部分董事会专门委员会会议，同步
审阅 125 项议案、听取 44 项汇报，及时发表意见，确保对
全行重大事项决策过程的充分监督。
二、加强财务监督，促进持续稳健发展。2017 年，是本
行加快“轻资本、轻资产、轻成本”转型发展的关键之年，也
是 2015—2017 年战略规划实施收官之年。一年来，监事会
结合自身职责，大力强化财务监督，重点关注财务数据核心
指标变动趋势，促进本行财务管理水平的持续提升。一是认
真审议、全面监督定期报告的合规性和真实性。监事会全年
63
四次听取定期报告相关汇报，对财务报告的编制过程、审议
程序和内容要点等进行审核并出具意见，确保符合法律法规
和监管要求。二是定期审阅财务数据，听取季度、半年度及
年度经营情况汇报，重点关注各项重要指标及其反映的财务
状况，提出要通过强化资产负债管理、优化资源配置、落实
降本增效、提升非息收入占比等举措，切实提高资本管理效
率。三是加强与外部审计的沟通与监督，先后听取年度审计
和半年度审阅情况汇报，结合监事会日常关注事项，向外部
审计师提出工作要求，促进外部审计质量提高。
三、加强风险管理监督，不断筑牢风险防线。2017 年，
监事会结合全行中心工作，加强风险管理监督，促进全行风
险管理水平的提升。一是深入了解经济新常态下全行风险管
理情况，定期听取全面风险管理报告，组织相关部门研讨，
提出向问题资产要效益，在发展中解决不良、妥善处理业务
发展与风险管理关系等建设性意见。二是结合本行经营转型
实际，提出要进一步加强存贷比、资负比管理，切实防范流
动性风险；要高度关注房地产行业贷款集中度风险，警惕出
现系统性风险；要标本兼治，持续做好市场风险和操作风险
管理。三是提出要进一步提升风险研判能力，加强前瞻性研
究，及时分析预警潜在性、苗头性、倾向性问题，避免外部
形势变化引发的不必要损失。
四、强化内部控制监督，促进内控机制进一步优化。2017
年，监事会进一步加强内控合规监督，促进全行内控管理体
系持续完善。一是加强对内部审计、内控合规工作的监督指
64
导，定期审阅各项审计报告、审计提示和审计工作总结，听
取内控合规相关工作汇报，及时掌握全行内控合规工作动态
和进展，加强风险预警与防范提示。二是高度重视监管机构
意见，关注体制机制问题，强化源头性、系统性整改，推动
“三道防线”联防联控，督促业务合规优化。三是加强对内控
评价报告的审核，通过定期听取内控评价报告，全面了解内
控评价揭示问题和原因、整改过程和结果，促进全行内控合
规意识提升和内控机制体系优化。
五、做好公司治理层面履职评价工作。当前经济金融新
形势，对商业银行董事会、监事会、高级管理层及其成员履
职提出了更高要求。2017 年，监事会根据监管规则和行内制
度，以履职能力、履职重点和履职效果等为主线，进一步提
升评价的独立性、专业性和科学性。切实做好公司治理层面
履职评价工作，持续提升各公司治理主体履职意识和履职能
力，形成了监事会对董事会、监事会、高级管理层及其成员
年度履职评价报告，并按规定向年度股东大会和监管部门报
告。
六、进一步强化自身建设，提升履职能力。2017 年，监
事会持续完善运行机制，不断加强履职能力建设。一是全面
开展制度重检，修订监事会议事规则和履职评价办法，进一
步完善运行规则，为监事会规范运作和履职尽责提供制度保
障。二是进一步健全会议决议和监督意见的跟踪落实机制，
持续关注重要事项整改，促进监事会履职成果更好地运用。
三是加强与其他公司治理主体间的信息沟通，通过听取汇
65
报、参加培训等方式，确保监事能够深入了解本行经营管理
情况和监管政策，持续提升履职能力，强化监督质量。
七、深入开展调研，着力提升监督质效。2017 年，监事
会赴信银国际、信银投资等子公司，调研了解其战略经营、
风控合规及业务协同等方面情况；赴福州、厦门、太原、石
家庄等分行调研，深入了解分行经营管理情况并提出意见和
建议。一是要牢固树立正确经营理念，强化经济金融形势研
判，回归本源，认真践行“轻资本、轻资产、轻成本”发展要
求，切实推进经营转型。二是要积极践行国家战略导向，把
握好区域发展机遇，加大信贷结构调整力度，不断增强自身
经营实力。三是要加大不良资产处置力度，向不良资产要效
益，严守合规底线并加大问责力度。四是要加强精细化管理，
强化考核引导作用，加大降本增效力度。
2018 年是全面贯彻党的十九大精神开局之年，是我国决
胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键一
年。新的一年，监事会将牢记使命，恪尽职守，认真贯彻落
实国家政策和监管要求，持续加强自身建设，继续加强在财
务管理、风险防范、内控合规等重点领域的监督力度，提升
履职质效，推动本行 2018—2020 年发展规划实施实现良好
开局，为全面建设最佳综合金融服务企业贡献力量。
66
附件三：前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)于
2015年12月28日签发的证监许可[2015]3095号文《关于核准
中信银行股份有限公司非公开发行股票的批复》的批准，本
行获准向中国烟草总公司非公开发行人民币普通股
2,147,469,539股，每股发行价格为人民币5.55元，股款以人
民币缴足，计人民币11,918,455,941.45元，扣除承销费用人
民币20,000,000.00元和其他发行费用人民币9,760,746.92元
后，募集资金净额共计人民币11,888,695,194.53元，上述资
金于2015年12月31日到位。该等资金经毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙） 于2015年12月31日出具验资报告（文
号：毕马威华振验字第1501428 号）予以验证。
经证监会于2016年8月30日签发的证监许可[2016]1971
号文《关于核准中信银行股份有限公司非公开发行优先股的
批复》的批准，截至2016年10月27日止，本行向合格投资者
非公开发行优先股350,000,000.00股，每股发行价格为人民币
100.00元，股款以人民币缴足，计人民币35,000,000,000.00
元，扣除承销费用人民币42,000,000.00元和其他发行费用人
民 币 6,030,600.00 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 共 计 人 民 币
34,951,969,400.00元，上述资金于2016年10月27日到位。该
等资金经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于
2016年10月27日出具验资报告（文号：普华永道中天验字
67
(2016)第1065 号）予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
本行前次募集资金在扣除发行费用后已经全部用于充
实本行资本金，并与本行其他资金一并投入运营，与2015年
12月非公开发行A股及2016年10月非公开发行优先股时承诺
的募集资金用途一致。截至2017年12月31日止，前次募集资
金实际使用情况见以下“前次募集资金使用情况对照表”。
附表一：2015年12月非公开发行A股募集资金使用情况
对照表
附表二：2016年10月非公开发行优先股募集资金使用情
况对照表
68
附表一：2015 年 12 月非公开发行 A 股募集资金使用情况对照表
截至 2017 年 12 月 31 日止本行前次募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币元
已累计使用募集资金总额：
募集资金总额： 11,888,695,194.53 11,888,695,194.53
各年度使用募集资金总额：
2013 年： -
变更用途的募集资金总额： - 2014 年： -
变更用途的募集资金总额比例： - 2015 年： 11,888,695,194.53
2016 年： -
2017 年： -
投资项目 募集资金投资总额 截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 项目达到
序号 承诺投 实际投 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金 预定可使
资项目 资项目 额与募集后 用状态日
承诺投资金 期
额的差额
充实 充实
1 资本金 资本金 11,888,695,194.53 11,888,695,194.53 11,888,695,194.53 11,888,695,194.53 11,888,695,194.53 11,888,695,194.53 - -
附表二：2016 年 10 月非公开发行优先股募集资金使用情况对照表
截至 2017 年 12 月 31 日止本行前次募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币元
已累计使用募集资金总额：
募集资金总额： 34,951,969,400.00 34,951,969,400.00
各年度使用募集资金总额：
2013 年： -
变更用途的募集资金总额： - 2014 年： -
变更用途的募集资金总额比例： - 2015 年： -
2016 年： 34,951,969,400.00
2017 年： -
投资项目 募集资金投资总额 截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 项目达到
序号 承诺投 实际投 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金 预定可使
资项目 资项目 额与募集后 用状态日
承诺投资金 期
额的差额
补充 补充
其他一 其他一
1 级资本 级资本 34,951,969,400.00 34,951,969,400.00 34,951,969,400.00 34,951,969,400.00 34,951,969,400.00 34,951,969,400.00 - -
备注：上表中优先股募集资金总额是，扣除含增值税发行费用的、非公开发行优先股的发行金额。
70
中信银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本行已将上述募集资金的实际使用情况与本行2013年至
2017年12月31日止已公告的年度报告、中期报告和其他信息
披露文件中，所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情
况与披露的相关内容一致。
由于银行业务的特殊性，本行募集资金到位后即全部用
于补充本行资本，其实现效益无法单独核算。募集资金到位
后充实了本行资本，提高了本行的资本充足率。
中信银行股份有限公司
法定代表人（董事长）: 李庆萍
行长: 孙德顺
主管财务工作副行长: 方合英
财务会计部负责人: 李佩霞
2018年3月26日
附件四：中信银行2018-2020年股东回报规划
为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红政策，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》等法律法规及相关监管要求，我行制定了《中信
银行股份有限公司2018—2020年股东回报规划》（以下简称
“规划”）。
一、制定本规划的原则
本规划制定原则为：符合相关法律法规和《中信银行股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定；利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，同时兼顾我行的长远利益、全体股东利益
及我行的可持续发展；在任何会计年度内，若我行就全部股
本进行利润分配，总额原则上不超过上一会计年度年终时的
净利润；优先采用现金分红的利润分配方式。
二、利润分配规划的考虑因素
基于我行长远可持续发展，在综合分析银行业经营环境、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策
等因素的基础上，我行将充分考虑目前及未来的资本金、业
务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流
动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间关
系，以三年为一个周期制定利润分配规划，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和
72
稳定性。
三、利润分配的相关政策
（一）利润分配的顺序
我行分配当年税后利润时，若法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当期利润
弥补亏损。我行按照本期净利润弥补完前期亏损后余额的
10%提取法定盈余公积金。我行法定盈余公积金累计额为我行
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
我行应提取一般准备，一般准备金提取比例应符合有权
监管部门的要求，否则不得进行后续分配。
我行从税后利润中提取法定盈余公积金后,依次提取一
般准备、支付优先股股东股息、提取任意公积金、支付普通
股股东股利。支付优先股股东股息后，经股东大会决议,还可
以从税后利润中提取任意公积金。
我行弥补亏损、提取公积金和一般准备金后所余税后利
润，可以按照我行优先股股东、普通股股东，分别按照其持
有的相应类别股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例
分配的除外。
（二）利润分配政策制定及调整的审议程序
我行利润分配政策须由董事会三分之二以上董事同意，
通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东所持表决
权的过半数通过。我行利润分配政策的调整拟订并经三分之
二以上董事同意，然后提交股东大会，经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会对利
73
润分配政策及其调整进行审核并出具意见。
董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配
预案时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小
股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。股东大会对现金
分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配的形式和期间间隔
我行在盈利年度应当分配股利，在每一年度结束后可以
采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，我行主要采
取现金分红的股利分配方式。在有条件的情况下，我行可以
进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例
除特殊情况外，我行每年以现金方式分配普通股股东的
利润不少于我行股东净利润的10％。特殊情况是指：（1）法
律、法规及监管要求限制进行利润分配的情况；（2）实施现
金分红可能影响股东长期利益的情况。
我行在经营情况良好，并且董事会认为我行股票价格与
我行股本规模不匹配、发放股票股利有利于我行全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案并报股东大会审议批准后实施。
（五）个别年度不进行现金分红时应说明原因
我行因特殊情况不进行现金分红时，提交股东大会审议
的利润分配方案中应当说明未分红的原因、未用于分红的资
74
金留存我行的用途，并在定期报告中予以披露，独立董事应
当对此发表独立意见。
（六）利润分配政策调整的条件和程序
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者我行外部经营
环境变化并对我行经营造成重大影响，或我行自身经营状况
发生较大变化时，我行可对公司章程规定的利润分配政策进
行调整。我行调整利润分配政策应由董事会提出书面议案，
并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润
分配政策变更事项时，根据我行股票上市地的证券监督管理
机构的监管要求，我行提供网络投票方式。
四、我行2014年-2016年利润分配及未分配利润使用情况
（一）2014年-2016年我行利润分配情况
2014年-2016年度我行分红情况
分红占合并报表
合并报表中归属
现金分红含税额 中归属于上市公
分红年度 于母公司股东的
度（百万元） 司股东的净利润
净利润（百万元）
之比
2016 10,521 41,629 25.27%
2015 10,374 41,158 25.21%
2014 - 40,692 -
最近三年累计现金分配合计（百万元） 20,895
最近三年年均合并报表归属于母公司
41,160
股东的净利润（百万元）
最近三年累计现金分配利润占最近三
年年均合并报表归属于母公司股东的 50.77%
净利润之比
（二）近三年未分配利润使用情况
我行近三年未分配利润全部用于补充核心一级资本，支
持我行各项业务持续健康发展。
75
五、2018—2020年股东回报规划
（一）我行可以采取现金或股票或二者相结合的方式分
配股利，且主要采取现金分红的股利分配方式。在有条件的
情况下，我行董事会可以根据我行的经营状况提议进行中期
现金分红。
（二）2018—2020年，我行在资本充足率满足国家监管
机关要求条件下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提
取法定盈余公积金、一般准备、支付优先股股东股息、提取
任意公积金后有可分配利润的，以现金方式分配普通股股东
的利润不少于当年度实现的归属于我行股东净利润的10%（含
10%）。
（三）在满足上述现金股利分配的基础上，我行可以提
出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
六、规划的制定、执行、调整决策及监督机制
（一）我行董事会根据相关法律法规、公司章程及实际
情况制定本规划，充分听取股东、独立董事和监事会的意见，
经董事会审议通过后实施；
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者我行外
部经营环境变化并对我行经营造成重大影响，或我行自身经
营状况发生较大变化时，我行可对利润分配政策进行调整；
（三）我行因前述特殊情况对利润分配政策进行调整，
我行调整利润分配政策应由董事会提出书面议案，并经独立
董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策
变更事项时，根据我行股票上市地的证券监督管理机构的监
76
管要求，我行提供网络投票方式；
（四）我行董事会执行本规划及利润分配政策需符合公
司章程和股东大会决议的要求，并经独立董事审议同意。
七、本规划的生效机制
本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回
报将根据我行公司章程及优先股发行方案的有关内容具体执
行。本规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文件及
公司章程规定执行。本规划由我行董事会负责解释，自我行
股东大会审议通过之日起实施。
中信银行股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十六日
77
附件五：中信银行2018-2020年中期资本管理规划
在现代商业银行监管框架下，资本直接决定了银行的业
务发展能力和市场生存能力。制定完善的资本规划，建立有
效的资本管理机制，是提高商业银行核心竞争力，实现持续、
稳定、健康发展的重要保障。
为适应日趋复杂的外部经营环境、顺应不断深化的金融
改革，进一步加强资本管理，树立资本、效益和风险综合平
衡的经营理念，发挥资本在业务发展中的引领作用，促进业
务持续、健康、快速发展，实现股东利益最大化，我行根据
监管要求和全行发展战略规划，制定了《中信银行股份有限
公司2018—2020年中期资本管理规划》。具体如下：
一、资本规划的考虑因素
（一）宏观经济金融走势
从宏观经济形势看，世界经济结构正处于深度调整期，
虽然经济增长出现明显向好的态势，但仍面临诸多不稳定、
不确定因素；国内宏观经济将持续在“新常态”下运行，“三
去一降一补”将有序推进，但随着短期刺激经济增长的效应
递减，未来我国经济仍面临较大下行压力。国内监管不断趋
严，“金融去杠杆、抑制资产泡沫”落实步伐加速。受宏观
审慎评估等各种监管政策叠加影响，广义信贷扩张将受到限
制，将对商业银行的资本充足水平和资本质量提出更高的要
求，商业银行面临的经营环境日益复杂。因此，商业银行需
进一步深化改革并推进转型，实现由“速度型效益”向“质
量型效益”的转变。
78
（二）国内外资本监管环境
为弥补国际金融监管体系制度性漏洞，金融稳定理事会
和巴塞尔委员会于 2010 年末正式发布了《巴塞尔协议Ⅲ》，
提高了资本监管标准的要求：一是修改资本定义，设立更为
严格的标准，同时大幅提高资金交易、资产证券化等的资本
要求，扩大资本监管的风险覆盖面；二是要求商业银行建立
超额资本，同时采取更审慎的会计处理方式，缓解经济周期
效应；三是对系统重要性机构提出附加的资本监管要求。与
国际巴塞尔协议Ⅲ接轨，中国银行业监督管理委员会（“中
国银监会”）于2012年发布《商业银行资本管理办法（试行）》
（自2013年1月1日起实施），提高资本监管标准，对非系统重
要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充
足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，监管部门亦将视情
况增加不超过 2.5％的逆周期资本要求。同时，该办法在风
险资产和资本定义的计算规则方面更加严格，进一步提高了
资本充足率要求。
2017年，中国人民银行宏观审慎评估体系（MPA）评估正
式实施，将表外理财纳入广义信贷范围，严格把控广义信贷
增速，对商业银行的资本要求进一步提高。与此同时，中国
银监会密集出台一系列政策对银行表内、表外业务展开监管
和规范，督促银行业资金回归实体经济本源。
二、2018—2020年资本充足率管理目标
我行2018年至2020年最低资本充足率目标为：根据银监
会《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，非系统重要性
79
银行至少需满足核心一级资本充足率7.5%、一级资本充足率
8.5%、总资本充足率10.5%的最低要求。我行设定的资本管理
目标需至少确保满足此要求。
此外，为保障我行稳健经营和业务模式的顺利转型，我
行有必要设置合理的资本缓冲，在满足未来发展需要的同时，
亦为可能提高的监管要求预留空间。
为进一步满足日益严格的监管要求变化，积极应对日渐
激烈的市场竞争环境，我行将积极完善内外部资本补充机制。
当资本充足率持续下降或存在潜在大幅下降因素时，我行可
根据市场条件酌情适时启动融资计划，以保障资本充足水平。
三、资本管理规划原则
我行资本管理规划应坚持以下原则：一是资本规划科学、
可行，并与我行经营战略、风险状况和监管要求相契合。二
是以保持充足的资本水平和较高的资本质量为目标，多渠道
多方式补充资本，支持发展战略实施，增强抵御风险能力，
满足监管要求。三是结合我行实际，优化我行资本结构，将
提高盈利能力、增加内部积累作为提高核心一级资本的重要
途径之一。
四、资本补充必要性分析
保持充足的资本水平对商业银行发展具有重要意义。为
确保达到中期资本充足率目标，除留存利润等内生资本积累
手段外，我行将抓住有利时机，通过调整业务结构等提高资
本使用效率。但由于外部监管对于资本充足率的要求不断提
高，以及我行业务拓展需要，我行仍存在通过外部途径补充
80
资本的需要。
中国银监会已经出台新资本管理相关政策，提高我国商
业银行资本监管标准，强化资本充足率监管要求，扩大资本
对风险的覆盖范围，促使我行存在进一步补充资本的需要。
此外，MPA评估正式实施后，宏观审慎资本充足率指标对商业
银行的资本要求进一步提高。
我行资本消耗主要来自两方面：一是业务发展及机构设
置产生的资本消耗。我行一向坚持审慎稳健经营，发挥自身
优势，积极发展战略性优势业务。根据全行业务发展规划，
我行在未来几年将继续保持较快的业务增长。同时，根据预
定的机构设置目标，增设营业网点等对全行资本亦产生一定
消耗。二是附属公司以及并购产生的资本消耗。我行附属公
司不排除需要股东方注资；我行以及我行附属公司在未来不
排除根据业务发展需要，进一步开展并购业务的可能，也将
产生一定资本消耗。
资本充足率对监管机构、外部评级机构、银行客户、投
资者等对银行抵御风险能力评价具有重要影响，这些都将对
银行业务发展、资本市场表现以及融资成本等方面产生影响。
保持较高的资本充足率，对于维护市场信心具有积极作用。
五、资本补充途径及方案选择
我行在设计资本补充方案时，主要从改善资本构成、完
善资本补充计划、减少对银行股价影响等角度出发，在监管
机构允许范围内，根据我行资本水平和市场情况灵活选用核
心一级资本工具、其他一级资本工具及二级资本工具，适时
81
补充我行资本。我行已公告拟计划发行400亿元A股可转换公
司债券，2018—2020年期间，根据全行资本水平，抓住有利
时机，采用多种内外部资本补充方案满足业务发展需求。
（一）优化收入和资产结构，加强内部积累，提高资本
使用效率
我行将积极拓宽和丰富收入渠道，优先加强低资本消耗
业务发展，不断提高盈利能力，在保持合理分红派息率的条
件下逐步增强内部资金的积累能力。同时，进一步优化表内
外资产结构，适度控制高风险的表内外资产，减少资本占用
和提高资本使用效率，实现资本、效益、风险的综合平衡。
（二）优化资本构成，充分使用二级资本和其他一级资
本
一直以来，我行资本结构中核心一级资本占比相对较高，
一定程度上摊薄了收益水平。为形成合理的资本水平及资本
构成，我行将优先选择发行二级资本工具等以补充二级资本。
我行计划发行500亿元的二级资本工具。同时，根据我行实际
发展情况，研究发行优先股等其他一级资本补充工具，以进
一步优化资本结构。
（三）积极创新资本补充工具
我行将在现有的监管框架内，积极寻求新的资本补充工
具，利用沪港两地上市融资平台，拓宽资本补充渠道满足资
本需求。我行将积极响应监管机构的资本工具创新，探索和
研究创新资本工具的实施。
六、资本管理措施
82
（一）加强资本规划管理，确保资本充足稳定
定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监
管要求、市场形势、业务发展、内部管理等情况变化，及时
动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。
（二）加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、
资本消耗低的业务。在业务发展中适当提高风险缓释水平，
减少资本占用；保持贷款平稳增长，改善投资结构；加强表
外业务风险资产的管理以经济资本约束风险资产增长，实现
资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。
（三）加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平
建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监
测和报告主要风险状况，确保资本水平与面临的主要风险及
风险管理水平相适应，资本规划与经营状况、风险变化和长
期发展战略相匹配。
（四）加强资本压力测试，完善资本应急预案
按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资
本水平，应对不利的市场条件变化。制定完善资本应急预案，
明确压力情况下相应政策安排和应对措施，确保满足计划外
的资本需求，应急预案包括但不限于股东紧急注资、资产转
让、加大风险缓释力度等。
我行将根据监管要求、宏观市场环境及内部管理需要，
及时对资本管理规划进行动态调整，确保我行资本水平与未
来业务发展和风险状况相匹配。
83
中信银行股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十六日
84
