中信银行：2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会会议资料2019-01-10
中信银行股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
2019年第一次A股类别股东会
2019年第一次H股类别股东会
会议资料
二〇一九年一月三十日
会 议 议 程
会议时间：2019年1月30日（周三）09:30
会议地点：中国北京市东城区朝阳门北大街9号B1层会议室
召 集 人：中信银行股份有限公司董事会
会议日程：
一、 宣布会议开始
二、 统计出席会议股东的人数、代表股份数
三、 董事会秘书宣示会议须知
四、 推选计票人、监票人
五、 审议议案、填写表决表
六、 休会（统计表决结果）
七、 宣布表决结果
八、 宣布会议决议
九、 律师宣读法律意见书
十、 宣布会议结束
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文件目录
2019 年第一次临时股东大会会议资料：
议案一：关于继续延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期的
议案 ......................................................................................................................... 4
议案二：关于提请股东大会继续延长对董事会办理本次公开发行 A 股可转换
公司债券并上市有关事项授权期限的议案 ......................................................... 6
议案三：关于符合非公开发行优先股条件的议案 ............................................. 8
议案四：关于非公开发行优先股方案的议案 ..................................................... 9
议案五：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜
的议案 ................................................................................................................... 22
议案六：关于修订公司章程的议案 ................................................................... 25
议案七：关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案 ........................... 27
议案八：关于发行金融债券、二级资本债券一般性授权的议案 ................... 28
议案九：关于制定《中信银行股份有限公司股权管理办法》的议案 ........... 31
附件：
附件一：《中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施》 . 33
附件二：《中信银行股份有限公司股权管理办法（1.0 版，2018 年）》 ....... 45
2019 年第一次 A 股类别股东会会议资料：
议案一：关于继续延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期的
议案 ....................................................................................................................... 58
2
议案二：关于提请股东大会继续延长对董事会办理本次公开发行 A 股可转换
公司债券并上市有关事项授权期限的议案 ....................................................... 59
议案三：关于非公开发行优先股方案的议案 ................................................... 60
议案四：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜
的议案 ................................................................................................................... 61
2019 年第一次 H 股类别股东会会议资料：
议案一：关于继续延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期的
议案 ....................................................................................................................... 63
议案二：关于提请股东大会继续延长对董事会办理本次公开发行 A 股可转换
公司债券并上市有关事项授权期限的议案 ....................................................... 64
议案三：关于非公开发行优先股方案的议案 ................................................... 65
议案四：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜
的议案 ................................................................................................................... 66
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议案一：关于继续延长公开发行A股可转换公司债券股东大
会决议有效期的议案
各位股东：
2017 年 2 月 7 日，本行召开 2017 年第一次临时股
东大会、2017 年第一次 A 股类别股东会及 2017 年第一
次 H 股类别股东会，审议通过了公开发行 A 股可转换公
司债券并上市（简称“本次可转债发行”）方案，该股
东大会及类别股东会决议有效期为审议通过本次可转债
发行方案之日起 12 个月。综合考虑监管机构核准进展、
发行可转债具体实施需要一定时间等因素，为确保本次
可转债发行工作顺利进行，2018 年 2 月 6 日，本行召开
2018 年第一次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别
股东会及 2018 年第一次 H 股类别股东会，批准将本行
2017 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 及 类 别 股 东 会 审 议 通 过 的
《关于公开 发行 A 股 可转换公司债券并 上市方案的议
案》的决议有效期，自期满之日起延长 12 个月，至 2019
年 2 月 6 日。
考虑到本行仍需要一定时间才能完成本次可转债发
行，为确保本次可转债发行工作顺利进行，拟提请股东
大会和类别股东会批准，将 2017 年第一次临时股东大会
及类别股东会审议通过的《关于公开发行 A 股可转换公
司债券并上市方案的议案》的决议有效期，自期满之日
起继续延长 12 个月，至 2020 年 2 月 6 日。除延长上述
4
决议的有效期外，本行 2017 年第一次临时股东大会及类
别股东会逐项审议通过的本次可转债发行方案决议的其
他事项和内容保持不变。
以上议案已经本行 2018 年 12 月 13 日召开的第五届
董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
2018 年 12 月 17 日，中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发行审核委员会对 本行本次可
转债发行申请进行了审核。根据审核结果， 本行本次可
转债发行申请获得审核通过。2018 年 12 月 27 日，本行
收到中国证监会出具的《关于核准中信银行股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》， 该批复自核准发
行之日起 6 个月内有效（详见本行 2018 年 12 月 28 日刊
载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）和本行网
站（www.citicbank.com）的相关公告）。为此，本行本
次可转债发行需在上述核准发行之日起 6 个月内完成，
否则本次可转债发行终止。此后如本行决定再发行可转
债，则需要制订新的发行方案并提交股东大会审议通过，
并报送相关监管机构核准。
以上，请审议。
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议案二：关于提请股东大会继续延长对董事会办理本次公
开发行A股可转换公司债券并上市有关事项授权期限的议案
各位股东：
2017 年 2 月 7 日，本行 2017 年第一次临时股东大会、
2017 年第一次 A 股类别股东会及 2017 年第一次 H 股类别股
东会，审议通过了公开发行 A 股可转换公司债券并上市（简
称“本次可转债发行”）方案，同时审议通过授权董事会办
理本次可转债发行及其他与可转债相关事宜。该股东大会及
类别股东会决议有效期和授权期限均为通过本次可转债发
行方案之日起 12 个月。
综合考虑监管机构核准进展、发行可转债具体实施需要
一定时间等因素，为确保本次可转债发行工作顺利进行，
2018 年 2 月 6 日，本行召开 2018 年第一次临时股东大会、
2018 年第一次 A 股类别股东会及 2018 年第一次 H 股类别股
东会，批准将本行 2017 年第一次临时股东大会及类别股东
会审议通过的《关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方
案的议案》的决议有效期，以及对董事会办理本次可转债发
行及其他与可转债相关事宜的授权期限，自期满之日起延长
12 个月，至 2019 年 2 月 6 日。除延长股东大会对董事会办
理本次可转债发行及其他与可转债相关事宜的授权期限外，
本行 2017 年第一次临时股东大会及类别股东会表决通过的
其他授权事宜保持不变。
考虑到本 行 仍需要 一 定时 间 才能 完 成 本 次 可转 债 发
6
行，为确保本次可转债发行工作顺利进行，拟提请股东大会
和类别股东会批准，将对董事会办理本次可转债发行及其他
与可转债相关事宜的授权期限，自期满之日起继续延长 12
个月，至 2020 年 2 月 6 日。除延长股东大会对董事会办理
本次可转债发行及其他与可转债相关事宜的授权期限外，本
行 2017 年第一次临时股东大会及类别股东会表决通过的其
他授权事宜保持不变。
以上议案已经本行 2018 年 12 月 13 日召开的第五届
董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
2018 年 12 月 17 日，中国证监会发行审核委员会对本行
本次可转债发行申请进行了审核。根据审核结果，本行本次
可转债发行申请获得审核通过。2018 年 12 月 27 日，本行
收到中国证监会出具的《关于核准中信银行股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》，该批复自核准发行
之日起 6 个月内有效（详见本行 2018 年 12 月 28 日刊载
于 上海 证券 交易 所网 站（ www.sse.com.cn） 和 本行 网站
（www.citicbank.com）的相关公告）。为此，本行本次可
转债发行需在上述核准发行之日起 6 个月内完成，否则
本次可转债发行终止。此后如本行决定再发行可转债，
则需要制订新的发行方案并提交股东大会审议通过，并
报送相关监管机构核准。
以上，请审议。
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议案三：关于符合非公开发行优先股条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、
中国证监会《优先股试点管理办法》、《中国银监会、
中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指
导意见》等法律法规和规范性文件有关规定， 发行优先
股需满足相关监管规定，发行主要条件包括但不限于满
足监管机构有关发行股数、募资金额、募集资金用途 、
发行对象等要求。经本行自查，认为本行已经符合非公
开发行优先股的条件。
以上议案已经本行第五届董事会第八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
以上，请审议。
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议案四：关于非公开发行优先股方案的议案
各位股东：
为改善本行资本结构，进一步增强资本实力，满足
业务持续发展需要，本行拟在境内非公开发行不超过 4
亿股优先股，补充其他一级资本（以下简称 “本次优先
股”或“本次非公开发行优先股”）。根据《国务院关
于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办
法》、《商业银行资本管理办法（试行）》 、《中国银
监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资
本的指导意见》等相关规定，本行拟定了本次非公开发
行优先股方案如下：
一、发行证券的种类和数量
本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。本次
拟发行的优先股数量不超过 4 亿股（含 4 亿股），实际
具体发行数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在
上述额度范围内予以确定。
二、票面金额和发行价格
本次优先股每股票面金额为人民币 100 元，以票面
金额平价发行。
三、存续期限
本次优先股无到期日。
四、募集资金用途
本 次 优 先 股 计 划 融 资 规 模 不 超 过 400 亿 元 人 民 币
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（含 400 亿元人民币）。经有关监管机构批准后，本次
优先股募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充本
行其他一级资本，提高本行资本充足率。
五、发行方式和发行对象
本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为符
合《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性
管理办法》等法律法规规定的合格投资者。本次优先股
采用代销的方式发行，所有发行对象均以现金认购。本
行将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询
价方式，与保荐人（主承销商）协商确定发行对象。截
至最后实际可行日期，本行并无任何具体发行对象。如
果任何发行对象为本行关联方，本行将遵守 境内外上市
规则项下的所有相关披露、审批程序及要求。本行尚未
聘请任何保荐人╱承销商参与本次发行。本行将根据相
关中国法律和香港上市规则就此做出进一步公告 。
本次非公开发行优先股，经中国银保监会、中国证
监会等监管机构核准后，按照相关程序一次或分次完成
发行。采取分次发行方式的，自中国证监会核准发行之
日起在 6 个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总
获批发行数量的 50%，剩余数量在 24 个月内发行完毕；
不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款均相同。
每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发
行对象累计不得超过二百人。具体发行方式，包括发行
时机和其他与发行有关安排，提请股东大会授权董事会
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（可转授权）与保荐人（主承销商）协商确定。如本次
优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本
行已发行优先股股东的批准。
六、优先股股东参与分配利润的方式
（一）票面股息率的确定原则
本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止
日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相
同。第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东
大会授权，结合发行时的国家政策、市场状况、本行情
况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认
可的其他方式确定。股息率拟根据累计投标方式确定，
该等累计投标方式与确定债券发行利率的方式相同。该
累计投标方式将包括：（1）保荐人（主承销商）对不同
活跃市场参与者及潜在投资者的询价和定价；（2）向中
国证监会提交材料；及（3）确定基准利率和固定溢价。
本次优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度
的年均加权平均净资产收益率 1。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两部分，其中
基准利率将在本次优先股发行获得中国证监会批准后，
参考中国五年期国债收益并根据市场情况予以确定；固
定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基
准利率后予以确定，固定溢价一经确定不再调整。
1 加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号- 净资产收益率和每股收
益的计算及披露（2010 年修订）》确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。
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在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股
息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次
定价时所确定的固定溢价得出。
（二）股息发放的条件
根据商业银行资本监管政策和本行公司章程相关规
定，本次优先股的股息发放条件为：
1. 在 确 保 本 行 资 本 状 况 满 足 商 业 银 行 资 本 监 管 要
求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定盈余公积
金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向
本次优先股股东派发股息。本次优先股股东的股息分配
顺序与本行已发行的优先股股东相同，并优先于普通股
股东，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着
评级变化而调整。
2. 本行有权取消本次优先股股息的派发，且不构成
违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿
付本行其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股
的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行
将谨慎决定是否取消本次优先股股息的派发，并不会在
未向市场做出合理解释的情况下决定取消。
3. 本行如取消向本次优先股股东支付股息，需提交
股东大会审议通过。如本行全部或部分取消本次优先股
的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支
付股息 2前，本行将不会向普通股股东分配利润。
2 恢复全额支付股息，指在取消派息期间，本行决定重新开始派发全额股息的情形。由于本次优先股采取
非累积股息支付方式，因此上述情形并不意味着本行会派发以前年度已经被取消的股息。
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（三）股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届
时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起
始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东
所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律
法规承担。
（四）股息累积方式
本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发
优先股股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。
（五）剩余利润分配
本次优先股股东除按照发行方案约定获得股息之
外，不再同普通股股东一起参加本行剩余利润分配。
七、强制转股条款
（一）强制转股的触发条件
1. 当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一
级资本充足率降至 5.125%（或以下）时，本行有权将本
次优先股按照票面总金额全额或部分转为 A 股普通股，
并使本行的核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。
2. 当二级资本工具触发事件发生时，本行有权将本
次优先股按票面总金额全额转为 A 股普通股。其中，二
级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：
（1）中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无
法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提
供同等效力的支持，本行将无法生存。
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在本次优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不
再被恢复为优先股。本行发生优先股强制转换为普通股
的情形时，将报中国银保监会审查、作出决定，并按照
《中华人民共和国证券法》及中国证监会相关规定，履
行临时报告、公告等信息披露义务。
（二）强制转股期限
本次优先股的强制转股期自本次优先股发行完成后
的第一个交易日起，至全部赎回或转股之日止。
（三）强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股
发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通
股股票交易均价，即人民币 5.68 元。
前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前
二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总额 /该二十个
交易日本行 A 股普通股股票交易总量。
本次优先股发行之后，当本行 A 股普通股发生送红
股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、
低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普
通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）
转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按照上述
情况发生的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调
整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。
具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1= P0 × N /（N + n）；
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A 股低于市价增发新股或配股：P1 = P0 × (N + k）/
（N + n）；k = n × A / M。
其中，P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次
A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前 本行
普通股总股本数，n 为该次 A 股普通股送红股、转增股
本、增发新股或配股的新增股份数量，A 为该次 A 股增
发新股价或配股价，M 为该次 A 股增发新股或配股的公
告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前
最近一个交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的
强制转股价格。
当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何
其他情形，使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变
化，从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权
视具体情况，按照公平、公正、公允原则，以及充分保
护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则，调
整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制，将
基于上述公平、公正、公允原则，以及充分保护和平衡
本行优先股股东与普通股股东权益原则，并根据有关规
定及中国证监会和中国银保监会的批准予以确定。
（四）强制转股比例及确定原则
本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P。
其中，Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换
为 A 股普通股的股数；V 为强制转股涉及的优先股的票
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面总金额；P 为截至发生强制转股时按照“（三）强制
转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效的强制转
股价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将
以现金方式偿付。
当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公
式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换
为对应的 A 股普通股。
当触发强制转股时，可以转换为 A 股普通股的数量
最高为 70.42 亿股（按去尾法取整数），分别即为于 2018
年 12 月 13 日本行总股本的及本行已发行 A 股股本的
14.39%及 20.68%。
（五）强制转股年度有关股利的归属
因本次优先股转股而增加的本行 A 股普通股，享有
与原 A 股普通股同等权益，在普通股股利分配股权登记
日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强
制转股形成的 A 股普通股股东）均参与当期股利分配，
享有同等权益。
（六）强制转股事项的授权
本行董事会将根据股东大会授权（可转授权），在
股东大会审议通过的框架和原则下，依据相关法律法规
要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事
件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但
不限于发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理
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有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。
八、有条件赎回条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回
售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权
要求本行行使赎回权或向本行回售优先股。
（一）赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为本行所有，并以获得中国银
保监会的批准为前提。
（二）赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银保监会有关规定，
本行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不
应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
自发行之日起 5 年后，如果获得中国银保监会批准，
本行有权赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回
期自发行之日起 5 年后至本次优先股被全部赎回或转股
之日止。
本行行使赎回权需符合以下要求：1. 本行使用同等
或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且
只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工
具的替换；2. 本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于
中国银保监会规定的监管资本要求 。
（三）赎回价格
在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金
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额加当期应付股息 3的价格，赎回全部或部分未转股的优
先股。
（四）有条件赎回事项的授权
本行董事会将根据股东大会授权（可转授权），在
股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规
要求、市场情况及中国银保监会的批准，全权办理与赎
回相关的所有事宜。
九、表决权限制与恢复条款
（一）表决权限制
根据法律法规和本行公司章程规定，一般情况下，
本次优先股股东无权出席本行股东大会，所持股份没有
表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有
权出席本行股东大会，就以下事项与普通股股东分类表
决。其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次
优先股没有表决权：
1. 修改公司章程中与优先股相关的内容；
2. 本行一次或累计减少注册资本超过百分之十；
3. 本行合并、分立、解散或变更公司形式；
4. 发行优先股；
5. 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其
他情形。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优
先股股东，并遵循《公司法》及本行公司章程通知普通
3 当期应付股息，指当期已宣告且尚未发放的股息。
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股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之
二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上
通过。
（二）表决权恢复条款
根据法律法规和本行公司章程规定，本次优先股发
行后，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按
约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按
约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席
股东大会并与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权
按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表
决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股
股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“七、强制转股条款”对初始
强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优
先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：
Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
其中，Q 为该优先股股东持有的优先股恢复为 A 股
普通股表决权的份额；V 为该优先股股东持有的本次优
先股的票面总金额；E 为届时有效的模拟转股价格。
在本次优先股发行之后，当本行 A 股普通股发生送
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红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、
低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普
通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）
转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情
况发生的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。
具体调整办法与“七、强制转股条款”对强制转股价格
的调整机制相一致。
（三）表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全
额支付当年的本次优先股股息之日止。本行公司章程可
规定优先股表决权恢复的其他情形。
十、清偿顺序及清算方法
根据公司章程，本行财产按《公司法》及其他相关
法律法规规定的清偿顺序清偿清算费用 、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金、所欠税款及本行债务，清
偿后的剩余财产，按照股东持有的股份种类和相应比例
分配。本次发行的优先股股东与本行已发行的优先股股
东、未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，均优先于
普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时，本行
财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，应当
优先向优先股股东支付优先股票面总金额与当期应付股
息之和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
十一、评级安排
本次优先股的信用评级及跟踪评级具体安排将根据
20
实际情况确定。
十二、担保安排
本次优先股发行无担保安排。
十三、转让和交易安排
本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券
交易所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投
资者适当性标准与发行环节保持一致，相同条款优先股
经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
十四、本次发行决议有效期
本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过
本次优先股发行方案之日起 24 个月。
本议案附件《中信银行股份有限公司非公开发行优
先股预案》具体内容详见本行于 2018 年 12 月 14 日刊载
于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）和本行网站
（www.citicbank.com）的相关公告。
以上议案已经本行第五届董事会第八次会议逐项审
议通过，现提交股东大会及类别股东会，由普通股股东
和优先股股东分类表决，并以特别决议逐项表决通过。
本次优先股发行将在股东大会审议通过并经中国银保监
会、中国证监会等有权部门核准后方可实施，并以中国
证监会最后核准的方案为准。
以上，请审议。
21
议案五：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发
行优先股相关事宜的议案
各位股东：
为顺利实施本次非公开发行优先股（简称 “本次发
行”）工作，建议提请股东大会授权董事会办理本次发
行相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
一、与本次发行优先股有关的授权
（一）根据市场条件、政策调整以及监管部门和交
易所意见，结合本行实际情况，在本次发行前明确具体
的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行数量、具体发行次数及每次
发行规模、具体股息率、发行时机（含中止、终止发行
等）、发行方式和发行对象、评级安排、募集资金专项
账户及其他与发行方案相关事宜等；
（二）如本次发行前国家出台优先股新的规定、有
关监管部门提出新的政策要求及监管意见或市场情况发
生变化，除涉及有关法律、法规及《中信银行股份有限
公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本
次优先股的发行方案进行相应调整；
（三）就本次发行事宜向境内外监管部门、机构、
交易所等办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，
根据监管部门要求制作、修改、报送本次优先股发行和
转让交易的申报材料，处理相关优先股发行和转让交易
22
申报事宜，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息
披露事宜；
（四）制作、签署、执行、修改、补充、完成、递
交、发出向境内外监管部门、机构、交易所、组织、个
人提交的与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包
括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、
与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他信息披露
文件等）；
（五）聘请专业中介机构承担本次发行相关工作，
包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向
其支付报酬等相关事宜；
（六）设立本次发行募集资金专项账户；
（七）根据相关法律法规及监管部门要求，分析、
研究、论证本次优先股发行对公司即期财务指标及公司
普通股股东即期回报等影响，制订、修改及落实相关填
补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（八）在相关法律法规允许的情况下，办理董事会
认为与本次发行有关的必须、恰当或合适的所有其他事
宜。
为确保本次发行相关工作顺利 进行，建议提请股东
大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法
规另有规定，将上述授权转授予本行任何一位董事或高
级管理人员行使。上述授权自股东大会审议通过本议案
之日起十二个月内有效。
23
二、与本次优先股有关的其他授权
提请股东大会授权董事会，在法律法规、本行公司
章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框
架和原则的前提下，于本行本次优先股存续期间，根据
本次发行方案的约定，决定并办理向本次优先股股东支
付股息事宜。但如发生取消优先股派息或部分派息情形，
仍需由股东大会审议批准。
另外，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转
授权本行任何一位董事或高级管理人员，在法律法规、
本行公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议
通过的框架和原则的前提下，于本行本次优先股存续期
间，全权办理以下事宜：
（一）在本次优先股的转股期内强制转股触发条件
发生时，全权办理本次优先股转股所有相关事宜，包括
但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、修
改公司章程相关条款、办理相关监管审批程序及注册资
本工商变更登记等事宜；
（二）在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因
素决定赎回事宜，并根据中国银保监会的批准全权办理
与赎回相关的所有事宜。
以上议案已经本行第五届董事会第八次会议审议通
过，现提交本行股东大会及类别股东会由普通股股东和
优先股股东分类表决，并以特别决议审议通过。
以上，请审议。
24
议案六：关于修订公司章程的议案
各位股东：
本行现行公司章程于2018年4月4日经中国银保监会
核准并生效。本行拟非公开发行不超过 4亿股（含4亿股）
优先股，在本次优先股发行完成后，拟根据本次发行结
果对本行公司章程中与本次发行优先股股份有关的内
容，包括本次优先股发行完成日期、本行优先股股份总
数等进行修订，经股东大会表决通过后，向监管部门办
理有关审批手续，并向工商行政管理机关办理有关登记、
备案等手续。同时，拟提请股东大会授权董事会办理以
下事宜：
（一）如本次优先股发行前国家出台优先股有关新
的规定、监管部门提出新的政策要求或市场情况发生变
化，除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股
东大会重新表决的事项外，调整本行公司章程相关条款；
（二）在本次优先股发行完成后，根据监管部门的
意见及本次发行的结果，对本行公司章程中与发行优先
股股份有关的条款做出适当及必要的修订，并报有关政
府机构和监管部门核准或备案，向工商行政管理机关及
其他相关政府机构办理工商变更登记，新增优先股股份
登记、挂牌、托管等相关事宜。
以上议案已经本行第五届董事会第八次会议审议通
过，现提交股东大会由普通股股东和优先股股东分类表
25
决，并以特别决议审议通过。经股东大会审议通过后，
尚需报中国银保监会核准。
本议案附件《<中信银行股份有限公司章程>修订案
及说明》具体内容详见本行于 2018 年 12 月 14 日刊载于
上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 本 行 网 站
（www.citicbank.com）的相关公告。
以上，请审议。
26
议案七：关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 》 （ 国 办 发 [2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （中
国证券监督管理委员会[2015]31 号公告）等规定的要求，
为保障中小投资者利益，本行对本次境内非公开发行优
先股事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响
进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措
施。《中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报
及填补措施》全文详见附件一。
以上议案已经本行第五届董事会第八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
以上，请审议。
27
议案八：关于发行金融债券、二级资本债券一般性授权的
议案
各位股东：
为提高融资效率，降低融资成本，本行制定了债券
发行规划，拟根据本行资金需求、监管要求以及市场情
况，适时发行合适类型的债券。关于本行及本行附属机
构发行金融债券、二级资本债券一般性 授权事宜具体如
下：
一、金融债券发行规划
本行及本行附属机构拟按照如下规划发行金融债
券：
（一）发行人：债券发行主体包括中信银行股份有
限公司本行、各海外分行、各并表子公司及其附属机构
等。
（二）发行规模：发行债券余额累计拟不超过 本行
负债余额的 10％，本行负债余额按 2018 年末并表口径
全折人民币负债余额核定。
（三）债券利率：参照市场利率确定。
（四）债券属性：非补充资本金性质的债券。
（五）发行对象：境内银行间债券市场的投资人，
香港债券市场的投资人，或监管机构认可的其他类型境
内外市场的投资人。
28
（六）决议有效期限：自股东大会批准本次发行金
融债券、二级资本债券一般性授权议案之日起至 2021 年
12 月 31 日止。
（七）本行将在股东大会审议通过本 次发行金融债
券、二级资本债券一般性授权议案，并获得监管机构有
效批准的条件下完成发行。
二、二级资本债券发行规划
本行及本行附属机构拟按照如下规划发行二级资本
债券：
（一）发行人：债券发行主体包括中信银行股份有
限公司本行、各海外分行、各并表子公司及其附属机构
等。
（二）发行规模：发行二级资本债券余额累计拟不
超过本行加权风险资产余额的 5％，本行加权风险资产
余额按 2018 年末并表口径全折人民币加权风险资产余
额核定。
（三）债券利率：参照市场利率确定。
（四）债券属性：合格二级资本工具，将按照监管
要求设定次级、减记、赎回等核心条款。
（五）发行对象：境内银行间债券市场的投资人，
香港债券市场的投资人，或监管机构认可的其他类型境
内外市场的投资人。
29
（六）决议有效期限：自股东大会批准本次发行金
融债券、二级资本债券一般性授权议案之日起至 2021 年
12 月 31 日止。
（七）本行将在股东大会审议通过本 次发行金融债
券、二级资本债券一般性授权议案，并获得监管机构有
效批准的条件下完成发行。
三、授权事宜
（一）提请股东大会授权董事会，并由董事会转授
权高级管理层办理上述金融债券、二级资本债券发行相
关事宜，包括但不限于向相关监管机构报批，沟通及确
定发行债券类型、具体发行批次和规模、发行时间、发
行对象、发行方式、发行地点、发行条款、债券期限、
债券利率、债券价格、债券币种、资金用途、申请债券
上市流通、安排债券还本付息、行使赎回权、签署相关
法律文件等，根据监管机构要求对发行方案进行适当调
整，并由高级管理层根据具体情况决定并办理上述金融
债券、二级资本债券发行相关的其他事宜。
（二）股东大会授权董事会以及董事会转授权高 级
管理层的相关授权期限，与股东大会批准本次发行金融
债券、二级资本债券一般性授权决议有效期限相同。
以上议案已经本行第五届董事会第八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
以上，请审议。
30
议案九：关于制定《中信银行股份有限公司股权管理办法》
的议案
各位股东：
为落实监管新规，进一步完善 本行股权管理制度体
系，根据银保监会 2018 年 1 月发布的《商业银行股权管
理暂行办法》及配套通知（以下简称“新规”），本行
制定了《中信银行股份有限公司股权管理办法（ 1.0 版，
2018 年）》（以下简称《管理办法》） 。
一、 制定原则
结合新规及本行实际，本行制定《管理办法》，主
要遵循以下原则：一是严格依法依规。《管理办法》内
容涉及对股东资质和行为的规范，需公开披露并提交股
东大会表决，因此相关条款均严格依照法律法规以及本
行《公司章程》的相关规定制定。二是统筹内化相关法
规。《管理办法》围绕股权管理事宜，综合融入新规，
并且符合银保监会、证监会以及联交所、上交所等监管
机构相关监管规则的要求，做到外规内化。三是以框架
性、原则性规定为主。股权管理涉及股东事务、公司治
理、关联交易、信息披露等多个方面，本行在相关方面
已有专项制度进行具体规定，因此《管理办法》更加侧
重于“三位一体”穿透监管框架要求的落实，着重对相
关工作之间的职责划分及关系进行梳理与明确。
二、主要内容
31
《管理办法》共六章，结合监管最新要求，从股东
资质、股东义务、股东事务、公司治理、关联交易、 信
息披露等各方面，进一步规范本行股权事务管理工作。
主要内容概括为以下方面：一是比照新规和本行《公司
章程》等规定，明确了本行股东应符合的基本资质要求；
二是明确了股东应遵守的资格核准、监管报告、风险隔
离、关联交易、股票质押等方面的行为规范； 三是按照
新规要求，搭建了本行股权管理职责架构，明确本行股
权事务日常管理部门为董事会办公室，负责统筹股权管
理、关联交易及相关信息披露事务；四是对股权事务相
关定期和临时信息披露进行了原则规定，明确相关股东
在配合提供披露信息方面的义务。
《中信银行股份有限公司股权管理办法（ 1.0 版，
2018 年）》全文详见附件二。
以上议案已经本行第五届董事会第八次会议审议通
过，现提请股东大会审议，在股东大会表决通过后正式
实施。
以上，请审议。
32
附件一：《中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报
及填补措施》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 》 （ 国 办 发 [2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证
券监督管理委员会[2015]31 号公告)等规定的要求，为保
障中小投资者利益，本行对本次境内非公开发行优先股
事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行
了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
一、本次非公开发行优先股摊薄即期回报影响分析
（一）主要假设
1. 假设宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情
况未发生重大不利变化。
2. 2017年本行归属于母公司股东的净利润为425.66
亿元。假设本行2018年归属于母公司股东的净利润增幅
分别按照1%、3%和6%测算，即本行2018年归属于母公
司股东的净利润分别为429.92亿元、438.43亿元和451.20
亿元；同时，假设本行2018年归属于母公司非经常性损
益与2017年保持一致，即2018年扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别为428.15亿元、436.66亿元
和449.43亿元。前述利润值不代表本行对未来利润的盈
33
利预测，仅用于计算本次非公开发行优先股摊薄即期回
报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决
策。
3. 假设2018年本行普通股股本未发生变化。
4. 假设本次非公开发行优先股数量为 4亿股，募集
资金总额400亿元（暂未考虑发行费用的影响）。
5. 假设不考虑本次发行募集资金到账后，资金使用
效率及对公司经营状况等的影响。
6. 假设本次优先股在2018年初即已存续（仅为示意
性测算，不代表本行优先股的实际发行时间，发行时间
最终以经监管部门核准后本次优先股发行的实际完成时
间为准），并在2018年完成一个计息年度的全额派息，
股息率为5.5%（仅为示意性测算，不代表本行预期的本
次优先股股息率）。
7. 本 次 测 算 仅 考 虑 本 次 优 先 股 发 行 对 即 期 回 报 的
摊薄影响，不考虑已发行或将发行的其他资本工具的影
响。
8. 每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披
露 编 报 规 则 第 9号 ——净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算
及披露》的有关规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报对本行主要财务指标
的影响分析
基于上述假设，本次非公开发行优先股摊薄即期回
34
报对本行主要财务指标的影响对比如下：
1. 情景一：假设本行2018年扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为428.15亿元。
币种：人民币
2017年/ 2018年/2018-12-31
主要财务资料和财务指标
2017-12-31 不考虑本次发行 考虑本次发行
普通股（亿元） 489.35 489.35 489.35
优先股（亿元） 349.55 349.55 749.55
扣除非经常性损益后归属于母公司
423.89 428.15 428.15
股东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
410.59 414.85 392.85
普通股股东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于普通股
0.84 0.85 0.80
股东的基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后归属于普通股
0.84 0.85 0.80
股东的稀释每股收益（元）
2. 情景二：假设本行2018年扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为436.66亿元。
币种：人民币
2017年/ 2018 年/2018-12-31
主要财务资料和财务指标
2017-12-31 不考虑本次发行 考虑本次发行
普通股（亿元） 489.35 489.35 489.35
优先股（亿元） 349.55 349.55 749.55
扣除非经常性损益后归属于母公司
423.89 436.66 436.66
股东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
410.59 423.36 401.36
普通股股东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于普通股
0.84 0.87 0.82
股东的基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后归属于普通股
0.84 0.87 0.82
股东的稀释每股收益（元）
35
3. 情景三：假设本行2018年扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为449.43亿元。
币种：人民币
2017年/ 2018年/2018-12-31
主要财务资料和财务指标
2017-12-31 不考虑本次发行 考虑本次发行
普通股（亿元） 489.35 489.35 489.35
优先股（亿元） 349.55 349.55 749.55
扣除非经常性损益后归属于母公司
423.89 449.43 449.43
股东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
410.59 436.13 414.13
普通股股东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于普通股
0.84 0.89 0.85
股东的基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后归属于普通股
0.84 0.89 0.85
股东的稀释每股收益（元）
（三）关于本次测算的说明
1. 本 行 对 本 次 测 算 的 上 述 假 设 分 析 不 构 成 本 行 的
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任；
2. 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 的 募 集 资 金 总 额 仅 为 估
计值，本次优先股在2018年初即已存续的假设和股息率
水平仅为示意性测算，最终以经中国证监会核准并实际
发行的募集资金总额、发行完成时间和股息率为准。
二、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提
示
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东
获得利润分配，本次优先股发行完成后，在不考虑募集
36
资金使用效益的情况下，将减少归属于母公司普通股股
东的净利润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股
收益，存在每股收益被摊薄的风险。但本次募集资金到
位后，本行资本充足率水平将进一步提升，在保持目前
资本经营效率的前提下，本行的营业收入和净利润水平
将有所提高，从而对本行净利润及归属于普通股股东每
股收益产生积极影响。
特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即
期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回
报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期
报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及
相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行优先股的必要性和合理性
（一）应对行业监管对资本充足率提出的更高要求
在国际金融监管环境日益复杂趋势下， 2010年，巴
塞尔委员会发布《巴塞尔协议 Ⅲ》，提出了更为严格的
商业银行资本监管标准。中国银保监会（原中国银监会）
按照资本监管国际规则变化，颁布了《商业银行资本管
理办法（试行）》，要求非系统重要性银行的核心一级
资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低应分别
为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况要求增加不超过2.5％
的逆周期资本要求。该办法自 2013年1月1日起开始正式
施行。在监管力度不断加强的背景下，如何满足资本充
37
足率监管要求，已成为国内商业银行必须考虑和解决的
战略问题。综合考虑行业监管要求、本行战略规划目标、
风险管控策略等相关因素，以及对未来几年资本缺口的
合理预测，本行制订了《中信银行2018-2020年中期资本
管理规划》，拟通过其他一级资本工具补充资本。
（二）确保本行业务持续稳健发展的需要
随着国家经济稳健发展，金融市场化改革进程加快，
银行经营环境正发生深刻变化。本行正处于发展创新和
战略转型的关键时期，各项业务持续发展需要以不断增
强银行资本实力为支撑。同时，我国经济正处 于产业结
构调整阶段，为了支持实体经济转型升级，我国商业银
行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模，而风险加
权资产的持续增长，将使商业银行面临持续的资本压力。
本行将立足于保持合理的资本数量和资本质量，妥善应
对行业环境快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险
抵御能力，在促进公司战略发展的同时，更好地服务实
体经济。
（三）持续优化本行资本结构的需要
根据《巴塞尔协议Ⅲ》，《商业银行资本管理办法
（试行）》将商业银行资本划分为核心一级资本、其他
一级资本和二级资本。本行已发行3.5亿股优先股，补充
其他一级资本。本次发行优先股，将进一步充实本行其
他一级资本，有助于本行在前次发行优先股的基础上，
38
持续合理优化资本结构，有效构建多层次、多元化的资
本补充渠道，提升公司价值，为本行战略目标的实现奠
定扎实基础。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，
本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情
况
本 行 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 募 集 资 金 不 超 过 400亿
元，将用于补充其他一级资本，从而进一步提高本行资
本充足率水平，优化资本结构。本次优先股发行将有利
于本行各项业务持续健康发展，提升本行核心竞争力。
本行持续深化人力资源改革，以“新布局、新服务、
新体验”为统领，聚焦重点业务和关键人才，推动人力
资源管理向人力资本管理转变。合理编制人员规划，调
控人员总量，优化人力资源结构，促进人力配置与经营
管理相适应；强化岗位价值评估与动态管理，实行差异
化薪酬体系，优化团队与个人考核，推动绩效薪酬管理
更趋规范合理；加强干部选拔任用，推进岗位轮换交流，
健全能上能下机制，强化干部梯队建设；拓展员工职业
发展，开展高水平、高素质和多层次、多元化的各类人
才队伍建设，努力夯实人才基础；加强分层分类的培训
管理，注重培训系统化和品牌化建设，推进全员岗位资
格认证培训与考试，助推员工职业发展和提升队伍整体
能力。
39
基于《中信银行2018-2020年发展规划》，本行修订
并发布了《“十三五”信息科技规划（2018年版）》，进
一步确定了科技引领全行创新发展的目标、路径和任务
计划，为未来三年数字化、智能化、移动化和平台化转
型升级，提供了科技解决方案。
本行拥有布局合理、广泛高效的分销渠道。截至 2018
年6月30日，本行在中国境内143个大中城市设立营业网
点1,423家，形成了由智慧（旗舰）网点、综合网点、精
品网点、社区/小微网点、离行式自助网点组成的多样化
网点业态；本行下属公司中信银行（国际）有 限公司在
香港、澳门、纽约、洛杉矶、新加坡和中国内地设有 39
家营业网点，积极推进境内外业务发展。本行持续优化
手机银行、网上银行等线上服务渠道，加强线上渠道一
体化建设，线上金融服务能力快速增强。
五、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措
施
（一）本行现有业务板块运营状况，发展态势，面
临的主要风险及改进措施
本行主要业务包括公司银行业务、零售银行业务、
金融市场业务和其他业务。公司银行业务方面，本行坚
持稳中求进的总基调，持续深化转型发展，重点发展“三
大一高”大客户（大行业、大客户、大项目和高端客户）
与普惠金融服务，加大结构调整力度，积极优化业务模
40
式，推动从规模增长型向效益增长型发展模式转变，可
持续发展能力不断加强，市场竞争力进一步提升。零售
银行业务方面，本行以建设“客户最佳体验银行”为目
标，坚持客户为尊的发展理念，持续发力薪金煲、智能
投顾、出国金融、家族信托、全权委托资产管理、手机
银行、信用卡等特色产品，聚焦资产业务、财富管理、
支付结算三大业务，积极创新移动渠道和获客模式，借
助大数据和精准营销技术，不断提升客户经营和服务体
验。金融市场业务方面，本行积极推动业务转型，由规
模扩张向质量提升转变，由持有盈利向交易盈利转 变，
由产品营销向客户经营转变，资产负债结构不断优化，
盈利能力显著提升。
本行业务经营主要面临信用风险、流动性风险、市
场风险和操作风险。为加强风险管理，本行稳步推进风
险管理体制改革。大力推进风险合规文化建设，全面贯
彻落实“全面、全程、全员”的风险文化体系，努力建
设“平安中信”；加强风险管理政策和制度建设，进一
步优化公司授信制度体系，做好公司授信业务的流程优
化和统一风险管控；不断改进风险管理综合评价考评体
系；加大对实体经济的支持力度，增强主动风险管控能
力，强化问题资产主动经营，防范化解重大风险；继续
提升风险管理技术研发能力，深化风险量化成果应用。
（二）提高本行日常运营效率，降低本行运营成本，
41
提升公司业绩的具体措施
本行将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金
的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次
优先股发行对普通股股东即期回报的影响，充分保护本
行普通股股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取
的措施如下：
1. 加强资本规划管理，确保资本充足稳定
定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、
监管要求、市场形势、业务发展、内部管理等情况变化，
及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业
务发展和风险状况相适应。
2. 加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较
高、资本消耗低的业务。在业务发展中适当提高风险缓
释水平，减少资本占用；保持贷款平稳增长，改善投资
结构；加强表外业务风险资产的管理，以经济资本约束
风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提
高资本使用效率。
3. 提高运营效率，降低运营成本
本行围绕价值银行目标，持续实施以经济利润和资
本回报率为核心的经济资本考核体系，切实推进经营模
式转变，提高运营效率。在成本精细化管理方面，继续
加强对运营成本管控，加强资源投入效能评审，加快管
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理信息系统建设，加强对费用和资本性支出监控，降低
运营成本。
4. 加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平
建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、
监测和报告主要风险状况，确保资本水平与面临的主要
风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经营状况、
风险变化和长期发展战略相匹配。
5. 加强资本压力测试，完善资本应急预案
按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足
的资本水平应对市场条件变化。制定和完善资本应急预
案，明确压力情况下的相应政策安排和应对措施，确保
满足计划外的资本需求，应急预案包括但不限于股东紧
急注资、资产转让、加大风险缓释力度等。
本行将根据监管要求、宏观市场环境及内部管理需
要，及时对资本管理规划进行动态调整，确保资本水平
与未来业务发展和风险状况相匹配。同时，加强运营成
本管理，提高运营效率，持续提升经营业绩，为股东创
造长期价值。
六、本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能
够得到切实履行的承诺
本行董事、高级管理人员将忠实、勤勉、谨慎履职，
维护本行和全体股东合法权益。根据中国证监会有关规
定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行
43
董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用本行资产从事与履行职责无
关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定
的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟
公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的
执行情况相挂钩。
44
附件二： 中信银行股份有限公司股权管理办法（1.0 版，2018
年）》
第一章 总 则
第一条 为 加 强 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称
“本行”)股权管理，规范本行股东行为，保护本行、存
款人和其他客户的合法权益，维护股东的合法利益，促
进本行持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国商业银行法》《商业银行股权管理暂行
办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他
有关法律、法规、监管规定和本行章程的规定，制定本
办法。
第二条 本行股权管理遵循分类管理、资质优良、
关系清晰、权责明确、公开透明的 原则。
第三条 本 行 及 本 行 股 东 、实际控制人应 当 根 据 法
律法规和监管要求，充分披露相关信息，接受社会监督。
第四条 本行股东、实际控制人应当遵守法律法规、
监管规定和本行章程，依法行使股东权利，履行法定义
务。
本行应当加强对股权事务的管理，完善本 行公司治
理结构。
第二章 股东资质
45
第五条 本行股东应当为符合条件的机构或自然
人，其中，机构包括符合银行业监管机构规定条件的境
内金融机构、境外金融机构（包括香港、澳门和台湾地
区的金融机构）、境内非金融机构和银行业监管机构认可
的其他机构，自然人为银行业监管机构认可的自然人。
第六条 本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信
记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管
要求。
第七条 本行股东应当严格按照法律法规和银行业
监管机构规定履行出资义务。
本行股东应当使用自有资金入股，且确保资金来源
合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，
法律法规另有规定的除外。
第八条 本行股东不得委托他人或接受他人委托持
有本行股份。本行主要股东应当逐层说明其股权结构直
至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联
关系或者一致行动关系。
第九条 同一投资人及其关联方、一致行动人入股
本行应当遵守银行业监管机构规定的持股比例要求。
同一投资人及其关联方、一致行动人 ，作为主要股
东参股包括本行在内的商业银行的数量不得超过 2 家，
或控股商业银行的数量不得超过 1 家，法律法规另有规
定的除外。
第十条 本行主要股东及其控股股东、实际控制人
46
不得存在下列情形：
（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；
（二）存在严重逃废银行债务行为；
（三）提供虚假材料或者作不实声明；
（四）对商业银行经营失败或重大违法违规行为负
有重大责任；
（五）拒绝或阻碍银行业监管机构或其派出机构依
法实施监管；
（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关
部门查处，造成恶劣影响；
（七）其他可能对本行经营管理产生不利影响的情
形。
第十一条 本行主要股东在入股本行时，应当书面
承诺遵守法律法规、监管规定和本行章程，并就入股本
行的目的作出说明。
第十二条 本行股东及其控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰
透明。
本行股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并
计算。
第三章 股东义务
第十三条 向本行投资入股的机构或自然人及其关
47
联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持 本
行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报 银
行业监管机构或其派出机构核准。
第十四条 向本行投资入股的机构或自然人及其关
联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份
总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应
股份后十个工作日内向银行业监管机构或其派出机构报
告。
报告范围、要求、材料目录和流程等事宜按照银行
业监管机构或其派出机构要求办理。
第十五条 本行主要股东应当及时、准确、完整地
向本行报告以下信息：
（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；
（二）入股本行的资金来源；
（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动
人、最终受益人及其变动情况；
（四）所持本行股权被采取诉讼保全措施或者被强
制执行；
（五）所持本行股权被质押或者解押；
（六）名称变更；
（七）合并、分立；
（八）被采取责令停业整顿、 指定托管、接管或撤
销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
48
（九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持
本行股权发生变化的情况。
第十六条 本行股东特别是主要股东应当依法对本
行履行诚信义务，确保向本行所提交信息或文件的真实
性、准确性、有效性和完整性。
第十七条 金融产品可以持有本行股份，但单一投
资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致
行动人控制的金融产品持有本行股份合计不得超过本行
股份总额的百分之五。
本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控
制的金融产品持有本行股份。
第十八条 本 行 主 要 股 东 、实际控制人应 当 严 格 按
照法律法规、监管规定和本行章程行使股东权利，履行
股东义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预
董事会、高级管理层根据本行章程享有的决策权和管理
权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响
力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损
害存款人、本行以及其他股东的合法权益。
第十九条 本行主要股东应当根据监管规定书面承
诺在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向银行业
监管机构或其派出机构报告资本补充能力。
第二十条 本行主要股东应当建立有效的风险隔离
机制，防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传
染和转移。
49
第二十一条 本行主要股东应当对其与本行和其他
关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员
的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。
第二十二条 本行股东应当遵守法律法规和银行业
监管机构关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不
当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获
取不正当利益。
第二十三条 本行发生重大风险事件或重大违法违
规行为，被银行业监管机构或其派出机构采取风险处置
或接管等措施的，本行股东应当积极配合银行业监管机
构或其派出机构开展风险处置等工作。
第二十四条 本行主要股东转让所持有本行股权，
应当告知受让方需符合法律法规和金融监管部 门规定的
条件。
第二十五条 本行主要股东自取得本行股份之日起
五年内不得转让其持有的本行股份，但法律法规、监管
规定等另有规定的除外。
第二十六条 本行董事、监事和高级管理人员应当
遵守本行上市地相关监管要求，申报、持有和交易本行
股份。
第二十七条 本行股东质押其持有的本行股份的，
应当遵守法律法规和银行业监管机构关于商业银行股权
质押的相关规定，不得损害本行其他股东和本行的利益。
本行不得接受本行的股票作为质押权的标的。
50
第二十八条 本行股东质押其持有的本行股份的，
应按照法律法规和有关规定在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)办理质押登
记手续，股权质押自登记之日起生效。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和
信息披露需要，三个工作日内书面向本行提供涉及质押
股权的相关信息。
第二十九条 拥有本行董事、监事席位的股东，或
直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以上股份或
表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请
备案，说明出质的原因、股份数额、质押期限、质押权
人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治
理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不
予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东
委派的董事应当回避。
第三十条 股东在本行的借款余额超过其持有的经
审计的上一年度的股权净值，该股东不得将本行股票进
行质押。
第三十一条 股东质押本行股份数量达到或超过其
持有本行总股本的百分之五十时，其在股东大会和派出
董事在董事会上的表决权应受到限制。 该股东所持股份
的已质押部分在股东大会上不能行使表决权；该股东提
名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入董事会会
议的有效出席人数。
51
第四章 本行职责
第三十二条 本行董事会应当勤勉尽责，根据有关
法律、行政法规，对股权事务实施管理，并承担股权事
务管理的最终责任。
第三十三条 本行董事长是处理本行股权事务的第
一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事
务的直接责任人。董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、
勤勉地履行职责。
第三十四条 本行监事会负责监督检查本行董事
会、高级管理层在股权管理事务方面的履职尽责情况并
督促整改。
第三十五条 本行董事会办公室负责本行股权事务
日常工作，包括股权信息登记、关联交易管理、信息披
露等工作。
第三十六条 本行应当加强对股东资质的审查，对
主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行
动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况，就
股东对本行经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、
完整地报告或披露相关信息。
第三十七条 本行董事会应当至少每年对主要股东
资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条
款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并
及时将评估报告报送银行业监管机构或其派出机构。
52
第三十八条 本行应当加强关联交易管理，准确识
别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，
及时向银行业监管机构或其派出机构报告关联交易情
况。
本行按照穿透原则将本行主要股东及其控股股东、
实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为 本
行自身的关联方进行管理。
第三十九条 本行应当加强与股东及投资者的沟
通，并负责与股权事务相关的行政许可申请、股东信息
和相关事项报告及资料报送等工作。
第四十条 在本行股权质押管理方面，本行应沟通
市场监督管理部门、中登公司支持本行董事会工作，按
规定履行本行股权质押登记程序。
第五章 信息披露
第四十一条 本行应当通过半年报或年报在官方网
站等渠道真实、准确、完整地披露本行股权信息，披露
内容包括：
（一）报告期末股票、股东总数及报告期间股票变
动情况；
（二）报告期末本行前十大股东持股情况；
（三）报告期末主要股东及其控股股东、实际控制
人、关联方、一致行动人、最终受益人情况；
53
（四）报告期内与主要股东及其控股股东、实际控
制人、关联方、一致行动人、最终受益人关联交易情况；
（五）主要股东出质本行股权情况；
（六）股东提名董事、监事情况；
（七）银行业监管机构规定的其他信息。
第四十二条 本行主要股东相关信息可能影响其股
东资质条件发生重大变化或导致其所持本行股权发生重
大变化的，本行应及时进行信息披露。
第四十三条 对于应当报请银行业监管机构或其派
出机构批准但尚未获得批准的股权事项，本行在信息披
露时应当作出说明。
第四十四条 如本行控股股东把其持有的本行股份
的全部或部分权益加以质押，以担保本行的债务，或担
保本行的保证或其他责任上支持，则本行应刊发公告披
露以下信息：
（一）所质押股份的数量及类别；
（二）经作质押的债项款额、担保额或支持款额；
（三）认为对了解该等安排所需的任何其他详情。
第六章 附 则
第四十五条 本行股东行使股东权利、履行股东义
务应当严格遵守股权管理相关监管规定、本行章程以及
本办法,如有违反情形的，本行有权要求其立即纠正违法
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违规行为或及时采取补救措施，如相关股东拒绝纠正该
等行为或怠于采取补救措施，本行有权依据 法律法规和
本行章程规定限制其相关股东权利。
本行董事会成员在履职过程中未就股权管理方面的
违法违规行为提出异议的，其最近一次履职评价不得评
为称职。
因本行股东、董事、监事及高级管理人员等违反股
权管理相关监管规定、本行章程及本办法，导致本行被
银行业监管机构或其他有权机关处罚的，本行有权向上
述相关人员进行追责。
第四十六条 本办法所称“以上”均含本数，“以
下”“不足”不含本数。
第四十七条 本办法中下列用语的含义：
（一）控股股东，是指根据《 中华人民共和国公司
法》第二百一十六条规定，其持有的股份占本行股本总
额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百
分之五十，但依持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）主要股东，是指持有或控制本行百分之五以
上股份或表决权，或持有股份总额不足百分之五但对 本
行经营管理有重大影响的股东。
前述“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、
监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响 本行的
55
财务和经营管理决策以及银行业监管机构或其派出机构
认定的其他情形。
（三）实际控制人，是指根据《中华人民共和国公
司法》第二百一十六条规定，虽不是本行的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 本行行
为的人。
（四）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，
与其他投资者共同扩大其所能够支配的 本行股份表决权
数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为
一致行动人。
（五）最终受益人，是指实际享有本行股权收益的
人。
第四十八条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、
法规、监管规定、证券交易所规则和本行章程的规定执
行。本办法实施后如与国家有关法律、法规、监管规定、
证券交易所规则和本行章程的规定不一致的，均以国家
有关法律、法规、监管规定、证券交易所规则和本行章
程的规定为准，并依该等规定执行。
第四十九条 本办法由本行董事会负责解释。
第五十条 本办法自本行股东大会表决通过之日起
实施。
56
中信银行股份有限公司
2019年第一次A股类别股东会
会议资料
57
议案一：关于继续延长公开发行A股可转换公司债券股东大
会决议有效期的议案
各位 A 股股东：
《关于继续延长公开发行 A 股可转换公司债券股东
大会决议有效期的议案》的详情，请见中信银行股份有
限公司 2019 年第一次临时股东大会议案一。
58
议案二：关于提请股东大会继续延长对董事会办理本次公
开发行A股可转换公司债券并上市有关事项授权期限的议案
各位 A 股股东：
《关于提请股东大会继续延长对董事会办理本次公
开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事项授权期限的
议案》的详情，请见中信银行股份有限公司 2019 年第一
次临时股东大会议案二。
59
议案三：关于非公开发行优先股方案的议案
各位 A 股股东：
《关于非公开发行优先股方案的议案》的详情，请
见中信银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
议案四。
60
议案四：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发
行优先股相关事宜的议案
各位 A 股股东：
《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发
行优先股相关事宜的议案》的详情，请见中信银行股份
有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案五。
61
中信银行股份有限公司
2019年第一次H股类别股东会
会议资料
62
议案一：关于继续延长公开发行A股可转换公司债券股东大
会决议有效期的议案
各位 H 股股东：
《关于继续延长公开发行 A 股可转换公司债券股东
大会决议有效期的议案》的详情，请见中信银行股份有
限公司 2019 年第一次临时股东大会议案一。
63
议案二：关于提请股东大会继续延长对董事会办理本次公
开发行A股可转换公司债券并上市有关事项授权期限的议案
各位 H 股股东：
《关于提请股东大会继续延长对董事会办理本次公
开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事项授权期限的
议案》的详情，请见中信银行股份有限公司 2019 年第一
次临时股东大会议案二。
64
议案三：关于非公开发行优先股方案的议案
各位 H 股股东：
《关于非公开发行优先股方案的议案》的详情，请
见中信银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
议案四。
65
议案四：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发
行优先股相关事宜的议案
各位 H 股股东：
《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发
行优先股相关事宜的议案》的详情，请见中信银行股份
有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案五。
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