此乃要件 請即處理
閣下如對本通函或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律
師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之中信銀行股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函交予買主或承讓人，或
經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性
亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致
的任何損失承擔任何責任。
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：998）
繼續延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期
提請股東大會繼續延長對董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市
有關事項授權期限
符合非公開發行優先股條件
非公開發行優先股方案
提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行優先股相關事宜
修訂公司章程
發行優先股攤薄即期回報及填補措施
發行金融債券、二級資本債券一般性授權
制定《中信銀行股份有限公司股權管理辦法》
及
2019年第一次臨時股東大會通告
2019年第一次H股類別股東會通告
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
2019年第一次臨時股東大會及2019年第一次H股類別股東會謹訂於2019年1月30日（星期三）上午9時30
分，假座中國北京市東城區朝陽門北大街9號B1層會議室舉行。2019年第一次臨時股東大會、2019年第
一次H股類別股東會的通告分別隨附於本通函，並已於2018年12月13日登載於香港聯交所披露易網站
(www.hkexnews.hk)及本行網站(www.citicbank.com)。
擬親身或委任代表出席是次會議之股東應按照於2018年12月14日（星期五）寄發之回執上印列之指示填妥
並於2019年1月10日（星期四）或該日之前交回本行於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公
司位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓辦事處。
如 閣下擬委任代表出席2019年第一次臨時股東大會及╱或2019年第一次H股類別股東會，務請按照隨
附的代表委任表格上印列之指示填妥代表委任表格，並於2019年第一次臨時股東大會及2019年第一次H
股類別股東會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間二十四小時前（即不遲於2019年1月29日（星期二）
上 午 9 時 3 0 分 ）交 回 。 填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後 ， 閣 下 仍 可 親 自 出 席 2 0 1 9 年 第 一 次 臨 時 股 東 大 會
及╱或2019年第一次H股類別股東會，並於會上投票。
2019年1月10日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
繼續延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期及
提請股東大會繼續延長對董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司
債券並上市有關事項授權期限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
符合非公開發行優先股條件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
非公開發行優先股方案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行優先股相關事宜 . . . . . . . . . . . . . 18
修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
發行優先股攤薄即期回報及填補措施 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
發行金融債券、二級資本債券一般性授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
制定《中信銀行股份有限公司股權管理辦法》. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
2019年第一次臨時股東大會及2019年第一次H股類別股東會 . . . . . . . . . . . . . . . 23
於2019年第一次臨時股東大會及2019年第一次H股類別股東會上表決之程序 . . . . 24
推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
嘉林資本函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
附錄一： 本次可轉債發行及授權董事會的詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
附錄二： 法定及一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
附錄三： 《非公開發行優先股預案》. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
附錄四： 《中信銀行股份有限公司章程》修訂對照表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88
附錄五： 《關於中信銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》. . . . . . 90
附錄六： 《中信銀行股份有限公司股權管理辦法》. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101
2019年第一次臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
2019年第一次H股類別股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114
- i -
釋 義
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「2019年第一次A股類別股東會」 指 將於2019年1月30日（星期三）上午9時30分，假座中
國北京市東城區朝陽門北大街9號B1層會議室舉行之
本行2019年第一次A股類別股東會
「2019年第一次類別股東會」 指 2019年第一次A股類別股東會及2019年第一次H股類
別股東會
「2019年第一次臨時股東大會」 指 將於2019年1月30日（星期三）上午9時30分，假座中
國北京市東城區朝陽門北大街9號B1層會議室舉行之
本行2019年第一次臨時股東大會
「2019年第一次H股類別股東會」 指 將於2019年1月30日（星期三）上午9時30分，假座中
國北京市東城區朝陽門北大街9號B1層會議室舉行之
本行2019年第一次H股類別股東會
「A股」 指 本行每股面值人民幣1.00元的普通股，於上海證券交
易所上市並以人民幣交易
「A股股東」 指 A股持有人
「公司章程」 指 本行之公司章程（經不時修訂）
「本行」或「公司」 指 中信銀行股份有限公司，於中國正式註冊成立之股份
有 限 公 司 ， 其 H 股 及 A 股 分 別 於 香 港 聯 交 所（ 股 份 代
碼：00998）及上海證券交易所（股份代碼：601998）
掛牌上市，除文意另有所指，包括其所有附屬公司
「董事會」 指 本行董事會
「可轉債」或「A股可轉債」或 指 本行擬發行的總額不超過人民幣400億元（含人民幣
「A股可轉換公司債券」 400億元）的、可轉換為新發行A股的可轉換公司債券
「可轉債持有人」 指 本行擬發行A股可轉債的持有人
「中國銀保監會」 指 中國銀行保險監督管理委員會
- 1 -
釋 義
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本行董事
「H股」 指 本行每股面值人民幣1.00元的普通股，於香港聯交所
上市並以港幣交易
「H股股東」 指 H股持有人
「香港上市規則」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」 指 包括本行所有獨立非執行董事的董事會委員會
「獨立財務顧問」或「嘉林資本」 指 嘉林資本有限公司，根據證券及期貨條例可從事第6
類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為
獨立董事委員會和獨立股東就發行方案所聘請的獨立
財務顧問
「獨立股東」 指 任何在交易中被認為無重大利益因而根據香港上市規
則不被要求放棄投票的本行股東
「本次非公開發行優先股」 指 於2018年12月13日由董事會審議批准的擬非公開發
行境內優先股
「本次可轉債發行」 指 於2016年8月25日由董事會審議批准的擬公開發行A
股可轉債
「最後可行日期」 指 2019年1月3日，即本通函付印前釐定若干資料之最後
可行日期
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、中
國澳門特別行政區及台灣地區
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章《證券及期貨條例》
- 2 -
釋 義
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「股東」 指 本行的股份持有人
「股份」 指 本行股本中每股面值人民幣1.00之普通股
「非公開發行優先股預案」 指 本通函附錄三所載的《中信銀行股份有限公司非公開
發行境內優先股方案》
- 3 -
董事會函件
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：998）
執行董事： 註冊地址：
李慶萍女士（董事長） 中國北京市
孫德順先生（行長） 東城區
方合英先生 朝陽門北大街9號
100010
非執行董事：
曹國強先生 香港主要營業地點：
黃芳女士 香港皇后大道東183號
萬里明先生 合和中心54樓
獨立非執行董事：
何操先生
陳麗華女士
錢軍先生
殷立基先生
2019年1月10日
敬啟者：
繼續延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期
提請股東大會繼續延長對董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市
有關事項授權期限
符合非公開發行優先股條件
非公開發行優先股方案
提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行優先股相關事宜
修訂公司章程
發行優先股攤薄即期回報及填補措施
發行金融債券、二級資本債券一般性授權
制定《中信銀行股份有限公司股權管理辦法》
及
2019年第一次臨時股東大會通告
2019年第一次H股類別股東會通告
- 4 -
董事會函件
緒言
本通函之目的為向 閣下提供所有合理所需之資料，使 閣下可於2019年第一次臨時股
東大會及2019年第一次H股類別股東會上就投票贊成或反對以下提呈決議案作出知情決定。
於2019年第一次臨時股東大會上，將提呈特別決議案：繼續延長公開發行A股可轉換公
司債券股東大會決議有效期，提請股東大會繼續延長對董事會辦理本次公開發行A股可轉換公
司債券並上市有關事項授權期限，非公開發行優先股方案，提請股東大會授權董事會辦理本次
非公開發行優先股相關事宜，修訂公司章程及發行金融債券、二級資本債券一般性授權；於
2019年第一次臨時股東大會上，將提呈普通決議案：符合非公開發行優先股條件，發行優先股
攤薄即期回報及填補措施及制定《中信銀行股份有限公司股權管理辦法》。
於2019年第一次H股類別股東會上，將提呈特別決議案：繼續延長公開發行A股可轉換公
司債券股東大會決議有效期，提請股東大會繼續延長對董事會辦理本次公開發行A股可轉換公
司債券並上市有關事項授權期限，非公開發行優先股方案及提請股東大會授權董事會辦理本次
非公開發行優先股相關事宜。
繼續延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期及提請股東大會繼續延長
對董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有關事項授權期限
茲提述本行日期分別為2017年1月12日及2017年2月7日的2017年第一次臨時股東大會、
2017年第一次H股類別股東會及2017年第一次A股類別股東會通函（「2017年第一次臨時股東大
會及類別股東會通函」）和表決結果公告（「2017年第一次臨時股東大會及類別股東會表決結果
公告」），內容有關審議通過了《關於公開發行A股可轉換公司債券並上市方案的議案》、《關於
提請股東大會授權董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有關事項的議案》。根
據上述公告及通函，本次可轉債發行決議有效期和授權董事會辦理本次可轉債發行相關事宜的
- 5 -
董事會函件
有效期為2017年第一次臨時股東大會、2017年第一次A股類別股東會及2017年第一次H股類別
股東會審議通過本次可轉債發行方案之日起12個月。
茲提述本行日期分別為2018年1月12日及2018年2月6日的2018年第一次臨時股東大會、
2018年第一次H股類別股東會及2018年第一次A股類別股東會通函（「2018年第一次臨時股東大
會及類別股東會通函」）和表決結果公告（「2018年第一次臨時股東大會及類別股東會表決結果
公告」），內容有關審議通過了《關於延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期的
議案》、《關於提請股東大會延長對董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有關事
項授權期限的議案》。根據上述公告及通函，本次可轉債發行決議有效期和授權董事會辦理本
次可轉債發行相關事宜的有效期延長12個月，至2019年2月6日。除非本通函文義另有所指，
本通函使用的定義與上述通函及公告中的定義含義相同。
於2018年12月17日，中國證監會發行審核委員會對本次可轉債發行申請進行了審核。根
據審核結果，本次可轉債發行申請已獲得審核通過。儘管本次可轉債發行已獲得審核通過，本
行還需一段時間才能完成發行；此外，為確保本次可轉債發行工作順利進行，董事會同意並提
請本行股東大會和類別股東會以特別決議方式審議及批准以下議案，將本次可轉債發行決議有
效期，自期滿之日起繼續延長12個月，至2020年2月6日。
1. 《關於繼續延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期的議案》；及
2. 《關於提請股東大會繼續延長對董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上
市有關事項授權期限的議案》。
本次發行及授權董事會的詳情載於附錄一。
本行於最後可行日期及緊隨本次發行完成後（假設(i)發行人民幣400億元A股可轉債；(ii)
以每股人民幣7.45元為最低初始轉股價格；(iii)中國中信有限公司完全行使優先購買權（即根據
- 6 -
董事會函件
其當前於本行A股之持股比例，認購總發行規模的84.98%）；且(iv)該等A股可轉債完全轉換為
（
A股）「發行完成」）的股權架構如下：
截至最後可行日期 緊隨發行完成後
佔全部已發行股 佔全部已發行股
股份數目 份的百分比 股份數目 份的百分比
已發行A股總股數 34,052,633,596 69.59% 39,421,761,112 72.59%
本行關連人士持有之已
發行A股總股數 28,938,928,294 59.14% 33,501,770,570 61.69%
本行公眾股東持有之已
發行A股總股數 5,113,705,302 10.45% 5,919,990,541 10.90%
已發行H股總股數 14,882,162,977 30.41% 14,882,162,977 27.41%
本行關連人士持有之已
發行H股總股數 3,345,299,479 6.84% 3,345,299,479 6.16%
本行公眾股東持有之已
發行H股總股數 11,536,863,498 23.58% 11,536,863,498 21.24%
已發行總股數 48,934,796,573 100.00% 54,303,924,089 100.00%
若發生分派股息、資本化、發行新股或配股等公司事件（不包括因可轉換債券轉股而導致
股本增加）或分派現金分紅，或可轉債持有人因A股可轉換債券而享有的權利及利益或權益受
到影響，轉股價格將予調整。若發生上述任何本行股權及╱或股東權益變動，轉股價格調整方
式將由本行最終決定並刊發更改轉股價格公告。
除上述延長決議有效期及授權期限外，本次可轉債發行方案其他事項和內容及其他授權
事宜保持不變。
於2018年12月27日，本行獲得了中國證監會的《關於核准中信銀行股份有限公司公開發
行可轉換公司債券的批覆》「批覆」），有效期自批覆之日起六個月。若本行未能在批覆之日起
六個月內完成發行，則本次發行將被終止且原發行方案將作廢。若發行未能在該期間內完成且
本行在重新評估後決定繼續發行可轉債，本行將制定新的發行方案並提交股東大會及相關監管
機構批准。
- 7 -
董事會函件
符合非公開發行優先股條件
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國務院關於開展優先股試
點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》、《中國銀監會、中國證監會關於商業銀行發行優先股
補充一級資本的指導意見》等法律法規和規範性文件有關規定，發行主要條件包括但不限於滿
足監管機構有關發行股數、募資金額、募集資金用途、發行對象等要求。經本行自查，認為本
行已經符合非公開發行優先股的條件。
本議案已經本行2018年12月13日董事會會議審議通過，現以普通決議案方式提請臨時股
東大會審議。
非公開發行優先股方案
為改善本行資本結構，進一步增強資本實力，滿足業務持續發展需要，本行擬在境內非
公開發行不超過4億股優先股，補充其他一級資本。根據《國務院關於開展優先股試點的指導意
見》、《優先股試點管理辦法》、中國銀保監會《商業銀行資本管理辦法（試行）》、《中國銀監
會、中國證監會關於商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》等相關規定，本行擬定了
本次非公開發行優先股方案。非公開發行優先股方案如下：
發行證券的種類和數量
本次發行證券的種類為在境內發行的優先股。本次擬發行的優先股數量不超過4億股（含4
億股），實際具體發行數量提請股東大會授權董事會（可轉授權）在上述額度範圍內予以確定。
票面金額和發行價格
本次優先股每股票面金額為人民幣100元，以票面金額平價發行。
存續期限
本次優先股無到期日。
- 8 -
董事會函件
募集資金用途
本次優先股計劃融資規模不超過400億元人民幣（含400億元人民幣）。經有關監管機構批
准後，本次優先股募集資金將在扣除發行費用後，全部用於補充本行其他一級資本，提高本行
資本充足率。
發行方式和發行對象
本次優先股採取非公開發行的方式，發行對象為符合《優先股試點管理辦法》和《證券期貨
投資者適當性管理辦法》等法律法規規定的合格投資者。本次優先股採用代銷的方式發行，所
有發行對象均以現金認購。本行將根據股東大會授權和中國證監會相關規定，採取詢價方式，
與保薦人（主承銷商）協商確定發行對象。截至最後實際可行日期，本行並無任何具體發行對
象。如果任何發行對象為本行關聯方，本行將遵守境內外上市規則項下的所有相關披露、審批
程序及要求。本行尚未聘請任何保薦人╱承銷商參與本次發行。本行將根據相關中國法律和香
港上市規則就此做出進一步公告。
本次非公開發行優先股，經中國銀保監會、中國證監會等監管機構核准後，按照相關程
序一次或分次完成發行。採取分次發行方式的，自中國證監會核准發行之日起在6個月內實施
首次發行，首次發行數量不少於總獲批發行數量的50%，剩餘數量在24個月內發行完畢；不同
次發行的優先股除票面股息率外，其他條款均相同。每次發行對象不得超過二百人，且相同條
款優先股的發行對象累計不得超過二百人。具體發行方式，包括發行時機和其他與發行有關安
排，提請股東大會授權董事會（可轉授權）與保薦人（主承銷商）協商確定。如本次優先股採取分
次發行的方式，每次發行無需另行取得本行已發行優先股股東的批准。
優先股股東參與分配利潤的方式
（一） 票面股息率的確定原則
本次優先股採用分階段調整的股息率，自繳款截止日起每五年為一個計息週期，每個計
息週期內股息率相同。第一個計息週期的股息率，由本行董事會根據股東大會授權，結合發行
時的國家政策、市場狀況、本行情況以及投資者要求等因素，通過詢價方式或有權機關認可的
其他方式確定。股息率擬根據累計投標方式確定，該等累計投標方式與確定債券發行利率的方
- 9 -
董事會函件
式相同。該累計投標方式將包括：(1)保薦人（主承銷商）對不同活躍市場參與者及潛在投資者
的詢價和定價；(2)向中國證監會提交材料；及(3)確定基準利率和固定溢價。本次優先股票面
股息率將不高於本行最近兩個會計年度的年均加權平均淨資產收益率 1 。
票面股息率包括基準利率和固定溢價兩部分，其中基準利率將在本次優先股獲得中國證
監會批准後，參考中國五年期國債收益並根據市場情況予以確定；固定溢價以本次發行時確定
的票面股息率扣除發行時的基準利率後予以確定，固定溢價一經確定不再調整。
在重定價日，將確定未來新的一個計息週期內的股息率水平，確定方式為根據重定價日
的基準利率加首次定價時所確定的固定溢價得出。
（二） 股息發放的條件
根據商業銀行資本監管政策和本行公司章程相關規定，本次優先股的股息發放條件為：
1. 在確保本行資本狀況滿足商業銀行資本監管要求的前提下，本行在依法彌補虧損、
提取法定盈餘公積金和一般準備金後有可分配稅後利潤的情況下，可以向本次優先
股股東派發股息。本次優先股股東的股息分配順序與本行已發行的優先股股東相
同，並優先於普通股股東，股息的支付不與本行自身的評級掛鈎，也不隨著評級變
化而調整。
2. 本行有權取消本次優先股股息的派發，且不構成違約事件。本行可以自由支配取消
的優先股股息用於償付本行其他到期債務。取消優先股派息除構成對普通股的收益
分配限制以外，不構成對本行的其他限制。本行將謹慎決定是否取消本次優先股股
息的派發，並不會在未向市場做出合理解釋的情況下決定取消。
1
加權平均淨資產收益率，指根據《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號－淨資產收益率和每股收
益的計算及披露（2010年修訂）》確定，以歸屬於公司普通股股東的口徑進行計算。
- 10 -
董事會函件
3. 本行如取消向本次優先股股東支付股息，需提交股東大會審議通過。如本行全部或
部分取消本次優先股的股息發放，自股東大會決議通過次日起至恢復全額支付股
息 2 前，本行將不會向普通股股東分配利潤。
（三） 股息支付方式
本次優先股每年派發一次現金股息，計息本金為屆時已發行且存續的相應期次優先股票
面總金額，計息起始日為相應期次優先股的發行繳款截止日。優先股股東所獲得股息收入的應
付稅項由優先股股東根據相關法律法規承擔。
（四） 股息累積方式
本次優先股的股息不可累積，即當年度未足額派發優先股股息的差額部分，不會累積到
下一計息年度。
（五） 剩餘利潤分配
本次優先股股東除按照發行方案約定獲得股息之外，不再同普通股股東一起參加本行剩
餘利潤分配。
強制轉股條款
（一） 強制轉股的觸發條件
1. 當其他一級資本工具觸發事件發生時，即核心一級資本充足率降至5.125%（或以
下）時，本行有權將本次優先股按照票面總金額全額或部分轉為A股普通股，並使
本行的核心一級資本充足率恢復到5.125%以上。
2. 當二級資本工具觸發事件發生時，本行有權將本次優先股按票面總金額全額轉為A
股普通股。其中，二級資本工具觸發事件是指以下兩種情形的較早發生者：(1)中
國銀保監會認定若不進行轉股或減記，本行將無法生存；(2)相關部門認定若不進
行公共部門注資或提供同等效力的支持，本行將無法生存。
2
恢復全額支付股息，指在取消派息期間，本行決定重新開始派發全額股息的情形。由於本次優先股採取
非累積股息支付方式，因此上述情形並不意味著本行會派發以前年度已經被取消的股息。
- 11 -
董事會函件
在本次優先股轉換為A股普通股後，任何條件下不再被恢復為優先股。本行發生優先股
強制轉換為普通股的情形時，將報中國銀保監會審查、作出決定，並按照《中華人民共和國證
券法》及中國證監會相關規定，履行臨時報告、公告等信息披露義務。
（二） 強制轉股期限
本次優先股的強制轉股期自本次優先股發行完成後的第一個交易日起，至全部贖回或轉
股之日止。
（三） 強制轉股價格
本次優先股的初始強制轉股價格為審議本次優先股發行的董事會決議公告日前二十個交
易日本行A股普通股股票交易均價，即人民幣5.68元。
前二十個交易日本行A股普通股股票交易均價=前二十個交易日本行A股普通股股票交易
總額╱該二十個交易日本行A股普通股股票交易總量。
本次境內優先股初始強制轉股價與相關數額的對比如下：
董事會決議公
董事會決議公 告日前五個交 最後實際可行 本行截至2018
告日A股普通 易日A股普通 日期A股普通 年6月30日的每
股收盤價 股平均收盤價 股收盤價 股淨資產
數額（人民幣） 5.55 5.58 5.34 7.68
%差額 2.34% 1.79% 6.37% -26.04%
本次優先股發行之後，當本行A股普通股發生送紅股（不包括派發現金股利選擇權等方
式）、轉增股本、低於市價增發新股（不包括因本行發行的帶有可轉為普通股條款的融資工具
（如優先股、可轉換公司債券等）轉股而增加的股本）、配股等情況時，本行將按照上述情況發
- 12 -
董事會函件
生的先後順序，依次對強制轉股價格進行累積調整，但不因本行派發普通股現金股利的行為而
進行調整。具體調整辦法如下：
送紅股或轉增股本：P1=P0 ×N/（N +n）；
A股低於市價增發新股或配股：P1 =P0 ×(N +k）╱（N +n）；k =n ×A/M。
其中，P0為調整前有效的強制轉股價格，N為該次A股普通股送紅股、轉增股本、增發新
股或配股前本行普通股總股本數，n為該次A股普通股送紅股、轉增股本、增發新股或配股的
新增股份數量，A為該次A股增發新股價或配股價，M為該次A股增發新股或配股的公告（指已
生效且不可撤銷的增發或配股條款的公告）前最近一個交易日A股普通股收盤價，P1為調整後
有效的強制轉股價格。
當本行可能發生股份回購、公司合併、分立或任何其他情形，使本行股份類別、數量
和╱或股東權益發生變化，從而可能影響本次優先股股東的權益時，本行有權視具體情況，按
照公平、公正、公允原則，以及充分保護及平衡本行優先股股東和普通股股東權益的原則，調
整強制轉股價格。該等情形下轉股價格的調整機制，將基於上述公平、公正、公允原則，以及
充分保護和平衡本行優先股股東與普通股股東權益原則，並根據有關規定及中國證監會和中國
銀保監會的批准予以確定。
（四） 強制轉股比例及確定原則
本次優先股股東強制轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P。
其中，Q為每一優先股股東持有的本次優先股轉換為A股普通股的股數；V為強制轉股涉
及的優先股的票面總金額；P為截至發生強制轉股時按照「（三）強制轉股價格」中的調整公式經
累積調整後的有效的強制轉股價格。
本次優先股轉股時不足轉換為一股的餘額，本行將以現金方式償付。
當觸發事件發生後，本次優先股將根據上述計算公式，全部轉換或按照同等比例吸收損
失的原則部分轉換為對應的A股普通股。
- 13 -
董事會函件
當觸發強制轉股時，可以轉換為A股普通股的數量最高為70.42億股（按去尾法取整數），
分別即為於2018年12月13日本行總股本的及本行已發行A股股本的14.39%及20.68%。
（五） 強制轉股年度有關股利的歸屬
因本次優先股轉股而增加的本行A股普通股，享有與原A股普通股同等權益，在普通股股
利分配股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因本次優先股強制轉股形成的A股普通
股股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
（六） 強制轉股事項的授權
本行董事會將根據股東大會授權（可轉授權），在股東大會審議通過的框架和原則下，依
據相關法律法規要求及市場情況，在本次發行的優先股強制轉股觸發事件發生時，全權辦理強
制轉股的所有相關事宜，包括但不限於發行相應普通股、修改公司章程相關條款、辦理有權機
關相關審批手續及工商變更登記等事宜。
有條件贖回條款
根據商業銀行資本監管規定，本次優先股不設置回售條款，但設置有條件贖回條款。本
次優先股股東無權要求本行行使贖回權或向本行回售優先股。
（一） 贖回權行使主體
本次優先股的贖回權為本行所有，並以獲得中國銀保監會的批准為前提。
（二） 贖回條件及贖回期
本次優先股無到期日。根據中國銀保監會有關規定，本行對本次優先股沒有行使贖回權
的計劃，投資者也不應形成本次優先股的贖回權將被行使的預期。
自發行之日起5年後，如果獲得中國銀保監會批准，本行有權贖回全部或部分本次優先
股。本次優先股贖回期自發行之日起5年後至本次優先股被全部贖回或轉股之日止。
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董事會函件
本行行使贖回權需符合以下要求：1.本行使用同等或更高品質的資本工具替換被贖回的
本次優先股，並且只有在收入能力具備可持續性的條件下才能實施資本工具的替換；2.本行行
使贖回權後的資本水準仍明顯高於中國銀保監會規定的監管資本要求。
（三） 贖回價格
在贖回期內，本行有權按照以本次優先股的票面金額加當期應付股息 3 的價格，贖回全部
或部分未轉股的優先股。
（四） 有條件贖回事項的授權
本行董事會將根據股東大會授權（可轉授權），在股東大會審議通過的框架和原則下，根
據相關法律法規要求、市場情況及中國銀保監會的批准，全權辦理與贖回相關的所有事宜。
表決權限制與恢復條款
（一） 表決權限制
根據法律法規和本行公司章程規定，一般情況下，本次優先股股東無權出席本行股東大
會，所持股份沒有表決權。惟有出現以下情況之一的，本次優先股股東有權出席本行股東大
會，就以下事項與普通股股東分類表決。其所持每一優先股有一表決權，但本行持有的本次優
先股沒有表決權：
1. 修改公司章程中與優先股相關的內容；
2. 本行一次或累計減少註冊資本超過百分之十；
3. 本行合併、分立、解散或變更公司形式；
4. 發行優先股；
5. 法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他情形。
3
當期應付股息，指當期已宣告且尚未發放的股息。
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董事會函件
本行召開股東大會涉及審議上述事項的，應通知優先股股東，並遵循《公司法》及本行公
司章程通知普通股股東的規定程序。
上述事項的決議，除須經出席會議的本行普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持
表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股
東）所持表決權的三分之二以上通過。
（二） 表決權恢復條款
根據法律法規和本行公司章程規定，本次優先股發行後，本行累計三個會計年度或連續
兩個會計年度未按約定支付本次優先股股息的，自股東大會批准當年不按約定分配利潤的方案
次日起，本次優先股股東有權出席股東大會並與普通股股東共同表決。
本次優先股在表決權恢復後，每一優先股股東有權按照以下約定的模擬轉股價格計算並
獲得一定比例的表決權，並按照該等表決權比例，在股東大會上與普通股股東共同行使表決
權。
初始模擬轉股價格與「強制轉股條款」對初始強制轉股價格的設定相一致。模擬轉股數量
（即每位優先股股東可以享有的表決權票數）的計算方式為：Q=V/E，並按照去尾法取一股的整
數倍。
其中，Q為該優先股股東持有的優先股恢復為A股普通股表決權的份額；V為該優先股股
東持有的本次優先股的票面總金額；E為屆時有效的模擬轉股價格。
在本次優先股發行之後，當本行A股普通股發生送紅股（不包括派發現金股利選擇權等方
式）、轉增股本、低於市價增發新股（不包括因本行發行的帶有可轉為普通股條款的融資工具
（如優先股、可轉換公司債券等）轉股而增加的股本）、配股等情況時，本行將按上述情況發生
的先後順序，依次對模擬轉股價格進行累積調整。具體調整辦法與「強制轉股條款」對強制轉股
價格的調整機制相一致。
（三） 表決權恢復的解除
本次優先股在表決權恢復後，表決權恢復至本行全額支付當年的本次優先股股息之日
止。本行公司章程可規定優先股表決權恢復的其他情形。
- 16 -
董事會函件
清償順序及清算方法
根據公司章程，本行財產按《公司法》及其他相關法律法規規定的清償順序清償清算費
用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金、所欠稅款及本行債務，清償後的剩餘財產，按
照股東持有的股份種類和相應比例分配。本次發行的優先股股東與本行已發行的優先股股東、
未來可能發行的優先股股東同順位受償，均優先於普通股股東分配本行剩餘財產。本行進行清
算時，本行財產在按照相關法律規定進行清償後的剩餘財產，應當優先向優先股股東支付優先
股票面總金額與當期應付股息之和，不足以支付的按照優先股股東持股比例分配。
評級安排
本次優先股的信用評級及跟蹤評級具體安排將根據實際情況確定。
擔保安排
本次優先股發行無擔保安排。
轉讓和交易安排
本次優先股不設限售期。本次優先股將在上海證券交易所指定的交易平台進行轉讓。轉
讓和交易環節的投資者適當性標準與發行環節保持一致，相同條款優先股經轉讓或交易後，投
資者不得超過二百人。
本次發行決議有效期
本次優先股發行決議有效期為自股東大會審議通過本次優先股發行方案之日起24個月。
請參考本通函「提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行優先股相關事宜」。
本次發行方案已經取得的批准情況及尚需呈報批准的程序
本次優先股的發行方案已經本行董事會通過，現以特別決議案方式提請本行股東大會及
本行A股和H股類別股東會審議，由普通股股東和優先股股東分類表決。股東大會審議及類別
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董事會函件
股東會議通過並經中國銀保監會、中國證監會等有權部門核准後方可實施，並以中國證監會最
後核准的方案為準。
本次非公開發行優先股預案的全文見本通函附錄三
本行的關連人士持股情況及公眾持股量如下表所示：
截至最後可行日期
佔全部已發行
股份數目 股份的百分比
已發行A股總數 34,052,633,596 69.59%
本行關連人士持有之已發行A股總股數 28,938,928,294 59.14%
本行公眾股東持有之已發行A股總股數 5,113,705,302 10.45%
已發行H股總股數 14,882,162,977 30.41%
本行關連人士持有之已發行H股總股數 3,345,299,479 6.84%
本行公眾股東持有之已發行股總股數 11,536,863,498 23.58%
已發行總股數 48,934,796,573 100.00%
提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行優先股相關事宜
為順利實施本次非公開發行優先股工作，現提請股東大會授權董事會辦理本次發行相關
事宜，授權內容及範圍包括但不限於：
一、 與本次發行優先股有關的授權
（一） 根據市場條件、政策調整以及監管部門和交易所意見，結合本行實際情況，在本次
發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次發行的最終方案，包括但
不限於確定發行數量、具體發行次數及每次發行規模、具體股息率、發行時機（含
中止、終止發行等）、發行方式和發行對象、評級安排、募集資金專項帳戶及其他
與發行方案相關事宜等；
（二） 如本次發行前國家出臺優先股新的規定、有關監管部門提出新的政策要求及監管意
見或市場情況發生變化，除涉及有關法律、法規及《中信銀行股份有限公司章程》
規定須由股東大會重新表決的事項外，對本次優先股的發行方案進行相應調整；
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董事會函件
（三） 就本次發行事宜向境內外監管部門、機構、交易所等辦理審批、登記、備案、核
准、同意等手續，根據監管部門要求製作、修改、報送本次優先股發行和轉讓交易
的申報材料，處理相關優先股發行和轉讓交易申報事宜，並按照監管要求處理與本
次發行有關的信息披露事宜；
（四） 製作、簽署、執行、修改、補充、完成、遞交、發出向境內外監管部門、機構、交
易所、組織、個人提交的與本次發行相關的一切協議、合同和文件（包括但不限於
保薦及承銷協議、與募集資金相關的協議、與投資者簽訂的認購合同、公告、通函
及其他信息披露文件等）；
（五） 聘請專業中介機構承擔本次發行相關工作，包括但不限於按照監管要求製作報送文
件等，並決定向其支付報酬等相關事宜；
（六） 設立本次發行募集資金專項帳戶；
（七） 根據相關法律法規及監管部門要求，分析、研究、論證本次優先股發行對公司即期
財務指標及公司普通股股東即期回報等影響，制訂、修改及落實相關填補措施與政
策，並全權處理與此相關的其他事宜；
（八） 在相關法律法規允許的情況下，辦理董事會認為與本次發行有關的必須、恰當或合
適的所有其他事宜。
為確保本次發行相關工作順利進行，建議提請股東大會同意董事會在獲得上述授權的條
件下，除非法律法規另有規定，將上述授權轉授予本行任何一位董事或高級管理人員行使。上
述授權自股東大會審議通過本議案之日起12個月內有效。
二、 與本次優先股有關的其他授權
提請股東大會授權董事會，在法律法規、本行公司章程及有關監管部門允許並符合股東
大會審議通過的框架和原則的前提下，於本行本次優先股存續期間，根據本次發行方案的約
定，決定並辦理向本次優先股股東支付股息事宜。但如發生取消優先股派息或部分派息情形，
仍需由股東大會審議批准。
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董事會函件
另外，提請股東大會授權董事會，並同意董事會轉授權本行任何一位董事或高級管理人
員，在法律法規、本行公司章程及有關監管部門允許並符合股東大會審議通過的框架和原則的
前提下，於本行本次優先股存續期間，全權辦理以下事宜：
（一） 在本次優先股的轉股期內強制轉股觸發條件發生時，全權辦理本次優先股轉股所有
相關事宜，包括但不限於確定轉股時間、轉股比例、轉股執行程序、修改公司章程
相關條款、辦理相關監管審批程序及註冊資本工商變更登記等事宜；
（二） 在本次優先股的贖回期內根據市場情況等因素決定贖回事宜，並根據中國銀保監會
的批准全權辦理與贖回相關的所有事宜。
本議案已經董事會會議審議通過，現以特別決議案方式提請本行股東大會及本行A股和H
股類別股東會審議，由普通股股東和優先股股東分類表決。
修訂公司章程
本行現行公司章程於2018年4月4日經中國銀保監會核准並生效。本行擬非公開發行不超
過4億股（含4億股）優先股，在本次優先股發行完成後，擬根據本次發行結果對本行公司章程中
與本次發行優先股股份有關的內容，包括本次優先股發行完成日期、本行優先股股份總數等進
行修訂，經股東大會表決通過後，向監管部門辦理有關審批手續，並向工商行政管理機關辦理
有關登記、備案等手續。同時，擬提請股東大會授權董事會辦理以下事宜：
（一） 如本次優先股發行前國家出台優先股有關新的規定、監管部門提出新的政策要求或
市場情況發生變化，除涉及有關法律、法規及本行公司章程規定須由股東大會重新
表決的事項外，調整本行公司章程相關條款；
（二） 在本次優先股發行完成後，根據監管部門的意見及本次發行的結果，對本行公司章
程中與發行優先股股份有關的條款做出適當及必要的修訂，並報有關政府機構和監
管部門核准或備案，向工商行政管理機關及其他相關政府機構辦理工商變更登記，
新增優先股股份登記、掛牌、託管等相關事宜。
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董事會函件
《中信銀行股份有限公司章程》修訂案及說明載於本通函附錄四。
本議案已經董事會會議審議通過，現以特別決議案方式提請本行股東大會審議，由普通
股股東和優先股股東分類表決，並報中國銀保監會核准。
發行優先股攤薄即期回報及填補措施
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》 國辦
發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》 國發[2014]17號）及
《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》 中國證券監督管理委
員會[2015]31號公告）等規定的要求，為保障中小投資者利益，本行對本次境內非公開發行優
先股事項對普通股股東權益和即期回報可能造成的影響進行了分析，並結合實際情況提出了填
補回報的相關措施。本議案已經董事會會議審議通過，現以普通決議案方式提請股東大會審
議。有關填補措施的詳情，載於本通函附錄五。
發行金融債券、二級資本債券一般性授權
為提高融資效率，降低融資成本，本行制定了債券發行規劃，擬根據本行資金需求、監
管要求以及市場情況，適時發行合適類型的債券。現提請股東大會審議本行及本行附屬機構發
行金融債券、二級資本債券一般性授權事宜。
一、 金融債券發行規劃
本行及本行附屬機構擬按照如下規劃發行金融債券：
（一） 發行人：債券發行主體包括中信銀行股份有限公司本行、各海外分行、各並表子公
司及其附屬機構等。
（二） 發 行 規 模 ： 發 行 債 券 餘 額 累 計 擬 不 超 過 本 行 負 債 餘 額 的 1 0 ％ ， 本 行 負 債 餘 額 按
2018年末並表口徑全折人民幣負債餘額核定。
（三） 債券利率：參照市場利率確定。
（四） 債券屬性：非補充資本金性質的債券。
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董事會函件
（五） 發行對象：境內銀行間債券市場的投資人，香港債券市場的投資人，或監管機構認
可的其他類型境內外市場的投資人。
（六） 決議有效期限：自股東大會批准本次發行金融債券、二級資本債券一般性授權之日
起至2021年12月31日止。
（七） 本行將在股東大會審議通過本次發行金融債券、二級資本債券一般性授權議案，並
獲得監管機構有效批准的條件下完成發行。
二、 二級資本債券發行規劃
本行及本行附屬機構擬按照如下規劃發行二級資本債券：
（一） 發行人：債券發行主體包括中信銀行股份有限公司本行、各海外分行、各並表子公
司及其附屬機構等。
（二） 發行規模：發行二級資本債券餘額累計擬不超過本行加權風險資產餘額的10%，本
行加權風險資產餘額按2018年末並表口徑全折人民幣加權風險資產餘額核定。
（三） 債券利率：參照市場利率確定。
（四） 債券屬性：合格二級資本工具，將按照監管要求設定次級、減記、贖回等核心條
款。
（五） 發行對象：境內銀行間債券市場的投資人，香港債券市場的投資人，或監管機構認
可的其他類型境內外市場的投資人。
（六） 決議有效期限：自股東大會批准本次發行金融債券、二級資本債券一般性授權之日
起至2021年12月31日止。
（七） 本行將在股東大會審議通過本次發行金融債券、二級資本債券一般性授權議案，並
獲得監管機構有效批准的條件下完成發行。
三、 授權事宜
（一） 提請股東大會授權董事會，並由董事會轉授權高級管理層辦理上述金融債券、二級
資本債券發行相關事宜，包括但不限於向相關監管機構報批，溝通及確定發行債券
類型、具體發行批次和規模、發行時間、發行對象、發行方式、發行地點、發行條
款、債券期限、債券利率、債券價格、債券幣種、資金用途、申請債券上市流通、
安排債券還本付息、行使贖回權、簽署相關法律文件等，根據監管機構要求對發行
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董事會函件
方案進行適當調整，並由高級管理層根據具體情況決定並辦理上述金融債券、二級
資本債券發行相關的其他事宜。
（二） 股東大會授權董事會以及董事會轉授權高級管理層的相關授權期限，與股東大會批
准本次發行金融債券、二級資本債券一般性授權決議有效期限相同。
制定《中信銀行股份有限公司股權管理辦法》
為落實監管新規，進一步完善本行股權管理相關制度體系，本行結合工作實際起草了《中
信銀行股份有限公司股權管理辦法》，現提請股東大會審議批准。《中信銀行股份有限公司股權
管理辦法》全文載於本通函附錄六。
2019年第一次臨時股東大會及2019年第一次H股類別股東會
2019年第一次臨時股東大會及2019年第一次H股類別股東會的通告分別隨附於本通函第
110頁至第116頁，並登載於香港聯交所披露易網站(www.hkexnews.hk)及本行網站
(www.citicbank.com)。
於最後實際可行日期，中國中信有限公司及其聯繫人持有本行32,284,227,773股，約佔
本行普通股總股本的65.97%，中國中信有限公司及╱或其聯繫人對本次可轉債發行的潛在參
與將構成本行於香港上市規則第14A章項下的一項關連交易。中國中信有限公司及其聯繫人在
關於繼續延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期的議案，及關於提請股東大會
繼續延長對董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有關事項授權期限的議案中具
有重大利益，將在2019年第一次臨時股東大會及2019年第一次H股類別股東會上放棄投票。
為釐定有權出席2019年第一次臨時股東大會及2019年第一次H股類別股東會之股東名
單，本行將於2018年12月30日（星期日）至2019年1月30日（星期三） 包括首尾兩天）暫停辦理H
股股份過戶登記手續。凡於2019年1月30日（星期三）名列本行股東名冊之H股股東均有權出席
2019年第一次臨時股東大會及2019年第一次H股類別股東會。本行H股股東如欲出席2019年第
一次臨時股東大會及2019年第一次H股類別股東會並於會上投票而尚未登記過戶文件，應已於
2018年12月28日（星期五）下午四時三十分或之前將過戶文件連同有關股票交回本行於香港的H
股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓
1712-1716號舖的辦事處。
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董事會函件
擬親身或委任代表出席是次會議之股東應按照於2018年12月14日（星期五）寄發之回執上
印列之指示填妥回執，並於2019年1月10日（星期四）或該日之前交回本行於香港的H股股份過
戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓辦事處。
2019年第一次臨時股東大會及2019年第一次H股類別股東會適用之代表委任表格分別刊
登於香港聯交所披露易網站(www.hkexnews.hk)及本行網站(www.citicbank.com)。如 閣下擬
委任代表出席2019年第一次臨時股東大會及╱或2019年第一次H股類別股東會，務請 閣下按
照該代表委任表格上印列之指示將之填妥，並於2019年第一次臨時股東大會及2019年第一次H
股類別股東會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前（即不遲於2019年1月29日（星
期二）上午9時30分）交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可親身出席2019年第一
次臨時股東大會及2019年第一次H股類別股東會，並於會上投票。
於2019年第一次臨時股東大會及2019年第一次H股類別股東會上表決之程序
根據香港上市規則第13.39(4)條的規定，股東於2019年第一次臨時股東大會及2019年第
一次H股類別股東會上所作的表決將以投票方式進行。
獨立董事委員會及獨立財務顧問
本行已成立由所有獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，以於2019年第一次臨時股東
大會及2019年第一次類別股東會上就本次可轉債發行延期事項向獨立股東提供意見。
本行已委任，而獨立董事委員會已批准委任嘉林資本擔任獨立財務顧問，以於2019年第
一次臨時股東大會及2019年第一次類別股東會上就本次可轉債發行延期事項向獨立董事委員會
及獨立股東提供意見。
推薦意見
董事會已通過將提請股東審議並批准的相關決議案。在該等董事會會議上，概無董事根
據香港上市規則第2.16條被視為於上述決議案中有重大利益，亦無董事根據公司章程被要求應
放棄投票。因此，概無董事於相關董事會議放棄投票之情形。
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董事會函件
董事認為上述建議符合本行及其全體股東的利益。因此，董事建議股東在2019年第一次
臨時股東大會和2019年第一次H股類別股東會上投票贊成2019年第一次臨時股東大會通告和
2019年第一次H股類別股東會通告所載將予提呈之所有決議案。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
中信銀行股份有限公司
李慶萍
董事長
謹啟
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獨立董事委員會函件
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：998）
2019年1月10日
敬啟者：
繼續延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會
決議有效期及對董事會授權期限項下關連交易
吾等茲提述本行於2019年1月10日刊發的通函（「通函」），本函件為其中一部份。除非文
義另有所指，通函中所界定詞彙與本函件所用者具有相同涵義。
吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會委員，以就關於(i)繼續延長公開發行A股可轉換
公司債券股東大會決議有效期，及(ii)提請股東大會繼續延長對董事會辦理本次公開發行A股可
轉換公司債券並上市有關事項授權期限的決議案是否公平合理向獨立股東提供推薦意見，並就
獨立股東是否應投票贊成該等議案作出推薦建議。嘉林資本已獲委任為獨立董事委員會及獨立
股東的獨立財務顧問，就此是否公平合理提供意見。
嘉林資本發出的意見函全文載於本通函第28至40頁，當中載有推薦意見以及達致彼等推
薦意見所考慮的主要因素。
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獨立董事委員會函件
經考慮本通函內董事會函件所載信息以及嘉林資本函件內所載的主要因素、理由及推薦
意見後，吾等認為，關於(i)繼續延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期，及(ii)
提請股東大會繼續延長對董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有關事項授權期
限的決議案，盡管並非屬於本行日常業務，但仍按一般商業條款進行，屬公平合理，符合本行
及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成載於2019年第一次臨時股東大會及
2019年第一次類別股東會通告之相關決議案。
此 致
列位獨立股東 台照
獨立董事委員會
何操 陳麗華 錢軍 殷立基
獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事
謹 啓
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嘉林資本函件
以下是獨立財務顧問嘉林資本就延長決議案（依下文定義）致獨立董事會委員會及獨立股
東的信函，以供載入本通函內。
香港
德輔道中173號╱
干諾道中88號
南豐大厦12樓1209室
敬啓者，
關連交易
繼續延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期
提請股東大會繼續延長對董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券
並上市有關事項授權期限
概述
吾等已獲委任為獨立財務顧問，以就繼續延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決
議有效期及提請股東大會繼續延長對董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有關
事項授權期限的建議決議案（「延長決議案」）向獨立董事會委員會和獨立股東提供意見，相關詳
細情况載於貴行於2019年1月10日寄發給股東的通函（「通函」）之中董事會函件內（「董事會函
件」），本函件為通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所採用之詞彙與通函及貴行日期為
2017年1月12日有關本次發行之通函所界定者具有相同涵義。
於2017年第一次臨時股東大會、2017年第一次H股類別股東會及2017年第一次A股類別
股東會，內容有關審議通過了《關於公開發行A股可轉換公司債券並上市方案的議案》、《關於
提請股東大會授權董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有關事項的議案》。此
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嘉林資本函件
前獨立股東已經於2017年第一次臨時股東大會、2017年第一次H股類別股東會及2017年第一次
A股類別股東會中通過了上述決議。
於2018年第一次臨時股東大會及2018年第一次類別股東會（統稱「會議」），內容有關審議
通過了《關於延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期》、《提請股東大會延長對
董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有關事項的議案》。此前當時獨立股東已
經於每個會議中通過了上述決議。
有關發行可轉債決議及對董事會辦理發行可轉換債券的授權期的有效期將於2019年2月6
日到期。
董事會同意並提請貴行股東大會和類別股東會以特別決議方式審議及批准《關於繼續延長
公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期的議案》及《關於提請股東大會繼續延長對董
事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有關事項授權期限的議案》，將本次可轉債
發行決議有效期，自期滿之日起繼續延長12個月，至2020年2月6日。
根據董事會函件，延長決議案將須根據上市條例遵守申報、公告、通函及獨立股東批准
之規定。
由何操先生、陳麗華女士、錢軍先生及殷立基先生（彼等均為獨立非執行董事）組成的獨
立董事會委員會已成立，以向獨立股東就以下事項提供建議：(i)延長決議案對獨立股東而言是
否公平合理；(ii)延長決議案是否符合貴行及股東的整體利益；(iii)獨立股東在2019年第一次臨
時股東大會和2019年第一次H股類別股東會議上，應該如何對各項決議進行投票以批准延長決
議案。吾等（嘉林資本公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事會委員會和獨立股東
提供意見。
獨立性
在緊接最後實際可行日期前過去兩年內，林家威先生為(i)日期為2017年1月12日有關（其
中包括）貴行擬發行A股可轉換公司債券而構成之關連交易之通函；及(ii)日期為2017年11月1
日有關貴行續訂持續關連交易之通函所載獨立財務顧問意見函件之簽署人士；及(iii)日期為
2018年1月12日有關（其中包括）貴行延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期。
儘管有上述過往職務，於最後實際可行日期，吾等並不知悉嘉林資本與貴行或任何其他人士之
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嘉林資本函件
間存在可被合理視作對嘉林資本擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問之獨立性構成
障礙之任何關係或利益。
吾等意見的基礎
在達成吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見時，吾等已依賴通函內所載或提述的聲
明、資料、意見及陳述及董事向吾等提供的資料及陳述。吾等已假定，董事所提供的所有資料
及陳述（彼等須就此個別及共同地負全責）於作出時乃屬真實及準確及於最後實際可行日期仍屬
真實及準確。吾等亦假定董事於通函內所作出的信念、意見、預期及意向之所有聲明均於審慎
查詢及仔細考慮後合理地作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料被隱瞞或懷疑通函所載
資料及事實的真實性、準確性及完整性，或貴行、其顧問及╱或董事向吾等提供的意見的合理
性。吾等的意見乃基於董事的聲明及確認概無與延長決議案有關之任何人士訂立任何尚未披露
之私人協議╱安排或推定諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照香港上市規則第13.80條採取足
夠及必需步驟，為吾等的意見提供合理基礎及達致知情見解。
通函的全部責任由貴行董事會共同地或個別地承擔，通函所含的詳細內容遵照香港上市
規則、基於提供貴行有關信息的目的而提供。貴行董事會在開展所有合理調查之後確認以下內
容：就貴行董事會所知所信而言，通函所含信息在所有重要方面均是準確而完整的，而不是誤
導性或欺騙性的；並未遺漏其它事項致使對本通函的陳述產生任何誤解。 除本建議函外，吾
等作為獨立財務顧問不對通函中的任何內容承擔任何責任。
吾等認為，吾等已獲提供充足資料以達致知情見解及就吾等的意見提供合理基礎。然
而，吾等並無獨立深入調查貴行、中國中信有限公司或彼等各自的附屬公司或聯繫人的業務及
事務，亦無考慮因延長決議案而對貴行及附屬公司或股東帶來的稅務影響。吾等的意見乃必然
基於現有財務、經濟、市場及其他狀况，以及於最後實際可行日期吾等所能獲得的資料。股東
須注意，隨後發展（包括任何市場和經濟狀况的重大改變）可能影響及╱或改變吾等的意見，而
吾等並無責任更新該意見以考慮於最後實際可行日期後發生之事宜或更新、修訂或重申吾等的
意見。此外，本函件所載的任何內容不應理解為持有、出售或買入貴行任何股份或任何其他證
券的推薦建議。
最後，倘若本建議函所含資料摘錄自已發布或其它可公開使用的來源，則嘉林資本的責
任為確保從相關來源正確摘錄上述資料。
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嘉林資本函件
所考慮的主要因素與理由
就有關延長決議案得出吾等意見時，吾等已考慮的主要因素與理由如下：
(1) 公開發行（包括關連交易）的背景與原因
有關貴行的資料
誠如董事所告知，貴行是一家快速增長並具有强大綜合競爭力的全國性商業銀行，
已建立起成熟的覆蓋網絡和穩固的市場地位。貴行具有領先的市場能力，在全國範圍內
為客戶提供全方位的金融產品和服務，其中公司銀行業務、零售銀行業務及金融市場市
場業務是貴行的主要業務。
下表列示的是根據中國銀監會頒布的《商業銀行資本管理辦法（試行）》 以下簡稱為
「管理辦法」）要求的資本充足率以及貴行分別於2017年12月31日、2018年6月30日及2018
年9月30日的資本充足率（乃摘自貴行截至2018年6月30日止六個月之中期報告及截至
2018年９月30日止九個月之季度報告）。
於2018年 於2018年 於2017年
要求 9月30日 6月30日 12月31日
% % % %
核心一級資本充足率 ≥7.5 8.65 8.53 8.49
一級資本充足率 ≥8.5 9.46 9.36 9.34
資本充足率 ≥10.5 12.23 11.34 11.65
中國中信有限公司的資料
誠如董事所告知，中國中信有限公司為一家於中國正式註冊成立之有限責任公司，
為貴行控股股東中國中信集團有限公司間接持有之全資附屬公司。中國中信有限公司主
要從事金融服務、資源與能源、製造業、工程承包、房地產及基礎設施方面業務。
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嘉林資本函件
延長決議案的理由及可能的裨益
據董事告知，資本充足率反映了本集團穩健經營和抵禦風險的能力，是本集團資本
管理的核心。本集團資本管理目標是在滿足法定監管要求的基礎上，根據實際面臨的風
險狀况，參考國際先進同業的資本充足率水準及本集團經營狀况，審慎確定資本充足率
目標。
吾等亦自董事處獲悉，為了滿足日益嚴格的監管要求，貴行建議進一步提高資本充
足率，尤其是核心一級資本充足率，以更好地應對中國境內及境外的快速變化與挑戰，
更好地回報全體股東，同時也確保貴行業務經營的健康發展。另外，核心一級資本構
成，（包括但不限於）實收資本或普通股。因此，吾等贊同貴行，認為於A股可轉債轉換
為Ａ股之後，貴行的資本充足率將得到進一步提高，這將有益於提高貴行抵抗各種風險
的能力，並有益於確保貴行業務的健康發展。
另外，吾等亦自董事處獲悉，本次發行有助於鞏固貴行各項業務可持續發展的資本
基礎，並進一步提高資本充足率，而這在提高貴行盈利能力和風險抵抗能力方面具有重
大意義。
根據發行方案，本次發行可轉債的公開募集資金總額將不會超過人民幣400億元。
扣除發行費用後募集資金將用於支持貴行未來業務發展，在轉股後按照相關監管要求用
於補充貴行的核心一級資本。
根據前述決議相關的公告及通函，本次可轉債發行決議有效期和授權董事會辦理本
次可轉債發行相關事宜的有效期為貴行2017年第一次臨時股東大會、2017年第一次A股
類別股東會及2017年第一次H股類別股東會審議通過本次可轉債發行方案之日起12個
月。於貴行2018年第一次臨時股東大會、2018年第一次H股類別股東會及2018年第一次
A股類別股東會，本次可轉債發行決議有效期和授權董事會辦理本次可轉債發行相關事
宜的有效期延長12個月已審議及批准。據此，現有有效期將於2019年2月6日到期。
於2018年12月13日，董事提請將本次可轉債發行決議有效期，自期滿之日起繼續
延長12個月，至2020年2月6日。
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嘉林資本函件
於2018年12月17日，中國證監會發行審核委員會（「委員會」）對本次發行的申請進
行了審核。根據審核結果，本次發行的申請獲得審核通過。
於2018年12月27日，貴行收到中國證監會簽發的日期為2018年12月25日的《關於核
准中信銀行股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》「批覆」），其有效期為批覆
自核准發行之日起6個月。因此，貴公司已獲得相關監管機構就本次發行的所有批准。
儘管(i)批覆的有效期為批覆自核准發行之日起6個月；及(ii)貴行獲得相關監管機構
就本次發行的所有批准，董事經考慮以下原因，決定不修訂本次發行可轉債決議有效期
和授權董事會辦理本次可轉債發行相關事宜的有效期的延長決議案至較短時間：
(i) 貴行為修訂有效期至較短時間而舉行董事局會議是不切實際。即使貴行作出
相關安排，於發行方案失效前獲得獨立股東對修訂的延遲決議案批覆實屬不
可行；
(ii) 如果有效期不能及時延長，發行方案將失效；及
(iii) 延長決議案的現行安排可以足夠使貴公司在批覆的有效期內進行本次發行。
鑒於上文，吾等贊同董事，延遲決議案符合貴行及股東的整體利益。
(2) 對關連交易的評估
根據董事會函件，關連交易是本次發行計劃的安排之一。誠如董事確認，除發行方案的
有效期將延長至2020年2月6日外，發行方案的其它條款維持不變。
下文載有本次發行的主要條款和條件，乃摘錄自通函。有關本次發行的完整條款和條
件，股東可參閱通函的附錄一部分。
擬發行證券的種類
貴行擬發行證券的種類為A股可轉債。該可轉債和未來轉換的貴行A股將會在上海
證券交易所上市。
- 33 -
嘉林資本函件
發行對象
本次發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然
人 、 法 人 、 證 券 投 資 基 金 、 符 合 法 律 規 定 的 其 他 投 資 者 等（ 國 家 法 律 、 法 規 禁 止 者 除
外）。
發行規模
可轉債的總額為不超過人民幣400億元（含400億元），具體發行規模已提請2017年
第一次臨時股東大會和2017年第一次類別股東會議授權董事會在上述額度範圍內確定。
票面金額和發行價格
可轉債每張面值人民幣100元，按面值發行。
債券期限
可轉債期限為本次發行之日起六年。
轉股價格的確定及其調整
(1) 初始轉股價格的確定依據
初始轉股價格不低於募集說明書公告之日前三十個交易日、前二十個交易日貴行A
股股票的交易均價（若在該二十個交易日或三十個交易日內發生過因除權、除息引起股價
調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前
一個交易日貴行A股股票交易均價，以及最近一期經審計的每股淨資產和股票面值。具
體初始轉股價格提請貴行股東大會授權董事會在發行前根據市場狀况決定。
經董事確認，貴行的高級管理層將會與主承銷商討論及確定本次擬發行的詳細條
款，包括轉換價格。
吾等從貴行獲悉上述最低轉股價格的確定依據符合中華人民共和國的相關規定。為
進行盡職調查，吾等自《上市公司證券發行管理辦法》 以下簡稱為「辦法」）第二十二條注
意到轉股價格不低於募集說明書公告之日前二十個交易日該公司股票交易均價及前一個
交易日股票交易均價。此外，吾等也自《關於國有金融企業發行可轉換公司債券有關事宜
- 34 -
嘉林資本函件
的通知》 以下簡稱為「通知」）注意到可轉換公司債券的轉股價格不低於募集說明書公告
之日前一個、二十個和三十個交易日股票交易均價的最高者。據此，吾等認為初始轉股
價格的確定依據符合辦法和通知的相關規定。
此外，根據下文標題為「與其它發行A股可轉債的比較」部分所提供的表格，上海證
券交易所上市公司所發行A股可轉換公司債券的最低轉股價格應符合以下要求：(1)由其
各自的董事會根據市場狀况確定，並且（如果可能的話）由公司及其主要提案人提請股東
大會進行授權後予以確定；(2)不低於辦法。
誠如過往通函中載錄及經董事確認，儘管現階段尚未確定轉股價格，貴行根據截於
2017年12月31日的最近一期經審計的歸屬於本行普通股股東的每股淨資產設最低初始轉
股價格，為人民幣7.45元（「最低轉股價格」）。
最低轉股價格較╱為：
(i) 於最後實際可行日期所報收市價每A股為人民幣5.34元有溢價約39.51%；
(ii) 最後實際可行日期（包括當日）前最後二十個交易日在上海證券交易所所報平
均收市價每A股為人民幣5.50元有溢價約35.45%；
(iii) 最後實際可行日期（包括當日）前最後三十個交易日在上海證券交易所所報平
均收市價每A股為人民幣5.56元有溢價約33.99%；
(iv) 於貴公司於2017年12月31日之經審核的歸屬於本行普通股股東的每股淨資產
（摘錄自貴行截至2017年12月31日止年度之年度業績報告）人民幣7.45元。
誠如以上所述，吾等留意到最低轉股價格較近期A股收市價有溢價，有利於避免中
國中信有限公司以較目前A股收市價折讓的價格通過轉換可換股債券方式認購A股。
吾等亦審閱A股於2017年1月1日起截至2018年12月13日（包括當日）止期間（「回顧
期間」，即延長決議案的董事會日期（包括當日）前大約二年期間）在彭博所報的每日收市
- 35 -
嘉林資本函件
價。A股之收市價與最低轉股價格之比較載述如下（H股在香港聯交所所報的每日收市價
（基於人民幣1元兌1.13港元）亦包含於下圖作參考之用）：
H/A
9
8
7
6
5
4
3
2
1
0
2017 1 2017 3 2017 5 2017 7 2017 9 2017 11 2018 1 2018 3 2018 5 2018 7 2018 9 2018 11
H A
附註： A股交易日可能會與H股交易日存在差異。
吾等留意到Ａ股在回顧期間的每日收市價的範圍在人民幣5.55元至人民幣8.14元
間。最低轉股價格在上述價格範圍內。此外，最低轉股價格在回顧期間裏476個交易日中
473個交易日高於A股收市價。
鑒於上述的因素：
(i) 轉股價格的確定依據符合辦法和通知的規定；及
(ii) 同樣的轉換價格將會應用於全部可轉債持有人上（包括中國中信有限公司），
吾等贊同董事會的意見，轉股價格的確定依據符合一般商業條款並且就獨立股東而
言屬公平合理。
(2) 轉股價格調整的方式和計算公式
在本次發行之後，當貴行股份發生變化及派送現金股利等情況時，貴行將視具體情
况按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整
轉股價格。更詳盡的資料可見於通函的附錄一之「轉股價格的調整方式」中。吾等留意
- 36 -
嘉林資本函件
到，轉股價格的調整方式符合市場一般做法或中國相關法規。考慮到(i)調整機制會應用
於所有可轉債持有人（包括中國中信有限公司）；及(ii)轉股價格的調整方式符合市場一般
做法或中國相關法規，吾等並不懷疑建議的調整機制之公平性及合理性。
債券利率
本次發行可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，已提請
2017年第一次臨時股東大會和2017年第一次類別股東會授權貴行董事會在本次發行可轉
債前根據國家政策、市場狀况和貴行具體情况確定。
吾等從貴行獲悉，上述利率的確定依據符合中華人民共和國的相關規定。為進行盡
職調查，吾等自辦法第十六條注意到可轉換公司債券的利率由發行公司與主承銷商協商
確定，但必須符合相關適用國家法律法規。此外，吾等也自通知注意到，為了發行可轉
債，國有金融企業應遵循市場化的原則，全面考慮銀行貸款利率、相似債券利率以及上
市公司的前景等因素，合理確定可轉債的利率和轉股價格。相應地，吾等認為債券利率
的確定依據符合辦法和通知的相關規定。
根據可比較公司（定義見下），上海證券交易所及深圳證券交易所上市公司所發行A
股可轉換債券的利率：(1)在相關股東會議之前尚未確定；及(2)須由彼等各自的董事會在
發行前根據國家政策、市場狀况和該等公司實際狀况確定。
鑒於上文所述，吾等贊同董事會的意見，認為於最後實際可行日期仍未確定可轉債
利率是可接受的，可轉債利率的確定依據符合一般商業條款並且公平合理且就獨立股東
而言屬公平合理。
釐定轉股價格及利率的機制
為確保本次發行條款尤其是轉股價格及利率公平合理，貴行將籌建工作小組研究市
場上有類似信用評級和到期時間的債券的轉股價格和利率。根據研究結果，工作小組將
向貴行行長及╱或高級管理層建議該等條款以便其與主承銷商協商。於釐定轉股價格及
利率之時，貴行行長、高級管理層或本次發行的主承銷商均不接受中國中信有限公司及
其聯繫人的指示。
- 37 -
嘉林資本函件
鑒於：
(i) 貴行將籌建工作小組研究市場上有類似信用評級和到期時間的債券的轉股價
格和利率；
(ii) 最新的可得到資料將會提出予貴行行長及╱或高級管理層以便其與主承銷商
協商；
(iii) 當釐定轉股價格及利率之時，貴行行長、高級管理層或本次發行的主承銷商
均不接受中國中信有限公司及其聯繫人的指示；及
(iv) 釐定可轉債的轉換價格和利率之基準應符合相關中國法規，
吾等認為有足夠的措施以保證可轉債轉換價格的釐定以及利率將按照彼等之基準確
定。
回售條款
若本次發行可轉債募集資金運用的實施情況與貴行在募集說明書中的承諾相比出現
變化，而該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次以面
值加上當期應計利息的價格向貴行回售本次發行的可轉債的權利。在上述情形下，可轉
債持有人可以在貴行公告後的回售申報期內進行回售，該次回售申報期內不實施回售
的，自動喪失該回售權。除此之外，可轉債不可由持有人主動回售。
轉股數量的確定方式
本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q＝
V╱P，並以去尾法取一股的整數倍。其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總
金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。
轉股時不足轉換為一股的可轉債餘額，貴行將按照上海證券交易所等部門的有關規
定，在可轉債持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該可轉債餘額及該餘額所對
應的當期應計利息。
- 38 -
嘉林資本函件
轉股價格向下修正條款
在可轉債存續期間，當A股在任何連續30個交易日中有15個交易日的收盤價低於當
期轉股價格的80%時，董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交貴行股東大會審議
表決。
若在上述交易日內發生過因除權、除息等引起貴行轉股價格調整的情形，則在轉股
價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的
交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
上述方案須經參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東
進行表決時，持有本次發行的可轉債的股東應當回避。修正後的轉股價格應不低於審議
上述方案的股東大會召開日前30個交易日、前20個交易日和前一交易日貴行A股股票交
易均價，同時修正後的轉股價格不低於最近一期經審計的每股淨資產和股票面值。
為進行盡職調查，吾等留意到辦法並無條款禁止向下修正A股可轉債的轉股價格。
然而，向下修正機制，倘若經董事會提出，須獲得股東的批准，方可作實。另外，吾等
亦留意到可比較公司（定義見後文）中的所有可比較公司的發行計劃包括相似的向下修正
機制以及批准程序。
另經考慮(i)Ａ股可轉債的條款對所有潛在可轉債持有人（包括中國中信有限公司）
均為相同的；(ii)如上所述向下修正機制的目的，吾等認為向下修正機制屬公平合理且符
合貴行以及股東的整體利益。
與其它發行A股可轉債的比較
為了進一步論證關連交易條款的公平性和合理性，吾等查找了於最後實際可行日期
前約一個月期間，同時在(i)上海證券交易所或深圳證券交易所；及(ii)香港聯交所上市的
銀行發行A股可轉債的相關交易。根據吾等的獨立調查，吾等未能發現任何交易，符合
上述準則。鑒於此，吾等將查找範圍擴大到在上海證券交易所或深圳證券交易所，及（如
有可能）在香港聯交所上市的公司，據吾等所知，超過20筆交易能滿足上述我司剛提及的
標準（「可比較公司」），及為詳細名單。貴行股東應注意到，貴行的業務、經營和前景均
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嘉林資本函件
與比較公司不完全一樣。根據吾等的獨立調研，根據市場比較，本次A股可轉換公司債
券的發行並非罕見。而且本次A股可轉換公司債券發行的主要條款與可比較公司擬發行
可轉債的條款大致相同。因此，吾等認為，本次發行的條款及條件符合一般市場慣例。
鑒於上文所述因素，吾等認為，本次公開發行的條款就獨立股東而言屬公平合理。
建議
經考慮上述因素和理由，吾等認為(i)延長決議案對獨立股東而言屬公平合理；及(ii)延長
決議案符合貴行及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事會委員會建議獨立股東投票支持
2019年第一次臨時股東大會和2019年第一次H股類別會議上提交的各項議案，以使延長決議案
得以通過，另外，吾等建議獨立股東投票支持上述各項議案。
此致
中信銀行股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東 台照
代表
嘉林資本有限公司
董事總經理
林家威
謹啓
2019年1月10日
附註： 林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，且為嘉林資本有限公司之負責人，根據證
券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於投資銀行業積逾20年經驗。
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附錄一 本次可轉債發行及授權董事會的詳情
關於公開發行A股可轉換公司債券的議案
有關發行可轉債的具體方案如下：
1、 本次發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為本行A股股票的可轉債，該可轉債及未來轉換的本行A股
股票將在上海證券交易所上市。
2、 發行規模
本次擬發行可轉債總額不超過人民幣400億元（含400億元），具體發行規模已提請2017年
第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會授權本行董事會在上述額度範圍內確定。
3、 票面金額和發行價格
本次發行的可轉債每張面值為人民幣100元，按面值發行。
4、 債券期限
本次發行的可轉債期限為發行之日起6年。
5、 債券利率
本次發行可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率，已提請2017年第一次
臨時股東大會及2017年第一次類別股東會授權本行董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和
本行具體情況確定。
6、 付息的方式和期限
(1) 計息年度的利息計算
計息年度的利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每
滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度付息登記日持有的可轉債票面總金額；
及
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附錄一 本次可轉債發行及授權董事會的詳情
i：指可轉債當年票面利率。
(2) 付息方式
i. 本次發行的可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行
首日。
ii. 付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日，如
該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。
每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
iii. 付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，本行
將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前
（包括付息債權登記日）申請轉換成本行A股股票的可轉債，本行不再向其持
有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
iv. 可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由該持有人承擔。
7、 轉股期限
本次可轉債轉股期自可轉債發行結束之日滿6個月後的第一個交易日起至可轉債到期之日
止。
8、 轉股價格的確定及其調整
(1) 初始轉股價格的確定依據
初始轉股價格不低於募集說明書公告之日前30個交易日、前20個交易日本行A股股
票交易均價（若在該30個交易日或20個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情
形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易
日本行A股股票交易均價，以及最近一期經審計的每股淨資產和股票面值。具體初始轉
股價格提請本行股東大會授權董事會在發行前根據市場狀況確定。
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附錄一 本次可轉債發行及授權董事會的詳情
(2) 轉股價格的調整方式
在本次發行之後，當本行因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股（不包括因
本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使本行股份發生變化及派送現金股利等情況時，本
行將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權
益的原則調整轉股價格。具體的轉股價格調整公式由本行董事會根據相關規定在募集說
明書中予以明確。
當本行出現上述股份和╱或股東權益變化情況時，本行將按照最終確定的方式進行
轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公
告，並於公告中載明轉股價格的調整日、調整辦法及暫停轉股的期間（如需）；並根據香
港上市規則（不時經修訂）及《公司章程》要求在香港市場予以公佈（如需）。當轉股價格調
整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之後、轉換股票登記日之前，則該持有人
的轉股申請按本行調整後的轉股價格執行。
當本行可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使本行股份類別、數量
和╱或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生
權益時，本行將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉
債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整的內容及操作辦法將依據當時國
家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
9、 轉股價格向下修正條款
(1) 修正權限與修正幅度
在可轉債存續期間，當A股在任何連續30個交易日中有15個交易日的收盤價低於當
期轉股價格的80%時，董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交本行股東大會審議
表決。
若在上述交易日內發生過因除權、除息等引起本行轉股價格調整的情形，則在轉股
價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的
交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
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附錄一 本次可轉債發行及授權董事會的詳情
上述方案須經參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東
進行表決時，持有本次發行的可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於審議
上述方案的股東大會召開日前30個交易日、前20個交易日和前一交易日本行A股股票交
易均價，同時修正後的轉股價格不低於最近一期經審計的每股淨資產和股票面值。
(2) 修正程序
如本行決定向下修正轉股價格，本行將在中國證監會指定的上市公司資訊披露媒體
上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股的期間（如需）；並根
據香港上市規則（不時經修訂）及《公司章程》要求在香港市場予以公佈（如需）。從股權登
記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股
價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之後、轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按
修正後的轉股價格執行。
10、 轉股數量的確定方式
本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，並
以去尾法取一股的整數倍。
其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價
格。
轉股時不足轉換為一股的可轉債餘額，本行將按照上海證券交易所等部門的有關規定，
在可轉債持有人轉股當日後的5個交易日內以現金兌付該可轉債餘額及該餘額所對應的當期應
計利息（當期應計利息的計算方式參見第十二條贖回條款的相關內容）。
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附錄一 本次可轉債發行及授權董事會的詳情
11、 轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉債轉股而增加的本行股票享有與原股票同等的權益，在股利分配股權
登記日當日登記在冊的所有股東均享受當期股利。
12、 贖回條款
(1) 到期贖回條款
在本次發行的可轉債期滿後5個交易日內，本行將以本次發行的可轉債的票面面值
上浮一定比率（含最後一期年度利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉債。具體上
浮比率提請2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會授權董事會根據市場
情況等確定。
(2) 有條件贖回條款
在本次發行可轉債的轉股期內，如果本行A股股票連續30個交易日中至少有15個交
易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%），經相關監管部門批准（如需），
本行有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。若在上
述交易日內發生過因除權、除息等引起本行轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日
按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價
格計算。
此外，當本次發行的可轉債未轉股的票面總金額不足人民幣3,000萬元時，本行有
權按面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉股的可轉債。
當期應計利息的計算公式為：
IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；
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附錄一 本次可轉債發行及授權董事會的詳情
i：指可轉債當年票面利率；及
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭
不算尾）。
13、 回售條款
若本次發行可轉債募集資金運用的實施情況與本行在募集說明書中的承諾相比出現變
化，該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次以面值加上當期
應計利息的價格向本行回售本次發行的可轉債的權利。在上述情形下，可轉債持有人可以在本
行公告後的回售申報期內進行回售，該次回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。除
此之外，可轉債不可由持有人主動回售。
14、 發行方式及發行對象
本次可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會確定。本次可轉債的發行對象為持有
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法
律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
15、 向原股東配售的安排
本次發行的可轉債給予原A股股東優先配售權。具體優先配售數量提請2017年第一次臨
時股東大會及2017年第一次類別股東會授權董事會在發行前根據市場情況確定，並在本次發行
的可轉債的募集說明書中予以披露。該等優先配售將須遵守《中華人民共和國公司法》及香港上
市規則（不時經修訂）或任何其它政府或監管機構的所有適用法律、法規及規則（包括但是不限
於關連交易相關的規則和要求），方可落實。
16、 可轉債券持有人及可轉債券持有人會議
(1) 債券持有人的權利與義務
i. 債券持有人的權利
a) 依照其所持有可轉債數額享有約定利息；
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附錄一 本次可轉債發行及授權董事會的詳情
b) 根據約定條件將所持有的可轉債轉為本行股份；
c) 根據約定的條件行使回售權；
d) 依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有
的可轉債；
e) 依照法律、《公司章程》的規定獲得有關信息；
f) 按約定的期限和方式要求本行償付可轉債本息；
g) 法 律 、 行 政 法 規 及《 公 司 章 程 》所 賦 予 的 其 作 為 本 行 債 權 人 的 其 他 權
利。
ii. 債券持有人的義務
a) 遵守本行發行可轉債條款的相關規定；
b) 依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；
c) 除法律、法規規定及可轉債募集說明書約定之外，不得要求本行提前
償付可轉債的本金和利息；
d) 法律、行政法規及《公司章程》規定應當由可轉債持有人承擔的其他義
務。
(2) 債券持有人會議
i. 債券持有人會議的召開情形
有下列情形之一的，本行董事會應召集債券持有人會議：
a) 擬變更募集說明書的約定；
b) 本行不能按期支付本息；
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附錄一 本次可轉債發行及授權董事會的詳情
c) 本行減資、合並、分立、解散或者申請破產；
d) 其他影響債券持有人重大權益的事項。
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
a) 本行董事會；
b) 持有未償還債券面值總額10%或以上的持有人書面提議；
c) 中國證監會規定的其他機構或人士。
ii. 債券持有人會議的召集
a) 債券持有人會議由本行董事會負責召集和主持；
b) 本行董事會應在提出或收到提議之日起三十日內召開債券持有人會
議。本行董事會應於會議召開前十五日在至少一種指定的上市公司信
息披露媒體上公告通知。會議通知應註明開會的具體時間、地點、內
容、方式等事項，上述事項由本行董事會確定。
iii. 債券持有人會議的出席人員
除法律、法規另有規定外，債券持有人有權出席或者委派代表出席債券持有
人會議，並行使表決權。
下列機構或人員可以參加債券持有人會議，也可以在會議上提出議案供會議
討論決定，但沒有表決權：
a) 債券發行人；
b) 其他重要關聯方。
本行董事會應當聘請律師出席債券持有人會議，對會議的召集、召開、表決
程序和出席會議人員資格等事項出具法律意見。
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附錄一 本次可轉債發行及授權董事會的詳情
iv. 債券持有人會議的程序
a) 首先由會議主持人按照規定程序宣佈會議議事程序及注意事項，確定
和公佈監票人，然後由會議主持人宣讀提案，經討論後進行表決，經
律師見證後形成債券持有人會議決議；
b) 債券持有人會議由本行董事長主持。在本行董事長未能主持會議的情
況下，由董事長授權董事主持；如果本行董事長和董事長授權董事均
未能主持會議，則由出席會議的債券持有人以所代表的債券面值總額
50%以上多數（不含50%）選舉產生一名債券持有人作為該次債券持有人
會議的主持人；
c) 召集人應當製作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應載明參加會議人員
姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權
的債券面額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
v. 債券持有人會議的表決與決議
a) 債券持有人會議進行表決時，以每張債券為一票表決權；
b) 債券持有人會議採取記名方式進行投票表決；
c) 債券持有人會議須經出席會議的三分之二以上債券面值總額的持有人
同意方能形成有效決議；
d) 債券持有人會議的各項提案或同一項提案內並列的各項議題應當分開
審議、逐項表決；
e) 債券持有人會議決議經表決通過後生效，但其中需中國證監會或其他
有權機構批准的，自批准之日或相關批准另行確定的日期起生效；
f) 除非另有明確約定對反對者或未參加會議者進行特別補償外，決議對
全體債券持有人具有同等效力；
g) 債券持有人會議做出決議後，本行董事會以公告形式通知債券持有
人，並負責執行會議決議。
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附錄一 本次可轉債發行及授權董事會的詳情
vi. 債券持有人認購或以其他方式持有本次發行的可轉債，即視為同意上述債券
持有人會議規則。
17、 募集資金用途
本行本次發行可轉債的募集資金將用於支援未來業務發展，在可轉債轉股後按照相關監
管要求用於補充本行核心一級資本。
18、 擔保事項
本次發行的可轉債未提供擔保。
19、 決議有效期
本次發行可轉債決議的有效期為2017年第一次臨時股東大會和2017年第一次類別股東會
審議通過本次發行方案之日起12個月。
股東大會授權董事會辦理有關本次公開發行A股可轉換公司債券並上市事宜
1、 與本次發行的授權
為保證本次發行順利進行，已提請2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東
會授權董事會，並由董事會轉授權董事長、行長，在股東大會審議通過的框架和原則下，共同
或單獨全權辦理本次可轉債發行的相關事宜。授權期限為2017年第一次臨時股東大會及2017
年第一次類別股東會決議生效之日起12個月，該授權期限屆滿前，董事會將根據本次可轉債發
行的實際情況，向本行股東大會及類別股東會提請批准新的授權。具體授權內容及範圍包括但
不限於：
(1) 在有關法律法規、股東大會決議許可的範圍內，按照相關監管部門的要求，並結合
本行的實際情況，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次發行
的最終方案，包括但不限於確定發行規模、發行方式、發行對象、債券利率、轉股
條款、贖回條款、向原A股股東優先配售的金額、評級安排等，決定本次發行時機
以及其他與本次發行方案有關的一切事項；
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附錄一 本次可轉債發行及授權董事會的詳情
(2) 如國家法律法規、相關監管部門關於可轉債發行的政策變化或市場條件出現變化
時，除涉及有關法律法規、《公司章程》規定、監管部門要求須由股東大會重新表
決的事項外，在有關法律法規允許的範圍內，按照監管部門的意見，結合本行和市
場的實際情況，對本次發行的具體方案進行適當的修訂、調整和補充；
(3) 設立本次發行的募集資金專項賬戶；
(4) 在本次發行完成後，辦理本次發行的可轉債掛牌上市等相關事宜，根據本次發行情
況適時修改《公司章程》中與本次發行相關的條款，並辦理《公司章程》修改和註冊
資本變更的審批和工商備案等事宜；
(5) 根據相關法律法規、監管部門要求，分析、研究、論證本次可轉債發行對即期回報
的攤薄影響，制定、落實填補即期回報的相關措施，並根據未來新出臺的政策法
規、實施細則或自律規範，在原有框架範圍內修改、補充、完善相關分析和措施，
並全權處理與此相關的其他事宜；
(6) 決定聘用本次發行的中介機構，根據監管部門的要求辦理發行申報事宜，製作、準
備、修改、完善、簽署、報送與本次發行、上市有關的全部文件資料，以及簽署、
修改、補充、執行、中止與本次發行有關的一切合同、協議等重要文件（包括但不
限於保薦協議、承銷協議、募集資金監管協議、聘用中介機構協議等），並按照監
管要求處理與本次發行有關的信息披露事宜；
(7) 在法律、法規允許的範圍內，按照有關監管部門的意見，結合本行的實際情況，對
本次發行的可轉債的發行條款進行適當修訂、調整和補充；
(8) 在相關法律法規允許的情況下，採取所有必要的行動，決定或辦理與本次發行有關
的其他事宜。
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附錄一 本次可轉債發行及授權董事會的詳情
2、 與可轉債有關的其他授權
在本次可轉債存續期間，已提請2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會
授權董事會在2017年第一次臨時股東大會及2017年第一次類別股東會審議通過的框架和原則
下全權辦理以下事宜：
(1) 關於贖回事項：根據法律法規要求、相關監管部門的批准（如需）、《公司章程》規
定以及市場情況，全權辦理與贖回相關的所有事宜，包括但不限於確定贖回時間、
贖回比例及執行程序等；
(2) 關於轉股事項：根據法律法規要求、《公司章程》規定以及市場情況，全權辦理與
轉股相關的所有事宜，包括但不限於調整轉股價格，根據本次可轉債轉股情況適時
修 改《 公 司 章 程 》中 註 冊 資 本 相 關 條 款 ， 並 辦 理《 公 司 章 程 》修 改 的 審 批 和 工 商 備
案、註冊資本變更的審批和工商變更登記等事宜。
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附錄二 法定及一般資料
1. 責任聲明
本通函的資料乃遵照香港上市規則刊載，旨在提供有關本行的資料。董事願就本通函所
載資料共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通
函所載資料在各重要方面均準確完備，並無誤導或欺詐成分，且無遺漏任何事項，且以令致本
通函或其所載任何陳述產生誤導。
2. 權益披露
於最後可行日期，概無董事、監事或最高行政人員於本行或其任何相聯法團（定義見證券
及期貨條例）之股份、相關股份或債券證中擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第352條須予
備存之登記冊所記錄之權益及╱或淡倉；或根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部及香港上
市規則附錄10所載的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》而須通知本行及香港聯交所之
權益及╱或淡倉；彼等亦無獲授予上述權利。
3. 董事於本行的重大資產或合約或安排中擁有權益
據本行及董事經合理查詢後所知，於最後可行日期，董事或監事概無於本行及其附屬公
司任何成員公司自2017年12月31日（本行最近期刊發之經審核賬目的編製日期）起收購或出售
或出租或本行及其附屬公司任何成員公司擬收購或出售或出租的任何資產中擁有任何直接或間
接權益。
據本行及董事經合理查詢後所知，於最後可行日期，董事或監事概無於任何與本行業務
有關且於最後可行日期仍然有效的任何由本行簽訂的重大合約或安排中直接或間接擁有重大權
益。
4. 董事、監事服務合約
於最後可行日期，董事或監事概無與本行及其附屬公司任何成員公司訂立或擬訂立在一
年內如未經賠償（法定補償除外）則不可終止的任何服務合約。
5. 董事在與本行構成競爭的業務中所佔的權益
於最後可行日期，本行並無任何董事在與本行直接或間接構成競爭或可能構成競爭的業
務中持有任何權益。
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附錄二 法定及一般資料
6. 重大不利變動
於最後可行日期，據董事所知，自2017年12月31日（本行最近期刊發之經審核賬目的編
製日期）起，本行之財務或營業狀況並無任何重大不利變動。
7. 專業資格
(a) 於本通函內於2019年1月10日提供意見或建議的專業人士資格如下：
名稱 資格
嘉林資本有限公司 根據證券及期貨條例從事第6類（就機構融資提
供意見）受規管活動的持牌法團
(b) 於最後可行日期，以上專業人士並無於本行及其附屬公司任何成員公司中直接或間
接擁有任何股份，亦無任何權利（不論是否可合法強制執行）認購或提名他人認購
本行及其附屬公司任何成員公司的證券，亦無自本行最新公佈經審核財務報表編製
日期以來本行及其附屬公司任何成員公司所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租
賃的任何資產中直接或間接擁有權益。
(c) 以上專業人士已就本通函刊載之形式及文義轉載其意見或建議及引述其名稱出具同
意書，且迄今並無撤回同意書。
8. 一般事項
(a) 本通函的中、英文本如有歧異，概以中文本為準。
(b) 本行的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大
道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
9. 備查文件
下列文件副本可由本通函日期起計14日（週六及公眾假期除外）的正常營業時間內，於本
行於香港的主要營業地點，香港皇后大道東183號合和中心54樓查閱：
(A) 本通函所載的獨立董事委員會函件；
(B) 本通函所載的嘉林資本函件；
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附錄二 法定及一般資料
(C) 嘉林資本的同意書；及
(D) 關於繼續延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期，及提請股東大會
繼續延長對董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上市有關事項授權期限
的決議案。
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附錄三 非公開發行優先股預案
附錄三： 非公開發行優先股預案
目錄
特別提示 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
一、 本次優先股發行的目的 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
二、 本次優先股發行方案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
三、 本次優先股發行帶來的主要風險 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
四、 本次優先股發行募集資金使用計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
五、 董事會關於本次優先股發行對公司影響的討論與分析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77
六、 本次優先股發行涉及的公司章程修訂情況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86
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附錄三 非公開發行優先股預案
發行人聲明
1. 本行及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存在虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。
2. 本次非公開發行優先股完成後，本行經營與收益的變化，由本行自行負責；因本次非公
開發行優先股引致的投資風險，由投資者自行負責。
3. 本預案是本行董事會對本次非公開發行優先股的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳
述。
4. 投資者如有任何疑問，應諮詢各自的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
5. 本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行優先股相關事項的實質性判斷、
確認、批准或核准。本預案所述本次非公開發行優先股相關事項的生效和完成尚待提交
本行股東大會及A股、H股類別股東會，由普通股股東和優先股股東分類表決通過，以及
取得有關審批機關的批准或核准。
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附錄三 非公開發行優先股預案
特別提示
1. 為改善本行資本結構，進一步增強資本實力，滿足業務持續發展需要，本行擬在境內發
行優先股補充其他一級資本。2018年12月13日，本行第五屆董事會第八次會議審議通過
本次優先股發行方案。
2. 本次發行證券的種類為在境內發行的優先股，每股票面金額為人民幣100元，以票面金額
平價發行。
3. 本次優先股的計劃融資規模不超過400億元人民幣（含400億元人民幣）。經有關監管部門
批准後，本次優先股所募集資金將在扣除發行費用後，全部用於補充本行其他一級資
本，提高本行資本充足率。
4. 本次優先股採取非公開發行的方式，發行對象為符合《優先股試點管理辦法》和《證券期貨
投資者適當性管理辦法》等法律法規規定的合格投資者。本次優先股採用代銷的方式發
行，所有發行對象均以現金認購。本行將根據股東大會授權和中國證監會相關規定，採
取詢價方式，與保薦人（主承銷商）協商確定發行對象。
5. 本次優先股採用分階段調整的股息率，自繳款截止日起每五年為一個計息週期，每個計
息週期內股息率相同。第一個計息週期的股息率，由本行董事會根據股東大會授權，結
合發行時國家政策、市場狀況、本行情況以及投資者要求等因素，通過詢價方式或有權
機關認可的其他方式確定。
6. 為符合其他一級資本工具的合格標準，本次優先股有如下特別條款：
(1) 本次優先股無到期日。
(2) 本次優先股的股息不可累積。
(3) 在確保本行資本狀況滿足商業銀行資本監管要求的前提下，本行在依法彌補虧損、
提取法定盈餘公積金和一般準備金後有可分配稅後利潤的情況下，可以向本次優先
股股東派發股息。本次優先股股東派發股息的順序與本行已發行的優先股股東相
同，並優先於普通股股東，股息的支付不與本行自身的評級掛鈎，也不隨著評級變
化而調整。
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附錄三 非公開發行優先股預案
本行有權取消本次優先股的派息，且不構成違約事件。本行可以自由支配取消的優
先股股息，用於償付本行其他到期債務。取消優先股派息除構成對普通股的收益分
配限制以外，不構成對本行的其他限制。
(4) 根據中國銀保監會有關規定，如出現強制轉股觸發情形，本次優先股將強制轉換為
A股普通股。本次優先股轉換為A股普通股後，任何條件下不再被恢復為優先股。
(5) 根據商業銀行資本監管規定，本次優先股不設置回售條款，但設置有條件贖回條
款。本次優先股股東無權要求本行行使贖回權或向本行回售優先股。
7. 本次優先股表決權受到限制。除本行公司章程中列明的特殊情況外，本次優先股股東無
權召開及出席本行任何股東大會，所持股份沒有表決權。
本次優先股設置了表決權恢復條款。本次優先股發行後，本行累計三個會計年度或連續
兩個會計年度未按約定支付本次優先股股息的，自股東大會批准當年不按約定分配利潤
的方案次日起，本次優先股股東有權出席本行股東大會並與普通股股東共同表決。
8. 本次優先股不設限售期。本次優先股將在上海證券交易所指定的交易平台進行轉讓。
9. 本次優先股發行尚待提交本行股東大會及A股、H股類別股東會，由普通股股東和優先股
股東分類表決，通過後還需獲得中國銀保監會批覆同意，並向中國證監會進行申報核
准。在獲得中國證監會核准後，本行將申請辦理本次優先股的發行和轉讓交易事宜，完
成本次發行的全部批准程序。
10. 本行積極落實中國證監會2012年5月4日發佈的《關於進一步落實上市公司現金分紅有關
事項的通知》，2016年本行實施了2015年年度利潤分配方案，每股派發現金股息折合人
民幣0.212元（稅前），總派發金額約人民幣103.74億元；2017年本行實施了2016年年度利
潤分配方案，每股派發現金股息折合人民幣0.215元（稅前），總派發金額約人民幣105.21
億元；2018年本行實施了2017年年度利潤分配方案，每股派發現金股息折合人民幣0.261
元（稅前），總派發金額約人民幣127.72億元。
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附錄三 非公開發行優先股預案
11. 除另有說明外，本預案中的財務數據均為公司按照《企業會計準則》編製的財務報表數
據。
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附錄三 非公開發行優先股預案
釋義
在本次非公開發行預案中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
公司、發行人、本行、中信銀行 指 中信銀行股份有限公司
《資本管理辦法》 指 中國銀監會頒佈、2013年1月1日起開始施行的《商業
銀行資本管理辦法（試行）》
國務院 指 中華人民共和國國務院
中國銀保監會 指 中國銀行保險監督管理委員會及其派出機構
中國銀監會 指 原中國銀行業監督管理委員會，根據《深化黨和國家
機構改革方案》，於2018年3月與中國保險監督管理委
員會組建成立中國銀行保險監督管理委員會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會及其派出機構
中證登 指 中國證券登記結算有限責任公司
上交所 指 上海證券交易所
元 指 人民幣元
A股普通股 指 在上海證券交易所上市的每股票面價值為人民幣壹元
整的人民幣普通股
普通股 指 A股普通股和H股普通股
本次發行╱本次優先股╱本次境 指 發行人於2018年12月13日召開的董事會審議通過的
內優先股 境內非公開發行優先股
控股股東 指 中國中信有限公司
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附錄三 非公開發行優先股預案
本預案 指 《中信銀行股份有限公司非公開發行優先股預案》
章程╱公司章程 指 發行人於2017年11月30日召開的股東大會審議通
過，2018年4月4日經中國銀保監會核准並生效的《中
信銀行股份有限公司章程》
核心一級資本充足率 指 根據《資本管理辦法》規定，商業銀行持有的、符合上
述規定的核心一級資本與商業銀行風險加權資產之間
的比率
一級資本充足率 指 根據《資本管理辦法》規定，商業銀行持有的、符合上
述規定的一級資本與商業銀行風險加權資產之間的比
率
資本充足率 指 根據《資本管理辦法》規定，商業銀行持有的、符合上
述規定的資本與商業銀行風險加權資產之間的比率
一、 本次優先股發行的目的
（一） 應對行業監管對資本提出的更高要求
在國際金融監管環境日益複雜趨勢下，2010年，巴塞爾委員會發佈《巴塞爾協議
III》，提出了更為嚴格的商業銀行資本監管標準。中國銀保監會（原中國銀監會）按照資
本監管國際規則變化，頒佈了《資本管理辦法》，要求非系統重要性銀行的核心一級資本
充足率、一級資本充足率和資本充足率最低應分別為7.5%、8.5%和10.5%，並將視情況
要求增加不超過2.5％的逆週期資本要求。該辦法自2013年1月1日起開始正式施行。在監
管不斷加強的背景下，如何滿足資本充足率監管要求，已成為國內商業銀行必須考慮和
解決的戰略問題。綜合考慮行業監管要求、本行戰略規劃目標、風險管控策略等相關因
素，以及對未來幾年資本缺口的合理預測，本行制訂了《中信銀行2018－2020年中期資
本管理規劃》，擬通過其他一級資本工具補充資本。
（二） 確保本行業務持續穩健發展的需要
隨著國家經濟穩健發展，金融市場化改革進程加快，銀行經營環境正發生深刻變
化。本行正處於發展創新和戰略轉型關鍵時期，各項業務的持續發展需要以不斷增強資
本實力為支撐。同時，我國經濟正處於產業結構調整階段，為了支持實體經濟轉型升
級，我國商業銀行需要維持穩定合理增長的信貸投放規模，而風險加權資產的持續增
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附錄三 非公開發行優先股預案
長，將使商業銀行面臨持續的資本壓力。本行將立足於保持合理的資本數量和資本質
量，妥善應對行業環境快速變化與挑戰，持續實現穩健經營，提高風險抵禦能力，在促
進公司戰略發展的同時，更好地服務實體經濟。
（三） 持續優化本行資本結構的需要
根 據《 巴 塞 爾 協 議 I I I 》，《 資 本 管 理 辦 法 》將 我 國 商 業 銀 行 資 本 劃 分 為 核 心 一 級 資
本、其他一級資本和二級資本。本行已發行3.5億股優先股，補充本行其他一級資本。本
次發行優先股，將進一步充實本行其他一級資本，有助於本行在前次發行優先股的基礎
上，持續合理優化資本結構，有效構建多層次、多元化的資本補充渠道，提升公司價
值，為本行戰略目標的實現奠定紮實基礎。
二、 本次優先股發行方案
（一） 發行證券的種類和數量
本次發行證券的種類為在境內發行的優先股。本次擬發行的優先股數量不超過4億
股（含4億股），實際具體發行數量提請股東大會授權董事會（可轉授權）在上述額度範圍
內予以確定。
（二） 票面金額和發行價格
本次優先股每股票面金額為人民幣100元，以票面金額平價發行。
（三） 存續期限
本次優先股無到期日。
（四） 募集資金用途
本次優先股計劃融資規模不超過400億元人民幣（含400億元人民幣）。經有關監管
機構批准後，本次優先股募集資金將在扣除發行費用後，全部用於補充本行其他一級資
本，提高本行資本充足率。
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附錄三 非公開發行優先股預案
（五） 發行方式和發行對象
本次優先股採取非公開發行的方式，發行對象為符合《優先股試點管理辦法》和《證
券期貨投資者適當性管理辦法》等法律法規規定的合格投資者。本次優先股採用代銷的方
式發行，所有發行對象均以現金認購。本行將根據股東大會授權和中國證監會相關規
定，採取詢價方式，與保薦人（主承銷商）協商確定發行對象。截至最後實際可行日期，
本行並無任何具體發行對象。如果任何發行對象為本行關聯方，本行將遵守境內外上市
規則項下的所有相關披露、審批程序及要求。本行尚未聘請任何保薦人╱承銷商參與本
次發行。本行將根據相關中國法律和香港上市規則就此做出進一步公告。
本次非公開發行優先股，經中國銀保監會、中國證監會等監管機構核准後，按照相
關程序一次或分次完成發行。採取分次發行方式的，自中國證監會核准發行之日起在6個
月內實施首次發行，首次發行數量不少於總獲批發行數量的50%，剩餘數量在24個月內
發行完畢；不同次發行的優先股除票面股息率外，其他條款均相同。每次發行對象不得
超過二百人，且相同條款優先股的發行對象累計不得超過二百人。具體發行方式，包括
發行時機和其他與發行有關安排，提請股東大會授權董事會（可轉授權）與保薦人（主承銷
商）協商確定。如本次優先股採取分次發行的方式，每次發行無需另行取得本行已發行優
先股股東的批准。
（六） 優先股股東參與分配利潤的方式
1. 票面股息率的確定原則
本次優先股採用分階段調整的股息率，自繳款截止日起每五年為一個計息週
期，每個計息週期內股息率相同。第一個計息週期的股息率，由本行董事會根據股
東大會授權，結合發行時的國家政策、市場狀況、本行情況以及投資者要求等因
素，通過詢價方式或有權機關認可的其他方式確定。股息率擬根據累計投標方式確
定，該等累計投標方式與確定債券發行利率的方式相同。該累計投標方式將包括：
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附錄三 非公開發行優先股預案
(1)保薦人（主承銷商）對不同活躍市場參與者及潛在投資者的詢價和定價；(2)向中
國證監會提交材料；及(3)確定基準利率和固定溢價。本次優先股票面股息率將不
高於本行最近兩個會計年度的年均加權平均淨資產收益率 4 。
票面股息率包括基準利率和固定溢價兩部分，其中基準利率將在本次優先股
獲得中國證監會批准後，參考中國五年期國債收益並根據市場情況予以確定；固定
溢價以本次發行時確定的票面股息率扣除發行時的基準利率後予以確定，固定溢價
一經確定不再調整。
在重定價日，將確定未來新的一個計息週期內的股息率水平，確定方式為根
據重定價日的基準利率加首次定價時所確定的固定溢價得出。
2. 股息發放的條件
根據商業銀行資本監管政策和本行公司章程相關規定，本次優先股的股息發
放條件為：
(1) 在確保本行資本狀況滿足商業銀行資本監管要求的前提下，本行在依
法彌補虧損、提取法定盈餘公積金和一般準備金後有可分配稅後利潤
的情況下，可以向本次優先股股東派發股息。本次優先股股東的股息
分配順序與本行已發行的優先股股東相同，並優先於普通股股東，股
息的支付不與本行自身的評級掛鈎，也不隨著評級變化而調整。
(2) 本行有權取消本次優先股股息的派發，且不構成違約事件。本行可以
自由支配取消的優先股股息用於償付本行其他到期債務。取消優先股
派息除構成對普通股的收益分配限制以外，不構成對本行的其他限
制。本行將謹慎決定是否取消本次優先股股息的派發，並不會在未向
市場做出合理解釋的情況下決定取消。
4
加權平均淨資產收益率，指根據《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號－淨資產收益率和每股收
益的計算及披露（2010年修訂）》確定，以歸屬於公司普通股股東的口徑進行計算。
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附錄三 非公開發行優先股預案
(3) 本行如取消向本次優先股股東支付股息，需提交股東大會審議通過。
如本行全部或部分取消本次優先股的股息發放，自股東大會決議通過
次日起至恢復全額支付股息 5 前，本行將不會向普通股股東分配利潤。
3. 股息支付方式
本次優先股每年派發一次現金股息，計息本金為屆時已發行且存續的相應期
次優先股票面總金額，計息起始日為相應期次優先股的發行繳款截止日。優先股股
東所獲得股息收入的應付稅項由優先股股東根據相關法律法規承擔。
4. 股息累積方式
本次優先股的股息不可累積，即當年度未足額派發優先股股息的差額部分，
不會累積到下一計息年度。
5. 剩餘利潤分配
本次優先股股東除按照發行方案約定獲得股息之外，不再同普通股股東一起
參加本行剩餘利潤分配。
（七） 強制轉股條款
1. 強制轉股的觸發條件
(1) 當其他一級資本工具觸發事件發生時，即核心一級資本充足率降至
5.125%（或以下）時，本行有權將本次優先股按照票面總金額全額或部
分轉為A股普通股，並使本行的核心一級資本充足率恢復到5.125%以
上。
(2) 當二級資本工具觸發事件發生時，本行有權將本次優先股按票面總金
額全額轉為A股普通股。其中，二級資本工具觸發事件是指以下兩種情
形的較早發生者：(1)中國銀保監會認定若不進行轉股或減記，本行將
5
恢復全額支付股息，指在取消派息期間，本行決定重新開始派發全額股息的情形。由於本次優先股採取
非累積股息支付方式，因此上述情形並不意味著本行會派發以前年度已經被取消的股息。
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附錄三 非公開發行優先股預案
無法生存；(2)相關部門認定若不進行公共部門注資或提供同等效力的
支持，本行將無法生存。
在本次優先股轉換為A股普通股後，任何條件下不再被恢復為優先股。本行
發生優先股強制轉換為普通股的情形時，將報中國銀保監會審查、作出決定，並按
照《中華人民共和國證券法》及中國證監會相關規定，履行臨時報告、公告等信息
披露義務。
2. 強制轉股期限
本次優先股的強制轉股期自本次優先股發行完成後的第一個交易日起，至全
部贖回或轉股之日止。
3. 強制轉股價格
本次優先股的初始強制轉股價格為審議本次優先股發行的董事會決議公告日
前二十個交易日本行A股普通股股票交易均價，即人民幣5.68元。
前二十個交易日本行A股普通股股票交易均價=前二十個交易日本行A股普通
股股票交易總額╱該二十個交易日本行A股普通股股票交易總量。
本次優先股發行之後，當本行A股普通股發生送紅股（不包括派發現金股利選
擇權等方式）、轉增股本、低於市價增發新股（不包括因本行發行的帶有可轉為普
通股條款的融資工具（如優先股、可轉換公司債券等）轉股而增加的股本）、配股等
情況時，本行將按照上述情況發生的先後順序，依次對強制轉股價格進行累積調
整，但不因本行派發普通股現金股利的行為而進行調整。具體調整辦法如下：
送紅股或轉增股本：P1=P0 ×N/（N+n）；
A股低於市價增發新股或配股：P1 =P0 ×(N+k）╱（N+n）；k =n ×A/M。
其中，P0為調整前有效的強制轉股價格，N為該次A股普通股送紅股、轉增
股本、增發新股或配股前本行普通股總股本數，n為該次A股普通股送紅股、轉增
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附錄三 非公開發行優先股預案
股本、增發新股或配股的新增股份數量，A為該次A股增發新股價或配股價，M為
該次A股增發新股或配股的公告（指已生效且不可撤銷的增發或配股條款的公告）前
最近一個交易日A股普通股收盤價，P1為調整後有效的強制轉股價格。
當本行可能發生股份回購、公司合併、分立或任何其他情形，使本行股份類
別、數量和╱或股東權益發生變化，從而可能影響本次優先股股東的權益時，本行
有權視具體情況，按照公平、公正、公允原則，以及充分保護及平衡本行優先股股
東和普通股股東權益的原則，調整強制轉股價格。該等情形下轉股價格的調整機
制，將基於上述公平、公正、公允原則，以及充分保護和平衡本行優先股股東與普
通股股東權益原則，並根據有關規定及中國證監會和中國銀保監會的批准予以確
定。
4. 強制轉股比例及確定原則
本次優先股股東強制轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P。
其中，Q為每一優先股股東持有的本次優先股轉換為A股普通股的股數；V為
強制轉股涉及的優先股的票面總金額；P為截至發生強制轉股時按照「3.強制轉股價
格」中的調整公式經累積調整後的有效的強制轉股價格。
本次優先股轉股時不足轉換為一股的餘額，本行將以現金方式償付。
當觸發事件發生後，本次優先股將根據上述計算公式，全部轉換或按照同等
比例吸收損失的原則部分轉換為對應的A股普通股。
當觸發強制轉股時，可以轉換為A股普通股的數量最高為70.42億股（按去尾
法取整數），分別即為於2018年12月13日本行總股本的及本行已發行A股股本的
14.39%及20.68%。
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附錄三 非公開發行優先股預案
5. 強制轉股年度有關股利的歸屬
因本次優先股轉股而增加的本行A股普通股，享有與原A股普通股同等權益，
在普通股股利分配股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因本次優先股強
制轉股形成的A股普通股股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
6. 強制轉股事項的授權
本行董事會將根據股東大會授權（可轉授權），在股東大會審議通過的框架和
原則下，依據相關法律法規要求及市場情況，在本次發行的優先股強制轉股觸發事
件發生時，全權辦理強制轉股的所有相關事宜，包括但不限於發行相應普通股、修
改公司章程相關條款、辦理有權機關相關審批手續及工商變更登記等事宜。
（八） 有條件贖回條款
根據商業銀行資本監管規定，本次優先股不設置回售條款，但設置有條件贖回條
款。本次優先股股東無權要求本行行使贖回權或向本行回售優先股。
1. 贖回權行使主體
本次優先股的贖回權為本行所有，並以獲得中國銀保監會的批准為前提。
2. 贖回條件及贖回期
本次優先股無到期日。根據中國銀保監會有關規定，本行對本次優先股沒有
行使贖回權的計劃，投資者也不應形成本次優先股的贖回權將被行使的預期。
自發行之日起5年後，如果獲得中國銀保監會批准，本行有權贖回全部或部
分本次優先股。本次優先股贖回期自發行之日起5年後至本次優先股被全部贖回或
轉股之日止。
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附錄三 非公開發行優先股預案
本行行使贖回權需符合以下要求：(1)本行使用同等或更高質量的資本工具替
換被贖回的本次優先股，並且只有在收入能力具備可持續性的條件下才能實施資本
工具的替換；(2)本行行使贖回權後的資本水平仍明顯高於中國銀保監會規定的監
管資本要求。
3. 贖回價格
在贖回期內，本行有權按照以本次優先股的票面金額加當期應付股息 6 的價
格，贖回全部或部分未轉股的優先股。
4. 有條件贖回事項的授權
本行董事會將根據股東大會授權（可轉授權），在股東大會審議通過的框架和
原則下，根據相關法律法規要求、市場情況及中國銀保監會的批准，全權辦理與贖
回相關的所有事宜。
（九） 表決權限制與恢復條款
1. 表決權限制
根據法律法規和本行公司章程規定，一般情況下，本次優先股股東無權出席
本行股東大會，所持股份沒有表決權。惟有出現以下情況之一的，本次優先股股東
有權出席本行股東大會，就以下事項與普通股股東分類表決。其所持每一優先股有
一表決權，但本行持有的本次優先股沒有表決權：
(1) 修改公司章程中與優先股相關的內容；
(2) 本行一次或累計減少註冊資本超過百分之十；
(3) 本行合併、分立、解散或變更公司形式；
(4) 發行優先股；
(5) 法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他情形。
6
當期應付股息，指當期已宣告且尚未發放的股息。
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附錄三 非公開發行優先股預案
本行召開股東大會涉及審議上述事項的，應通知優先股股東，並遵循《公司
法》及本行公司章程通知普通股股東的規定程序。
上述事項的決議，除須經出席會議的本行普通股股東（含表決權恢復的優先
股股東）所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東（不
含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過。
2. 表決權恢復條款
根據法律法規和本行公司章程規定，本次優先股發行後，本行累計三個會計
年度或連續兩個會計年度未按約定支付本次優先股股息的，自股東大會批准當年不
按約定分配利潤的方案次日起，本次優先股股東有權出席股東大會並與普通股股東
共同表決。
本次優先股在表決權恢復後，每一優先股股東有權按照以下約定的模擬轉股
價格計算並獲得一定比例的表決權，並按照該等表決權比例，在股東大會上與普通
股股東共同行使表決權。
初始模擬轉股價格與「（七）強制轉股條款」對初始強制轉股價格的設定相一
致 。 模 擬 轉 股 數 量（ 即 每 位 優 先 股 股 東 可 以 享 有 的 表 決 權 票 數 ）的 計 算 方 式 為 ：
Q=V/E，並按照去尾法取一股的整數倍。
其中，Q為該優先股股東持有的優先股恢復為A股普通股表決權的份額；V為
該優先股股東持有的本次優先股的票面總金額；E為屆時有效的模擬轉股價格。
在本次優先股發行之後，當本行A股普通股發生送紅股（不包括派發現金股利
選擇權等方式）、轉增股本、低於市價增發新股（不包括因本行發行的帶有可轉為
普通股條款的融資工具（如優先股、可轉換公司債券等）轉股而增加的股本）、配股
等情況時，本行將按上述情況發生的先後順序，依次對模擬轉股價格進行累積調
整。具體調整辦法與「（七）強制轉股條款」對強制轉股價格的調整機制相一致。
- 71 -
附錄三 非公開發行優先股預案
3. 表決權恢復的解除
本次優先股在表決權恢復後，表決權恢復至本行全額支付當年的本次優先股
股息之日止。本行公司章程可規定優先股表決權恢復的其他情形。
（十） 清償順序及清算方法
根據公司章程，本行財產按《公司法》及其他相關法律法規規定的清償順序清償清
算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金、所欠稅款及本行債務，清償後的剩
餘財產，按照股東持有的股份種類和相應比例分配。本次發行的優先股股東與本行已發
行的優先股股東、未來可能發行的優先股股東同順位受償，均優先於普通股股東分配本
行剩餘財產。本行進行清算時，本行財產在按照相關法律規定進行清償後的剩餘財產，
應當優先向優先股股東支付優先股票面總金額與當期應付股息之和，不足以支付的按照
優先股股東持股比例分配。
（十一） 評級安排
本次優先股的信用評級及跟蹤評級具體安排將根據實際情況確定。
（十二） 擔保安排
本次優先股發行無擔保安排。
（十三） 轉讓和交易安排
本次優先股不設限售期。本次優先股將在上交所指定的交易平台進行轉讓。轉讓和
交易環節的投資者適當性標準與發行環節保持一致，相同條款優先股經轉讓或交易後，
投資者不得超過二百人。
（十四） 本次發行決議有效期
本次優先股發行決議有效期為自股東大會審議通過本次優先股發行方案之日起24
個月。
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附錄三 非公開發行優先股預案
（十五） 本次發行方案已經取得的批准情況及尚需呈報批准的程序
本次優先股的發行方案經本行2018年12月13日召開的第五屆董事會第八次會議審
議，通過後將進一步提交本行股東大會及A股、H股類別股東會，由普通股股東和優先股
股東分類表決且以特別決議逐項表決。股東大會及類別股東會議審議通過後，還需獲得
中國銀保監會的批覆同意，並向中國證監會進行申報核准。在獲得中國證監會核准後，
本行將申請辦理股份登記、轉讓和交易等事宜，完成本次發行的全部批准程序。
三、 本次優先股發行帶來的主要風險
（一） 普通股股東分紅減少的風險
根據公司章程規定，本行在宣派約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。因
此，普通股股東可能面臨無法參與利潤分配的風險。
本次優先股股東優先於普通股股東分配公司利潤。在支付優先股股息之後，普通股
股東面臨可分配稅後利潤減少，進而可能導致分紅減少或無可供分配的利潤的風險。
2018年1-9月，本行實現歸屬本行股東淨利潤367.99億元。假設本次發行的400億元
優先股在2018年初已經存續並在2018年1-9月內宣告發放一次股息，假設股息率不超過每
年5.5%（如無特別說明，本預案中的測算均為示意性測算），相應2018年1-9月歸屬於普
通股股東的淨利潤減少不超過22億元，即由367.99億元下降為345.99億元。
（二） 普通股股東投資收益減少的風險
由於優先股股東優先於普通股股東獲得利潤分配，在不考慮募集資金財務回報的情
況下，本次優先股發行會造成歸屬於普通股股東的淨利潤減少，從而使得普通股股東的
每股收益、淨資產收益率等財務回報有所下降。
（三） 普通股股東表決權被攤薄的風險
如果本次優先股強制轉換為普通股，本行原普通股股東在股東大會上所享有的表決
權會相應被攤薄。
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附錄三 非公開發行優先股預案
根據本次優先股的表決權恢復條款，當本行累計三個會計年度或連續兩個會計年度
未按約定支付優先股股息時，股東大會批准當年不按約定分配利潤的方案次日起，優先
股股東有權出席股東大會並與普通股股東共同表決。相應的，原普通股股東在股東大會
上所享有的表決權會相應被攤薄。
截至本預案公告日，本行有表決權的普通股總股本約為489.35億股。如假設表決權
恢復條款被觸發，優先股發行總額不超過E=400億元，初始模擬轉股價格P1=5.68
元╱股，本次優先股將模擬轉換為普通股的數量將不超過Q=E/P1=70.42億股（按去尾法
取整數）。本行股東大會上有表決權的普通股股份將增加至不超過559.77億股，原普通股
股東的表決權被攤薄比例不超過12.58%。截至本預案公告之日，中國中信有限公司為本
行控股股東，中國中信集團有限公司為本行實際控制人。控股股東持有本行A股和H股股
份共計31,988,728,773股，約佔本行總股本的65.37%。
（四） 強制轉股導致普通股股東權益被攤薄的風險
當滿足強制轉股觸發條件時，本次發行並仍然存續的優先股將在監管部門批准的前
提下全額或部分轉換為A股普通股。由此將相應增加普通股股本總額，並對原普通股股
東持股比例、表決權以及包括每股收益在內的部分財務指標產生一定的攤薄作用。
（五） 普通股股東清償順序靠後的風險
如本行因解散、破產等進行清算，由於優先股股東的清償順序在普通股股東之前，
可能影響普通股股東獲得剩餘財產分配的權利。
（六） 優先股股東權益攤薄的風險
經監管機構批准後，本次優先股發行募集資金在扣除發行費用後，將按照相關規定
用於補充本行的其他一級資本，以支持本行業務可持續發展。本次發行完成後，本行的
優先股數量將相應增加。本行已發行的前次優先股股數3.5億股。若本次優先股發行獲得
相關監管機構批准或核准並成功發行，以發行4億股測算（僅為示意性測算），本行的優先
股將增至7.5億股，原優先股股東將可能面臨以下風險：
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附錄三 非公開發行優先股預案
1. 股息減少的風險
本次發行完成後，本行應付的當期優先股股息有所增加。若本行某一年度可
分配稅後利潤不能覆蓋本次發行前已發行優先股和本次發行優先股的股息，將可能
減少原優先股股東所獲得的股息。
2. 優先股股東權益及表決權攤薄的風險
本次發行將增加本行優先股的數量，原優先股股東的表決權將因此被攤薄。
此外，本行已發行且存續的優先股和本次優先股均設有強制轉股條款和表決權恢復
條款。當發生強制轉股、表決權恢復等事項時，原優先股股東所持有的轉股後普通
股持股比例、恢復後的表決權比例等亦將被攤薄。
3. 清償風險
本次發行的優先股股東與原優先股股東同順位受償。如本行因解散、破產等
原因進行清算，用於向優先股股東分配的剩餘財產不足以向原優先股股東和本次發
行的優先股股東支付清償金額時，將使原優先股股東所獲得的清償有所減少。
（七） 稅務風險
根據《國務院關於開展優先股試點的指導意見》和相關稅務法規規定，本次優先股
發放的股息來自於本行可供分配的利潤，不在所得稅前列支。但不排除國家未來調整有
關稅務政策從而帶來稅務風險的可能。
（八） 本次優先股發行方案不能獲得批准的風險
本次優先股發行尚需經本行股東大會及A股、H股類別股東會由普通股股東及優先
股股東分類表決通過。本次優先股發行存在無法獲得本行股東大會、類別股東會審議批
准的可能。
此外，本次優先股發行尚需獲得中國銀保監會和中國證監會核准。能否取得相關監
管部門的批准或核准，以及最終取得相關監管部門批准或核准的時間存在不確定性。
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附錄三 非公開發行優先股預案
（九） 資本認定政策發生變化的風險
根據目前中國銀保監會有關規定，本次發行的優先股滿足其他一級資本的相關要
求，因此，本次優先股發行募集資金將按照相關規定用於補充其他一級資本。但未來優
先股存續期間，不排除因監管政策變化等因素，導致優先股不再滿足其他一級資本的規
定條件從而不能計入一級資本的可能，進而有可能導致本行資本減少，影響本行業務發
展和風險抵禦能力。
（十） 其他風險
本行在業務經營和發展過程中面臨諸多風險，如信用風險、市場風險、流動性風
險、聲譽風險、內部控制與操作風險等，同時也面臨政策法律風險、競爭風險、國際市
場與經濟環境風險等。
除本預案中列示的風險因素外，本行無法預測可能還存在的與本行經營和本次優先
股發行等相關的偶然的、突發性的、事先難以預料和防範的其他風險。
四、 本次優先股發行募集資金使用計劃
（一） 本次發行募集資金用途
本次計劃通過發行優先股募集資金不超過人民幣400億元，經監管機構批准，募集
資金在扣除發行費用後，將全部用於補充本行其他一級資本，提高本行一級資本充足
率。本次發行有利於加強本行資本實力，對本行各項業務健康持續發展、提高自身盈利
水平和抗風險能力具有重要意義。
（二） 本次發行募集資金規模的合理性
自2013年1月1日起，《資本管理辦法》正式實施。該辦法調整了資本定義及加權風
險資產計量規則，對商業銀行資本監管日趨審慎。當前，本行正處於戰略轉型關鍵時
期，各項業務持續快速發展，對資本實力提出了更高要求。為更好服務實體經濟，本行
在加強內生資本積累的同時，計劃通過外部渠道補充部分資本。本次計劃發行優先股融
資不超過400億元，符合《中信銀行2018－2020年中期資本管理規劃》，也有利於本行進
一步優化資本結構。
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附錄三 非公開發行優先股預案
近年來，面對錯綜複雜的國內外經濟金融形勢、審慎的監管環境變化以及激烈的行
業競爭，本行緊緊圍繞新的發展戰略，持續優化經營結構，強化風險管理，總體保持了
平穩、健康發展態勢。截至2018年三季度末，本行未分配利潤為1,763.16億元。因此，
相對於本次發行的400億元優先股，本行盈利狀況和利潤水平為未來優先股股息支付提供
了有力支撐。針對普通股股東，公司章程中已經制定了明確的現金分紅政策。本行高度
重視股東合理投資回報，實行持續、穩定的利潤分配政策，不得隨意調整或降低對股東
的回報水平。
本次境內優先股發行對本行資本監管指標及普通股現金分紅的量化具體影響，請參
見「五、董事會關於本次優先股發行對公司影響的討論與分析」之「（四）對資本監管指標
的影響」以及「三、本次優先股發行帶來的主要風險」之「（一）普通股股東分紅減少的風
險」。
五、 董事會關於本次優先股發行對公司影響的討論與分析
（一） 會計處理方法
根據財政部《企業會計準則第37號——金融工具列報》等要求以及本次優先股發行方
案，本行本次發行的優先股將作為權益工具核算，優先股股息作為稅後利潤分配處理。
（二） 股息的稅務處理
根據優先股政策法規及現行稅法相關規定，本次優先股發放的股息來自於本行可分
配的稅後利潤，擬不在所得稅前列支，具體稅收處理將根據國家相關政策予以明確。
（三） 對財務指標的影響
本次優先股發行完成後，本行將進一步提升資本實力，有助於各項業務持續健康發
展。
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附錄三 非公開發行優先股預案
1. 對本行股本的影響
本次發行優先股不會影響本行普通股股本。但如果本次優先股因觸發強制轉
股條款而全部或部分轉換為普通股，本行普通股股本將相應增加。
強制轉股對本行普通股股本的影響測算，可參照本預案之「三、本次優先股
發行帶來的主要風險」之「（三）普通股股東表決權被攤薄的風險」的相關內容。
2. 對淨資產的影響
本次優先股擬作為權益工具核算，發行完成後本行淨資產將增加不超過400
億元人民幣（未考慮扣除發行費用的影響）。
3. 對淨資產收益率及基本每股收益的影響
由於銀行業務模式的特殊性，無法單獨衡量募集資金產生效益對單項財務指
標的影響。如果本行保持目前資本經營效率，對普通股股東而言，募集資金的有效
運用將對本行淨資產收益率及基本每股收益產生積極影響。
根據《企業會計準則第34號——每股收益》、《公開發行證券的公司信息披露
編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》、《企業會計準則第37
號——金融工具列報》等相關規定，考慮以歸屬於普通股股東的口徑，計算淨資產
收益率和基本每股收益指標時，均以相應扣除發行優先股影響的歸屬於普通股股東
的淨利潤、淨資產、股本等數據為計算口徑。假設本次募集資金在2018年初已經
完全投入使用，且假設其帶來的回報能夠達到2018年1-9月的年化加權平均淨資產
收益率的相應水平，同時不考慮其他影響因素。
考慮到本次發行的400億元（未考慮扣除發行費用的影響）優先股以權益工具
核算，假設2018年6月1日宣告發放一次股息，股息率為每年5.5%，則對公司2018
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附錄三 非公開發行優先股預案
年1-9月主要財務指標影響的模擬測算如下（如無特別說明，本預案中的測算均為示
意性測算）：
單位：人民幣百萬元，除特別註明外
基準日：2018年9月30日
財務指標項目 發行前 發行後 前後變化
股本 普通股股本 48,935 48,935 –
歸屬於母公司所有者的權益 424,148 465,745 41,597
淨資產 其中：歸屬於母公司普通股股東的權益 389,193 390,790 1,597
其他權益工具－優先股 34,955 74,955 40,000
歸屬於母公司所有者的淨利潤 36,799 40,596 3,797
淨利潤 減：當年已宣告優先股股息 1,330 3,530 2,200
合計 35,469 37,066 1,597
淨資產收益率 加權平均淨資產收益率 12.66% 13.20% 0.54%
基本每股收益 普通股股東基本每股收益（人民幣元） 0.72 0.76 0.04
註： 上表中相關指標的計算公式說明如下：
(1) 發行後歸屬於母公司股東的權益=發行前歸屬於母公司所有者的權益+優先股-當年
已宣告優先股股息+優先股當年產生的收益；優先股當年產生的收益=優先股×發行
前的加權平均淨資產收益率；
(2) 發行後的加權平均淨資產收益率=（發行前歸屬於母公司所有者的淨利潤-當年已宣
告優先股股息+優先股當年產生的收益）╱（發行前加權平均歸屬於母公司所有者的
淨資產-加權平均當年已宣告優先股股息+加權平均優先股當年產生的收益）；加權
平均優先股當年產生的收益=優先股×發行前加權平均淨資產收益率/2；
(3) 發行後的基本每股收益=（發行前歸屬於母公司所有者的淨利潤-當年已宣告優先股
股息+優先股當年產生的收益）╱發行在外普通股的加權平均股數。
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附錄三 非公開發行優先股預案
如不考慮募集資金實現的效益，對普通股股東而言，淨資產收益率和基本每
股收益會有所下降。假設本次募集資金在2018年度未帶來任何收益，則本次發行
對本行2018年1-9月主要財務指標影響的模擬測算如下：
單位：人民幣百萬元，除特別註明外
基準日：2018年9月30日
財務指標項目 發行前 發行後 前後變化
股本 普通股股本 48,935 48,935 –
歸屬於母公司所有者的權益 424,148 461,948 37,800
淨資產 其中：歸屬於母公司普通股股東的權益 389,193 386,993 -2,200
其他權益工具—優先股 34,955 74,955 40,000
歸屬於母公司所有者的淨利潤 36,799 36,799 –
淨利潤 減：當年已宣告優先股股息 1,330 3,530 2,200
合計 35,469 33,269 -2,200
淨資產收益率 加權平均淨資產收益率 12.66% 11.91% -0.75%
基本每股收益 普通股股東基本每股收益（人民幣元） 0.72 0.68 -0.04
註： 上表中相關指標的計算公式說明如下：
(1) 發行後歸屬於母公司股東的權益=發行前歸屬於母公司股東的權益+優先股-當年已
宣告優先股股息；
(2) 發行後的加權平均淨資產收益率=（發行前歸屬於母公司股東淨利潤-當年已宣告優
先股股息）╱（發行前加權平均歸屬於母公司股東淨資產-加權平均當年已宣告優先
股股息）；
(3) 發行後的基本每股收益=（發行前歸屬於母公司股東淨利潤-當年已宣告優先股股
息）╱發行在外普通股的加權平均股數。
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附錄三 非公開發行優先股預案
（四） 對資本監管指標的影響
中國銀保監會（原中國銀監會）發佈的《資本管理辦法》自2013年1月1日起施行。該
辦法規定的資本充足率監管要求包括最低資本要求、儲備資本要求、逆週期資本要求、
系統重要性銀行附加資本要求以及第二支柱資本要求，具體如下：
項目 監管要求
核心一級資本充足率 5%
最低資本要求 一級資本充足率 6%
資本充足率 8%
過渡期內逐步引入儲備資本要求，2013年底0.5%，
儲備資本要求 2014年底0.9%，2015年底1.3%，2016年底1.7%，2017
年底2.1%，2018年底2.5%，由核心一級資本來滿足。
逆週期資本要求 風險加權資產的0－2.5%，由核心一級資本來滿足。
國內系統重要性銀行：風險加權資產的1%，由核心一
級資本來滿足。
系統重要性銀行附加資本要求
全球系統重要性銀行：風險加權資產的1%－2.5%，由
核心一級資本滿足。
第二支柱資本要求 由中國銀保監會在第二支柱框架下提出。
根據上述要求，我國商業銀行的核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足
率須分別達到最低7.5%、8.5%和10.5%的監管要求。本次優先股發行所募集的資金，將
依據適用法律和監管部門的批准，用於補充本行其他一級資本。截至2018年9月30日，
按照400億元（未考慮扣除發行費用的影響）人民幣發行規模的假設條件，本行發行前後
的集團口徑各項資本監管指標如下：
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附錄三 非公開發行優先股預案
單位：人民幣百萬元，除特別註明外
項目 發行前 發行後
核心一級資本淨額 391,617 391,617
一級資本淨額 428,065 468,065
資本淨額 553,626 593,626
風險加權總資產 4,526,350 4,526,350
核心一級資本充足率 8.65% 8.65%
一級資本充足率 9.46% 10.34%
資本充足率 12.23% 13.11%
（五） 最近三年公司募集資金情況
1. 經中國銀保監會（原中國銀監會） 關於中信銀行非公開發行A股股票方案及有
關股東資格的批覆》 銀監覆[2015]187號）及中國證監會《關於核准中信銀行
股份有限公司非公開發行股票的批覆》 證監許可[2015]3095號）核准，本行
於2015年12月向中國煙草總公司非公開發行A股2,147,469,539股。本次非公
開發行A股普通股每股面值為人民幣1元，每股發行價格為人民幣5.55元，募
集資金總額為人民幣11,918,455,941.45元，扣除發行費用後募集資金淨額為
人民幣11,888,695,194.53元，已全部用於補充本行核心一級資本。
2. 經中國銀保監會（原中國銀監會） 關於中信銀行非公開發行優先股及修改公
司章程的批覆》 銀監覆[2015]540號）和中國證監會《關於核准中信銀行股份
有限公司非公開發行優先股的批覆》 證監許可[2016]1971號）核准，本行於
2016年10月21日非公開發行境內優先股3.5億股，每股面值100元人民幣，按
票面值平價發行，初始票面股息率為3.80%，無到期期限。發行募集資金總
額為人民幣35,000,000,000元，扣除發行費用並將費用稅金進項抵扣後，實
際募集資金淨額為人民幣34,954,688,113元，已全部用於補充本行其他一級
資本。
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附錄三 非公開發行優先股預案
（六） 最近三年現金分紅情況
1. 現金分紅政策
本行重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策保持連續性和穩定性，同
時兼顧本行長遠利益、全體股東整體利益及本行可持續發展。本行主要採取現金分
紅的股利分配方式。除特殊情況外，本行每年以現金方式分配的利潤不少於母公司
稅後利潤的10％。特殊情況指：(1)法律、法規及監管要求限制進行利潤分配的情
況；(2)實施現金分紅可能影響股東長期利益的情況。
2. 現金分紅情況
本行2015-2017年度利潤分配方案和現金分紅情況見下表：
分紅佔合併報
合併報表中歸 表中歸屬於上
現金分紅 屬於母公司股 市公司股東的
分紅年度 含稅額度 東的淨利潤 淨利潤之比
（億元） （億元）
2017 127.72 425.66 30.01%
2016 105.21 416.29 25.27%
2015 103.74 411.58 25.21%
最近三年累計現金分配合計（億元） 336.67
最近三年年均合併報表歸屬於母公司
417.84
股東的淨利潤（億元）
最近三年累計現金分配利潤佔最近三年
年均合併報表歸屬於母公司股東的 80.57%
淨利潤之比
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附錄三 非公開發行優先股預案
本行已發行的優先股歷史上均按約定支付優先股股息，股息率及具體分配情
況如下表所示：
股息率 派息總額
優先股簡稱 股息發放日 (%) （億元）
中信優1 2018年10月26日 3.8 13.30
中信優1 2017年10月26日 3.8 13.30
3. 支付能力分析
近年來，面對錯綜複雜的國內外經濟金融形勢、審慎的監管環境變化以及激
烈的行業競爭，本行緊緊圍繞新的發展戰略，持續優化經營結構，強化風險管理，
總體保持了平穩、健康發展態勢。截至2018年三季度末，本行未分配利潤為
1,763.16億元。因此，相對於本次發行的400億元優先股，本行盈利狀況和利潤水
平為未來優先股股息支付提供了有力支撐。隨著本行公司治理水平不斷提高和經營
轉型戰略深入實施，預計本行財務狀況和盈利能力將保持穩健態勢，為未來優先股
股息的支付繼續提供有力支撐。
（七） 與本次發行相關的董事會聲明與承諾事項
1. 董事會關於未來十二個月內是否有其他股權融資計劃的聲明
除本次計劃在境內發行優先股外，本行在未來十二個月內不排除根據監管要
求、業務經營及資本充足率情況等，採取股權融資等方式補充資本的可能性。截至
本預案公告日，除本次優先股發行外，本行擬發行不超過人民幣400億元可轉換公
司債券，尚待中國證監會等相關監管機構核准，除此之外，本行尚無其他股權類融
資計劃。
2. 董事會關於本次發行對原股東即期回報的影響分析和承諾事項
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》 國發〔2014〕17
號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意
見》 國辦發〔2013〕110號）以及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有
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附錄三 非公開發行優先股預案
關事項的指導意見》 證監會公告〔2015〕31號）的要求，2018年12月13日，本行董事
會審議通過了《關於中信銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施的
議案》，就本次發行境內優先股對即期回報可能造成的影響進行了分析，並結合本
行實際情況，提出了相關承諾事項及具體措施。
由於優先股股東按照約定股息率優先於普通股股東獲得利潤分配，在不考慮
資本經營效率及槓桿效應的前提下，將導致本行歸屬於普通股股東的每股收益、淨
資產收益率等即期回報有所下降。本次發行優先股所募集的資金全部用於補充本行
其他一級資本，進一步強化本行資本實力。從中長期看，如果本行保持目前的資本
經營效率，將有助於支持業務持續健康發展，對本行可持續發展和提高盈利水平有
積極作用。
本行並未針對本次優先股發行作出業績承諾。本行將採取有效措施加強資本
管理，提高募集資金的使用效率，進一步增強盈利能力，盡量減少本次優先股發行
對普通股股東即期回報的影響，充分保護本行普通股股東特別是中小股東的合法權
益。本行擬採取的措施如下：
(1) 加強資本規劃管理，確保資本充足穩定
定期對中長期資本規劃進行重檢，並根據宏觀環境、監管要求、市場
形勢、業務發展、內部管理等情況的變化，及時對資本規劃進行動態調整，
確保資本水平與未來業務發展和風險狀況相適應。
(2) 加大資產結構調整力度，提高資本配置效率
調整和優化表內外資產結構，優先發展綜合收益較高、資本消耗低的
業務。在業務發展中適當提高風險緩釋水平，減少資本佔用；保持貸款平穩
增長，改善投資結構；加強表外業務風險資產的管理，以經濟資本約束風險
資產增長，實現資本水平與風險水平合理匹配，提高資本使用效率。
- 85 -
附錄三 非公開發行優先股預案
(3) 提高運營效率，降低運營成本
本行圍繞價值銀行目標，持續實施以「經濟利潤」和「資本回報率」為核
心的經濟資本考核體系，切實推進經營模式轉變，提高運營效率。在成本精
細化管理方面，繼續加強運營成本管控，加強資源投入效能評審，加快管理
信息系統建設，加強費用和資本性支出監控，降低運營成本。
(4) 加強內部資本充足評估流程，提高資本管理水平
建立內部資本充足評估程序，確保充分識別、計量、監測和報告主要
風險狀況，確保資本水平與面臨的主要風險及風險管理水平相適應，確保資
本規劃與經營狀況、風險變化和長期發展戰略相匹配。
(5) 加強資本壓力測試，完善資本應急預案
按照監管要求，建立健全壓力測試體系，確保具備充足的資本水平應
對市場條件變化。制定和完善資本應急預案，明確壓力情況下的相應政策安
排和應對措施，確保滿足計劃外的資本需求，應急預案包括但不限於股東緊
急注資、資產轉讓、加大風險緩釋力度等。
本行將根據監管要求、宏觀市場環境及內部管理需要，及時對資本管
理規劃進行動態調整，確保資本水平與未來業務發展和風險狀況相匹配。
六、 本次優先股發行涉及的公司章程修訂情況
2 0 1 5 年 ， 本 行 根 據《 國 務 院 關 於 開 展 優 先 股 試 點 的 指 導 意 見 》、《 優 先 股 試 點 管 理 辦
法》、《關於商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》，以及《香港聯合交易所有限公司證
券上市規則》有關規定，對公司章程進行了修訂，對優先股股東的權利義務、表決權限制與恢
- 86 -
附錄三 非公開發行優先股預案
復、優先股股息率和股息分配、利潤和剩餘財產的分配、優先股贖回等事項予以規定。上述公
司章程修訂已經本行2014年年度股東大會審議通過，並已獲得中國銀保監會（原中國銀監會）核
准生效。
本次優先股發行完成後，本行將根據監管機構最終審批及實際發行情況，對公司章程中
與本次優先股發行相關的內容進行修訂，包括本次優先股發行完成日期、本行優先股股份總數
等相關內容。相關修訂將提交本行股東大會表決，並報送中國銀保監會核准。
- 87 -
附錄四： 《中信銀行股份有限公司章程》修訂對照表
章程修訂案
序號 現在條文 修訂後條文（修訂格式） 修訂後條文（清潔格式）
1. 第二條本行原系經國務院辦公 第二條本行原系經國務院辦公 第二條本行原系經國務院辦公
廳以國辦函[1987]14號文及中 廳以國辦函[1987]14號文及中 廳以國辦函[1987]14號文及中
國人民銀行以銀發[1987]75號 國人民銀行以銀發[1987]75號 國人民銀行以銀發[1987]75號
文批准於1987年4月20日設立 文批准於1987年4月20日設立 文批准於1987年4月20日設立
的國營綜合性銀行。本行已經 的國營綜合性銀行。本行已經 的國營綜合性銀行。本行已經
中 國 銀 行 業 監 督 管 理 委 員 會 中 國 銀 行 業 監 督 管 理 委 員 會 中國銀行業監督管理委員會銀
（以下簡稱「中國銀監會」）銀監 （以下簡稱「中國銀監會」）銀監 監 覆 [ 2 0 0 6 ] 4 5 5 號 文 批 准 由 原
覆 [ 2 0 0 6 ] 4 5 5 號 文 批 准 由 原 中 覆 [ 2 0 0 6 ] 4 5 5 號 文 批 准 由 原 中 中信銀行整體改建為股份有限
信銀行整體改建為股份有限公 信銀行整體改建為股份有限公 公司，並承繼原中信銀行全部
司，並承繼原中信銀行全部資 司，並承繼原中信銀行全部資 資 產 、 負 債 和 業 務 。 本 行 於
產、負債和業務。本行於2006 產、負債和業務。本行於2006 2006年12月31日在國家工商行
年12月31日在國家工商行政管 年12月31日在國家工商行政管 政管理總局變更註冊登記，換
理總局變更註冊登記，換領企 理總局變更註冊登記，換領企 領企業法人營業執照。本行統
業法人營業執照。本行統一社 業法人營業執照。本行統一社 一 社 會 信 用 代 碼 為
會 信 用 代 碼 為 會 信 用 代 碼 為 91110000101690725E。本行
91110000101690725E。本行 91110000101690725E。本行 於2016年8月30日經中國證券
於2016年8月30日經中國證券 於2016年8月30日經中國證券 監督管理委員會（以下簡稱「中
監 督 管 理 委 員 會 以 證 監 許 可 監督管理委員會（以下簡稱「中 國證監會」）以證監許可[2016]
[2016]1971號文核准，發行優 國證監會」）以證監許可[2016] 1 9 7 1 號 文 核 准 ， 發 行 優 先 股
先 股 3 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股 ， 並 於 1 9 7 1 號 文 核 准 ， 發 行 優 先 股 350,000,000股，並於2016年
2016年11月21日在上海證券交 350,000,000股，並於2016年 11月21日在上海證券交易所開
易所開始轉讓。 11月21日在上海證券交易所開 始 轉 讓 。 本 行 於 [ ● ] 年 [ ● ] 月
始轉讓。本行於[●]年[●]月 [●]日經中國證監會以[●]號
[●]日經中國證監會以[●]號 文 核 准 ， 發 行 優 先 股
文 核 准 ， 發 行 優 先 股 [400,000,000]股，並於[●]年
[400,000,000]股，並於[●]年 [ ● ] 月 [ ● ] 日 在 上 海 證 券 交 易
[ ● ] 月 [ ● ] 日 在 上 海 證 券 交 易 所開始轉讓。
所開始轉讓。
本行發起人為：中國中信集團 本行發起人為：中國中信集團 本行發起人為：中國中信集團
公司，中信國際金融控股有限 公司，中信國際金融控股有限 公司，中信國際金融控股有限
公司（以下簡稱「中信國金」）。 公司（以下簡稱「中信國金」）。 公司（以下簡稱「中信國金」）。
- 88 -
附錄四： 《中信銀行股份有限公司章程》修訂對照表
章程修訂案
序號 現在條文 修訂後條文（修訂格式） 修訂後條文（清潔格式）
2. 第二十一條本行改建為股份有 第二十一條本行改建為股份有 第二十一條本行改建為股份有
限 公 司 後 發 行 普 通 股 限 公 司 後 發 行 普 通 股 限 公 司 後 發 行 普 通 股
7,920,232,654股，包括 7,920,232,654股，包括 7,920,232,654股，包括
5,618,300,000股的境外上市股 5,618,300,000股的境外上市股 5,618,300,000股的境外上市股
份，佔當時本行可發行的普通 份，佔當時本行可發行的普通 份，佔當時本行可發行的普通
股總數的14.39%，以及向社會 股總數的14.39%，以及向社會 股總數的14.39%，以及向社會
公眾發行的2,301,932,654股的 公眾發行的2,301,932,654股的 公眾發行的2,301,932,654股的
境內上市股份，佔當時本行可 境內上市股份，佔當時本行可 境內上市股份，佔當時本行可
發行的普通股總數的5.90%。 發行的普通股總數的5.90%。 發行的普通股總數的5.90%。
本行2011年配股發行普通股 本行2011年配股發行普通股 本行2011年配股發行普通股
7,753,982,980股，包括 7,753,982,980股，包括 7,753,982,980股，包括
5,273,622,484股的境內上市股 5,273,622,484股的境內上市股 5,273,622,484股的境內上市股
份和2,480,360,496股的境外上 份和2,480,360,496股的境外上 份和2,480,360,496股的境外上
市股份。 市股份。 市股份。
本行2016年非公開發行普通股 本行2016年非公開發行普通股 本行2016年非公開發行普通股
2,147,469,539股，均為境內上 2,147,469,539股，均為境內上 2,147,469,539股，均為境內上
市股份。 市股份。 市股份。
本行2016年，經國務院授權的 本行2016年，經國務院授權的 本行2016年，經國務院授權的
審批部門批准發行境內優先股 審批部門批准發行境內優先股 審批部門批准發行境內優先股
350,000,000股。 350,000,000股；[●]年，經國 350,000,000股；[●]年，經國
務院授權的審批部門批准發行 務院授權的審批部門批准發行
境內優先股400,000,000股。 境內優先股400,000,000股。
本行的股本結構為：普通股 本行的股本結構為：普通股 本行的股本結構為：普通股
48,934,796,573股和優先股 48,934,796,573股和優先股 48,934,796,573股和優先股
350,000,000股，其中境內上市 350,000,000750,000,000股， 750,000,000股，其中境內上市
股 份 股 東 持 有 普 通 股 其中境內上市股份股東持有普 股 份 股 東 持 有 普 通 股
34,052,633,596股，境外上市 通股34,052,633,596股，境外 34,052,633,596股，境外上市
股 份 股 東 持 有 普 通 股 上市股份股東持有普通股 股 份 股 東 持 有 普 通 股
14,882,162,977股，境內發行 14,882,162,977股，境內發行 14,882,162,977股，境內發行
的優先股股東持有優先股 的優先股股東持有優先股 的優先股股東持有優先股
350,000,000股。 350,000,000750,000,000股。 750,000,000股。
- 89 -
附錄五：《關於中信銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》
一、 本次非公開發行優先股攤薄即期回報影響分析
（一） 主要假設
1. 假設宏觀經濟環境、行業發展趨勢及本行經營情況未發生重大不利變化。
2. 2017年本行歸屬於母公司股東的淨利潤為425.66億元。假設本行2018年歸屬
於母公司股東的淨利潤增幅分別按照1%、3%和6%測算，即本行2018年歸屬
於母公司股東的淨利潤分別為429.92億元、438.43億元和451.20億元；同
時，假設本行2018年歸屬於母公司非經常性損益與2017年保持一致，即2018
年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為428.15億元、
436.66億元和449.43億元。前述利潤值不代表本行對未來利潤的盈利預測，
僅用於計算本次非公開發行優先股攤薄即期回報對主要財務指標的影響，投
資者不應據此進行投資決策。
3. 假設2018年本行普通股股本未發生變化。
4. 假設本次非公開發行優先股數量為4億股，募集資金總額400億元（暫未考慮
發行費用的影響）。
5. 假設不考慮本次發行募集資金到賬後，資金使用效率及對公司經營狀況等的
影響。
- 90 -
附錄五：《關於中信銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》
6. 假設本次優先股在2018年初即已存續（僅為示意性測算，不代表本行優先股
的實際發行時間，發行時間最終以經監管部門核准後本次優先股發行的實際
完成時間為準），並在2018年完成一個計息年度的全額派息，股息率為5.5%
（僅為示意性測算，不代表本行預期的本次優先股股息率）。
7. 本次測算僅考慮本次優先股發行對即期回報的攤薄影響，不考慮已發行或將
發行的其他資本工具的影響。
8. 每股收益指標根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產
收益率和每股收益的計算及披露》的有關規定進行計算。
- 91 -
附錄五：《關於中信銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》
（二） 本次發行攤薄即期回報對本行主要財務指標的影響分析
基於上述假設，本次非公開發行優先股攤薄即期回報對本行主要財務指標的影響對
比如下：
1. 情景一：假設本行2018年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為
428.15億元。
單位：人民幣
2018年/2018-12-31
2017年/ 不考慮 考慮
主要財務資料和財務指標 2017-12-31 本次發行 本次發行
普通股（億元） 489.35 489.35 489.35
優先股（億元） 349.55 349.55 749.55
扣除非經常性損益後歸屬
423.89 428.15 428.15
於母公司股東的淨利潤（億元）
扣除非經常性損益後歸屬
410.59 414.85 392.85
於母公司普通股股東的淨利潤（億元）
扣除非經常性損益後歸屬
0.84 0.85 0.80
於普通股股東的基本每股收益（元）
扣除非經常性損益後歸屬
0.84 0.85 0.80
於普通股股東的稀釋每股收益（元）
- 92 -
附錄五：《關於中信銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》
2. 情景二：假設本行2018年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為
436.66億元。
單位：人民幣
2018年/2018-12-31
2017年/ 不考慮 考慮
主要財務資料和財務指標 2017-12-31 本次發行 本次發行
普通股（億元） 489.35 489.35 489.35
優先股（億元） 349.55 349.55 749.55
扣除非經常性損益後歸屬
423.89 436.66 436.66
於母公司股東的淨利潤（億元）
扣除非經常性損益後歸屬
410.59 423.36 401.36
於母公司普通股股東的淨利潤（億元）
扣除非經常性損益後歸屬
0.84 0.87 0.82
於普通股股東的基本每股收益（元）
扣除非經常性損益後歸屬
0.84 0.87 0.82
於普通股股東的稀釋每股收益（元）
- 93 -
附錄五：《關於中信銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》
3. 情景三：假設本行2018年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為
449.43億元。
單位：人民幣
2018年/2018-12-31
2017年/ 不考慮 考慮
主要財務資料和財務指標 2017-12-31 本次發行 本次發行
普通股（億元） 489.35 489.35 489.35
優先股（億元） 349.55 349.55 749.55
扣除非經常性損益後歸屬
423.89 449.43 449.43
於母公司股東的淨利潤（億元）
扣除非經常性損益後歸屬
410.59 436.13 414.13
於母公司普通股股東的淨利潤（億元）
扣除非經常性損益後歸屬
0.84 0.89 0.85
於普通股股東的基本每股收益（元）
扣除非經常性損益後歸屬
0.84 0.89 0.85
於普通股股東的稀釋每股收益（元）
（三） 關於本次測算的說明
1. 本行對本次測算的上述假設分析不構成本行的盈利預測，投資者不應據此進
行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，本行不承擔任何責任；
2. 本次非公開發行優先股的募集資金總額僅為估計值，本次優先股在2018年初
即已存續的假設和股息率水平僅為示意性測算，最終以經中國證監會核准並
實際發行的募集資金總額、發行完成時間和股息率為準。
- 94 -
附錄五：《關於中信銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》
二、 本次非公開發行優先股攤薄即期回報的風險提示
由於優先股股東按照約定股息率優先於普通股股東獲得利潤分配，本次優先股發行完成
後，在不考慮募集資金使用效益的情況下，將減少歸屬於母公司普通股股東的淨利潤，從而降
低歸屬於母公司普通股股東的每股收益，存在每股收益被攤薄的風險。但本次募集資金到位
後，本行資本充足率水平將進一步提升，在保持目前資本經營效率的前提下，本行的營業收入
和淨利潤水平將有所提高，從而對本行淨利潤及歸屬於普通股股東每股收益產生積極影響。
特此提醒投資者關注本次非公開發行優先股攤薄即期回報的風險，同時本行就攤薄即期
回報制定的填補回報措施不等於對本行未來利潤做出保證。本行將在定期報告中持續披露填補
被攤薄即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
三、 本次非公開發行優先股的必要性和合理性
（一） 應對行業監管對資本充足率提出的更高要求
在國際金融監管環境日益複雜趨勢下，2010年，巴塞爾委員會發佈《巴塞爾協議
III》，提出了更為嚴格的商業銀行資本監管標準。中國銀保監會（原中國銀監會）按照資
本監管國際規則變化，頒佈了《商業銀行資本管理辦法（試行）》，要求非系統重要性銀行
的核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率最低應分別為7.5%、8.5%和
10.5%，並將視情況要求增加不超過2.5％的逆週期資本要求。該辦法自2013年1月1日起
開始正式施行。在監管力度不斷加強的背景下，如何滿足資本充足率監管要求，已成為
國內商業銀行必須考慮和解決的戰略問題。綜合考慮行業監管要求、本行戰略規劃目
標、風險管控策略等相關因素，以及對未來幾年資本缺口的合理預測，本行制訂了《中信
銀行2018-2020年中期資本管理規劃》，擬通過其他一級資本工具補充資本。
- 95 -
附錄五：《關於中信銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》
（二） 確保本行業務持續穩健發展的需要
隨著國家經濟穩健發展，金融市場化改革進程加快，銀行經營環境正發生深刻變
化。本行正處於發展創新和戰略轉型的關鍵時期，各項業務持續發展需要以不斷增強銀
行資本實力為支撐。同時，我國經濟正處於產業結構調整階段，為了支持實體經濟轉型
升級，我國商業銀行需要維持穩定併合理增長的信貸投放規模，而風險加權資產的持續
增長，將使商業銀行面臨持續的資本壓力。本行將立足於保持合理的資本數量和資本質
量，妥善應對行業環境快速變化與挑戰，實現穩健經營，提高風險抵禦能力，在促進公
司戰略發展的同時，更好地服務實體經濟。
（三） 持續優化本行資本結構的需要
根據《巴塞爾協議III》，《商業銀行資本管理辦法（試行）》將商業銀行資本劃分為核
心一級資本、其他一級資本和二級資本。本行已發行3.5億股優先股，補充其他一級資
本。本次發行優先股，將進一步充實本行其他一級資本，有助於本行在前次發行優先股
的基礎上，持續合理優化資本結構，有效構建多層次、多元化的資本補充渠道，提升公
司價值，為本行戰略目標的實現奠定紮實基礎。
四、 本次募集資金投資項目與本行現有業務的關係，本行從事募投項目在人員、技
術、市場等方面的儲備情況
本行本次非公開發行優先股募集資金不超過400億元，將用於補充其他一級資本，從而進
一步提高本行資本充足率水平，優化資本結構。本次優先股發行將有利於本行各項業務持續健
康發展，提升本行核心競爭力。
本行持續深化人力資源改革，以「新佈局、新服務、新體驗」為統領，聚焦重點業務和關
鍵人才，推動人力資源管理向人力資本管理轉變。合理編製人員規劃，調控人員總量，優化人
力資源結構，促進人力配置與經營管理相適應；強化崗位價值評估與動態管理，實行差異化薪
酬體系，優化團隊與個人考核，推動績效薪酬管理更趨規範合理；加強幹部選拔任用，推進崗
位輪換交流，健全能上能下機制，強化幹部梯隊建設；拓展員工職業發展，開展高水平、高素
- 96 -
附錄五：《關於中信銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》
質和多層次、多元化的各類人才隊伍建設，努力夯實人才基礎；加強分層分類的培訓管理，注
重培訓系統化和品牌化建設，推進全員崗位資格認證培訓與考試，助推員工職業發展和提升隊
伍整體能力。
基於《中信銀行2018－2020年發展規劃》，本行修訂並發佈了《「十三五」信息科技規劃
（2018年版）》，進一步確定了科技引領全行創新發展的目標、路徑和任務計劃，為未來三年數
字化、智能化、移動化和平台化轉型升級，提供了科技解決方案。
本行擁有佈局合理、廣泛高效的分銷渠道。截至2018年6月30日，本行在中國境內143個
大中城市設立營業網點1,423家，形成了由智慧（旗艦）網點、綜合網點、精品網點、社區╱小
微網點、離行式自助網點組成的多樣化網點業態；本行下屬公司中信銀行（國際）有限公司在香
港、澳門、紐約、洛杉磯、新加坡和中國內地設有39家營業網點，積極推進境內外業務發展。
本行持續優化手機銀行、網上銀行等線上服務渠道，加強線上渠道一體化建設，線上金融服務
能力快速增強。
五、 本次非公開發行優先股攤薄即期回報的填補措施
（一） 本行現有業務板塊運營狀況，發展態勢，面臨的主要風險及改進措施
本行主要業務包括公司銀行業務、零售銀行業務、金融市場業務和其他業務。公司
銀行業務方面，本行堅持穩中求進的總基調，持續深化轉型發展，重點發展「三大一高」
大客戶（大行業、大客戶、大項目和高端客戶）與普惠金融服務，加大結構調整力度，積
極優化業務模式，推動從規模增長型向效益增長型發展模式轉變，可持續發展能力不斷
加強，市場競爭力進一步提升。零售銀行業務方面，本行以建設「客戶最佳體驗銀行」為
目標，堅持客戶為尊的發展理念，持續發展薪金煲、智能投顧、出國金融、家族信託、
全權委託資產管理、手機銀行、信用卡等特色產品，聚焦資產業務、財富管理、支付結
算三大業務，積極創新移動渠道和獲客模式，借助大數據和精準營銷技術，不斷提升客
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附錄五：《關於中信銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》
戶經營和服務體驗。金融市場業務方面，本行積極推動業務轉型，由規模擴張向質量提
升轉變，由持有盈利向交易盈利轉變，由產品營銷向客戶經營轉變，資產負債結構不斷
優化，盈利能力顯著提升。
本行業務經營主要面臨信用風險、流動性風險、市場風險和操作風險。為加強風險
管理，本行穩步推進風險管理體制改革。大力推進風險合規文化建設，全面貫徹落實「全
面、全程、全員」的風險文化體系，努力建設「平安中信」；加強風險管理政策和制度建
設，進一步優化公司授信制度體系，做好公司授信業務的流程優化和統一風險管控；不
斷改進風險管理綜合評價考評體系；加大對實體經濟的支持力度，增強主動風險管控能
力，強化問題資產主動經營，防範化解重大風險；繼續提升風險管理技術研發能力，深
化風險量化成果應用。
（二） 提高本行日常運營效率，降低本行運營成本，提升公司業績的具體措施
本行將採取有效措施加強資本管理，提高募集資金的使用效率，進一步增強本行盈
利能力，盡量減少本次優先股發行對普通股股東即期回報的影響，充分保護本行普通股
股東特別是中小股東的合法權益。本行擬採取的措施如下：
1. 加強資本規劃管理，確保資本充足穩定
定期對中長期資本規劃進行重檢，並根據宏觀環境、監管要求、市場形勢、
業務發展、內部管理等情況變化，及時對資本規劃進行動態調整，確保資本水平與
未來業務發展和風險狀況相適應。
2. 加大資產結構調整力度，提高資本配置效率
調整和優化表內外資產結構，優先發展綜合收益較高、資本消耗低的業務。
在業務發展中適當提高風險緩釋水平，減少資本佔用；保持貸款平穩增長，改善投
資結構；加強表外業務風險資產的管理，以經濟資本約束風險資產增長，實現資本
水平與風險水平合理匹配，提高資本使用效率。
- 98 -
附錄五：《關於中信銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》
3. 提高運營效率，降低運營成本
本行圍繞價值銀行目標，持續實施以經濟利潤和資本回報率為核心的經濟資
本考核體系，切實推進經營模式轉變，提高運營效率。在成本精細化管理方面，繼
續加強對運營成本管控，加強資源投入效能評審，加快管理信息系統建設，加強對
費用和資本性支出監控，降低運營成本。
4. 加強內部資本充足評估流程，提高資本管理水平
建立內部資本充足評估程序，確保充分識別、計量、監測和報告主要風險狀
況，確保資本水平與面臨的主要風險及風險管理水平相適應，確保資本規劃與經營
狀況、風險變化和長期發展戰略相匹配。
5. 加強資本壓力測試，完善資本應急預案
按照監管要求，建立壓力測試體系，確保具備充足的資本水平應對市場條件
變化。制定和完善資本應急預案，明確壓力情況下的相應政策安排和應對措施，確
保滿足計劃外的資本需求，應急預案包括但不限於股東緊急注資、資產轉讓、加大
風險緩釋力度等。
本行將根據監管要求、宏觀市場環境及內部管理需要，及時對資本管理規劃
進行動態調整，確保資本水平與未來業務發展和風險狀況相匹配。同時，加強運營
成本管理，提高運營效率，持續提升經營業績，為股東創造長期價值。
- 99 -
附錄五：《關於中信銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》
六、 本行董事、高級管理人員關於填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
本行董事、高級管理人員將忠實、勤勉、謹慎履職，維護本行和全體股東合法權益。根
據中國證監會有關規定，為保證本行填補回報措施能夠得到切實履行，本行董事、高級管理人
員作出以下承諾：
（一） 本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式
損害本行利益；
（二） 本人承諾對職務消費行為進行約束；
（三） 本人承諾不動用本行資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
（四） 本人承諾由董事會或提名與薪酬委員會制定的薪酬制度與本行填補回報措施的執行
情況相掛鈎；
（五） 若本行後續推出股權激勵政策，本人承諾擬公佈的本行股權激勵的行權條件與本行
填補回報措施的執行情況相掛鈎。
- 100 -
附錄六： 《中信銀行股份有限公司股權管理辦法》
中信銀行股份有限公司股權管理辦法
（1.0版，2018年）
第一章 總 則
第一條 為加強中信銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）股權管理，規範本行股東行
為，保護本行、存款人和其他客戶的合法權益，維護股東的合法利益，促進本行持續健康發
展，根據《中華人民共和國公司法》 中華人民共和國商業銀行法》 商業銀行股權管理暫行辦
法》 香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及其他有關法律、法規、監管規定和本行章程的
規定，制定本辦法。
第二條 本行股權管理遵循分類管理、資質優良、關係清晰、權責明確、公開透明的原
則。
第三條 本行及本行股東、實際控制人應當根據法律法規和監管要求，充分披露相關信
息，接受社會監督。
第四條 本行股東、實際控制人應當遵守法律法規、監管規定和本行章程，依法行使股
東權利，履行法定義務。
本行應當加強對股權事務的管理，完善本行公司治理結構。
第二章 股東資質
第五條 本行股東應當為符合條件的機構或自然人，其中，機構包括符合銀行業監管機
構規定條件的境內金融機構、境外金融機構（包括香港、澳門和台灣地區的金融機構）、境內非
金融機構和銀行業監管機構認可的其他機構，自然人為銀行業監管機構認可的自然人。
第六條 本行股東應當具有良好的社會聲譽、誠信記錄、納稅記錄和財務狀況，符合法
律法規規定和監管要求。
第七條 本行股東應當嚴格按照法律法規和銀行業監管機構規定履行出資義務。
- 101 -
附錄六： 《中信銀行股份有限公司股權管理辦法》
本行股東應當使用自有資金入股，且確保資金來源合法，不得以委託資金、債務資金等
非自有資金入股，法律法規另有規定的除外。
第八條 本行股東不得委託他人或接受他人委託持有本行股份。本行主要股東應當逐層
說明其股權結構直至實際控制人、最終受益人，以及其與其他股東的關聯關係或者一致行動關
係。
第九條 同一投資人及其關聯方、一致行動人入股本行應當遵守銀行業監管機構規定的
持股比例要求。
同一投資人及其關聯方、一致行動人，作為主要股東參股包括本行在內的商業銀行的數
量不得超過2家，或控股商業銀行的數量不得超過1家，法律法規另有規定的除外。
第十條 本行主要股東及其控股股東、實際控制人不得存在下列情形：
（一） 被列為相關部門失信聯合懲戒對象；
（二） 存在嚴重逃廢銀行債務行為；
（三） 提供虛假材料或者作不實聲明；
（四） 對商業銀行經營失敗或重大違法違規行為負有重大責任；
（五） 拒絕或阻礙銀行業監管機構或其派出機構依法實施監管；
（六） 因違法違規行為被金融監管部門或政府有關部門查處，造成惡劣影響；
（七） 其他可能對本行經營管理產生不利影響的情形。
第十一條 本行主要股東在入股本行時，應當書面承諾遵守法律法規、監管規定和本行
章程，並就入股本行的目的作出說明。
第十二條 本行股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等
各方關係應當清晰透明。
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附錄六： 《中信銀行股份有限公司股權管理辦法》
本行股東與其關聯方、一致行動人的持股比例合併計算。
第三章 股東義務
第十三條 向本行投資入股的機構或自然人及其關聯方、一致行動人單獨或合計擬首次
持有或累計增持本行資本總額或股份總額百分之五以上的，應當事先報銀行業監管機構或其派
出機構核准。
第十四條 向本行投資入股的機構或自然人及其關聯方、一致行動人單獨或合計持有本
行資本總額或股份總額百分之一以上、百分之五以下的，應當在取得相應股份後十個工作日內
向銀行業監管機構或其派出機構報告。
報告範圍、要求、材料目錄和流程等事宜按照銀行業監管機構或其派出機構要求辦理。
第十五條 本行主要股東應當及時、準確、完整地向本行報告以下信息：
（一） 自身經營狀況、財務信息、股權結構；
（二） 入股本行的資金來源；
（三） 控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人及其變動情況；
（四） 所持本行股權被採取訴訟保全措施或者被強制執行；
（五） 所持本行股權被質押或者解押；
（六） 名稱變更；
（七） 合併、分立；
（八） 被採取責令停業整頓、指定托管、接管或撤銷等監管措施，或者進入解散、破產、
清算程序；
（九） 其他可能影響股東資質條件變化或導致所持本行股權發生變化的情況。
- 103 -
附錄六： 《中信銀行股份有限公司股權管理辦法》
第十六條 本行股東特別是主要股東應當依法對本行履行誠信義務，確保向本行所提交
信息或文件的真實性、準確性、有效性和完整性。
第十七條 金融產品可以持有本行股份，但單一投資人、發行人或管理人及其實際控制
人、關聯方、一致行動人控制的金融產品持有本行股份合計不得超過本行股份總額的百分之
五。
本行主要股東不得以發行、管理或通過其他手段控制的金融產品持有本行股份。
第十八條 本行主要股東、實際控制人應當嚴格按照法律法規、監管規定和本行章程行
使股東權利，履行股東義務，不得濫用股東權利干預或利用其影響力干預董事會、高級管理層
根據本行章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會和高級管理層直接干預或利用影響力干
預本行經營管理，進行利益輸送，或以其他方式損害存款人、本行以及其他股東的合法權益。
第十九條 本行主要股東應當根據監管規定書面承諾在必要時向本行補充資本，並通過
本行每年向銀行業監管機構或其派出機構報告資本補充能力。
第二十條 本行主要股東應當建立有效的風險隔離機制，防止風險在股東、本行以及其
他關聯機構之間傳染和轉移。
第二十一條 本行主要股東應當對其與本行和其他關聯機構之間董事會成員、監事會成
員和高級管理人員的交叉任職進行有效管理，防範利益衝突。
第二十二條 本行股東應當遵守法律法規和銀行業監管機構關於關聯交易的相關規定，
不得與本行進行不當的關聯交易，不得利用其對本行經營管理的影響力獲取不正當利益。
第二十三條 本行發生重大風險事件或重大違法違規行為，被銀行業監管機構或其派出
機構採取風險處置或接管等措施的，本行股東應當積極配合銀行業監管機構或其派出機構開展
風險處置等工作。
第二十四條 本行主要股東轉讓所持有本行股權，應當告知受讓方需符合法律法規和金
融監管部門規定的條件。
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附錄六： 《中信銀行股份有限公司股權管理辦法》
第二十五條 本行主要股東自取得本行股份之日起五年內不得轉讓其持有的本行股份，
但法律法規、監管規定等另有規定的除外。
第二十六條 本行董事、監事和高級管理人員應當遵守本行上市地相關監管要求，申
報、持有和交易本行股份。
第二十七條 本行股東質押其持有的本行股份的，應當遵守法律法規和銀行業監管機構
關於商業銀行股權質押的相關規定，不得損害本行其他股東和本行的利益。
本行不得接受本行的股票作為質押權的標的。
第二十八條 本行股東質押其持有的本行股份的，應按照法律法規和有關規定在中國證
券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱「中登公司」）辦理質押登記手續，股權質押自登
記之日起生效。
股東完成股權質押登記後，應配合本行風險管理和信息披露需要，三個工作日內書面向
本行提供涉及質押股權的相關信息。
第二十九條 擁有本行董事、監事席位的股東，或直接、間接、共同持有或控制本行百
分之二以上股份或表決權的股東出質本行股份，事前須向本行董事會申請備案，說明出質的原
因、股份數額、質押期限、質押權人等基本情況。凡董事會認定對本行股權穩定、公司治理、
風險與關聯交易控制等存在重大不利影響的，應不予備案。在董事會審議相關備案事項時，由
擬出質股東委派的董事應當迴避。
第三十條 股東在本行的借款餘額超過其持有的經審計的上一年度的股權淨值，該股東
不得將本行股票進行質押。
第三十一條 股東質押本行股份數量達到或超過其持有本行總股本的百分之五十時，其
在股東大會和派出董事在董事會上的表決權應受到限制。該股東所持股份的已質押部分在股東
大會上不能行使表決權；該股東提名的董事在董事會上不能行使表決權，不計入董事會會議的
有效出席人數。
- 105 -
附錄六： 《中信銀行股份有限公司股權管理辦法》
第四章 本行職責
第三十二條 本行董事會應當勤勉盡責，根據有關法律、行政法規，對股權事務實施管
理，並承擔股權事務管理的最終責任。
第三十三條 本行董事長是處理本行股權事務的第一責任人。董事會秘書協助董事長工
作，是處理股權事務的直接責任人。董事長和董事會秘書應當忠實、誠信、勤勉地履行職責。
第三十四條 本行監事會負責監督檢查本行董事會、高級管理層在股權管理事務方面的
履職盡責情況並督促整改。
第三十五條 本行董事會辦公室負責本行股權事務日常工作，包括股權信息登記、關聯
交易管理、信息披露等工作。
第三十六條 本行應當加強對股東資質的審查，對主要股東及其控股股東、實際控制
人、關聯方、一致行動人、最終受益人信息進行核實並掌握其變動情況，就股東對本行經營管
理的影響進行判斷，依法及時、準確、完整地報告或披露相關信息。
第三十七條 本行董事會應當至少每年對主要股東資質情況、履行承諾事項情況、落實
公司章程或協議條款情況以及遵守法律法規、監管規定情況進行評估，並及時將評估報告報送
銀行業監管機構或其派出機構。
第三十八條 本行應當加強關聯交易管理，準確識別關聯方，嚴格落實關聯交易審批制
度和信息披露制度，及時向銀行業監管機構或其派出機構報告關聯交易情況。
本行按照穿透原則將本行主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、
最終受益人作為本行自身的關聯方進行管理。
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附錄六： 《中信銀行股份有限公司股權管理辦法》
第三十九條 本行應當加強與股東及投資者的溝通，並負責與股權事務相關的行政許可
申請、股東信息和相關事項報告及資料報送等工作。
第四十條 在本行股權質押管理方面，本行應溝通市場監督管理部門、中登公司支持本
行董事會工作，按規定履行本行股權質押登記程序。
第五章 信息披露
第四十一條 本行應當通過半年報或年報在官方網站等渠道真實、準確、完整地披露本
行股權信息，披露內容包括：
（一） 報告期末股票、股東總數及報告期間股票變動情況；
（二） 報告期末本行前十大股東持股情況；
（三） 報告期末主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人
情況；
（四） 報告期內與主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益
人關聯交易情況；
（五） 主要股東出質本行股權情況；
（六） 股東提名董事、監事情況；
（七） 銀行業監管機構規定的其他信息。
第四十二條 本行主要股東相關信息可能影響其股東資質條件發生重大變化或導致其所
持本行股權發生重大變化的，本行應及時進行信息披露。
第四十三條 對於應當報請銀行業監管機構或其派出機構批准但尚未獲得批准的股權事
項，本行在信息披露時應當作出說明。
- 107 -
附錄六： 《中信銀行股份有限公司股權管理辦法》
第四十四條 如本行控股股東把其持有的本行股份的全部或部分權益加以質押，以擔保
本行的債務，或擔保本行的保證或其他責任上支持，則本行應刊發公告披露以下信息：
（一） 所質押股份的數量及類別；
（二） 經作質押的債項款額、擔保額或支持款額；
（三） 認為對了解該等安排所需的任何其他詳情。
第六章 附 則
第四十五條 本行股東行使股東權利、履行股東義務應當嚴格遵守股權管理相關監管規
定、本行章程以及本辦法，如有違反情形的，本行有權要求其立即糾正違法違規行為或及時採
取補救措施，如相關股東拒絕糾正該等行為或怠於採取補救措施，本行有權依據法律法規和本
行章程規定限制其相關股東權利。
本行董事會成員在履職過程中未就股權管理方面的違法違規行為提出異議的，其最近一
次履職評價不得評為稱職。
因本行股東、董事、監事及高級管理人員等違反股權管理相關監管規定、本行章程及本
辦法，導致本行被銀行業監管機構或其他有權機關處罰的，本行有權向上述相關人員進行追
責。
第四十六條 本辦法所稱「以上」均含本數，「以下」 不足」不含本數。
第四十七條 本辦法中下列用語的含義：
（一） 控股股東，是指根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條規定，其持有的股
份佔本行股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，
但依持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
（二） 主要股東，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表決權，或持有股份總額不足
百分之五但對本行經營管理有重大影響的股東。
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附錄六： 《中信銀行股份有限公司股權管理辦法》
前述「重大影響」，包括但不限於向本行派駐董事、監事或高級管理人員，通過協
議或其他方式影響本行的財務和經營管理決策以及銀行業監管機構或其派出機構認
定的其他情形。
（三） 實際控制人，是指根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條規定，雖不是本
行的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配本行行為的人。
（四） 一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配
的本行股份表決權數量的行為或者事實。達成一致行動的相關投資者，為一致行動
人。
（五） 最終受益人，是指實際享有本行股權收益的人。
第四十八條 本辦法未盡事宜，依照國家有關法律、法規、監管規定、證券交易所規則
和本行章程的規定執行。本辦法實施後如與國家有關法律、法規、監管規定、證券交易所規則
和本行章程的規定不一致的，均以國家有關法律、法規、監管規定、證券交易所規則和本行章
程的規定為準，並依該等規定執行。
第四十九條 本辦法由本行董事會負責解釋。
第五十條 本辦法自本行股東大會表決通過之日起實施。
- 109 -
2019年第一次臨時股東大會通告
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：998）
2019年第一次臨時股東大會通告
茲通告，中信銀行股份有限公司（「本行」）將於2019年1月30日（星期三）上午9時30分假座
中華人民共和國（「中國」）北京市東城區朝陽門北大街9號B1層會議室舉行2019年第一次臨時股
東大會（「2019年第一次臨時股東大會」），以考慮並酌情通過下列決議案（特別決議案以「*」註
明）：
1. *關於繼續延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期的議案；
2. *關於提請股東大會繼續延長對董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上
市有關事項授權期限的議案；
3. 關於符合非公開發行優先股條件的議案；
4. *關於非公開發行優先股方案的議案；
4.01 發行證券的種類和數量；
4.02 票面金額和發行價格；
4.03 存續期限；
- 110 -
2019年第一次臨時股東大會通告
4.04 募集資金用途；
4.05 發行方式和發行對象；
4.06 優先股股東參與分配利潤的方式；
4.07 強制轉股條款；
4.08 有條件贖回條款；
4.09 表決權限制與恢復條款；
4.10 清償順序及清算方法；
4.11 評級安排；
4.12 擔保安排；
4.13 轉讓和交易安排；
4.14 本次發行決議有效期；
5. *關於提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行優先股相關事宜的議案；
6. *關於修訂公司章程的議案；
7. 關於發行優先股攤薄即期回報及填補措施的議案；
8. *關於發行金融債券、二級資本債券一般性授權的議案；及
9. 關於制定《中信銀行股份有限公司股權管理辦法》的議案。
- 111 -
2019年第一次臨時股東大會通告
本行預計於2019年1月10日（星期四）或之前向股東寄發2019年第一次臨時股東大會的通
函。
承董事會命
中信銀行股份有限公司
李慶萍
董事長
中國北京
二零一八年十二月十四日
於本通告日期，本行執行董事為李慶萍女士（董事長）、孫德順先生（行長）及方合英先
生；非執行董事為曹國強先生、黃芳女士及萬里明先生；及獨立非執行董事為何操先生、陳麗
華女士、錢軍先生及殷立基先生。
附註：
1. 暫停辦理股份登記、有權出席2019年第一次臨時股東大會之資格
A股及H股持有人在投票方面當作相同類別股東。H股持有人須注意，本行將於2018年12月31日
（星期一）至2019年1月30日（星期三） 包括首尾兩天）暫停辦理H股股份登記手續。凡於2019年1月
30日（星期三）名列本行股東名冊之股東均有權出席2019年第一次臨時股東大會並於會上投票。欲
出席2019年第一次臨時股東大會而尚未登記過戶文件的本行H股持有人，須最遲於2018年12月28
日（星期五）下午4時30分前將過戶文件連同有關股票交回本行於香港之H股股份過戶登記處香港中
央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室的辦事處。
2. 委任代表
有權出席2019年第一次臨時股東大會及於會上投票之股東，均可委任一位或多位人士代表其出席
及投票。受委任代表毋須為本行股東。
委任代表的文件必須採用書面形式並由股東簽署或由股東以書面形式授權之代理人簽署。倘股東
為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其法定代表人或董事或正式委任之代理人簽署。倘代
表委任表格由股東之代理人簽署，則授權該代理人簽署代表委任表格之授權書或其他授權文件必
須經過公證。
H股股東最遲須於2019年第一次臨時股東大會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前（即
不遲於2019年1月29日（星期二）上午9時30分）將代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）
以專人送遞或郵寄方式送達本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香
港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓的辦事處，方為有效。填妥及交回代表委任表格後， 閣
下屆時仍可親身出席2019年第一次臨時股東大會，並於會上投票。
- 112 -
2019年第一次臨時股東大會通告
3. 回執
擬親身或委任代表出席2019年第一次臨時股東大會之H股股東應於2019年1月10日（星期四）或該日
之前，將回執送達本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇
后大道東183號合和中心17M樓的辦事處。
4. 本行聯繫方式
聯繫地址：中國北京市東城區朝陽門北大街9號中信銀行董事會辦公室
郵政編碼：100010
聯絡人：羅小波，石傳玉
聯繫電話：(8610) 8523 0010
聯繫傳真：(8610) 8523 0079
5. 於2019年第一次臨時股東大會上表決之方式
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條的規定，股東於2019年第一次臨時股東
大會上所作之表決將以投票方式進行。
6. 其他事項
股東（親身或通過其委任代表）出席2019年第一次臨時股東大會之交通和住宿費用需自理。股東或
股東代表於出席2019年第一次臨時股東大會時需出示有關的身份證明文件。
7. 日期及時間
本通告內所有日期及時間均指香港日期及時間。
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2019年第一次H股類別股東會通告
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：998）
2019年第一次H股類別股東會通告
茲通告，中信銀行股份有限公司（「本行」）將於2019年1月30日（星期三）上午9時30分假座
中華人民共和國（「中國」）北京市東城區朝陽門北大街9號B1層會議室舉行2019年第一次H股類
別股東大會（「2019年第一次H股類別股東會」），以考慮並酌情通過下列決議案（特別決議案以
「*」註明）：
1. *關於繼續延長公開發行A股可轉換公司債券股東大會決議有效期的議案；
2. *關於提請股東大會繼續延長對董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券並上
市有關事項授權期限的議案；
3. *關於非公開發行優先股方案的議案；
3.01 發行證券的種類和數量；
3.02 票面金額和發行價格；
3.03 存續期限；
3.04 募集資金用途；
3.05 發行方式和發行對象；
3.06 優先股股東參與分配利潤的方式；
3.07 強制轉股條款；
3.08 有條件贖回條款；
3.09 表決權限制與恢復條款；
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2019年第一次H股類別股東會通告
3.10 清償順序及清算方法；
3.11 評級安排；
3.12 擔保安排；
3.13 轉讓和交易安排；
3.14 本次發行決議有效期；
4. *關於提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行優先股相關事宜的議案。
本行預計於2019年1月10日（星期四）或之前向股東寄發2019年第一次臨時股東大會的通
函。
承董事會命
中信銀行股份有限公司
李慶萍
董事長
中國北京
二零一八年十二月十四日
於本通告日期，本行執行董事為李慶萍女士（董事長）、孫德順先生（行長）及方合英先
生；非執行董事為曹國強先生、黃芳女士及萬里明先生；及獨立非執行董事為何操先生、陳麗
華女士、錢軍先生及殷立基先生。
附註：
1. 暫停辦理股份登記、有權出席2019年第一次H股類別股東會之資格
H股持有人須注意，本行將於2018年12月31日（星期一）至2019年1月30日（星期三） 包括首尾兩
天）暫停辦理H股股份登記手續。凡於2019年1月30日（星期三）名列本行股東名冊之H股股東均有
權出席2019年第一次H股類別股東會並於會上投票。欲出席2019年第一次H股類別股東會而尚未登
記過戶文件的本行H股持有人，須最遲於2018年12月28日（星期五）下午4時30分前將過戶文件連同
有關股票交回本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔皇后大
道東183號合和中心17樓1712-1716室的辦事處。
2. 委任代表
有權出席2019年第一次H股類別股東會及於會上投票之股東，均可委任一位或多位人士代表其出
席及投票。受委任代表毋須為本行股東。
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2019年第一次H股類別股東會通告
委任代表的文件必須採用書面形式並由股東簽署或由股東以書面形式授權之代理人簽署。倘股東
為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其法定代表人或董事或正式委任之代理人簽署。倘代
表委任表格由股東之代理人簽署，則授權該代理人簽署代表委任表格之授權書或其他授權文件必
須經過公證。
H股股東最遲須於2019年第一次H股類別股東會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前
（即不遲於2019年1月29日（星期二）上午9時30分）將代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如
有）以專人送遞或郵寄方式送達本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓的辦事處，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，
閣下屆時仍可親身出席2019年第一次H股類別股東會，並於會上投票。
3. 回執
擬親身或委任代表出席2019年第一次H股類別股東會之H股股東應於2019年1月10日（星期四）或該
日之前，將回執送達本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香港灣仔
皇后大道東183號合和中心17M樓的辦事處。
4. 本行聯繫方式
聯繫地址：中國北京市東城區朝陽門北大街9號中信銀行董事會辦公室
郵政編碼：100010
聯絡人：羅小波，石傳玉
聯繫電話：(8610) 8523 0010
聯繫傳真：(8610) 8523 0079
5. 於2019年第一次H股類別股東會上表決之方式
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條的規定，股東於2019年第一次H股類別股
東會上所作之表決將以投票方式進行。
6. 其他事項
股東（親身或通過其委任代表）出席2019年第一次H股類別股東會之交通和住宿費用需自理。股東
或股東代表於出席2019年第一次H股類別股東會時需出示有關的身份證明文件。
7. 日期及時間
本通告內所有日期及時間均指香港日期及時間。
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