股票代码：601999         股票简称：出版传媒          编号：临 2017-062


 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
       关于终止重大资产重组的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
因筹划重大事项，公司股票自 2017 年 7 月 3 日起停牌，并于 2017 年
7 月 15 日进入重大资产重组连续停牌程序。公司分别于 2017 年 8 月
3 日、2017 年 9 月 5 日、2017 年 10 月 10 日、2017 年 11 月 3 日披露
了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临 2017-034、
041、055、060）。
    一、本次重大资产重组基本情况
    （一）筹划本次重组的背景及原因
    近年来，公司通过内部资源优化、集约经营、积极发展主业等方
式保证了稳步向上的发展态势，同时通过外延式扩张方式实现产业拓
展和战略转型。为积极推进公司的持续稳健发展，夯实公司战略中的
“大教育”和“泛娱乐”产业布局，增强综合竞争实力，公司筹划了
本次重大资产重组。
    （二）本次重组的交易框架
    1、标的公司情况
    本次重组交易标的为刘熙晨先生等持有的北京世熙传媒文化有
限公司（以下简称“世熙传媒”）以及龚宝元先生等持有的北京鑫台
华科技有限公司（以下简称“鑫台华”）的全部或部分股权。世熙传
媒的主营业务为综艺节目制作和经营，鑫台华的主营业务为教育信息
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化系统服务。
    2、交易方式及其对公司的影响
    本次重组拟定交易方式为公司通过发行股份及支付现金的方式
购买标的公司全部或部分股权，并视情况募集配套资金。
    本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更，亦不会构成借壳
上市。
    3、交易对方
    本次重组交易对手方为持有标的公司股权的全部或部分股东。本
次交易对方为独立第三方，与本公司及控股股东、实际控制人无关联
关系。
    4、重组框架协议签署情况
    （1）2017 年 9 月 22 日，公司与拟收购标的世熙传媒的实际控
制人刘熙晨先生签订了《重大资产重组框架协议》。
    （2）2017 年 9 月 22 日，公司与拟收购标的鑫台华的股东龚宝
元先生、谷翠兰女士、詹俊麟先生、龚倩女士签订了《重大资产重组
框架协议》。
    停牌期间，公司与交易对方根据尽职调查、审计、评估情况，就
交易方案具体内容进行了反复沟通和磋商，并将相关情况与国资管理
部门进行了汇报，最终公司与交易各方无法就交易事项部分核心条款
（交易价格、业绩承诺等）在符合国资监管要求的前提下达成一致，
公司无法在停牌期限内与交易对方签订重组协议。
    二、停牌期间进行的相关工作
    （一）推进重大资产重组所作的工作
    停牌期间，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规
定，积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构，对标的公司

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开展尽职调查、审计、评估等工作，并与交易对方签署了关于本次重
组的《框架协议》。公司及相关各方积极推进重组相关工作，就重组
方案涉及的相关问题进行了大量的论证、沟通和磋商等工作。同时，
公司在重组过程中与国资管理部门就本次重组方案进行了持续沟通。
    （二）已履行的信息披露义务
    停牌期间，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规
定，积极履行信息披露义务，及时规范披露重大资产重组事项进展等
公告，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风
险。历次公告情况如下：
    2017 年 7 月 4 日，公司于披露了《公司重大事项停牌公告》（公
告编号：临 2017-028、029 号)。
    2017 年 7 月 8 日，公司披露了《公司重大事项停牌进展公告》(临
2017-031 号)。
    2017 年 7 月 15 日，公司披露了《公司重大资产重组停牌公告》
(临 2017-032 号)，确认该事项对公司构成了重大资产重组，公司股
票自 2017 年 7 月 3 日起连续停牌不超过一个月。
    2017 年 8 月 3 日，公司披露了《公司重大资产重组进展暨继续
停牌公告》(临 2017-033 号)。公司已确定相关中介机构，各中介机
构对标的资产正在开展尽职调查、审计、评估等工作。经公司向上海
证券交易所申请，公司股票自 2017 年 8 月 3 日起继续停牌不超过 1
个月。
    2017 年 9 月 5 日，公司披露了《公司重大资产重组进展暨继续
停牌公告》(公告编号：临 2017-041 号)，由于公司本次重大资产重
组涉及事项较多，方案仍在论证中，并尚需取得相关政府主管部门的
前置审批，经公司第二届董事会第二十次会议审议批准并向上海证券
交易所申请，公司股票自 2017 年 9 月 4 日起继续停牌不超过 1 个月。

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    2017 年 10 月 10 日，公司披露了《公司重大资产重组进展暨继
续停牌公告》(临 2017-055 号)。由于本次重大资产重组有关谈判、
尽调、审计、评估等工作比较复杂、工作量较大，且本次重大资产重
组尚需取得辽宁省国有资产管理部门的前置批复才能披露预案（或报
告书），经公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准并向上海证券
交易所申请，公司股票自 2017 年 10 月 9 日起继续停牌不超过 2 个月。
    2017 年 11 月 3 日，公司披露了《公司重大资产重组进展暨继续
停牌公告》(临 2017-060 号)，公司股票自 2017 年 11 月 3 日起继续
停牌，预计停牌时间不超过 1 个月。
    三、终止筹划本次重大资产重组的原因以及对公司的影响
    （一）终止筹划本次重大资产重组的原因
    本次重大资产重组停牌以来，公司及相关各方积极有效地推动本
次重组的相关工作，组织独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机
构进行全面的尽职调查等相关工作，对具体的重组方案进行磋商、论
证和完善。由于本次重组交易须获得辽宁省国资管理部门的事前审
批，虽然公司及交易各方不断细化和完善交易方案，但鉴于文化传媒
行业实施并购重组面临的监管形势和审核要求，截至目前，在世熙传
媒的交易价格、业绩承诺等关键条款，在鑫台华的交易方式、管理模
式等关键条款上未能获得相关主管部门的认可。鉴于此，公司及交易
对方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，公司无法在停
牌期间内取得本次交易所需的国有资产监管机构的前置性批复。为切
实保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，交易双
方决定终止本次重大资产重组事项。
    （二）对公司的影响
    本次终止筹划重大资产重组事项是公司经审慎研究，并与相关各
方协商一致的结果，有利于保护全体股东的利益，不会对公司的发展

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战略及生产经营造成不利影响。
    停牌期间公司与交易各方已经签署了关于本次重组的《框架协
议》，根据协议约定，鉴于公司与交易各方已协商一致同意终止本次
交易，各方不存在任何争议或纠纷，不会对公司产生不利影响。
    四、公司董事会审议情况及独立董事意见
    公司于 2017 年 11 月 15 日以通讯方式召开了第二届董事会第二
十五次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组的议案》，经审
慎研究，决定终止筹划本次重大资产重组事项，并将及时召开投资者
说明会。
    公司独立董事对本次终止筹划重大资产重组事项发表了同意的
独立意见：公司终止筹划本次重大资产重组事项是基于审慎判断，经
与交易对方充分沟通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章
程》以及相关规范性文件的规定。公司董事会在审议本项议案的程序
依法合规。公司终止筹划本次重大资产重组事项不存在损害公司和股
东，尤其是中小股东权益的情形，亦不会对公司经营造成不利影响。
    五、承诺
    根据相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的
2 个月内，不再筹划重大资产重组事项。
    六、后续安排
    公司将在 2017 年 11 月 17 日召开投资者说明会，并申请股票复
牌，在取得上海证券交易所同意的情况下，计划在披露投资者说明会
召开情况公告同时复牌。
    有关召开投资者说明会的详细信息请见公司同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开终止重大资产重组
投资者说明会的通知》（公告编号：临 2017-063）
    公司对终止筹划本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给

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广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发
展的广大投资者表示衷心感谢！
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn。公司所有公开披露的信息均以在
上述指定媒体刊载的公告为准。敬请广大投资者注意风险。
    特此公告。




                  北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会
                                   2017 年 11 月 15 日




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