平安证券股份有限公司关于
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为北方联合出版传媒（集
团）股份有限公司（以下简称“出版传媒”或“公司”）首次公开发行股票持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的要求，对出版
传媒 2017 年募集资金存放与实际使用的情况进行了核查，情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]452号文核准，北方联合出版
传媒（集团）股份有限公司（曾用名“辽宁出版传媒股份有限公司”，以下简称“公
司”）于2007年12月14日首次向社会公众发行人民币普通股14,000万股，每股面
值为人民币1元，发行价格为人民币4.64元，募集资金总额为人民币64,960.0万
元，扣除有关发行费用后，实际募集资金为人民币61,790.55万元。上述资金已
于2007年12月19日全部到位，经岳华会计师事务所股份有限公司验证并出具“岳
总验字[2007]第051号”《验资报告》。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司上述募集资金本金已使用完毕，并已使用募
集资金利息 8,307.23 万元，尚未使用的募集资金余额为 1,351.85 万元，均为募
集资金利息。
根据公司 2016 年第三次临时股东大会决议，2018 年 2 月 8 日公司使用募集
资金利息 1,170.11 万元，用于支付所收购的辽宁出版印刷物资配送产业园资产
过户有关税金，剩余募集资金利息 181.74 万元转入公司基本账户用于补充流动
资金。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司第一届董事会第三次
会议审议通过了《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司募集资金管理办法》
（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据中国证监会《进一步规范上市公司
募集资金使用的通知》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》的要求，经公司第一届董事会第十二次、第四十六次会议审议
批准，公司进一步修订了《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取专户存储制度。经
公司董事会批准，公司分别在招商银行股份有限公司沈阳分行营业部、中国农业
银行股份有限公司沈阳南湖支行、盛京银行股份有限公司沈阳市松陵支行设立了
募集资金专用账户，并与保荐机构平安证券股份有限公司及上述银行分别签订了
《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异。经公司董事会批准，公司分别在招商银行股份有限公司、中国
农业银行股份有限公司等银行开立了专用结算账户，用于公司使用部分暂时闲置
募集资金购买短期银行理财产品。
公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理、使用募集资金，募集
资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及有关法律法规的
情形。
截至2017年12月31日止，存放于专户银行的募集资金合计1,351.85万元。公
司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
活期账户 募集资金
序号 专户开户银行
银行账号 期末余额 余额合计
124902835010801 12,606,191.87 12,606,191.87
1 招行沈阳分行
124902835010602 3,910.05 3,910.05
6150001040034957 752,966.30 752,966.30
2 农行银行南湖分行
6150001040034965 0.00 0.00
338310102000014897 46,210.57 46,210.57
3 盛京银行松陵支行
338310102000007602 109,190.72 109,190.72
合计 13,518,469.51 13,518,469.51
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期，公司实际投入募集资金及利息共计11,079.62万元，分别用于以下
投资项目：
1.公司募集资金投资项目--辽宁北方出版物配送有限公司电子商务平台升
级改造项目，报告期累计投入募集资金2,760.13万元。
2.经2016年12月6日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议批准，公司
变更募集资金投资项目：出版策划项目、辽宁北方出版物配送有限公司亚马逊-
卓越网专区建设项目、北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目（部分），
使用该募集资金用于收购辽宁出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）所属
辽宁新华印务有限公司全部股权及辽宁出版印刷物资配送产业园相关资产。报告
期，投入募集资金3,367.84万元。有关详细情况请见公司于上交所网站披露的临
2016-056号公告。
3.经2017年5月18日召开的公司2016年年度股东大会审议批准，公司变更北
方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目（部分），使用募集资金及利息以及
自有资金总计6,040万元，整体收购出版集团所属辽宁人民出版社有限公司、辽
宁教育出版社有限责任公司和辽宁民族出版社有限公司的全部股权。报告期，投
入募集资金及利息4,951.65万元。
募集资金具体使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期，公司变更募集资金投资项目北方图书城北方区域出版物连锁经营体系
项目（部分），使用该募集资金及利息4,951.65万元，用于整体收购出版集团所属
三家出版社。变更募投项目的资金具体使用情况详见“变更募集资金投资项目情况
表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
募集资金使用及披露无重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，2017 年度，出版传媒严格执行了募集资金专户存储制度，有效地
执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情况。截
至 2017 年 12 月 31 日，出版传媒对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策
程序及信息披露义务，符合相关法律法规及规范性文件关于上市公司募集资金使
用的有关规定。保荐机构对出版传媒 2017 年度募集资金存放与使用情况无异议。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于北方联合出版传媒（集团）股份
有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：_______________ _______________
孙洪臣 盛金龙
平安证券股份有限公司
年 月 日
附表 1：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2017 年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 61,790.55 本报告期投入募集资金总额 5,774.10
变更用途的募集资金总额 2,406.26
已累计投入募集资金总额 61,790.55
变更用途的募集资金总额比例 3.89%
截至期末累计 截至期末 项目可
项目达到 是否
调整后 截至期末 截至期末 投入金额与承 投入进度 本报告期 行性是
已变更项目， 募集资金承 本报告期 预定可 达到
承诺投资项目 投资总 承诺投入 累计投入 诺投入金额的 （%）(4) 实现的 否发生
含部分变更 诺投资总额 投入金额 使用状态 预计
额 金额(1) 金额(2) 差额(3)＝ ＝ 效益 重大
日期 效益
(2)-(1) (2)/(1) 变化
一、出版策划项 出版策划项
8,646 8,646 4,040 4,606 已终止 不适用 否 是
目 目
辽宁北方出
二、辽宁北方出
版物配送有
版物配送有限公
限公司增资
司增资项目
项目
（1）亚马逊-卓 亚马逊-卓越
越网专区建设项 网专区建设 5,368 5,368 0 5,368 已终止 不适用 否 是
目 项目
（2）电子商务平
5,471 5,471 2,760.13 5,471 0 100% 否 否
台升级改造项目
（3）补充流动资
6,000 6,000 6,000 0 100% 是
金
三、北方图书城 北方图书城
北方区域出版物 北方区域出
26,246 26,246 0 26,246 已变更 不适用 否 是
连锁经营体系项 版物连锁经
目 营体系项目
四、补充中小学
教材出版发行流 10,059.55 10,059.55 10,059.55 0 100% 是
动资金项目
合计 — 61,790.55 61,790.55 2,760.13 25,570.55 36,220.00 — — — —
辽宁北方出版物配送有限公司电子商务平台升级改造项目
该项目是基于 B2B 电子商务模式建设的，电子商务节点处在整个出版发行产业链的中间环节，其销售增长速度以及盈利水平很大
未达到计划进度原因
程度上受制于零售书业的销售情况。近年来数字出版对纸质图书市场的冲击以及人们阅读、消费等习惯的改变，国内图书零售市场出
（分具体募投项目）
现下滑，影响了公司电子商务项目。近年来公司根据业务发展的实际情况，调整该项目的投入进度，利用募集资金逐步实施对原有电
子商务系统进行升级改造，本报告期，该项目投入募集资金为 2,760.13 万元。公司已完成该项目所有投资。
公司变更募集资金项目--北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目
该项目主要是计划以购买和租赁的方式在沈阳、大连、哈尔滨、长春、北京、天津等地区开设连锁书店。由于近年在公司推进图
项目可行性发生重大变化的
书连锁经营发展的过程中，一直存在房地产成本持续上涨的问题，导致该项目的成本测算出现了盈利瓶颈，按原定计划投入无法实现
情况说明
预期收益，本着对广大投资者负责的态度，经 2017 年 5 月 18 日召开公司 2016 年年度股东大会审议批准，公司终止了该项目。详细
情况请见公司于上交所网站披露的临 2016-056 号公告、临 2017-019 号公告。
募集资金投资项目先期投入及
不适用
置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动
不适用
资金情况
对闲置募集资金进行
不适用
现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金
不适用
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原
不适用
因
募集资金其他使用情况 不适用
附表 2：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2017 年度变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后的项目 对应的原项目 变更后项目 截至期末计 本年度实际 实际累计投 投资进 项目达到 本年度 是 否 变更后的项
拟投入募集 划累计投资 投入金额 入金额(2) 度（%） 预定可使 实现的 达 到 目可行性是
资金总额 金额(1) (3)=(2) 用状态日 效益 预 计 否发生重大
/(1) 期 效益 变化
收购出版集团所 1.出版策划项目
属辽宁新华印务 2.辽宁北方出版物配送有限
有限公司全部股 公司亚马逊-卓越网专区建 2016 年 12
33,813.74 33,813.74 3,367.84 33,813.74 100% 658.35 是 否
权及辽宁出版印 设项目 月
刷物资配送产业 3.北方图书城北方区域出版
园相关资产 物连锁经营体系项目（部分）
收购控股股东所 北方图书城北方区域出版物
2017 年 5
属三家出版社全 连锁经营体系项目（部分） 2,406.26 2,406.26 2,406.26 2,406.26 100% 2066.10 是 否
月
部股权
合计 — 36,220.00 36,220.00 5,774.10 36,220.00 — — 2724.44 — —
一、经 2016 年 12 月 6 日召开的公司 2016 年第三次临时股东大会审议批准，公司变更原募集资
金投资项目，用于收购出版集团所属辽宁新华印务有限公司全部股权及辽宁出版印刷物资配送产业
园相关资产，有关具体情况详见公司 2016 年 11 月 19 日披露的临 2016-056 号公告。原项目的具体
情况如下：
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
1.出版策划项目
原“设立辽宁出版策划有限责任公司项目（暂定名）”，经公司 2007 年度股东大会批准，该项目
的实施主体变更为公司所属万卷出版有限责任公司（以下简称“万卷公司”）。万卷公司实施“出版
策划”项目，于 2008 年 6 月投资 4,040 万元，分别与国内知名出版策划人路金波和李克合作，在北
京、上海等地设立辽宁万榕书业发展有限公司和智品（北京）书业有限公司，从事图书选题策划和
图书发行业务。因实际经营效果不及预期，2012 年 6 月万卷公司与李克签署了《解除合作协议》，2013
年 5 月万卷公司与路金波签署协议解除了合作。有关详细情况请见公司在上交所网站披露的临
2008-06、10、11 号公告及临 2012-14 号公告。该项目累计投资 4,040 万元，剩余募集资金 4,606
万元全部变更。
2.辽宁北方出版物配送有限公司（以下简称“北方配送公司”）亚马逊-卓越网专区建设项目
北方配送公司从 2006 年 12 月正式与亚马逊—卓越网展开合作，由北方配送公司作为主要供货
商，共同开辟网络图书销售市场。但随着亚马逊—卓越网逐渐完成了本土化进程，其调整了经营战
略，自建库房，发展自身的物流仓储能力，这使北方配送公司由原来的主要供货单位变成为其众多
供货单位之一。鉴于此种情况，北方配送公司原有的信息处理和物流配送能力基本能够满足该业务
的需求，本着对广大投资者负责的态度，公司终止了该项目的资金投入，该项目募集资金 5,368 万
元全部变更。
3.北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目
该项目主要是以购买和租赁的方式在沈阳、大连、哈尔滨、长春、北京、天津等地区开设连锁
书店。由于后来在公司推进图书连锁经营发展的过程中，存在房地产成本持续上涨的问题，导致该
项目的成本测算出现了盈利瓶颈，按原定计划投入无法实现预期收益，本着对广大投资者负责的态
度，公司终止了该项目的资金投入。该项目部分变更募集资金 23,839.74 万元。
二、经 2017 年 5 月 18 日召开公司 2016 年年度股东大会审议批准，公司变更原募集资金投资项
目——北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目（部分），以剩余募集资金及利息 4,951.65 万
元用于收购出版集团所属三家出版社全部股权，有关详细情况请见公司于 2017 年 4 月 26 日披露的
临 2017-019 号公告。
原项目的具体情况为：北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目主要是计划以购买和租赁
的方式在沈阳、大连、哈尔滨、长春、北京、天津等地区开设连锁书店。由于近年在公司推进图书
连锁经营发展的过程中，一直存在房地产成本持续上涨的问题，导致该项目的成本测算出现了盈利
瓶颈，按原定计划投入无法实现预期收益，本着对广大投资者负责的态度，公司终止了该项目。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 否