股票代码：601999        股票简称：出版传媒         编号：临 2018-019


 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
 关于收购安徽哪吒互娱信息技术有限公司
             全部股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     公司拟以不超过 3.5 亿元的价格现金收购安徽哪吒互娱信息
技术有限公司 100%股权。
     本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
     本次交易尚未签署正式协议，尚需履行公司董事会审议、国
资监管部门审批等程序。本次交易尚存在不确定性。


    一、本次交易概述
    北方联合出版传媒（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)
拟与安徽哪吒互娱信息技术有限公司（以下简称“哪吒互娱”或“标
的公司”）股东南明均、王营签署《合作框架协议》，公司拟以不超
过 3.5 亿元现金收购标的公司 100%股权（最终股权收购价款根据专
业评估机构出具的、并经评估备案确认后的评估结果确定）。
    公司于 2018 年 7 月 5 日召开了第二届董事会第三十一次会议，
审议并一致通过了《关于收购安徽哪吒互娱信息技术有限公司全部股
权的议案》，同意公司与交易对方签署《合作框架协议》。
    根据调查和初步测算，本次交易将不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易未达

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到股东大会审议标准。
     本次交易相关事项尚需根据尽职调查、审计、评估等工作结果进
行进一步协商，最终具体内容以交易各方签署的正式协议为准。
     本次交易尚存在不确定性。
     二、交易标的基本情况
     1.标的公司名称：安徽哪吒互娱信息技术有限公司
     2.注册地址：安徽省宿州市高新技术产业开发区呈泰研发楼 2 号
楼
     3.法定代表人：王营
     4.注册资本：1,000 万元
     5.成立日期：2016 年 11 月 15 日
     6.主营业务：移动网络游戏的运营、推广及服务等
     7.股东情况：南明均持股 60%、王营持股 40%。
     8.与公司关系：公司与标的公司不存在关联关系。
     三、交易对方基本情况
     1.自然人：南明均，男，中国国籍，多年从事互联网及游戏领域
工作，曾参与创始 07073 游戏网及不凡游戏。
     2.自然人：王营，男，中国国籍，曾在百度公司工作，擅长推广
及运营工作。
     南明均为标的公司实际控制人，王营担任标的公司总经理、法定
代表人。该二人与公司均不存在关联关系。
     四、框架协议的主要内容
     （一）协议主体
     甲方：北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
     乙方：南明均
     丙方：王营
     丁方（标的公司）：安徽哪吒互娱信息技术有限公司
     乙方、丙方合称交易对方。
     （二）协议标的：安徽哪吒互娱信息技术有限公司 100%股权
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    （三）股权收购价格
    公司拟以不超过 3.5 亿元现金收购交易对方持有的哪吒互娱
100%股权。最终股权收购价款根据具有证券从业资格的专业评估机构
出具的、并经评估备案确认后的评估结果确定。
    （四）支付方式
    股权对价款以现金方式分 5 期支付，其中：首期支付 51%股权对
价款；2019 年度至 2021 年度当哪吒互娱完成上一年度承诺业绩的 90%
及以上时分别支付 13%股权对价款；2022 年度当哪吒互娱完成上一年
度承诺业绩的 90%及以上，且前 4 年累计实现业绩不低于 4 年累计承
诺业绩时，支付剩余 10%股权对价款。
    （五）业绩承诺
    交易对方承诺，哪吒互娱 2018 年度至 2021 年度实现净利润分别
不低于人民币 3,000 万元、3,450 万元、3,968 万元、4,563 万元。
    （六）补偿安排：
    业绩承诺期内，若哪吒互娱当年实现的净利润低于当年承诺金额
的 90%，或者 4 年累计业绩实现金额低于 4 年累计业绩承诺金额，则
交易对方应以现金形式弥补实际净利润金额与承诺净利润金额的差
额部分。
    业绩承诺期内，如果哪吒互娱各年实现的净利润低于当年承诺金
额的 50%，或者累计实现业绩低于累计承诺业绩的 90%，则甲方有权
要求交易对方对哪吒互娱 49%股权进行回购。
    甲方在业绩承诺期的最后一年结束后对标的公司进行减值测试，
若标的公司发生减值，交易对方承诺对减值部分以现金方式进行补
偿。
    （七）管理层任职期限及竞业禁止
    交易对方及标的公司核心管理人员承诺：自标的公司股东变更为
甲方之日起（以完成工商登记为准）至少 60 个月内仍在哪吒互娱任
职（不包括被动离职的情形），在任职期间，未经甲方同意，不在其
他与标的公司存在竞争关系的任何公司兼职；在离职后 2 年内，不直
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接或间接在甲方以外从事或投资与标的公司相同或相似的业务或担
任顾问，违反上述承诺所得收入归甲方所有，由此给甲方造成的损失
由违约方承担。
    五、尚需履行的程序
    目前双方已就本次交易达成初步意向，并正在组织对标的公司进
行审计、评估、法律尽职调查等工作，尚未签署正式的协议。本次交
易尚需履行公司董事会审议、国资监管部门审批等程序。本次交易尚
存在一定的不确定性。
    六、本次收购对公司的影响
    1.移动游戏行业是目前国家鼓励的新兴互联网行业，移动游戏行
业在 IP 资源整合延展、益智教育、竞技体育、沟通交流、休闲娱乐
等方面给全社会带来巨大变化和积极贡献。近年来，公司深度挖掘优
质图书内容，着力孵化和培育泛娱乐产业。该项目与公司出版业务协
同性较高，有利于公司 IP 资源、文学品牌等得到文化衍生、市场化
整合，实现公司出版资源价值最大化；有利于进一步完善公司“四+
二”产业布局，推进公司泛娱乐板块的发展，促进公司实现产业拓展、
媒体融合和战略转型。该项目符合公司十三五发展战略规划有关泛娱
乐板块的发展需求。
    2.标的公司以移动游戏运营为主，正在实施向精品游戏研发、发
行产业链延伸。该公司处于产业链核心位置，经营风险较低、现金流
良好、盈利能力较强，有利于公司迅速提升经营业绩，更好地满足公
司战略发展需求。
    七、风险提示
    目前，本次交易尚处于洽谈阶段，交易能否达成及达成时间尚存
在较大不确定性，在公司未完成相关审批程序、收购事项未正式实施
前，不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
    公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。公司指定
信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网

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站 www.sse.com.cn，提醒广大投资者注意投资风险。
    八、备查文件
    1、公司第二届董事会第三十一次会议决议。


    特此公告。




                       北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
                                      董 事 会
                                    2018 年 7 月 5 日




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