出版传媒：独立董事2018年度工作述职报告2019-04-20
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
独立董事2018年度工作述职报告
我们作为北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，按照《公司法》、《证券法》
和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》
等规定和要求，在2018年度的工作中勤勉尽责、忠实履行职
务，充分发挥独立董事作用。现将2018年度履行职责情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
陈凡，研究生学历，博士学位。现任东北大学哲学系教
授、博士生导师， 兼本公司独立董事。
史东辉，本科学历，学士学位。现任上海大学经济学院
教授、博士生导师，兼本公司独立董事。
和䶮，研究生学历，法学硕士学位，编审职称。现任中
联口述历史整理研究中心理事长，兼本公司独立董事。
姜欣，博士研究生学历，管理学博士学位。现任东北财
经大学会计学院教授、硕士研究生导师，兼本公司独立董事。
我们未在公司担任除独立董事之外的任何其他职务，也
未在控股股东担任任何职务，具备中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存
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在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1.出席董事会会议、股东大会会议情况
2018年度，公司共召开了9次董事会会议，独立董事均
积极出席了全部会议。
作为独立董事，我们认真履行了独立董事应尽的职责，
本着客观、公正、独立的原则，认真参与公司重大事项的审
议决策。在召开董事会会议前主动获取并认真审阅有关会议
资料，主动与公司有关人员联系，详细了解公司的生产运作
和经营情况，就拟审议题进行积极讨论并提出合理化建议，
为公司董事会做出科学和审慎的决策起到了积极作用。
2018年公司共召开股东大会2次，独立董事出席情况如
下：
姓名 应参加次数 实际参加次数 缺席次数 缺席原因
陈凡 2 0 2 工作原因
史东辉 2 2 0
和䶮 2 1 1 工作原因
姜欣 2 2 0
2.出席董事会专业委员会会议情况
2018年公司董事会薪酬与考核委员会共召开会议2次，
审计委员会共召开会议6次，战略发展与投资决策委员会共
召开会议3次，独立董事均出席了全部会议。
我们作为董事会薪酬与考核委员会、审计委员会及战略
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发展与投资决策委员会的主要成员，按照董事会专门委员会
工作细则的规定，对公司定期报告会计报表及内部控制审
计、公司聘用审计机构、重大投资决策、董事及高管人员薪
酬等事项进行了审议，形成意见后提交董事会，在年报审计
中认真履行审计监督职责，充分发挥了独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
1.关于公司日常经营性关联交易
我们对公司第二届董事会第二十九次会议审议的《关于
公司日常经营性关联交易的议案》进行了审议，我们认为：
公司与关联方之间发生的关联交易符合公司实际经营的需
要，有利于公司相关主营业务的发展，符合公司整体利益；
交易公平、公正、公开，表决程序合法；没有侵害中小股东
利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规
定。
2.关于公司关联担保事项
我们对公司第二届董事会第三十次会议审议的《关于公
司所属辽宁印刷物资有限责任公司为辽宁新华印务有限公
司申请产业引导基金支持提供担保的议案》进行了审议，我
们认为：该事项是控股股东为辽宁新华印务有限公司申请产
业投资基金投资提供担保，同时按照政府基金管理的要求，
由辽宁印刷物资有限责任公司为控股股东提供担保。该事项
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符合有关法律法规及公司内部管理制度的相关规定，不存在
损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，其决策程序合
法、有效。
(二)对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保及资金占用情况进行了核查。报告
期内，除公司已披露的对外担保事项外，不存在其他对外担
保事项；公司已建立对外担保审批制度，提供担保均已按照
审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过。
公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期，公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定管理、
使用募集资金，公司募集资金存放和使用过程符合相关法规
的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情
形。
(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1.高级管理人员提名情况
报告期，我们对公司第二届董事会第二十八次会议审议
聘任陈闯先生为公司总经理事项发表了独立意见: 该同志符
合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条
件的有关规定，有关提名、聘任程序合法，同意聘任该同志
为公司总经理。
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2.董事、高级管理人员薪酬情况
报告期，我们对公司董事、高级管理人员 2017 年度薪
酬进行了审核，认为：公司年度报告中披露的董事、高级管
理人员薪酬是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公
司的实际经营情况制定的，符合公司薪酬政策及绩效考核标
准，不存在损害公司及股东利益的情形。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未发布业绩预告、业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期，我们对公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）作为 2018 年度审计机构事宜发表了独立意见，
同意公司续聘该所为公司 2018 年度审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司根据《公司章程》有关利润分配政策的规
定，制定了切实可行的2017年度利润分配方案，及时实施了
现金分红，给予全体股东以合理的投资回报，不存在损害公
司利益或中小股东利益的情形。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
(九)信息披露的执行情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信
息披露管理办法》的要求，对公司重大事项及时、准确、公
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平、完整地进行了信息披露，切实维护了广大投资者的合法
权益。
(十)内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要
求，建立了较为完善并行之有效的内部控制制度体系。报告
期，公司全面落实执行内部控制制度，明确责任，规范流程，
提高效率，防范风险，确保公司稳健经营、规范运作。公司
与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。
(十一)董事会下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员
会和战略发展与投资决策委员会按照各自工作细则的规定，
忠实勤勉地履行职责。我们均亲自出席会议，认真参与有关
事项的审议，并积极提供意见和建议。
(十二)独立董事认为公司需予以改进的其他事项
公司需按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相
关规定，继续健全和完善内部控制制度，进一步优化流程，
严格执行制度，提高管理效率，确保公司规范运作，快速发
展。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，根据相关法律、法
规的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，切实
履行职责，认真参与公司重大事项的审议决策，积极为公司
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的持续稳健发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护
公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。
2019年，我们将继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及
对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监
事及管理层的沟通，不断提高专业水平和决策能力，积极有
效地履行独立董事的职责和义务，全力维护公司整体利益和
中小股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展，发
挥积极作用。
述职人：陈凡、史东辉、和䶮、姜欣
2019年4月18日
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