出版传媒:平安证券股份有限公司关于北方联合出版传媒(集团)股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见2019-04-20
平安证券股份有限公司关于
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)作为北方联合出版传媒(集
团)股份有限公司(以下简称“出版传媒”或“公司”)首次公开发行股票持续督导
的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的要求,对出版
传媒 2018 年募集资金存放与实际使用的情况进行了核查,情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]452号文核准,北方联合出版
传媒(集团)股份有限公司(曾用名“辽宁出版传媒股份有限公司”,以下简称“公
司”)于2007年12月14日首次向社会公众发行人民币普通股14,000万股,每股面
值为人民币1元,发行价格为人民币4.64元,募集资金总额为人民币64,960.0万
元,扣除有关发行费用后,实际募集资金为人民币61,790.55万元。上述资金已
于2007年12月19日全部到位,经岳华会计师事务所股份有限公司验证并出具“岳
总验字[2007]第051号”《验资报告》。
截至 2018 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金本金及利息合计 71,452.93
万元,其中使用募集资金本金 61,790.55 万元,使用募集资金利息 9,662.38 万
元。公司募集资金已经全部使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司第一届董事会第三次
会议审议通过了《北方联合出版传媒(集团)股份有限公司募集资金管理办法》
(以下简称“《募集资金管理办法》”)。根据中国证监会《进一步规范上市公司
募集资金使用的通知》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》的要求,经公司第一届董事会第十二次、第四十六次会议审议
批准,公司进一步修订了《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》的规定,公司对募集资金采取专户存储制度。经
公司董事会批准,公司分别在招商银行股份有限公司沈阳分行营业部、中国农业
银行股份有限公司沈阳南湖支行、盛京银行股份有限公司沈阳市松陵支行设立了
募集资金专用账户,并与保荐机构平安证券股份有限公司及上述银行分别签订了
《募集资金三方监管协议》,该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》
不存在重大差异。经公司董事会批准,公司分别在招商银行股份有限公司、中国
农业银行股份有限公司等银行开立了专用结算账户,用于公司使用部分暂时闲置
募集资金购买短期银行理财产品。
公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理、使用募集资金,募集
资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及有关法律法规的
情形。
截至 2018 年 12 月 31 日止,公司募集资金已经全部使用完毕,相应的银行
账户已全部注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期,公司实际投入募集资金利息共计1,355.15万元,具体情况如下:
根据公司2016年第三次临时股东大会决议批准,2018年2月8日,公司使用募
集资金利息1,170.11万元用于支付所收购的辽宁出版印刷物资配送产业园资产
过户有关税金,剩余募集资金利息185.04万元全部转入公司基本账户用于补充流
动资金。
募集资金具体使用情况详见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
募集资金使用及披露无重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查,2018 年度,出版传媒严格执行了募集资金专户存储制度,有效地
执行了三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情况。截
至 2018 年 12 月 31 日,出版传媒对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策
程序及信息披露义务,符合相关法律法规及规范性文件关于上市公司募集资金使
用的有关规定。保荐机构对出版传媒 2018 年度募集资金存放与使用情况无异议。
【此页无正文,为《平安证券股份有限公司关于北方联合出版传媒(集团)股份
有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人:_______________ _______________
孙洪臣 盛金龙
平安证券股份有限公司
年 月 日
附表 1:
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司 2018 年度募集资金使用情况对照表(单位:人民币万元)
募集资金总额 61,790.55 本年度投入募集资金总额 0
变更用途的募集资金总额 45,765.39
已累计投入募集资金总额 61,790.55
变更用途的募集资金总额比例 64.05%
截至期末累 项目达 项目可
截至期末 是否
募集资金 截至期末 截至期末累 计投入金额 到预定 本年度 行性是
已变更项目 调整后投 本年度投 投入进度 达到
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 计投入金额 与承诺投入 可使用 实现的 否发生
(含部分变更) 资总额 入金额 (%)(4) 预计
总额 金额(1) (2) 金额的差额 状态日 效益 重大变
=(2)/(1) 效益
(3)=(2)-(1) 期 化
一、出版策划项目 已部分变更 8,646.00 4,040.00 4,040.00 - 已终止 不适用 否 是
二、辽宁北方出版物
配送有限公司增资
项目
(1)亚马逊-卓越网
已变更 5,368.00 - 已终止 不适用 否 是
专区建设项目
(2)电子商务平台
无 5,471.00 5,471.00 5,471.00 - 100.00 不适用 否 否
升级改造项目
(3)补充流动资金 无 6,000.00 6,000.00 6,000.00 100.00 不适用 是
三、北方图书城北方
区域出版物连锁经 已变更 26,246.00 - 已终止 不适用 否 是
营体系项目
四、补充中小学教材
出版发行流动资金 无 10,059.55 10,059.55 10,059.55 100.00 不适用 是 否
项目
五、收购出版
集团所属辽宁
新华印务有限
2016 年
公司全部股权 40,813.74 40,813.74 1,170.11 40,745.69 -68.05 100.00 不适用 是 否
12 月
及辽宁出版印
刷物资配送产
业园相关资产
六、收购控股
股东所属三家 2017 年
4,951.65 4,951.65 4,951.65 100.00 不适用 是 否
出版社全部股 5月
权
七、补充流动 2018 年
185.04 185.04 185.04 100.00 不适用 是 否
资金 3月
合计 - 61,790.55 45,765.39 71,335.94 1,355.15 71,452.93 116.99 - - - - -
未达到计划进度原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用