人民网:2017年度独立董事述职报告2018-04-17
独立董事述职报告
人民网股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
作为人民网股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们
严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求
和《公司章程》及《公司独立董事制度》的规定,独立履行职责,参
与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护
了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2017 年度履职情况报告
如下:
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事 4 名,分别是施丹丹女士、刘凯湘先生、涂子
沛先生和曹伟先生,其中施丹丹女士为会计专业人士,符合相关法律
法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。2017 年 11
月 17 日,原独立董事李响先生因工作原因提出辞去独立董事职务;
2017 年 12 月 27 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会补选曹伟
先生担任公司第三届董事会独立董事。独立董事具体个人情况如下:
1、施丹丹女士,现任大华会计师事务所合伙人。2015 年 6 月 30
日至今任本公司独立董事。
2、刘凯湘先生,现任职北京大学法学院教授。2016 年 12 月 14
日至今任本公司独立董事。
1
独立董事述职报告
3、涂子沛先生,现任杭州涂子沛数据科技咨询有限公司董事长。
2016 年 12 月 14 日至今任本公司独立董事。
4、曹伟先生,现任高瓴资本集团合伙人。2017 年 12 月 27 日至
今任本公司独立董事。
5、李响先生,现任 KKR 亚洲有限公司顾问,曾任 KKR 亚洲有限
公司董事总经理(中国区)。2017 年 12 月 27 日离任。
作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职
务,也未在公司主要股东方担任任何职务,不存在影响独立董事独立
性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为独立董事,2017 年我们独立诚信、勤勉尽责,积极认真参
加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议,慎重审议董事
会和董事会专门委员会的各项提案,对相关事项发表独立意见,充分
发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。一方面,我们严格审核
公司提交董事会的相关事项,维护公司和公众股东的合法权益,促进
公司规范运作;另一方面我们发挥自己的专业优势,积极参与研究公
司的发展。
1、本年度出席董事会的情况
应参加董事
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
会会议次数
李响 9 9 0 0
施丹丹 9 9 0 0
2
独立董事述职报告
刘凯湘 9 9 0 0
涂子沛 9 9 0 0
曹伟 0 0 0 0
2、董事会各专门委员会会议出席情况
报告期内,审计委员会召开了 5 次会议,主要审议定期报告及其
他相关议案;薪酬与考核委员会召开 1 次会议,主要审议公司董事及
高级管理人员 2016 年薪酬和独立董事津贴等事项;提名委员会召开
4 次会议,审议提名、聘任董事和高管的相关议案。上述会议独立董
事均亲自出席了会议,对有关议案提出了建议和意见,履行了相应职
责;战略委员会召开 3 次会议,主要审议处置子公司股权、股权投资
等事项;编辑政策委员会召开 1 次会议,主要审议了推荐任建民先生
担任公司副总编辑的议案。
3、其他履职情况介绍
在公司年度报告编制和披露过程中,我们根据《公司章程》、《独
立董事制度》以及《独立董事年报工作制度》的规定,切实履行独立
董事的责任和义务,听取公司管理层关于报告期经营情况和重大事项
的进展情况;敦促公司及年审注册会计师事务所按时完成各项审计工
作,确保公司按时且高质量的完成年度报告的编制和披露工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定,本年度公司需要独
立董事发表专门意见的重大事项全部经过了我们的审查,并发表如下
3
独立董事述职报告
独立意见:
(一)关联交易情况
报告期内,公司严格按照证监会、交易所与关联交易相关的法律
法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》执行,我们对公司《关
于 2017 年度日常关联交易预计及协议签署的议案》进行了事前审核,
提交董事会审议。董事会在审议议案时,关联董事回避了表决,关联
交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,
不会损害公司及中小股东的利益,表决程序合法、有效。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定,我们对公司
关联方资金往来及对外担保情况进行了核查。公司不存在关联方违规
占用公司资金的情形,也不存在对外担保的情形。
(三)募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募
集资金管理办法》等法律、法规或规范性文件的有关规定,对公司
2016 年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核实,我们认为
公司不存在募集资金使用违规的情况。
(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,我们对拟增补的董事和拟聘任的高级管理人员候选人
的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立意见,候选
人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
4
独立董事述职报告
公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪
酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,符合公司的实际现状,有
利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司
经营管理水平,有利于公司的长期可持续性发展,不存在损害公司及
投资者利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
公司业绩预告按照上交所《上市规则》规定,若上市公司预计年
度净利润与上年年报公布的净利润相比变动 50%以上,应当在会计年
度结束后一个月内进行业绩预告。公司严格按照上述规定进行了信息
披露。
(六)聘任或者更换会计师事务情况
报告期内,公司聘请了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为
2017 年度审计机构及内控审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报,2016 年度以总股本 1,105,691,056
股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元(含税),
共计分配现金股利人民币 4,975.61 万元(含税),剩余未分配利润将
结转入下一年度。公司实施连续、稳定的利润分配政策,重视股东的
合理投资回报,有效保障了广大投资者的利益。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,我们积极推动公司及股东各项承诺的履行,并持续关
注该项工作进展情况。根据中国证监会的有关通知,公司对上市前公
5
独立董事述职报告
司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理,并以临时公告的方式向社
会公开披露,我们认为,在本报告期内公司及股东的各项承诺均得以
严格遵守,未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业
竞争等承诺事项的情况。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务,
我们持续关注公司信息披露工作。我们认为,公司严格按照《上市公
司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定,遵守“公
开、公平、公正”的三公原则,披露的相关信息内容及时、公平、准
确和完整。公司根据相关法律法规及公司的相关要求,按照预约披露
时间及时、完整地披露了包括《2016 年年度报告》、《2017 年第一季
度报告》、《2017 年半年度报告》、《2017 年第三季度报告》等四个定
期报告。公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,公司已按照上市公司企业内部控制规范体系和相关规
定的要求以及中国证监会相关要求,在所有重大方面保持了有效的内
部控制。公司对内部控制体系进行持续的改进及优化,强化内控规范
体系的执行和落实,在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司内
部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2016 年度内部控制
自我评价报告》,并聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司
财务报告内部控制有效性进行审计。瑞华会计师事务所(特殊普通合
伙)出具《内部控制审计报告》认为,公司于 2016 年 12 月 31 日按
6
独立董事述职报告
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会及战略委员会四个专门委员会的主要成员,严格按照《公司章
程》及各自议事规则的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅,
独立、客观、审慎地行使表决权;及时了解公司的经营管理、内部控
制的完善及执行情况以及财务管理、关联交易、业务发展和投资项目
的情况,并结合各自经验与专长提出优化建议,为董事会的科学、高
效决策提供了专业化的支持。
(十二)关于公司变更会计政策的独立意见
公司依照财政部关于《增值税会计处理规定》和修订《企业会计
准则第 16 号—政府补助》的通知(财会[2017]15 号)的有关规定和
要求,对公司会计政策进行变更,使公司的会计政策符合财政部、中
国证监会、上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司
现时财务状况和经营成果。对公司会计准则下的资产负债、损益、现
金流量等均不产生重大影响,不会损害公司及全体股东的利益。本次
会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》
的有关规定,同意公司本次会计政策变更。
总体评价和建议
报告期内,我们本着独立、诚信与勤勉的态度认真履行忠实勤勉
义务和独立董事职责,遵守法律、法规及公司章程的有关规定,切实
7
独立董事述职报告
维护全体股东特别是中小股东的合法权益。积极出席相关会议,对各
项议案进行认真审议,积极关注公司经营管理、发展战略以及财务状
况,并针对重大事项提出合理意见。
2018 年,我们将继续忠实履行独立董事的义务,充分发挥独立
董事的专业优势和独立判断作用,为公司董事会提供决策参考建议,
提高公司董事会的科学决策能力,切实维护公司和全体股东的合法权
益。进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及中小股东之间的沟
通、交流,推进公司治理结构的完善与优化,保证公司董事会的客观、
公正与独立运作,维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:施丹丹、刘凯湘、涂子沛、曹伟
2018 年 4 月 16 日
8