独立董事述职报告




                   人民网股份有限公司
              2017 年度独立董事述职报告


    作为人民网股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们

严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求

和《公司章程》及《公司独立董事制度》的规定，独立履行职责，参

与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护

了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2017 年度履职情况报告

如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司现任独立董事 4 名，分别是施丹丹女士、刘凯湘先生、涂子

沛先生和曹伟先生，其中施丹丹女士为会计专业人士，符合相关法律

法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。2017 年 11

月 17 日，原独立董事李响先生因工作原因提出辞去独立董事职务；

2017 年 12 月 27 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会补选曹伟

先生担任公司第三届董事会独立董事。独立董事具体个人情况如下：

    1、施丹丹女士，现任大华会计师事务所合伙人。2015 年 6 月 30

日至今任本公司独立董事。

    2、刘凯湘先生，现任职北京大学法学院教授。2016 年 12 月 14

日至今任本公司独立董事。

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    3、涂子沛先生，现任杭州涂子沛数据科技咨询有限公司董事长。

2016 年 12 月 14 日至今任本公司独立董事。

    4、曹伟先生，现任高瓴资本集团合伙人。2017 年 12 月 27 日至

今任本公司独立董事。

    5、李响先生，现任 KKR 亚洲有限公司顾问，曾任 KKR 亚洲有限

公司董事总经理（中国区）。2017 年 12 月 27 日离任。

    作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职

务，也未在公司主要股东方担任任何职务,不存在影响独立董事独立

性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    作为独立董事，2017 年我们独立诚信、勤勉尽责，积极认真参

加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议董事

会和董事会专门委员会的各项提案，对相关事项发表独立意见，充分

发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。一方面，我们严格审核

公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进

公司规范运作；另一方面我们发挥自己的专业优势，积极参与研究公

司的发展。

    1、本年度出席董事会的情况

                  应参加董事
  独立董事姓名                 亲自出席次数 委托出席次数   缺席次数
                  会会议次数

      李响             9            9            0             0

     施丹丹            9            9            0             0


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     刘凯湘           9           9           0             0

     涂子沛           9           9           0             0

      曹伟            0           0           0             0

    2、董事会各专门委员会会议出席情况

    报告期内，审计委员会召开了 5 次会议，主要审议定期报告及其

他相关议案；薪酬与考核委员会召开 1 次会议，主要审议公司董事及

高级管理人员 2016 年薪酬和独立董事津贴等事项；提名委员会召开

4 次会议，审议提名、聘任董事和高管的相关议案。上述会议独立董

事均亲自出席了会议，对有关议案提出了建议和意见，履行了相应职

责；战略委员会召开 3 次会议，主要审议处置子公司股权、股权投资

等事项；编辑政策委员会召开 1 次会议，主要审议了推荐任建民先生

担任公司副总编辑的议案。

    3、其他履职情况介绍

    在公司年度报告编制和披露过程中，我们根据《公司章程》、《独

立董事制度》以及《独立董事年报工作制度》的规定，切实履行独立

董事的责任和义务，听取公司管理层关于报告期经营情况和重大事项

的进展情况；敦促公司及年审注册会计师事务所按时完成各项审计工

作，确保公司按时且高质量的完成年度报告的编制和披露工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，本年度公司需要独

立董事发表专门意见的重大事项全部经过了我们的审查，并发表如下

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独立意见：

    (一)关联交易情况

    报告期内，公司严格按照证监会、交易所与关联交易相关的法律

法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》执行,我们对公司《关

于 2017 年度日常关联交易预计及协议签署的议案》进行了事前审核，

提交董事会审议。董事会在审议议案时，关联董事回避了表决，关联

交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，

不会损害公司及中小股东的利益，表决程序合法、有效。

    （二）对外担保及资金占用情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金

往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定,我们对公司

关联方资金往来及对外担保情况进行了核查。公司不存在关联方违规

占用公司资金的情形，也不存在对外担保的情形。

    （三）募集资金使用情况

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募

集资金管理办法》等法律、法规或规范性文件的有关规定，对公司

2016 年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核实，我们认为

公司不存在募集资金使用违规的情况。

    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，我们对拟增补的董事和拟聘任的高级管理人员候选人

的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立意见，候选

人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

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    公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪

酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司的实际现状，有

利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司

经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及

投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    公司业绩预告按照上交所《上市规则》规定，若上市公司预计年

度净利润与上年年报公布的净利润相比变动 50%以上，应当在会计年

度结束后一个月内进行业绩预告。公司严格按照上述规定进行了信息

披露。

    （六）聘任或者更换会计师事务情况

    报告期内，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为

2017 年度审计机构及内控审计机构。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    公司重视对投资者的回报，2016 年度以总股本 1,105,691,056

股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税），

共计分配现金股利人民币 4,975.61 万元（含税），剩余未分配利润将

结转入下一年度。公司实施连续、稳定的利润分配政策，重视股东的

合理投资回报，有效保障了广大投资者的利益。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，我们积极推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关

注该项工作进展情况。根据中国证监会的有关通知，公司对上市前公

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司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，并以临时公告的方式向社

会公开披露，我们认为，在本报告期内公司及股东的各项承诺均得以

严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业

竞争等承诺事项的情况。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务，

我们持续关注公司信息披露工作。我们认为，公司严格按照《上市公

司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，遵守“公

开、公平、公正”的三公原则，披露的相关信息内容及时、公平、准

确和完整。公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露

时间及时、完整地披露了包括《2016 年年度报告》、《2017 年第一季

度报告》、《2017 年半年度报告》、《2017 年第三季度报告》等四个定

期报告。公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。

    （十）内部控制的执行情况

    报告期内，公司已按照上市公司企业内部控制规范体系和相关规

定的要求以及中国证监会相关要求，在所有重大方面保持了有效的内

部控制。公司对内部控制体系进行持续的改进及优化，强化内控规范

体系的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司内

部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2016 年度内部控制

自我评价报告》，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司

财务报告内部控制有效性进行审计。瑞华会计师事务所（特殊普通合

伙）出具《内部控制审计报告》认为，公司于 2016 年 12 月 31 日按

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照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效

的财务报告内部控制。

    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

    我们作为公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会及战略委员会四个专门委员会的主要成员，严格按照《公司章

程》及各自议事规则的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅，

独立、客观、审慎地行使表决权；及时了解公司的经营管理、内部控

制的完善及执行情况以及财务管理、关联交易、业务发展和投资项目

的情况，并结合各自经验与专长提出优化建议，为董事会的科学、高

效决策提供了专业化的支持。

    （十二）关于公司变更会计政策的独立意见

    公司依照财政部关于《增值税会计处理规定》和修订《企业会计

准则第 16 号—政府补助》的通知（财会[2017]15 号）的有关规定和

要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中

国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司

现时财务状况和经营成果。对公司会计准则下的资产负债、损益、现

金流量等均不产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次

会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》

的有关规定，同意公司本次会计政策变更。

    总体评价和建议

    报告期内，我们本着独立、诚信与勤勉的态度认真履行忠实勤勉

义务和独立董事职责，遵守法律、法规及公司章程的有关规定，切实

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维护全体股东特别是中小股东的合法权益。积极出席相关会议，对各

项议案进行认真审议，积极关注公司经营管理、发展战略以及财务状

况，并针对重大事项提出合理意见。

    2018 年，我们将继续忠实履行独立董事的义务，充分发挥独立

董事的专业优势和独立判断作用，为公司董事会提供决策参考建议，

提高公司董事会的科学决策能力，切实维护公司和全体股东的合法权

益。进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及中小股东之间的沟

通、交流，推进公司治理结构的完善与优化，保证公司董事会的客观、

公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

特此报告。




                     独立董事：施丹丹、刘凯湘、涂子沛、曹伟

                                        2018 年 4 月 16 日




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