人民网:关于与蓝汛欣润科技(北京)有限公司签署有关北京硕格科技有限公司100%股权的股权转让协议的公告2019-04-05
证券代码:603000 证券简称:人民网 公告编号:临2019-016
人民网股份有限公司
关于与蓝汛欣润科技(北京)有限公司签署有关
北京硕格科技有限公司100%股权的股权转让协议的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
重要内容提示:
●人民网股份有限公司(以下简称“公司”、“人民网”) 拟
与蓝汛欣润科技(北京)有限公司(以下简称“蓝汛”)就北京硕格科
技有限公司(以下简称“硕格科技”)100%股权签订股权转让协议,
以获得硕格科技持有的北京市顺义区天竺园三街8号院3号楼(含楼内
设备)及对应土地使用权(以下简称“房产”),该房产建筑面积为
10,247.94平方米,转让价格为人民币2.518亿元。
●本次交易未构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,无需
经过股东大会审议批准。
一、交易概述
公司于2014年4月11日召开第二届董事会第三次会议审议通过了
《关于购买云数据中心机房楼的议案》,拟购买蓝汛在北京市顺义区
的一处机房楼(含楼内设备)及对应土地使用权,当时对该房产的预
估值约为人民币65,000万元。
公司于2018年4月16日召开第三届董事会第十二次会议审议通过
了《关于与蓝汛欣润科技(北京)有限公司签署有关北京硕格科技有
限公司100%股权的股权转让框架协议的议案》。鉴于蓝汛全资子公司
硕格科技通过资产注入已取得前述房产的《房屋所有权证》及《国有
土地使用证》,公司拟与蓝汛、硕格科技签署有关硕格科技100%股权
的股权转让框架协议以取得该机房楼产权,转让价格最高不超过人民
币5亿元。
为了落实与上述交易相关的股权交割事宜,公司于2019年4月3
日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于与蓝汛欣润科技
(北京)有限公司签署有关北京硕格科技有限公司100%股权的股权转
让协议的议案》,公司拟与蓝汛重新签订有关硕格科技100%股权的转
让协议,以获得上述房产,该房产建筑面积为10,247.94平方米,转
让价格为人民币2.518亿元。
本次交易未构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组,无需经过股东大会审议批准。
二、交易各方基本情况
(一)交易对方
1、企业名称:蓝汛欣润科技(北京)有限公司
2、企业类型:有限责任公司(中外合资)
3、统一社会信用代码:911100005751501141
4、法定代表人:闫雅婷
5、注册资本:2020.20万美元
6、成立日期:2011年07月18日
7、住所:北京市顺义区竺园四街1号1幢,2幢(天竺综合保税区
1幢3层)
8、经营范围:开发、生产计算机软件;提供通讯业务技术服务、
互联网应用技术服务、电子商务平台建设与技术服务;网络系统集成;
提供自产产品的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让;销售自
产产品;商务管理咨询服务(中介除外);租赁计算机、通讯设备;
批发计算机软硬件及外围设备、机械电器设备;货物进出口、技术进
出口、代理进出口。(上述不涉及国营贸易管理商品;涉及配额、许
可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续。)(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查。经核实,交易对方近三年营业状况良好,经营情况
正常,具备必要的履约能力。蓝汛与公司不存在关联关系,亦不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
(二)标的企业
1、企业名称:北京硕格科技有限公司
2、企业类型:有限责任公司(法人独资)
3、统一社会信用代码:911101133066792044
4、法定代表人:刘鹏
5、注册资本:28,497.339万元人民币
6、成立日期:2014年08月15日
7、住所:北京市顺义区竺园三街8号院2号楼1层002室(天竺综合
保税区)
8、经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技
术推广;销售计算机软硬件及辅助设备(不含计算机信息系统安全专
用产品)、机械设备;租赁、维修机械设备(不含特种设备);代理
进出口、货物进出口、技术进出口(以上两项不含法律、法规规定需
要审批的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。)
9、股权结构:蓝汛持有100%股权
10、交易标的资产权属方面的情况说明:硕格科技股权清晰,不
存在抵押、质押及其他限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施,未采取任何行动进行解散、清算、结业、重组
或其债务的重整,不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、交易标的主要财务指标(已经审计):
单位:万元
项目 2018年度 2019年1月31日
资产总额 7,326.75 27,896.71
负债总额 225.13 244.74
净资产 7,101.62 27,651.96
业务收入 0.00 0.00
净利润 -395.86 -47.00
12、交易标的资产评估情况及作价依据说明:公司已聘请具有从
事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对交易标的进行评
估。公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估方
法合理,评估定价公允,交易价格能够客观、公正地反映标的资产的
实际状况,不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。
三、协议主要内容及履约安排
(一)协议名称:《蓝汛欣润科技(北京)有限公司与人民网股
份有限公司有关北京硕格科技有限公司100%股权的股权转让协议》
(以下简称“本协议”)
(二)协议主体
1、转让方(甲方):蓝汛欣润科技(北京)有限公司
2、受让方(乙方):人民网股份有限公司
3、标的公司:北京硕格科技有限公司
(三)协议主要条款
1、股权的出售与购买
双方确认,本协议之股权转让价款的确定(下称“股权转让价款”)
应同时满足如下全部条件:
(1)股权转让价格为人民币2.518亿元。
(2)中和资产评估有限公司出具的评估报告需经人民日报社备
案生效。
2、股权转让价款的支付与差额退还
(1)乙方已于本协议签署之日前向甲方预支付股权转让款人民
币3.25亿元,现根据双方确认的股权转让价款人民币2.518亿元,乙
方已预支付的股权转让款高于确认的股权转让价款,甲方同意退还乙
方已支付的股权转让价款的差额部分,即为人民币7,320万元。
(2)退还金额定为人民币7,320万元,最终金额为甲方预支付股
权转让款3.25亿元与备案后评估报告确认的股权转让价款之间的差
额。
四、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况;本次交易完成后不
会产生关联交易;亦不存在与关联人产生同业竞争的情形;本次交易
不会影响公司的独立性;本次交易的资金为公司自有资金。
五、交易的目的以及对上市公司的影响
(一)交易目的
公司收购硕格科技100%股权的主要目的是获得其持有的北京市
顺义区天竺园三街8号院3号楼房产,该房产交易价格合理,未来将为
公司在云技术、云服务和大数据等方面的业务发展提供重要支撑,同
时也为公司网站数据的安全性、可恢复性以及分散数据的集中化提供
有力保障,有助于提升公司经营效益和盈利能力。
(二)对公司的影响
硕格科技股权清晰,无对外担保和委托理财等情况,其持有的房
产不存在妨碍权属转移的情况;本次交易整体风险可控,不影响公司
现金流的正常运转,不会对公司构成财务压力,不存在损害公司及股
东利益,尤其是中小股东利益的情形。
本次交易完成后,公司将持有硕格科技100%的股权及硕格科技持
有的北京市顺义区天竺园三街8号院3号楼房产全部产权及对应土地
使用权,硕格科技将成为公司的控股子公司并纳入公司合并报表范
围。未来标的公司经营受到宏观经济、行业政策、市场环境变化因素
影响存在一定不确定性,公司将会积极采取对策和措施控制风险,促
进硕格科技业务经营稳健发展,同时合理使用本次收购中获得的房
产,提高公司经营效率、为股东带来更多的收益。
六、备查文件
公司第三届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
人民网股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 8 日