人民网：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-04-16
人民网股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
人民网股份有限公司
二〇一九年四月
人民网股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，人民网股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理
委员会〔2016〕22 号《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等文件的有关
要求，制定本须知。
一、 会议按照法律、法规、有关规定和《人民网股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”） 的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不
当行为影响其他股东合法权益。
二、 参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相
关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表应 2019 年 4 月 19 日（星期五）下
午 17:00 之前通过电话、传真、信函或专人送递出席回复的方式办理会议出席登
记。现场出席会议的股东及股东代表应于 2019 年 4 月 23 日（星期二）下午 14:00
之前到达北京市朝阳区金台西路 2 号人民日报社西门新媒体大厦 30 层视频会议
室进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入
座。在会议主席宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份
总数后，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。
四、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、本次大会需审议三项议案，其中议案一、议案二为普通表决议案，应当
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议
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案三为特别决议案， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
六、会议表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证
券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的
一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。现场会
议表决采用记名投票表决方式，将由两名股东代表、一名监事代表及公司律师监
票。
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会 议 议 程
一、现场会议时间：2019 年 4 月 23 日（星期二）下午 14:30
网络投票时间：2019 年 4 月 23 日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 现场会议地址： 北京市朝阳区金台西路 2 号人民日报社新媒体大厦
30 层视频会议室。
三、出席对象
(一) 本公司的董事、监事及高级管理人员；
(二) 截止 2019 年 4 月 18 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司股东或委托代理人；
(三) 公司聘请的律师；
(四) 公司董事会邀请的其他人员。
四、 会议议程：
(一) 审议议案
1、关于与人民日报社签署《地方频道内容审读协议》暨关联交易的议案；
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2、关于投资设立人民日报健康科技有限公司暨关联交易的议案；
3、关于修订《公司章程》的议案。
(二) 股东发言，审议议案
(三) 议案表决
(四) 宣读现场表决结果
(五) 宣读股东大会决议
(六) 宣读法律意见书
(七) 签署股东大会决议
(八) 宣布会议结束
五、投票规则
本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
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会 议 议 案
议案一：
关于与人民日报社签署《地方频道内容审读协议》
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与人民日报社签署《地方频道内容审读协议》，约定审读
费按照每家地方频道人民币 50 万/年计算，2018 年度总金额为人民
币 1600 万元。具体情况如下：
一、关联交易基本情况概述
公司于2019年4月3日召开第三届董事会第十七次会议审议通过
了《关于与人民日报社签署<地方频道内容审读协议>暨关联交易的议
案》，公司拟与人民日报社签署《地方频道内容审读协议》，约定审
读费按照每家地方频道人民币50万/年计算，2018年度总金额为人民
币1600万元。
本次交易完成后，过去12个月内，公司与相关关联方累计发生的
关联交易金额将超过公司最近一期经审计净资产的5%，故本次关联交
易事项需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方名称：人民日报社
2、性质：事业单位法人
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3、法定代表人：李宝善
4、开办资金：人民币92,919万元
5、举办单位：中共中央
6、住所：北京市朝阳区金台西路2号
7、主营业务：《人民日报》、《人民日报海外版》等报纸的出
版、网络新闻宣传、信息传播技术开发、印刷发行、广告业务、新闻
研究与业务培训等。
8、关联关系：人民日报社为公司的控股股东及实际控制人
三、关联交易的主要合同条款和履约安排
（一）协议名称：《地方频道内容审读协议》
（二）协议主体
甲方：人民日报社
乙方：人民网股份有限公司
（三）协议标的
根据中央新闻单位驻地方分支机构采编业务统一管理的要求，人
民网各地方频道采编业务按照属地管理原则，纳入人民日报社派驻各
地的国内分社统一管理，人民日报社具体负责以下事项：
1、地方频道采编人员教育培训；
2、地方频道内容及导向管理，指导及协调地方频道的采访报道
工作；
3、对地方频道的重大选题、重要访谈、现场直播、重要稿件、
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舆论监督选题及稿件进行审核。
（四）协议金额
上述审读费按照每家地方频道人民币50万/年计算，2018年度总
金额为人民币1600万元。
（五）双方的主要权利和义务
1、乙方负责新闻采编、制作、发布，对新闻的内容承担直接责
任，对所发布的内容真实性、合法性负责。
2、甲方对乙方新闻内容的政治适当性、舆论导向承担责任，如
有需要，甲方可调取乙方在新闻采访过程中获得的其他未公开信息。
3、甲方应指定专门人员或团队负责乙方新闻内容的审核，在新
闻时效性范围及时审核签发，不得拖延时间影响乙方新闻发布。
四、定价原则与定价依据
公司与人民日报社进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利的原
则进行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，对公司的正常
经营活动及财务状况不构成重大影响。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易事项是在中央新闻单位驻地方分支机构采编业务
统一管理要求的指导下进行的，有助于推动公司地方频道的宣传报道、
活动策划等工作进一步正规化、系统化、常态化。
该关联交易事项符合公司正常生产经营需要，定价公平、公正、
公允，不存在损害公司及中小投资者的利益的情形，不会对公司本期
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以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司独立性。
现提请各位股东及股东代表审议批准。
人民网股份有限公司董事会
二〇一九年四月
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议案二：
关于投资设立人民日报健康科技有限公司
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与《健康时报》社有限责任公司（以下简称“健康时报”）
合资设立人民日报健康科技有限公司（以下简称“合资公司”），其
中，人民网以现金方式出资人民币2500万元，对应持股比例为50%，
该合资公司成立后将纳入人民网合并报表范围。具体情况如下：
一、关联交易概述
人民网与健康时报拟以现金共同出资设立人民日报健康科技有
限公司，其中，健康时报出资人民币2500万元，对应持股比例为50%；
人民网出资人民币2500万元，对应持股比例为50%。健康时报与公司
同受人民日报社控制，故本次投资事项构成关联交易。
本次交易完成后，过去12个月内，公司与相关关联方累计发生的
关联交易金额将超过公司最近一期经审计净资产的5%，故本次关联交
易事项需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方名称：《健康时报》社有限责任公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、统一社会信用代码：911100007109252861
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4、法定代表人：孟宪丽
5、注册资本： 1448.49万元人民币
6、成立日期：1999年9月29日
7、股权结构：人民日报社持有100%股份
8、住所：北京市朝阳区朝阳门外金台西路2号
9、经营范围：《健康时报》的出版、发行(有效期至2018年12
月31日)；利用《健康时报》发布国内外报纸广告,承办分类报纸广告
业务；销售工艺品、礼品、办公用品。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
10、关联关系：健康时报与公司属于受同一控股股东控制下的企
业，除此之外与人民网之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其它关系。
11、履约能力分析：健康时报经营情况良好，具备相应履约能力，
不存在履约风险。
12、健康时报最近一年主要财务指标（经审计）：截至2018年12
月31日，健康时报资产总额为人民币3049.24万元、资产净额为人民
币2237.25万元；2018年度营业收入为人民币4058.18万元、净利润为
人民币409.44万元。
三、交易标的的基本情况
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1、标的名称：人民日报健康科技有限公司（暂定名，以工商管
理部门最终核准为准）
2、注册资本：5000万元人民币
3、公司类型：有限责任公司
4、经营范围：从事医疗健康科技、互联网医疗、AI医疗、面向
医疗、产业、公众的健康教育线下与线下产品开发与服务；从事医疗
健康医药产业信息服务，相关研究、咨询、榜单等智库类工作；从事
医疗健康广告、发行、文创、图书、会展、活动等经营业务。（暂定，
以工商登记机关最终核准的经营范围为准）
5、出资比例及出资方式：合资公司设立时的注册资本为人民币
5000万元。健康时报出资人民币2500万元，对应持股比例为50%；人
民网出资人民币2500万元，对应持股比例为50%。其中，各方全部以
现金出资。
6、董事会及管理层的人员安排：合资公司董事会的组成人数为5
人，其中，健康时报委派2名、人民网委派3名；高级管理人员由董事
会聘任。
四、关联交易的主要合同条款和履约安排
（一）协议名称：《<健康时报>社有限责任公司、人民网股份有
限公司关于投资设立人民日报健康科技有限公司之合资协议》（以下
简称“本协议”）
（二）协议主体：
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甲方：《健康时报》社有限责任公司
乙方：人民网股份有限公司
（三）协议主要内容：
1、注册资本与出资比例：公司设立时的注册资本为人民币5000
万元。甲方出资人民币2500万元，对应持股比例为50%；乙方出资人
民币2500万元，对应持股比例为50%。其中，各方全部以现金出资。
2、经营期限：公司经营期限为三十年，届满前可依据法律法规
和公司章程的规定予以延期。
3、公司设股东会，股东会由公司的全体股东组成，是公司的最
高权力机构，决定公司的一切重大事项。公司董事会的组成人数为5
人，其中，甲方委派2名、乙方委派3名，每届任期为三年。公司监事
会由3名监事组成，甲方提名1名监事，乙方提名1名监事，职工代表
监事1名，监事会主席由监事会选举产生。公司高级管理人员由董事
会聘任。公司财务负责人由乙方委派。
4、违约责任：如果本协议的一方未按照本协议的规定履行其在
本协议项下的任何义务，则该方即属违反本协议。如果由于本协议的
一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方
（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损
方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。
5、争议解决：在本协议各方就本协议项下条款的解释和履行发
生争议时，各方应善意通过协商解决该争议。协商不成，任何一方均
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可将有关争议提交北京仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则仲裁
解决。
6、协议生效条件：本协议自双方履行相应决策程序并签署之日
起生效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
鉴于公司委派的董事成员将在合资公司董事会中占多数，本次交
易完成后，新设的合资公司将纳入公司合并报表范围。本次关联交易
事项有利于公司优化资本结构，分散业务风险，强化业务创新，符合
公司长期战略布局，交易双方均以持股比例对投资项目进行出资，交
易事项公平、公允。同时，健康时报具备良好财务状况、商业信誉良
好，能够与公司持续合作运营合资公司。本次关联交易事项不存在重
大交易风险，不存在损害公司及中小投资者的利益的情形，不会对公
司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司
独立性。
现提请各位股东及股东代表审议批准。
人民网股份有限公司董事会
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议案三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据监管要求，结合公司实际发展需要,现拟对《公司章程》进
行修改，具体修改情况如下：
一、原章程第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修改为：第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
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（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
二、原章程第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司
依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
修改为：第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上的董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规
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定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
三、原章程第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项
修改为：第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项
四、原章程第五十四条 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
修改为：第五十四条 股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
五、原章程第五十七条 除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
修改为：第五十七条 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证
当选后切实履行董事、监事职责。
六、原章程第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式
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提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
修改为：第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票
制。
七、原章程第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
修改为：第一百条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应
尽的职责。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
八、原章程第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
修改为：第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
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代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
九、原章程第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
修改为：第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规
或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
十、原章程第一百二十八条 本章程九十五条关于不得担任董
事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
修改为：第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事
的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）
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关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
十一、原章程第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
修改为：第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足
够的时间和精力承担公司的工作。
十二、原章程第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出
辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同
规定。
修改为：第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。
有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
十三、原章程第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
修改为：第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事
的情形同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
十四、原章程第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
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（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
修改为：第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直
接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
十五、原章程第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，
以本章程第一百六十五条列明的方式进行。
修改为：第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以本
章程第一百七十三条列明的方式进行。
十六、原章程第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，
以本章程第一百六十五条列明的方式进行。
修改为：第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以本章
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程第一百七十三条列明的方式进行。
十七、原章程第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，
以本章程第一百六十五条列明的方式进行。
修改为：第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以本章
程第一百七十三条列明的方式进行。
十八、原章程第一百八十九条 公司有本章程第一百八十条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
修改为：第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
十九、原章程第一百九十条 公司因本章程第一百八十条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
修改为：第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
除上述修改，《公司章程》其余条款不变。
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