北京市金杜律师事务所
  关于浙江奥康鞋业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的
                        法律意见书


致：浙江奥康鞋业股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》（2016 年修订）及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》（2015 年修订）等有关法律、法规及规范性文件和《浙江奥康鞋业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简
称“金杜”）接受浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“奥康国际”或“公司”）的委
托，指派律师列席奥康国际 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），对本次股东大会的召开过程进行见证，并就本次股东大会的相关事项出具
本法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜律师审查了奥康国际提供的以下文件，包括：


    1. 《公司章程》；
    2. 奥康国际于 2016 年 12 月 13 日召开的第五届董事会第十五次会议决
议；
    3. 奥康国际于 2016 年 12 月 13 日召开的第五届监事会第十二次会议决
议；
    4. 奥康国际于 2016 年 12 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登的《浙江奥康鞋业股份有限
公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）；
    5. 奥康国际本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
    6. 奥康国际本次股东大会相关议案。


    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，列席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集、召开和表
决的有关事实以及奥康国际提供的有关文件资料进行了核查验证，现出具法律意
见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    根据奥康国际第五届董事会第十五次会议决议及股东大会通知，本次股东大
会按照前述决议与通知的时间、地点，采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开，并完成了前述决议与通知所列明的议程。


    金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股
东大会规则》（2016 年修订）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》（2015 年修订）及《公司章程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员、召集人资格


    根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、个人身份证明及股东的
授权委托书等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共 5
名，代表奥康国际有表决权股份 251,737,917 股，占奥康国际有表决权股份总数
的 62.78%。


    根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给奥康
国际的网络投票统计结果，现场参会及通过网络投票的方式参加本次股东大会投
票的股东共 16 名，代表奥康国际有表决权股份 252,311,304 股，占奥康国际有
表决权股份总数的 62.92%。


    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统
进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票
的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，金杜
认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格
符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。


    除股东及委托代理人出席本次股东大会外，出席/列席本次股东大会的人员
包括奥康国际有关董事、监事和高级管理人员及金杜律师。


    综上，金杜认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定。


    本次股东大会的召集人为奥康国际董事会。金杜认为，本次股东大会的召集
人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

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    三、本次股东大会的表决程序与表决结果


    经金杜律师见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式
表决，网络投票结果由上证所信息网络有限公司提供。


      经金杜律师见证，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》（2016 年修
订）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015 年修订）和
《公司章程》的规定，表决通过了下列议案（其中第 2 至 4 项议案采取累积投
票制）：


    1. 《关于向银行申请融资授信的议案》；


    2. 《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》；
           2.01   《关于选举王振滔先生为第六届董事会非独立董事的议案》；
           2.02   《关于选举王进权先生为第六届董事会非独立董事的议案》；
           2.03   《关于选举余雄平先生为第六届董事会非独立董事的议案》；
           2.04   《关于选举徐旭亮先生为第六届董事会非独立董事的议案》；
           2.05 《关于选举周盘山先生为第六届董事会非独立董事的议案》。


    3. 《关于选举第六届董事会独立董事的议案》；
       3.01 《关于选举楚修齐先生为第六届董事会独立董事的议案》；
       3.02 《关于选举毛付根先生为第六届董事会独立董事的议案》；
       3.03 《关于选举陶海英女士为第六届董事会独立董事的议案》；
       3.04 《关于选举刘洪光先生为第六届董事会独立董事的议案》。


    4. 《关于选举第六届监事会非职工代表监事的议案》；
           4.01 《关于选举潘少宝先生为第六届监事会非职工代表监事的议案》；
           4.02 《关于选举冯芳芳女士为第六届监事会非职工代表监事的议案》。


    金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规及《公司章
程》的有关规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，金杜认为，奥康国际本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）、《上海证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则》（2015 年修订）和《公司章程》的规定；出席会议人

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员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。


   本法律意见书正本一式贰份。


   （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所                      见证律师：


                                                        姚磊




                                                        张倩




                                        单位负责人：


                                                        王     玲




                                             二〇一六年十二月二十九日




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