通 商 律 师 事 务 所
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                            北京市通商律师事务所
                      关于宏昌电子材料股份有限公司
    第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一次解锁暨上市的
                                    法律意见书

 致：宏昌电子材料股份有限公司

     北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受宏昌电子材料
 股份有限公司(以下简称“宏昌电子”或“公司”)的委托，担任公司实行第二期
 限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的特聘专项法律顾问。分别于
 2015 年 8 月 4 日出具了《关于宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激
 励计划(草案)的法律意见书》、于 2015 年 12 月 2 日出具了《关于宏昌电子材料
 股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》、于 2016
 年 12 月 2 日出具了《关于宏昌电子材料股份有限公司向激励对象授予第二期限
 制性股票激励计划预留限制性股票的法律意见书》和《关于宏昌电子材料股份有
 限公司向激励对象授予第二期限制性股票激励计划第一次解锁事项的法律意见
 书》。

      本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
  民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理
  委员会(以下简称“中国证监会”)规范性文件的有关规定(以下简称“中国法
  律”)，以及《宏昌电子材料股份有限公司章程》和《宏昌电子材料股份有限公
  司第二期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的有关
  规定，就宏昌电子第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一次解锁暨上市之
  事宜(以下简称“本次解锁”)出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所查阅了认为必须查阅的文件，包括宏昌电子提供
 的有关记录、资料、证明，并就本次解锁事宜有关事项向公司及其高级管理人员
 做了必要的询问和讨论。

     本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
 法律发表法律意见。
    本法律意见书的出具已得到宏昌电子如下保证：

    宏昌电子已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；宏昌电子提供给本所的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、宏昌电子或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对宏昌电子的
行为以及本次解锁事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意将本法律意见书作为宏昌电子实施本次解锁事宜所必备的法律文
件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供宏昌电
子为本次解锁事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对宏昌电子提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次解锁的基本情况

    (一) 锁定期届满

   根据《公司第二期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定：

    预留授予的限制性股票第一个锁定期为 12 个月。预留授予的限制性股票授
予日为 2016 年 12 月 2 日，截至本法律意见书出具日，该部分限制性股票的第一
个锁定期已届满。

    (二) 解锁条件
序
       限制性股票预留授予第一次解锁的条件                解锁条件成就说明
号
     公司未发生如下任一情形：
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
     会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
1    计报告；                                   公司未发生前述情形，满足解锁条件
       2、最近一年内因重大违法违规行为被中国
     证监会予以行政处罚；
       3、中国证监会认定的其他情形。
     激励对象未发生如下任一情形：
       1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
     布为不适当人选的；
       2、最近三年内因重大违法违规行为被中国
                                                激励对象未发生前述情形，满足解锁条
2    证监会予以行政处罚的；
                                                件
       3、具有《公司法》规定的不得担任公司董
     事、监事、高级管理人员情形的；
       4、公司董事会认定其他严重违反公司有关
     规定的。
     公司解锁业绩条件
       公司需满足下列三个条件之一：
       1、相比2014年，公司2016年归属于上市公
     司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率     公司达成情况：
3    不低于20%；或                              相比2014年，公司2016年市值增长率
       2、相比2014年，公司2016年市值增长率不    30.55%，达标，满足解锁条件
     低于20%；或
       3、相比2015年，公司2016年市值的降低率
     不高于上证指数降低率的80%。
     个人业绩考核要求：
       激励对象只有在上一年度考核中被评为“合   本次申请解锁的1名激励对象考核结果
4
     格”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限   符合解锁要求
     制性股票。


     (三) 激励对象股票解锁情况

    根据《公司第二期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，本次可解锁的
限制性股票数量为225,000股，激励对象为1人。

     具体如下：
                     已获授的限   已解锁限制   本次可解锁限   本次解锁数量   剩余未解锁限
姓名          职务   制性股票数   性股票数量   制性股票数量   占已获授予限   制性股票数量
                       量(万股)     （万股）     （万股）     制性股票比例     （万股）
刘焕章        董事      45            0            22.5           50%            22.5



  二、 本次解锁条件已满足

      根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
  解锁条件满足情况如下：

         (一)锁定期已届满

      根据公司 2016 年 12 月 2 日发布的《宏昌电子材料股份有限公司关于向激励
  对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》，预留授予的限制
  性股票第一个锁定期为 12 个月。预留授予的限制性股票授予日为 2016 年 12 月
  2 日，截至本法律意见书出具日，该部分限制性股票的第一个锁定期已届满，进
  入解锁期。

         (二)已满足本次解锁时需满足的相关业绩条件

      根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《宏昌
  电子材料股份有限公司审计报告》(天职业字[2017] 902 号，以下简称“《审计报
  告》”)和《宏昌电子材料股份有限公司 2016 年年度报告》，相比 2014 年，公
  司 2016 年市值增长率为 30.55%，符合业绩考核目标的相关要求。

         (三)《激励计划(草案)》中关于本次解锁需满足的其他条件已满足

         1.   根据公司提供的说明和《审计报告》，经本所律师核查，截至本法律意
              见书出具之日，公司未发生如下不得解锁的情形：

                 (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
                     无法表示意见的审计报告；
                 (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
                 (3) 中国证监会认定的其他情形。

         2.   根据公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
              激励对象未发生如下不得解锁的情形：

                 (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
                 (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
                 (3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
                     情形的；
          (4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

   3.   激励对象绩效考核已满足本次解锁的要求：

        根据公司提供的说明，已被授予限制性股票的一名激励对象 2016 年度个
        人考核结果达标。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁涉及的限
制性股票已满足本次解锁所需的所有条件。

三、 本次解锁履行的批准、授权情况

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已履行的批准、授
权情况如下：

   1.   2015 年 8 月 4 日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三届
        监事第八次会议，审议并通过了《关于<宏昌电子材料股份有限公司第
        二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》。

   2.   2015 年 11 月 17 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
        于<宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其
        摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股
        票激励计划相关事宜的议案》。

   3.   2015 年 12 月 2 日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届
        监事会第十一次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首
        次授予的议案》。本次限制性股票授予日为 2015 年 12 月 2 日，授予 156
        名激励对象 970 万股限制性股票，授予价格为 4.59 元/股。

   4.   2016 年 2 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监
        事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票授予价格、
        授予数量及激励对象名单的议案》。公司董事会对第二期限制性股票激
        励计划的授予数量及授予价格进行了调整，最终授予限制性股票数量
        1,396.17 万股，授予价格 3.06 元/股，激励对象人数 84 人。

   5.   2016 年 12 月 2 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届
        监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计
        划第一个解锁期符合解锁条件的议案》。同意对第二期限制性股票激励
        计划首次授予的 84 名激励对象的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比
        例为 40%，可解锁股份为 5,584,680 股。公司独立董事发表了同意的独
        立意见。

   6.   2016 年 12 月 2 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
        第十七次会议审议通过《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计
        划预留限制性股票的议案》。预留限制性股票授予日为 2016 年 12 月 2
        日，向符合条件的激励对象刘焕章董事授予预留限制性股票 45 万股，授
        予价格为 3.47 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

   7.   2018 年 1 月 19 日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事
        会第六次会议，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划预留授
        予部分第一个解锁期符合解锁条件的议案》。同意对第二期限制性股票
        激励计划预留授予激励对象刘焕章董事的限制性股票实施第一次解锁，
        可解锁比例为 50%，可解锁股份为 225,000 股。公司独立董事对此发表
        了同意独立意见。

    综上所述，本所律师认为，本次解锁已根据《激励计划(草案)》的规定履行
了必要的批准、授权程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《激励计划
(草案)》的规定。

四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次解锁的条
件已成就，本次解锁已获得公司股东大会对董事会的授权，并获得董事会的批准
及监事会的审核，独立董事已发表独立意见予以确认。本次解锁符合《管理办法》、
《备忘录 1-3 号》、《激励计划(草案)》及公司考核管理办法的相关规定，合法
有效。公司尚需就本次解锁的其他相关事宜履行必要的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。


                              [以下无正文]
2018 年 1 月 19 日