证券代码：603002         证券简称：宏昌电子          公告编号：2020-016



                   宏昌电子材料股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对宏昌电子材料股份
 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
           交易预案信息披露的问询函》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2020 年 3 月 27 日，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”） 收
到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部《关于对宏昌电子
材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露
的问询函》（上证公函[2020]0278 号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，
现将《问询函》内容公告如下：

    “宏昌电子材料股份有限公司：

    经审阅你公司提交的重大资产重组预案（以下简称预案），现有如下问题需
要你公司作进一步说明和解释：

    1.预案显示，公司拟以发行股份的方式购买广州宏仁电子工业有限公司、聚
丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）持有的无锡宏仁电子材
料科技有限公司 100%的股权（以下简称无锡宏仁或标的公司），标的公司主要从
事覆铜板及半固化片的生产、研发及销售。同时，预案显示，公司的主要产品电
子级环氧树脂是覆铜板的主要原材料之一，本次交易可以实现公司产业链的有效
延伸，整合业务体系，发挥产业协同效应。请公司：（1）结合覆铜板的原材料成
本占比及加工方式、公司与标的公司的历史销售金额及销售占比、关联交易的具
体情况，说明本次交易的必要性和合理性；（2）结合生产规模、市场份额、上下
游关系、客户渠道等，分析说明本次交易如何产生协同效应，并量化分析说明具
体的协同效应规模及对上市公司的影响。请财务顾问发表意见。

    2.预案显示，无锡宏仁 100%股权作价预估值为 102,900 万元，预估增值率为
116.03%。请公司补充披露：（1）本次交易预估值的依据、评估重大参数选取的
合理性，是否充分考虑原材料等产品价格波动的影响；（2）结合近期同行业可比
交易，以及标的资产历史估值情况等，分析说明本次交易预估值的合理性及公允
性。请财务顾问发表意见。

    3.预案显示，本次交易设置业绩承诺，业绩承诺方承诺标的公司 2020 年度、
2021 年度、2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别
不低于 8,600 万元、9,400 万元和 12,000 万元，业绩承诺金额增速较快。请公司
结合标的公司的业务模式、在手订单情况、行业竞争格局、报告期内业绩情况及
未来持续盈利能力，分析标的公司未来业绩承诺的可实现性，并充分提示可能存
在的风险。请财务顾问发表意见。

    4.预案显示，标的公司 2018 年、2019 年的营业收入分别为 80,657.74 万元、
74,058.45 万元，净利润分别为 5,739.47 万元、8,548.13 万元，报告期内业绩波动
较大。同时，预案显示，标的公司产线常年处于满产状态。请公司补充披露：（1）
分析说明在标的公司生产线满产的情况下，2019 年营业收入下滑的原因；（2）
结合标的公司业务模式、主要产品价格变化、毛利变化等，说明标的公司报告期
内营业收入与净利润变动方向不一致的原因及合理性；（3）标的公司报告期内前
五大供应商及前五大客户金额、占比及是否为关联方；（4）标的公司报告期内非
经常性损益的金额、形成时间、对应事由，对公司经营成果和盈利稳定性是否具
有重大影响；（5）结合前述情况，分析说明标的公司是否具备持续盈利能力，本
次重组是否有利于增强上市公司持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

    5.预案显示，标的公司 2018 年末、2019 年末的非流动资产账面价值分别为
8,692.01 万元、22,697.01 万元，同比增幅较大。请公司补充说明，标的公司 2019
年末非流动资产的具体构成、资产状况及同比大幅增长的原因及合理性。请财务
顾问发表意见。
    6.预案显示，标的公司二期产线项目预计于 2020 年实现量产，同时提示存
在二期项目未达业绩预期的风险。请公司补充说明：（1）二期项目的主要产品、
开工时间、建设周期、投资总额等情况；（2）标的公司的目前产能、未来预期产
能，以及如二期项目业绩未达预期对标的公司持续经营能力的具体影响。请财务
顾问发表意见。

    7.公司董事会决议公告显示，本次交易设置发行价格调整机制，但公司未在
重组预案中予以披露。请公司补充说明：（1）本次方案是否设置调价机制，如设
置，请说明仅在董事会决议公告中单独披露的原因，并核实本次重组预案内容是
否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》等相关规定的
要求；（2）如设置调价机制，请说明本次设置调价机制的原因及主要考虑，是否
有利于保护中小股东利益，相关调价触发条件等是否符合《关于发行股份购买资
产发行价格调整机制的相关问题与解答》的规定。请财务顾问和律师发表意见。

    8.预案显示，本次交易采取定价方式向 CRESCENT UNION LIMITED、公司
2020 年度第一期员工持股计划（以下简称员工持股计划一期）、公司 2020 年度
第二期员工持股计划（以下简称员工持股计划二期）3 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 12,000 万元，定价基准日为本次
董事会决议公告日，发行价格为 3.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易均
价的 80%。请公司补充披露：（1）本次配套募集资金采取定价发行，前述认购
方是否符合《上市公司证券发行管理办法》 上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定和监管要求；（2）在前述基础上，若员工持股计划一期、员工持股计
划二期参与本次配募，请说明员工持股计划的资金来源及其合规性，并说明上市
公司全部有效的员工持股计划规模是否符合现行规定。请财务顾问和律师发表意
见。

    9.标的公司在预案中承诺，自 2017 年 1 月 1 日至承诺函出具之日不存在因
违反工商、税收、土地、环保、质监以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情
节严重的情形。请公司结合标的公司的生产模式、排污指标、行业环保情况，说
明标的公司目前的生产经营安排是否符合相关环保规定，是否存在可能影响持续
经营的违规情形。请财务顾问和律师发表意见。
    10.预案显示，控股股东及董监高称自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，
尚未有减持上市公司股份的计划，请公司控股股东及董监高明确相关安排，并按
要求履行信息披露义务。

    请你公司在收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内，针对上述问题书
面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

    公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求尽快对有关事项进行回复，
并及时履行信息披露义务。公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证
券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大
投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                        宏昌电子材料股份有限公司董事会

                                                       2020 年 3 月 30 日