上海龙宇燃油股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二○一八年十二月五日
目 录
2018 年第二次临时股东大会须知 ............................................ 1
2018 年第二次临时股东大会现场会议议程 .................................... 3
2018 年第二次临时股东大会表决办法 ........................................ 4
议案 1：关于调整回购股份用途的议案 ....................................... 6
议案 2：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份注销相关事宜的议案.. 8
议案 3：关于修订《公司章程》的议案 ....................................... 9
上海龙宇燃油股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
2018 年第二次临时股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据最新
修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
东大会规则》、《上海龙宇燃油股份有限公司章程》以及《上海龙宇燃油股份有
限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，请
出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和上海证监
局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东
发放礼品。
四、股东出席股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。对于干
扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、股东大会召开期间，股东要求发言的，应当向大会秘书处登记，并填写
“股东大会发言登记表”由主持人安排发言。股东临时要求发言,应当先举手示
意，并按照主持人的安排进行。发言或提问应围绕本次会议议案，每位股东发言
不得超过五分钟。股东发言及提问前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股
东单位）、报告所持股份数。议案表决开始后将不再安排发言。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记
在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高
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级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人
士进入会场。请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
十、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同
利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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2018 年 12 月 5 日
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2018 年第二次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2018 年 12 月 5 日 13:30
现场会议地点：上海市浦东新区惠南镇城南路 630 号莎海国际酒店
现场会议主持人：董事长徐增增
会议议程：
一、 大会主持人宣布上海龙宇燃油股份有限公司 2018 年第二次临时股东大
会开始。
二、由董事会秘书宣布本次大会须知和表决办法。
三、审议大会议案
议案 1：关于调整回购股份用途的议案；
议案 2：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份注销相关事宜
的议案；
议案 3：关于修订《公司章程》的议案。
四、由出席本次股东大会的股东及股东代理人推举 2 名股东代表和 1 名监事
代表担任计票人、监票人。
五、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票。
六、休会（计票人统计现场会议表决情况）。
七、由监票人代表宣布现场表决结果。
八、见证律师发表关于本次股东大会的现场法律见证意见。
九、与会董事、监事、监票人等签署会议决议、记录等相关文件。
十、大会主持人宣布本次股东大会现场会议结束。
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2018 年第二次临时股东大会表决办法
一、 本次股东大会审议议案及投票股东类型：
序号 议案名称 投票股东类型
A 股股东
非累积投票议案
1 关于调整回购股份用途的议案 √
2 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 √
回购股份注销相关事宜的议案
3 关于修订《公司章程》的议案 √
对中小投资者单独计票的议案：议案 1、2、3 均对中小投资者单独计票。
二、 监票人与计票人的产生及其职责
1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推
举 2 名股东代表和 1 名监事代表担任现场计票人、监票人。
2、现场计票人具体负责以下工作：
（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；
（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身
份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；
（3）现场计票结束，宣读现场计票结果。
3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。
三、 投票与表决
1、股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2、为保证表决结果的有效性,请务必填写股东信息，在“股东或股东代理人
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签字”处签名,并保持表决票上股东信息的完整性。
3、每一表决事项均为单选。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4、现场投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的
全过程进行监督。计票结束后，由监票人宣读现场计票结果。
5、审议普通决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过，特别决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
本次大会议案 1、2、3 均为特别决议案。
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议案 1：关于调整回购股份用途的议案
各位股东：
上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 13 日召开
的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份
的议案》（以下简称“回购方案”），2018 年 6 月 29 日召开的公司 2018 年第一
次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份延期的议案》，
将回购期限调整为自 2017 年 12 月 13 日起至 2018 年 12 月 12 日止。
按照原回购方案，公司拟将回购股份中不超过 5000 万元（按回购价格计算）
的股份作为公司后期员工持股计划之标的，其余回购股份将予以注销。
基于公司对可持续发展和价值增长的考虑，为了进一步提升每股收益水平，
增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，公司拟对回购方案中的
回购股份的用途进行如下调整：
“回购股份的用途：
“回购股份将全部予以注销，以调整公司注册资本，提升每股收益水平。”
回购方案中的其他内容不变。
以上议案已经第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
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2018 年 12 月 5 日
附：关于以集中竞价交易方式回购股份的方案（调整版）
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关于以集中竞价交易方式回购股份的方案（调整版）
基于对公司构筑“双核驱动，产投并举”战略规划的信心，以及面临目前股
票市场行情的非理性波动，公司股价在本次波动中非理性下跌，与公司实际价值
相背离。为使公司股价与公司价值匹配，有效维护广大股东利益，增强投资者信
心，促进公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况
下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司计划以自有资金以集中
竞价交易方式回购部分社会公众股份。具体回购方案如下：
1、 拟回购股份的种类
本次回购股份种类为 A 股。
2、 拟回购股份的方式
回购股份的方式为在二级市场以集中竞价交易方式购买。
3、 拟回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币 12 元/股。若公司在回购期内发生资本公
积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回
购价格上限。
4、 拟回购股份的数量或金额
在回购资金总额不低于人民币 5000 万元，不超过人民币 6 亿元；回购股份
价格不超过人民币 12 元/股的条件下，预计回购股份不超过 5000 万股，占公司
目前已发行总股本比例不超过 11.33%。
具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购的股份数量为准。
5、 拟用于回购的资金来源
资金来源为公司自有资金。
6、 回购股份的用途
回购股份将全部予以注销，以调整公司注册资本，提升每股收益水平。
7、 回购股份的期限
回购期限自 2017 年 12 月 13 日起至 2018 年 12 月 12 日止。
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议案 2：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份注
销相关事宜的议案
各位股东：
为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人
士在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：
1. 根据公司实际情况及股价表现等决定继续或终止实施本次回购方案；
2. 如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据
国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
3. 在回购股份实施完成后，办理回购股份注销的相关工作；
4. 根据股份回购的实际情况，办理公司章程修改及注册资本变更，及前述
事项的工商登记事宜；
5. 其他以上虽未列明但为完成本次股份回购所必须的事项；
本授权自公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项
办理完毕之日止期间内有效。
以上议案已经第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
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2018 年 12 月 5 日
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议案 3：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为规范回购公司股份的决策程序，加强投资者保护和进一步完善公司治理，
根据 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改<中华
人民共和国公司法>的决定》，并依据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规
定,结合公司实际,拟对公司章程相关条款进行修订,具体如下:
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)、中国证券监督管理委员 简称《证券法》)、中国证券监督管理委员
会发布的《上市公司章程指引(2006 年修 会发布的《上市公司章程指引》等规范性法
订)》等规范性法律文件的规定, 制定本章 律文件的规定, 制定本章程。
程。
第二十三条 公司在下列情况下, 可 第二十三条 公司在下列情况下, 可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定, 收购本公司的股份: 的规定, 收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本; (一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合 (二) 与持有本公司股份的其他公司合
并; 并;
(三) 将股份奖励给本公司职工; (三) 将股份用于员工持股计划或者股
(四) 股东因对股东大会作出的公司合 权激励;
并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份 (四) 股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份
除上述情形外, 公司不进行买卖本公 的;
司股份的活动。 (五) 将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券;
(六) 公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外, 公司不进行买卖本公
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司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可 第二十四条 公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行: 以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式; (一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(二) 要约方式; (二) 要约方式;
(三) 中国证监会认可的其他方式。 (三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的, 应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第(一) 项至第(三) 项的原因收购本公 条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收
司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照 购本公司股份的, 应当经股东大会决议;
第二十三条规定收购本公司股份后, 属于 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
第(一) 项情形的, 应当自收购之日起 10 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
日内注销; 属于第(二) 项、第(四) 项情形 股份的, 经三分之二以上董事出席的董事
的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第(三) 项 公司依照本章程第二十三条第一款规
规定收购的本公司股份, 将不超过本公司 定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形
已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应 的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于
当从公司的税后利润中支出; 所收购的股 第(二) 项、第(四) 项情形的, 应当在 6 个
份应当 1 年内转让给员工。 月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的, 应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构, 依法行使下列职权: 构, 依法行使下列职权:
(一) 决定公司经营方针和投资计划; (一) 决定公司经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的 (二) 选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事
项; 项;
(三) 审议批准董事会的报告; (三) 审议批准董事会的报告;
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(四) 审议批准监事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方 (五) 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案; 案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和 (六) 审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案; 弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作 (七) 对公司增加或者减少注册资本作
出决议; 出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、变更公司形 (九) 对公司合并、分立、变更公司形
式、解散和清算等事项作出决议; 式、解散和清算等事项作出决议;
(十) 修改本章程; (十) 修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议; 所作出决议;
(十二) 审议批准第四十一条规定的担 (十二) 审议批准第四十一条规定的交
保事项; 易事项;
(十三) 审议公司在一年内购买、出售 (十三) 审议批准第四十二条规定的担
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 保事项;
30%的事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售
(十四) 审议批准变更募集资金用途事 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
项; 30%的事项;
(十五) 审议股权激励计划; (十五) 审议公司与关联人之间的关联
(十六) 审议法律、行政法规、部门规 交易金额在 3,000 万元以上或占公司最近
章或本章程规定的应当由股东大会决定的 一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易
其他事项。 (上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外);
(十六) 审议批准变更募集资金用途事
项;
(十七) 审议股权激励计划;
(十八) 审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的应当由股东大会决定的
其他事项。
新增一条作为第四十一条
第四十一条 公司发生的交易(提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外)达到下列标准之一的, 除应当及时
披露外, 还应当提交股东大会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在
账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最
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近一期经审计总资产的 50%以上;
(二) 交易的成交金额(包括承担的债
务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元;
(三) 交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对
金额超过 500 万元;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对
金额超过 5,000 万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额
超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值, 取绝
对值计算。
交易标的为“购买或出售资产”时, 应
以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准, 并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算, 经累计计算达到公司最
近一期经审计合并报表总资产 30%的事项,
应提交股东大会审议, 并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条 公司下列对外担保行为, 第四十二条 公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过。 须经董事会审议通过后提交股东大会审议
(一)公司及公司控股子公司的对外担 通过。
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 (一)公司及公司控股子公司的对外担
的 50%以后提供的任何担保; 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
(二)连续十二个月内担保金额超过公 的 50%以后提供的任何担保;
司最近一期经审计总资产的 30%; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保;
提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计
(四)单笔担保额超过最近一期经审计 净资产 10%的担保;
净资产 10%的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公
(五)对股东、实际控制人及其关联方提 司最近一期经审计总资产的 30%的;
供的担保。 (五)连续十二个月内担保金额超过公
股东大会审议本条第(二)项担保事项 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
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时,应经出席会议的股东所持表决权的三分 超过 5,000 万元;
之二以上通过。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提
股东大会在审议为股东、实际控制人及 供的担保。
其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 (七)公司的对外担保总额达到或超过
实际控制人支配的股东,不得参与该项表 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
决,该项表决由出席股东大会的其他股东所 何担保。
持表决权的半数以上通过。 董事会审议对外担保事项时,除应当经
公司与其合并报表范围内的控股子公 全体董事的过半数通过外,还应当经出席董
司发生的或者控股子公司之间发生的担保 事会会议的三分之二以上董事同意。
事项,除中国证监会和本章程另有规定外, 股东大会审议本条第(四)项担保事项
免于按照本条规定履行相应程序。 时,应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时,该股东或受该
实际控制人支配的股东,不得参与该项表
决,该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
未经董事会或股东大会批准,公司不得
对外提供担保。
公司与其合并报表范围内的控股子公
司发生的或者控股子公司之间发生的担保
事项,除中国证监会和本章程另有规定外,
免于按照本条规定履行相应程序。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会, 并应当以书面形式向董事 临时股东大会, 并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出 本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应 董事会同意召开临时股东大会的, 应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或 董事会不同意召开临时股东大会, 或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会, 并应 权向监事会提议召开临时股东大会, 并应
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当以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应 监事会同意召开临时股东大会的, 应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相 知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的, 视为监事会不召集和主持股东大 通知的, 视为监事会不召集和主持股东大
会, 连续 270 日以上单独或者合计持有公 会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
持。
第五十三条 公司召开股东大会, 董 第五十四条 公司召开股东大会, 董
事会、监事会以及连续 270 日以上单独或者 事会、监事会以及单独或者合计持有公司
合计持有公司 3%以上股份的股东, 有权向 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。
公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
连续 270 日以上单独或者合计持有公 股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时
司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 告临时议案的内容。
大会补充通知, 公告临时议案的内容。 除前款规定的情形外, 召集人在发出
除前款规定的情形外, 召集人在发出 股东大会通知公告后, 不得修改股东大会
股东大会通知公告后, 不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章
股东大会通知中未列明或不符合本章 程前条规定的提案, 股东大会不得进行表
程前条规定的提案, 股东大会不得进行表 决并作出决议。
决并作出决议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时, 由 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事 监事会自行召集的股东大会, 由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时, 由监事会副主席主持,监事会 履行职务时, 由半数以上监事共同推举的
副主席不能履行职务或者不履行职务时, 一名监事主持。
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人
股东自行召集的股东大会, 由召集人 推举代表主持。
推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反议
召开股东大会时, 会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的, 经现
事规则使股东大会无法继续进行的, 经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,
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意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。
继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过: 特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本; (一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散和清算; (二) 公司的分立、合并、解散和清算;
(三) 本章程的修改; (三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资 (四) 公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的; 总资产 30%的;
(五) 股权激励计划; (五) 股权激励计划;
(六) 法律、行政法规或章程规定的, (六) 法律、行政法规或章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 事项。
股东大会审议涉及到公司的恶意收购
事项及修改公司章程第八十二条第三款、第
九十六条、第一百零六条时, 应获得出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 3/4 以上通过。
本章程所述恶意收购, 是指收购者在
未经告知公司董事会并取得董事会讨论通
过的情况下, 以获得公司控制权或对公司
决策的重大影响力为目的而实施的收购。
第七十九条 股东大会审议有关关联 第八十条 股东大会审议有关关联交
交易事项时, 关联股东不应当参与投票表 易事项时, 关联股东不应当参与投票表决,
决, 其所代表的有表决权的股份数不计入 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
有效表决总数; 股东大会决议的公告应当 表决总数; 股东大会决议的公告应当充分
充分披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时, 如有特殊情况关联股东无法回避时,
可以按照正常程序进行表决, 并在股东大 公司在征得有权部门的同意后, 可以按照
会决议中作出详细说明。 正常程序进行表决, 并在股东大会决议中
关联股东在股东大会表决时, 应当自 作出详细说明。
动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求 关联股东在股东大会表决时, 应当自
关联股东回避。无须回避的任何股东均有权 动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求
要求关联股东回避。 关联股东回避。无须回避的任何股东均有权
被提出回避的股东或其他股东如对关 要求关联股东回避。
联交易事项的定性及由此带来的在会议上 被提出回避的股东或其他股东如对关
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披露利益并回避、放弃表决权有异议的, 可 联交易事项的定性及由此带来的在会议上
申请无须回避董事召开临时董事会会议作 披露利益并回避、放弃表决权有异议的, 可
出决定, 该决定为终局决定。 申请无须回避董事召开临时董事会会议作
出决定, 该决定为终局决定。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 董事、非职工代表监事候选人由董事
时, 实行累积投票制。 会、监事会提名或由单独或合并持有公司
前款所称累积投票制是指股东大会选 3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选
举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选 举。职工代表监事候选人由公司工会提名,
董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥 提交职工代表大会选举。
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 股东大会就选举董事、监事进行表决
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 时, 如拟选董事、监事的人数多于 1 人, 实
董事会换届或改选董事会时, 连续 270 行累积投票制。
日以上单独或合并持有公司 3%以上(包含 前款所称累积投票制是指股东大会选
3%) 10%以下(不包含 10%) 的股东只能通过 举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选
以其名义向股东大会提出提案的方式提名 董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥
一名董事候选人, 连续 270 日以上单独或 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
合并持有公司 10%以上(包含 10%) 的股东 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
只能通过以其名义向股东大会提出提案的
方式提名不超过董事会人数的三分之一的
董事候选人。
董事、监事提名的方式和程序以及累积
投票制的相关事宜见《上海龙宇燃油股份有
限公司累积投票制实施细则》。
第一百○七条 董事会行使下列职权: 第一百○八条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报 (一) 召集股东大会, 并向股东大会报
告工作; 告工作;
(二) 执行股东大会的决议; (二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方 (三) 决定公司的经营计划和投资方
案; 案;
(四) 制订公司发展战略和规划; (四) 制订公司发展战略和规划;
(五) 制订公司的年度财务预算方案、 (五) 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案; 决算方案;
(六) 制订公司的利润分配方案和弥补 (六) 制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案; 亏损方案;
(七) 制订公司增加或者减少注册资 (七) 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案; 本、发行债券或其他证券及上市方案;
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(八) 拟订公司重大收购、回购本公司 (八) 拟订公司重大收购或者合并、分
股票或者合并、分立、变更公司形式、解散 立、变更公司形式、解散的方案;
的方案; (九) 拟订须由股东大会决议的收购本
(九) 在股东大会授权范围内, 决定公 公司股份方案;
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 (十) 对因本章程第二十三条第一款第
外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
(十) 决定公司内部管理机构的设置; 购本公司股份方案作出决议;
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董 (十一) 在股东大会授权范围内, 决定
事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 审议公司与关联自然人发生的
(十二) 制定公司的基本管理制度; 交易金额在 30 万元以上 3,000 万元以下的
(十三) 制订公司章程的修改方案; 关联交易(公司提供担保除外)及公司与关
(十四) 管理公司信息披露事项; 联法人之间的关联交易(公司提供担保除
(十五) 向股东大会提请聘请或更换 外)金额在人民币 300 万元-3,000 万元(含
为公司审计的会计师事务所; 300 万元, 不含 3,000 万元)或占公司最近
(十六) 听取公司总经理的工作汇报 一期经审计净资产值的 0.5%-5%(含 0.5%,
并检查总经理的工作; 不含 5%)之间的关联交易;
(十七) 法律、法规或公司章程规定, (十三) 决定公司内部管理机构的设
以及股东大会授予的其他职权。 置;
(十四) 聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十五) 制定公司的基本管理制度;
(十六) 制订公司章程的修改方案;
(十七) 管理公司信息披露事项;
(十八) 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所;
(十九) 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作;
(二十) 法律、法规或公司章程规定,
以及股东大会授予的其他职权。
新增一条作为第一百○九条
第一百○九条 公司发生的交易(提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外)达到下列标准之一的, 应当提交
董事会审议:
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(一) 交易涉及的资产总额(同时存在
账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易的成交金额(包括承担的债
务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元;
(三) 交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对
金额超过 100 万元;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对
金额超过 1,000 万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额
超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值, 取绝
对值计算。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十二条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项、关联交易的权限, 建立严格的审查和 保事项、关联交易的权限, 建立严格的审查
决策程序; 重大投资项目应当组织有关专 和决策程序; 重大投资项目应当组织有关
家、专业人员进行评审, 并报股东大会批 专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批
准。 准。
公司对本条上款所述事项的决策权限
见《上海龙宇燃油股份有限公司对外投资管
理制度》、《上海龙宇燃油股份有限公司对外
担保管理制度》、《上海龙宇燃油股份有限公
司关联交易决策制度》。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十六条 监事会行使下列职
权: 权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报 (一) 应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见; 告进行审核并提出书面审核意见;
(二) 检查公司的财务; (二) 检查公司的财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司 (三) 对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法 职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
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管理人员提出罢免的建议; 管理人员提出罢免的建议;
(四) 当董事、总经理和其他高级管理 (四) 当董事、总经理和其他高级管理
人员的行为损害公司的利益时, 要求其予 人员的行为损害公司的利益时, 要求其予
以纠正; 以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会, 在董事 (五) 提议召开临时股东大会, 在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会; 大会职责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会提出议案; (六) 向股东大会提出议案;
(七) 依照《公司法》第一百五十二条 (七) 依照《公司法》第一百五十一条
的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; 的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常, 可以进 (八) 发现公司经营情况异常, 可以进
行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、 行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作, 费用 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用
由公司承担。 由公司承担。
(九) 法律、法规及公司章程规定或股 (九) 法律、法规及公司章程规定或股
东大会授予的其他职权。 东大会授予的其他职权。
第一百五十四条 公司实施如下利润 第一百五十六条 公司实施如下利润
分配办法: 分配办法:
(一) 公司的利润分配应重视对投资者 (一) 公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,
利润分配政策应保持连续性和稳定性。 利润分配政策应保持连续性和稳定性。
(二) 公司可采取现金、股票或者现金 (二) 公司可采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式及法律许可的其他方 与股票相结合的方式及法律许可的其他方
式分配股利。在上述利润分配方式中, 现金 式分配股利。在上述利润分配方式中, 现金
分红相对于股票股利具有优先顺序。 分红相对于股票股利具有优先顺序。
(三) 利润分配条件和比例 (三) 利润分配条件和比例
1、现金分配的条件、比例和期间间隔: 1、现金分配的条件、比例和期间间隔:
在当年盈利的条件下, 且无未弥补亏损、重 在当年盈利的条件下, 且无未弥补亏损、重
大投资计划或重大现金支出的情况下, 公 大投资计划或重大现金支出的情况下, 公
司应当采用现金方式分配股利。公司每年以 司应当采用现金方式分配股利。公司每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可 现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 15% 。公司原则上每个盈利年 分配利润的 15% 。公司原则上每个盈利年
度进行一次现金分红, 董事会可以根据公 度进行一次现金分红, 董事会可以根据公
司的资金需求和盈利情况, 提议进行中期 司的资金需求和盈利情况, 提议进行中期
现金分配。 现金分配。
公司综合考虑主营业务所处行业特点、 公司综合考虑主营业务所处行业特点、
发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有 发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素, 执行差异化现 重大资金支出安排等因素, 执行差异化现
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金分红政策: 金分红政策:
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大 (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金 资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%; 到 80%;
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大 (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金 资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%; 到 40%;
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大 (3) 公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金 资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。 到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的, 可以按照前款规定处理。 支出安排的, 可以按照前款规定处理。
公司在确定以现金方式分配利润的具 公司在确定以现金方式分配利润的具
体金额时, 应充分考虑未来经营活动和投 体金额时, 应充分考虑未来经营活动和投
资活动的影响, 并充分关注社会资金成本、 资活动的影响, 并充分关注社会资金成本、
银行信贷和债权融资环境, 以确保分配方 银行信贷和债权融资环境, 以确保分配方
案符合全体股东的整体利益。 案符合全体股东的整体利益。
2、股票股利分配的条件: 公司采取股 2、股票股利分配的条件: 公司采取股
票股利分红方式的, 应当具有公司成长性、 票股利分红方式的, 应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。在公司 每股净资产的摊薄等真实合理因素。在公司
成长良好、董事会认为公司股票价格与公司 成长良好、董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东利益时, 可以在满足上述现金股 全体股东利益时, 可以在满足上述现金股
利分配之余, 提出并实施股票股利分配预 利分配之余, 提出并实施股票股利分配预
案。 案。
(四) 利润分配预案由董事会制订, 经 (四) 利润分配预案由董事会制订, 经
股东大会审议通过后实施。董事会制订利润 股东大会审议通过后实施。董事会制订利润
分配预案时应认真研究和论证公司利润分 分配预案时应认真研究和论证公司利润分
配(包括现金分红及股票股利) 的时机、条 配(包括现金分红及股票股利) 的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜, 充分考虑独立董事、外部监事和 求等事宜, 充分考虑独立董事、外部监事和
公众投资者的意见, 独立董事应当对此发 公众投资者的意见, 独立董事应当对此发
表独立意见。 表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见, 独立董事可以征集中小股东的意见,
提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。
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(五) 董董事会未提出现金利润分配预 (五) 董事会未提出现金利润分配预案
案的, 应当在董事会决议公告和定期报告 的, 应当在董事会决议公告和定期报告中
中详细说明未分红的原因以及未用于分红 详细说明未分红的原因以及未用于分红的
的资金留存公司的用途, 独立董事应当对 资金留存公司的用途, 独立董事应当对此
此发表独立意见。公司还应在定期报告中披 发表独立意见。公司还应在定期报告中披露
露现金分红政策的制定和执行情况。 现金分红政策的制定和执行情况。
(六) 若存在股东违规占用公司资金情 (六) 若存在股东违规占用公司资金情
况的, 公司应当扣减该股东所获分配的现 况的, 公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利, 以偿还其占用的资金。 金红利, 以偿还其占用的资金。
(七) 公司根据生产经营情况、投资规 (七) 公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要确需调整利润分配政 划和长期发展的需要确需调整利润分配政
策的, 调整后的利润分配政策不得违反中 策的, 调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定, 有关 国证监会和证券交易所的有关规定, 有关
调整利润分配政策的议案需经董事会审议 调整利润分配政策的议案需经董事会审议
通过后提交股东大会审议, 经出席股东大 通过后提交股东大会审议, 经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东
大会审议利润分配政策调整事项时, 应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意
见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问
题。
第一百七十五条 公司需要减少注册资 第一百七十七条 公司需要减少注册资
本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《报 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中
纸名称》上公告。债权人自接到通知书之日 国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》
起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 或《证券日报》上公告。债权人自接到通知
45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告
应的担保。 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或
公司减资后的注册资本将不低于法定 者提供相应的担保。
的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案已经第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
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