证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2019-032
上海联明机械股份有限公司
关于全资子公司现金收购资产暨关联交易
的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”或“公司”）于 2019
年 9 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露了《上海联明机械股份有限公司
关于全资子公司现金收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-031），现就
本次事项进行补充说明：
一、本次关联交易的目的和合理性
1、本次交易标的烟台联明众驰机械有限公司（以下简称“烟台众驰”）位于
烟台市福山高新区延峰路 11 号，紧邻公司全资子公司烟台万事达金属机械有限
公司（以下简称“烟台万事达”）。目前，烟台众驰名下主要资产为土地使用权及
房屋建筑物，无实际生产经营业务，主要业务为自有厂房及办公楼的对外租赁。
2、因业务规模扩张导致对经营场地的需求不断扩大，自 2017 年 4 月 1 日，
烟台万事达开始租赁烟台众驰厂房及办公用房用于自身生产经营，且租赁面积不
断扩大，具体租赁情况如下：
序号 年份 租赁时间 用途 租赁面积（M2） 租赁金额（万元）
1 2017 2017.4.1-2017.12.31 厂房 4320 58.21
厂房 8280 139.02
2 2018 2018.1.1-2018.12.31
办公 630 23.00
厂房 8280 139.02
3 2019 2019.1.1-2019.12.31
办公 630 23.00
截至目前，烟台万事达租赁烟台众驰厂房面积占烟台众驰厂房总面积的比例
已达 60.92%，烟台万事达租赁烟台众驰厂房及办公用房的合计面积占烟台众驰
1
厂房及办公用房总面积的比例已达 47.46%。根据烟台万事达业务发展需要，其
对该等厂房及办公用房的需求未来仍将持续。而且，随着业务规模的进一步扩大，
其对厂房及办公用房的需求也可能进一步增加。因此，烟台万事达本次收购烟台
众驰 100%股权主要目的系购买其持有的土地使用权及房屋建筑物，以满足其不
断扩张的生产经营需要，同时为未来的进一步发展做好准备。
3、烟台众驰为公司的关联企业，自 2017 年开始，烟台万事达租赁烟台众驰
的厂房和办公用房产生持续的关联交易，且关联交易规模不断扩大。而且，烟台
万事达租赁烟台众驰厂房面积占烟台众驰厂房总面积的比例已达 60.92%，烟台
万事达租赁烟台众驰厂房及办公用房的合计面积占烟台众驰厂房及办公用房总
面积的比例已达 47.46%，且随着烟台万事达业务规模的进一步增加，该等占比
也可能继续上升。因此，为减少持续性关联交易，并增强上市公司经营性资产的
独立性，烟台万事达收购烟台众驰 100%股权，将主要经营性资产纳入上市公司
范围。
因此，为满足自身生产经营的发展需要，增加生产经营面积，同时为减少持
续性关联交易并增强上市公司经营性资产的独立性，烟台万事达收购烟台众驰
100%股权。
二、本次交易价格的公允性
本次股权收购价格为 3,200 万元，系以银信资产评估有限公司出具的银信评
报字［2019］沪第 1175 号《上海联明机械股份有限公司拟股权收购所涉及的烟
台联明众驰机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报
告”）中的股东全部权益的评估值为定价依据，经交易双方协商确定，不存在向
控股股东进行利益输送的情形。
评估报告中，资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 373.07 373.07 0 0
非流动资产 1,107.07 2,881.59 1,774.52 160.29
其中：固定资产净额 885.64 1,779.67 894.03 100.95
无形资产净额 167.34 1,047.83 880.49 526.17
递延所得税资产 54.09 54.09 0 0
资产总计 1,480.13 3,254.66 1,774.53 119.89
2
流动负债 49.66 49.66 0 0
非流动负债 0 0 0 0
负债总计 49.66 49.66 0 0
所有者权益合计 1,430.48 3,204.99 1,774.51 124.05
烟台众驰经审计的账面所有者权益 1,430.48 万元，资产基础法评估值为
3,204.99 万元，评估增值 1,774.51 万元，增值率 124.05%。
烟台众驰主要资产为土地使用权及房屋建筑物，基准日账面净值为 1,032.17
元，占烟台众驰基准日所有者权益合计的 72.16%。本次评估增值部分 1,774.51
万元亦主要系土地使用权及房屋建筑物的增值。
根据《评估报告》，烟台众驰土地使用权、房屋建筑物评估情况如下：
1、 土地使用权评估情况
1）评估结果
土地使用权账面值为 167.34 万元，评估值为 1,047.83 万元，评估增值 880.49
万元，增值率 526.17%，主要系由于土地使用权市场价上涨所致。
2）评估方法
烟台众驰[烟国用（2009）第 32215 号]土地使用权采用市场比较法进行评估。
市场比较法是指在一定市场条件下，选择条件和使用价值或相似的若干土地
交易，对其实际交易价格从实际交易价格、交易日期、区域因素、个别因素等各
方面与估价对象具体条件比较进行修正，从而确定估价对象价格的估价方法。
市场比较法公式：待评土地单价＝比较案例价格×交易情况修正×交易日期
修正×年期修正系数×容积率修正系数×区域因素修正×个别因素修正
3）评估过程
可比实例的选择
根据评估要求，选用与评估对象处于同一需求圈内，用途相似，交易正常、
交易日期与评估基准日相近的交易案例，作为可比实例。本次评估选用了与评估
对象所处同一区位和同一供需圈的三处可比实例。
土地编号/名称 案例 1 案例 2 案例 3
位置 开发区 C-18 小区 烟台开发区 B-24 小区 烟台开发区 A-28 小区
面积 平方米 47997.3 29662.6 20995.9
交易（成交）日期 2019/4/24 2019/6/27 2019/8/22
交易方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
3
用地性质 工业 工业 工业
成交价 万元 1378 849 605
竞得人 烟台丰东热技术有限公司 烟台裕隆包装制品有限公司 烟台蓬港金业有限公司
使用期限（年） 50 50 50
资料来源 中国土地市场网 中国土地市场网 中国土地市场网
因素修正
评估对象及案例因素条件说明如下：
项目 待估对象 案例 1 案例 2 案例 3
成交单价 元/平方米 287.10 286.22 288.15
交易情况 待估 正常 正常 正常
交易时间 待估 近期 近期 近期
基础设施 一般 稍差 稍差 稍差
交通便捷度 一般 一般 一般 一般
区域因素 产业聚集度 一般 一般 一般 稍差
规划限制 一般 一般 一般 一般
环境质量 一般 稍差 稍差 稍差
地质地形 一般 一般 一般 一般
地块形状 一般 稍差 稍差 稍好
个别因素 地块面积 一般 稍大 一般 稍小
临路状况 一般 稍差 稍差 稍差
其他 一般 相似 相似 相似
a) 交易情况修正：交易情况均正常，不作修正。
b) 交易日期修正：近期成交不作修正。
c) 容积率修正系数的确定：工业用地正常情况下不作修正。
d) 区域因素、个别因素修正：根据所处位置及委估宗地具体状况，修正系
数如下：
待估对象 案例 1 案例 2 案例 3
成交单价 万元/平方米 100 287.10 286.22 288.15
交易日期 100 100 100 100
交易状况 100 100 100 100
基础设施 100 95 95 95
交通便捷度 100 100 100 100
区域因素 产业聚集度 100 100 100 95
规划限制 100 100 100 100
环境质量 100 95 95 95
地质地形 100 100 100 100
个别因素 地块形状 100 95 95 102
地块面积 100 102 100 95
4
临路状况 100 95 95 95
其他 100 100 100 100
对交易案例价格的修正如下。根据修正后可比实例的修正单价，则：待估土
地的单价=（345.57+351.40+365.09）/3＝354.02 元/平方米。
比较因素 评估对象 案例 2 案例 3 案例 C
烟台丰东热技术有限公 烟台裕隆包装制品有 烟台蓬港金业有限
地理位置 烟台众驰
司 限公司 公司
地块编号
交易价格（元/m2） 287.10 286.22 288.15
交易日期 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
交易状况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
基础设施 1.0000 1.0526 1.0526 1.0526
区
交通便捷度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
域
产业聚集度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0526
因
规划限制 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
素
环境质量 1.0000 1.0526 1.0526 1.0526
地质地形 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
个
地块形状 1.0000 1.0526 1.0526 0.9804
别
地块面积 1.0000 0.9804 1.0000 1.0526
因
临路状况 1.0000 1.0526 1.0526 1.0526
素
其他 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
比准价格 345.57 351.40 365.09
e）年期修正：
土地还原利率：土地还原利率以评估基准日银行一年期定期存款年利率为基
础，考虑目前的市场环境条件，加土地投资风险系数，综合考虑后取 6%作为土
地还原利率。
待估宗地规定使用年限至 2056 年 8 月，宗地剩余年限 36.95 年（评估基准
日 2019-8-31）。
则：年期修正系数=[1-1/（1+6%）36.95]/[1-1/（1+6%）50]
=0.9346
待估土地修正后单价＝354.02×0.9346
＝331.00 元/平方米(取整)
委估土地评估值＝委估土地单价×面积
= 331.00×30,439.00
5
= 10,075,300.00 元(取整)
契税评估
据了解，当地税务机关是按照土地价的 4%征收契税，则：
契税评估值= 10,075,300.00×4%
= 403,000.00（元）
无形资产-土地使用权的评估值
含契税土地评估值＝土地评估值+契税评估值
= 10,075,300.00 + 403,000.00
= 10,478,300.00（元）
经评估，无形资产-土地使用权的评估值为 10,478,300.00 元。
2、房屋建筑物评估结果
1）评估结果
房屋建筑物类账面值为 864.83 万元，评估值为 1,714.70 万元，评估增值
849.87 万元，增值率 98.27%，主要系建造成本上涨所致。
2）评估方法
烟台众驰房屋建筑物采用重置成本法进行评估。
重置成本法的评估公式：资产评估价值=重置价格×成新率；
重置全价或单位面积重置价格：根据现场勘查的房屋建(构)筑物的结构、装
修、设备的情况，结合当地实际的造价水平，参考相应的投资估、概算定额，确
定房屋建(构)筑物的建安造价，加计相关费用得出评估原值；
有关费用的计算：前期费用主要为工程勘察设计费，根据国家物价局同国
务院勘察设计主管部门批准颁发的有关建筑物勘察设计费收费标准依据建筑物
的等级和工程造价确定费率。
期间费用：主要为工程建设监理费、建设单位管理费和建设单位临时设施
费。
资金成本：利率按贷款利率计算。
成新率的确定：成新率的确定是采用年限法理论成新率与打分法技术测定
成新率加权平均综合确定成新率。
3）评估过程
6
以主厂房（评估结果表-序号 4）为例。该建筑（幢号 4、5、6、8 结构相同，
企业未予分列记账，本次评估，亦合并评估）竣工于 2005 年 6 月。建筑面积
12593.76 平方米。建筑概况：轻钢结构建筑，立面单层彩钢板围护，顶棚为单层
彩钢板（阳光板），裙墙砌体涂料，地坪混凝土；塑钢窗，钢制移动门/卷帘门。
A、重置价格：
a）建安费：
根据山东省工程预算定额（2019）及相应市场信息，结合对评估对象现场察
看了解的结构形式和建造要求等主要特征，分析对比，该建筑造价为 900.00 元/
平方米，已考虑税改因素。
b）前期工程费：
前期工程费主要包括项目的前期规划、设计、可行性研究、水文地质勘测费。
前期工程费=单位面积造价×5%
=900.00×5%
=45.00 元/平方米
c）期间费用（管理费）：
该项费用是根据建设单位为管理和组织经营活动而发生的各种费用，管理费
通常取房屋基价与前期工程费之和的 3%计算，即：
管理费=(单位面积造价+前期工程费)×3%
=(900.00+45.00)×3%
=28.35 元／平方米
d）框算贷款利息：
本建设项目的建设周期为 1 年，固定资产贷款年利率为 4.35%，则应计利息
为：
利息=45.00×((1+0.0435)^1-1)+(900.0+28.35)×((1+0.0435)^(1/2)-1)
=21.93
e）投资利润
按本次评估目的，开发利润的计取通常根据房地产的不同类型、所处的不同
区域、结合当地开发企业的利润率水平等因素，分析判断，确定不同的工程利润
率，经查询同花顺网站房地产业全行业平均成本利润率 11.8%
7
本次评估按 11.8%利润率估算投资利润：
投资利润=11.8%×（900.0+45.00+28.35+21.93）
=117.44
f）重置建筑单价的确定：
重置建筑单价 = 单位面积造价+前期工程费+管理费+利息+投资利润
=900.0+45.00+28.35+21.93+117.44
=1110.00（元／平方米）（取整）
g）重置建筑总价的确定：
重置建筑总价=重置建筑单价×建筑面积
=1110.00×12593.76
=13,979,073.60（元）
B、成新率：
成新率的确定拟采用年限法求出理论成新率，再用打分法，现场勘察技术测
定出鉴定成新率，然后两步结合加权平均，以确定建筑物的成新率。
a）理论成新率
按国家建设部关于房屋建筑物各类不同结构、用途的耐用年限规定，并根据
主体结构，预计使用年限等因素，该建筑的经济耐用年限取 70 年。该建筑 2005
年 6 月竣工，已使用 14.18 年，尚可使用 55.82 年。
故率理论成新率=55.82/70
= 79.75%。
理率理论成新率取 80%（取整）
b）鉴定成新率
根据国家建设部有关鉴定房屋新旧程度的打分规定，评分标准和权重分配，
由现场查勘技术测定，采用打分法，算出鉴定成新率。
经对生产厂房的结构、装饰和设备等三大项各若干分项逐一鉴定打分，评估
如下表：
项目 标准分数 评定分数
结 1、基础 25 20
构 2、承重构件 25 20
G 3、非承重墙 15 10
8
4、屋面 20 12
5、地面 15 10
小计： 61.2 权重占比 85%
6、门窗 30 25
装 7、内外粉饰 35 25
饰 35 26
8、其它
S
小计： 3.8 权重占比 5%
9、水卫 40 30
设 10、照明 30 20
备
11、消防 30 20
B
小计： 7 权重占比 15%
成新率 72
c）成新率确定
成新率采用加权平均，通常年限法得出的理论成新率权重取 40%，打分法得
出的鉴定成新率权重取 60%，即成新率＝理论成新率×40%＋鉴定成新率×
60%。
根据上式计算、取整，确定该建筑成新率为 75%。
C、主厂房评估结果:
委估建筑物评估值＝重置价格×成新率
＝13,979,073.60×75%
＝10,484,305.20 元
D、房屋建筑类固定资产评估结果
经上述方法评估，被评估单位全部房屋建筑类固定资产评估值为
17,147,019.57 元。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一九年十月八日
9