花王股份：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-02-28
2018 年第一次临时股东大会
会议资料
2018 年 2 月
目 录
大会议程 ........................................................................................................................................................3
2018 年第一次临时股东大会会议须知........................................................................................................5
议案一 关于制订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 .............................................6
议案二 关于调整公司独立董事薪酬的议案.............................................................................................7
议案三 关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案 .....................................................................8
议案四 关于修订《公司章程》的议案.....................................................................................................9
议案五 关于变更部分募投项目资金用途的议案 ................................................................................... 11
议案六 关于选举公司第三届非独立董事的议案 ...................................................................................12
议案七 关于选举公司第三届股东代表监事的议案 ...............................................................................13
议案八 关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ....................................14
议案九 关于公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ..................................15
议案十 关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案 .....16
2
花王生态工程股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议时间：2018年3月9日14:00
会议地点：江苏省丹阳市南二环路 88 号公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长肖国强先生
大会议程
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委
托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读会议议案
议案一 关于制订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
议案二 关于调整公司独立董事薪酬的议案
议案三 关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
议案四 关于修订《公司章程》的议案
议案五 关于变更部分募投项目资金用途的议案
议案六 关于选举公司第三届非独立董事的议案
议案七 关于选举公司第三届股东代表监事的议案
议案八 关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
议案九 关于公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
议案十 关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜
3
的议案
三、股东现场表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、主持人宣布会议结束。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018 年 2 月 27 日
4
花王生态工程股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股
东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经
主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表发言一般不超
过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管
理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东
共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大
会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应
在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共10个议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会
议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报有关部门处理。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018 年 2 月 27 日
5
议案一 关于制订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激
励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经
营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他
有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会提出并制订了《董事、监事、高级管理人员薪
酬管理制度》。
本议案已经第三届董事会第三次会议审议通过。《董事、监事、高级管理人员薪酬
管理制度》详见公司于 2018 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊
登的公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018 年 2 月 27 日
6
议案二 关于调整公司独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
鉴于独立董事对公司内部体系建设和持续发展做出的重要贡献，根据《公司法》、
《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况及行业、地区经济发展水平，拟将独立董
事薪酬由每人每年5万元（税前）调整为每人每年10万元（税前）。自第三届董事会选举
产生之日执行。
本议案已经第三届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018 年 2 月 27 日
7
议案三 关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司现金流量充足，满足公司业务拓展的需要，公司 2018 年度拟向银行等
金融机构申请不超过 30 亿元人民币的综合授信，授信业务范围包括但不限于流动资金
贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、保理等，授信期限以签订
的最终授信协议为准，并授权公司法定代表人或其指定的授权代理人在上述授信额度内
代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。
本议案已经第三届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018 年 2 月 27 日
8
议案四 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发【2013】110 号）、《上市公司治理准则》（证监发【2002】1 号）、《上市公司股
东大会规则（2016 年修订）》（证监会公告【2016】22 号）等有关规定，并结合公司内
控治理实际情况的需要，公司在《公司章程》中进一步明确累积投票、中小投资者单独
计票及征集投票权的相关内容，修改内容详见下述对照表。
修订前 修订后
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 中小投资者的合法权益。
日内，请求人民法院撤销。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
数。 结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
东可以征集股东投票权。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
首届董事候选人由发起人提名；下届董事候 首届董事候选人由发起人提名；下届董事候
选人由上届董事会、或者单独或合并持有公司有 选人由上届董事会、或者单独或合并持有公司有
9
表决权股份总数的 3%以上的股东提名。独立董事 表决权股份总数的 3%以上的股东提名。独立董事
的提名方式和程序按照法律、法规和中国证监会 的提名方式和程序按照法律、法规和中国证监会
的相关规定和公司股东大会通过的独立董事制度 的相关规定和公司股东大会通过的独立董事制度
执行。 执行。
首届由股东代表担任的监事候选人由发起人 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人
提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司 提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司
职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事 职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事
候选人由上届监事会、或者单独或合并持有公司 候选人由上届监事会、或者单独或合并持有公司
有表决权股份总数的 3%以上的股东提名，下届由 有表决权股份总数的 3%以上的股东提名，下届由
职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选 职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选
举产生。 举产生。
股东大会选举两名及以上董事、监事时采用 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
累积投票制。 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
…… 累积投票制，公司控股股东控股比例在 30%以上
的，股东大会选举两名以上董事或者监事时应实
行累积投票制。
……
除上述条款变更外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经第三届董事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于 2018 年 2 月
10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018 年 2 月 27 日
10
议案五 关于变更部分募投项目资金用途的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2017 年 9 月完成了中维国际工程设计有限公司（以下简称“中维国际”）80%
股权的收购工作，中维国际具备较为完备的业务资质、较好的盈利能力以及较高的市场
影响力，能进一步加强并完善公司的综合设计能力。
此外，公司近期在建工程项目数量较多、工程建设投入资金需求较大。经充分考虑，
为提升募集资金使用效率，根据公司的实际经营情况与未来发展规划，公司拟将首次公
开发行股票并上市募投项目中的“分公司配套设计院”建设项目变更为投入“景观工程
分公司”项目与永久性补充公司流动资金。具体情况如下：
募 投 项 目 总 募 集资金 净 差额 分公司配套设计院 投入金额
新变更项目
投资（万元） 额（万元） （万元） 拟投入金额（万元） （万元）
景观工程分公司 2,588.32
37,981.27 35,392.95 2,588.32 3,423.96
永久性补充流动资金 835.64
上述变更将有效缓解工程项目对营运资金的需求，并进而帮助公司提升资金的使用
效率、扩大工程施工业务规模与增强后续业务承接能力。
本议案已经第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。具体内
容详见公司于 2018 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018 年 2 月 27 日
11
议案六 关于选举公司第三届非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会于 2018 年 2 月 8 日收到董事潘晓辉先生的书面辞职报告，潘晓辉先生
由于工作调整申请辞去公司董事职务。其辞职不会影响公司经营工作的正常进行。辞职
后，潘晓辉先生仍在公司任职。
鉴于潘晓辉先生辞职将导致公司董事会人数不足 7 人，不符合《公司章程》第一百
零六条“董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人”的规定，根据《公司
法》、《公司章程》有关规定，经花王国际建设集团有限公司提名、公司第三届董事会提
名委员会第二次会议进行资格审核、独立董事确认，选举李洪斌先生为公司第三届董事
会非独立董事候选人，任期自公司 2018 年第一次临时股东大会通过之日起至第三届董
事会届满之日止。李洪斌先生个人简历详见附件。
本议案已经第三届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018 年 2 月 27 日
12
议案七 关于选举公司第三届股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会于 2018 年 2 月 8 日收到监事夏伟勇先生的书面辞职报告，夏伟勇先生
由于工作调整申请辞去公司监事职务。其辞职不会影响公司经营工作的正常进行。辞职
后，夏伟勇先生不再担任公司的任何职务。
鉴于夏伟勇先生辞职导致公司监事会人数将低于法定的最低人数 3 名，根据《公司
法》、《公司章程》的有关规定，夏伟勇先生在公司召开股东大会补选产生新任监事前继
续履行监事职务。为了保证公司监事会工作的正常进行，经公司控股股东花王国际建设
集团有限公司提名，选举陈建华先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人，任期自
公司 2018 年第一次临时股东大会通过之日起至第三届监事会届满之日止。陈建华先生
个人简历详见附件。
本议案已经第三届监事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司监事会
2018 年 2 月 27 日
13
议案八 关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议
案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法
律法规拟定了《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。《2018
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司于 2018 年 2 月 10 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018 年 2 月 27 日
14
议案九 关于公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议
案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，
完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，制定了《2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司于 2018 年 2 月 10 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018 年 2 月 27 日
15
议案十 关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应
的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、
办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（9）授权董事会按照 2018 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划
的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售
的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，
16
终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监
管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改
必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其
认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
本议案已经第三届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018 年 2 月 27 日
17
李洪斌先生个人简历
李洪斌先生，1972 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任
中国农业银行丹阳支行信贷员、重庆雷士照明有限公司副总经理、江苏尚阳科技有限公
司常务副总经理，现任公司副总经理兼董事会秘书。
李洪斌先生未直接持有公司股份；与公司控股股东花王国际建设集团有限公司不存
在关联关系，不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所谴责的情
形。
陈建华先生个人简历
陈建华，1975 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，一级建造师，
工程师。2010 年至今担任公司总工部经理。
陈建华先生未直接持有公司股份；与公司控股股东花王国际建设集团有限公司不存
在关联关系，不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所谴责的情
形。
18
