花王股份:日常关联交易公告2018-09-06
证券代码:603007 证券简称:花王股份 公告编号:2018-066
花王生态工程股份有限公司
日常关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●是否需要提交股东大会审议:否。
●日常关联交易对上市公司的影响:本次关联交易系公司正常生产经营业务,
不存在损害公司和全体股东利益的行为;本次关联交易不会对公司的独立性构成
影响,公司主要业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易主要内容
花王生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 9 月 5 日与西藏
鱼跃医疗投资有限责任公司(以下简称“西藏鱼跃”)签订了关于鱼跃高原制氧产
业园景观绿化工程的《建设工程施工合同》,工程地点为西藏自治区拉萨市经济
开发区,工程内容主要包括项目内的土方、场地平整、景观绿化工程,公司遵循
公开、公平、公正的原则,依据公允价格和条件并经双方协商确定本次工程的金
额暂定为 4,396,740.29 元(最终按实结算,以双方审计确认为准)。
(二)日常关联交易履行的审议程序
公司于 2018 年 9 月 5 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司日常关联交易的议案》,本次会议应参加表决董事 7 人,实际参加表决董
事 7 人,会议以七票同意、零票反对、零票弃权审议通过了上述议案。公司独立
董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。
本次日常关联交易额度在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
(三)最近 12 个月内日常关联交易情况
1、公司于 2018 年 1 月 1 日与江苏鱼跃科技发展有限公司签署了总价为
598,276.00 元的《南京徐庄软件园景观绿化工程绿化养护承包协议》。
2、公司于 2018 年 3 月 15 日与苏州鱼跃医疗科技有限公司签署了总价为
250,572.00 元的《苏州高新区科技城绿化养护承包协议》。
二、关联方介绍和关联关系
西藏鱼跃成立于 2017 年 1 月 5 日,注册资本:20,000 万元人民币,法定代
表人:毛坚强,企业地址:拉萨经济技术开发区扎西路西藏人力资源管理有限责
任公司 44 号工位,经营范围:对医疗健康行业的投资(不得从事股权投资业务);
高原制供氧设备的研发、生产、销售、服务、安装;Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的研
发、生产、销售、服务、安装;医用软件的研发、销售;五金配件加工;电子、
电器产品销售;保健品的研发、生产、销售;商品和技术的进出口业务。
西藏鱼跃为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(股票代码:002223)的全资子
公司,因公司持股 5%以上股东吴群先生系江苏鱼跃医疗设备股份有限公司的副
董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三项规定,西藏鱼
跃系本公司关联方,本次公司与其发生的交易构成关联交易。
三、关联交易定价政策及定价依据
公司遵循公开、公平、公正的原则,依据公允价格和条件并经双方协商确定
本次工程的金额暂定为 4,396,740.29 元(最终按实结算,以双方审计确认为准)。
项目工程量按实结算,以实际发生量为准,以双方鉴证为依据,双方根据有
关定额、文件等资料确定相应的结算单价作为依据。工程完工后,公司编制工程
决算报关联方西藏鱼跃,由西藏鱼跃审计部门审核,并经双方认可后最终的审核
价为准,并以此审定数作为工程总价款的付款结算依据。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方西藏鱼跃的交易系公司正常生产经营业务,公司与关联方的交
易遵循公开、公平、公正和价格公允的原则,依据市场价格定价、交易,有利于
公司经营业务的发展,不存在损害公司和全体股东利益的行为;公司及关联方在
业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,上述关联交易不会对公司的独
立性构成影响,公司主要业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事的事前认可和独立意见
事前认可:我们于会前收到公司第三届董事会第十一次会议所要审议的关联
交易事项等相关材料。经认真审核,基于独立判断立场,我们认为:本次关联交
易系公司正常生产经营业务,交易遵守公平、公正、公开的原则,按照市场情况
协商确定价格,关联交易定价政策及依据公允,不存在损害公司及投资者利益的
情形;不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响,符合公司
对于关联交易管理的有关规定。我们同意将《关于公司日常关联交易的议案》提
交公司第三届董事会第十一次会议审议。
独立意见:公司本次与西藏鱼跃发生的关联交易事项系公司日常经营活动所
需,交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则,交易价格依据市场价格协商确定,
公允、合理,不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交
易前取得了我们的事前认可,董事会对上述议案的审议及表决程序符合国家有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意公司本次日常关
联交易事项。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018 年 9 月 5 日
●报备文件
(一)经与会董事签字确认的董事会决议
(二)独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
(三)日常关联交易的合同