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公司公告

花王股份:对外投资公告2018-09-06  

						证券代码:603007            证券简称:花王股份       公告编号:2018-064


                          花王生态工程股份有限公司
                                   对外投资公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示:
   ●投资标的名称:武汉网安建设投资基金合伙企业(有限合伙)

   ●投资金额:88,411.00    万元
   ●风险提示:

    1、股权投资合伙企业具有投资周期长、流动性较低等特点,合伙企业在投
资运作过程中将受宏观经济形势变化、资本市场波动、投资标的经营管理、交易
方案设计等多种因素影响,同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响,可能
存在投资收益率不确定的风险。
    2、本次对外投资事项涉及金额较大,对公司现金流造成一定压力,存在一
定资金风险和经营风险;且投资建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资
渠道的通畅程度等将使公司承担资金财务风险,资金能否按期到位尚存在不确定
性。
    3、合伙企业各方仅初步达成一致意向,尚未签署《合伙协议》,需待各方履
行各自审议程序后签署,各方能否通过审议程序以及具体协议条款存在一定不确
定性,后期存在因部分条款重新商定而进行修改的可能。


       一、对外投资概述
    (一)对外投资的基本情况
    花王生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 8 月 30 日披露
了关于武汉临空港经济技术开发区国家网络安全人才与创新基地及临空港新城
市政道路 PPP 项目(以下简称“项目”)的《关于重大项目成交的公告》(公告
编号:2018-061)。
    为切实加快项目各项工作的落地速度,有效提高公司对项目的运营管理水平,
公司拟以货币出资人民币 88,411 万元,参与设立武汉网安建设投资基金合伙企
业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”),占合伙企业注册资本的 69.94%。
    合伙企业的认缴出资总额为人民币 126,401 万元,将由公司与中信工程设计
建设有限公司(以下简称“中信工程”)、武汉建工集团股份有限公司(以下简称
“武汉建工”)、中信建投资本管理有限公司(以下简称“中信建投”)等四家企
业共同出资设立。本合伙企业将投资于武汉临空港经济技术开发区国家网络安全
人才与创新基地及临空港新城市政道路 PPP 项目公司股权。
    (二)董事会审议情况
    公司于 2018 年 9 月 5 日召开了第三届董事会第十一次会议,会议应参加表
决董事 7 人,实际参加表决董事 7 人,会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的
表决结果,一致审议通过了《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业的议案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    (三)其他说明
    本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,无须经有关部门批准。


    二、合伙协议主体的基本情况
    (一)公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查。
    (二)投资协议主体的基本情况
    1、中信工程设计建设有限公司
    中信工程成立于 2013 年 12 月,企业类型为有限责任公司,是中国中信有限
公司的全资子公司,注册资本 100,000 万元人民币,法定代表人为蔡希良,企业
地址为武汉市江岸区四唯路 8 号。中信工程在规划设计、建筑设计、固废处理、
道路桥隧、热力燃气等领域的设计业绩和综合实力处于全国领先水平,能为工程
项目提供策划、投融资、咨询、勘察、设计、建造、运营等全过程一体化服务。
    2、武汉建工集团股份有限公司
    武汉建工成立于 1999 年 2 月,企业类型为股份有限公司(非上市),控股股
东为武汉建工(集团)有限公司(国有独资),注册资本为 53,650.798 万元人民
币,法定代表人为应志刚,企业地址为武汉经济技术开发区沌阳大道 409 号武汉
建工科技中心。武汉建工前身为武汉市建筑工程局,其业务范围主要包括建安施
工、房地产开发、投融资、现代制造业(含装配式建筑)、检验检测咨询等五大
板块。
     3、中信建投资本管理有限公司
     中信建投成立于 2009 年 7 月,企业类型为有限责任公司,是中信建投证券
股份有限公司(国有控股;股票代码:6066.HK、601066.SH)的全资子公司,注
册资本为 165,000 万元人民币,法定代表人为徐涛,企业地址为北京市东城区朝
内大街 188 号 6 层东侧 2 间,主营业务为项目投资;投资管理;资产管理;财务
顾问,以控制业务风险为前提,力求获取长期稳定的投资回报。
     (三)其他说明
     中信工程、武汉建工、中信建投与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排,公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员未持有中信工程、武汉建工、中信建投的股权,亦未在其中
任职。中信工程、武汉建工、中信建投未以直接或间接形式持有公司股份,也无
增持公司股份的计划。


     三、投资标的的基本情况
     1、公司名称:武汉网安建设投资基金合伙企业(有限合伙)
     2、经营范围:股权投资;投资管理;投资咨询
     3、注册资本:126,401 万元
     4、出资方式及出资比例:
                           认缴出资额
      合伙人名称                        出资比例   出资方式        备注
                            (万元)

                                                               普通合伙人、
中信建投资本管理有限公司      100        0.08%     货币出资
                                                              执行事务合伙人
中信工程设计建设有限公司     12,630      9.99%     货币出资    有限合伙人

武汉建工集团股份有限公司     25,260     19.98%     货币出资    有限合伙人

花王生态工程股份有限公司     88,411     69.94%     货币出资    有限合伙人

         合计               126,401     100.00%       /             /
    以上 1-4 项内容,均以工商行政管理局登记为准。
    5、投资决策委员会设置
    本合伙企业投资决策委员会由普通合伙人(管理人)设立并任命投资决策委
员会委员。投资决策委员会对合伙企业的所有投资事项进行专业的决策。管理人
应将投资决策委员会委员任命以书面形式作出,并列明委员的构成及每一位委员
的具体表决权限、担任期限等内容,置备于合伙企业。
    投资决策委员会由 3 名委员组成,普通合伙人(管理人)有权委派 3 名委员,
投资决策委员会委员在讨论事项时,每人一票,会议议案经三分之二以上(含本
数)委员同意方可通过。


    四、合伙协议的主要内容
    目前,合伙企业各合伙人已初步达成一致,经履行各自审议程序后,将共同
签署《合伙协议》。主要内容如下:
    1、投资方向:本合伙企业投资于为武汉临空港经济技术开发区国家网络安
全人才与创新基地及临空港新城市政道路 PPP 项目设立的项目公司股权。不得
对其以外的企业/项目进行投资,不得为任何第三方提供任何形式的担保或举借
债务。

    2、出资安排:普通合伙人有权在其认为的适当时机独立决定宣布合伙企业
进行交割并向有限合伙人发出提款通知,有限合伙人应按照提款通知的要求向合
伙企业缴付实缴出资。
    3、收益分配与亏损分担:
    (1)收益分配:可分配现金在扣除完合伙企业营运费用后,按各守约有限
合伙人的实缴出资比例进行分配。
    (2)亏损分担:合伙企业财产不足清偿合伙企业债务时,普通合伙人对合
伙企业的债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙其企
业的债务承担责任。
    4、权利和义务:普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人并执行合伙事务,
普通合伙人对外代表本合伙企业。执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企
业谋求最大利益。执行事务合伙人根据本合伙企业经营需要,可聘请有限合伙人
参与部分项目管理事务。执行事务合伙人应接受其他合伙人对其执行合伙事务情
况的监督。
    5、存续期限:合伙企业存续期限自设立日起算,至交割日起满十五年之日
止,其中前三年为投资期,后十二年为退出期。根据合伙企业的经营需要,普通
合伙人有权独立决定将合伙企业的存续期限延长两次,每次两年。
    6、违约责任:
    普通合伙人如因违约导致合伙企业或其他合伙人遭受任何投资或退出的限
制、损失、费用、责任或索赔,应承担相应的赔偿责任;特别地,普通合伙人如
因违约导致合伙企业或其他合伙人承担任何责任(包括但不限于支付违约金、损
害赔偿金),应承担相应的赔偿责任。
    有限合伙人如因违约导致合伙企业遭受任何投资或退出的限制、损失、费用、
责任或索赔,普通合伙人有权要求该有限合伙人按照协议约定承担责任;特别地,
有限合伙人如因违约导致合伙企业应承担任何责任(包括但不限于支付违约金、
损害赔偿金),普通合伙人有权要求该有限合伙人承担相应的责任,并且有权从
协议约定的返还金额中予以扣除相应的金额。
    7、争议解决方式:因协议引起的及与协议有关的一切争议,首先应由相关
各方之间通过友好协商解决,如相关各方不能协商解决,则应提交中国国际经济
贸易仲裁委员会,按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。
    8、协议生效条件:经各方签章后生效。


    五、最近 12 个月内对外投资情况
    1、公司于 2018 年 3 月 9 日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
公司出资建设 PPP 项目的议案》,根据《韶山市美丽乡村建设 PPP 项目合同》关
于项目融资方案的相关要求,韶山市美丽乡村建设 PPP 项目的项目资本金共计
16,479.14 万元,其中公司出资 14,831.23 万元,占项目资本金的 90%。(公告编
号:2018-018)
    2、公司于 2018 年 7 月 12 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关
于公司拟参与重大项目投资建设的议案》,同意公司参与句容经济开发区西部工
业园区基础设施(产业园区有机更新)PPP 项目的投资建设洽谈,该项目总投
资约 30 亿元,公司需在前期缴纳不超过项目总投资 10%的资金作为实力保障。
(公告编号:2018-049)
    3、公司于 2018 年 9 月 5 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司拟出资建设 PPP 项目的议案》,根据《武汉临空港经济技术开发区国家网
络安全人才与创新基地及临空港新城市政道路 PPP 项目投资合作合同》关于项
目融资方案的相关要求,该项目工程总投资估算为人民币 1,016,653.19 万元,其
中项目资本金占项目总投资的 20%;配套融资占项目总投资的 80%,由项目公
司融资。其中,公司拟出资 12,620 万元作为本项目的项目资本金。(公告编号:
2018-063)


    六、对外投资对上市公司的影响
    1、本合伙企业设立后将投资于为武汉临空港经济技术开发区国家网络安全
人才与创新基地及临空港新城市政道路 PPP 项目设立的项目公司股权,该项目
总投资额约为 101 亿元,涵盖了国家网络安全人才与创新基地、国家网络安全国
际人才社区项目及配套基础设施建设,涉及市政工程、建筑施工、园林绿化、公
园打造、文化旅游等多个领域。
    本次参与设立合伙企业并投资项目公司股权,将加快公司深入生态产业链布
局进程,加速公司探索智慧生态城市的打造,并且有助于公司借助专业投资机构
的专业优势,提高公司投资水平,为公司对大型 PPP 项目的运营管理提供宝贵
经验。同时,在合伙企业中部分合伙人为国有企业或上市公司子公司,在同行业
中具有很强的综合竞争实力,本次对外投资合作,有助于公司进一步拓展业务范
围、提升项目运营实力、实现资源共享,符合公司全体股东利益和未来战略发展
方向。
    2、本次对外投资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情况。公司控股股
东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与合伙
企业份额的认购,亦未在合伙企业中任职。


    七、对外投资的风险分析
    1、本合伙企业的投资对象为项目公司股权,具有投资周期较长、流动性较
低等特点,合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济形势变化、资本市场波动、
标的项目建设情况、投资标的经营管理、交易方案设计等多种因素影响,同时也
受投资决策方向与投资管理成效的影响,因此可能存在投资收益率不确定的风险。
公司将与其他合伙人持续关注投资标的运行情况,督促执行事务人在投资过程中
防范各方风险。
    2、本次对外投资事项涉及金额较大,对公司现金流造成一定压力,存在一
定资金风险和经营风险;且投资建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资
渠道的通畅程度等将使公司承担资金财务风险,资金能否按期到位尚存在不确定
性。公司将继续加快应收账款回笼,统筹各项资金安排;强化财务资金管理,提
升资金使用效率;推进与金融机构的合作力度,拓展融资渠道,保证公司资金链
安全稳定。
    3、合伙企业各方仅初步达成一致意向,尚未签署《合伙协议》,需待各方履
行各自审议程序后签署,各方能否通过审议程序以及具体协议条款存在一定不确
定性,后期存在因部分条款重新商定而进行修改的可能。公司将根据实际情况及
时披露本次对外投资的审议、协议签署及其他进展或变化情况。敬请广大投资者
注意投资风险。
    特此公告。




                                        花王生态工程股份有限公司董事会
                                                        2018 年 9 月 5 日