花王股份：2018年第三次临时股东大会会议资料2018-12-13
2018 年第三次临时股东大会
会议资料
2018 年 12 月
目 录
大会议程 ........................................................................................................................................................3
2018 年第三次临时股东大会会议须知........................................................................................................5
议案一 关于拟为控股子公司提供担保的议案.........................................................................................6
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花王生态工程股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
会议时间：2018年12月21日 14:00
会议地点：江苏省丹阳市南二环路 88 号公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长肖国强先生
大会议程
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委
托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读会议议案
议案一 关于拟为控股子公司提供担保的议案
三、股东现场表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布决议和法律意见
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1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、主持人宣布会议结束。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018 年 12 月 12 日
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花王生态工程股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股
东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经
主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表发言一般不超
过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管
理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东
共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大
会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应
在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共1个议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会
议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报有关部门处理。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018 年 12 月 12 日
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议案一 关于拟为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为开发建设韶山市美丽乡村建设 PPP 项目，公司与韶山市城乡建设发展集团有限
公司（以下简称“城建集团”）投资设立了韶山市花王美丽乡村建设项目投资有限公司
（以下简称“韶山项目公司”）。其中公司持有其 90%股权；城建集团持有其 10%股权。
一、担保情况概述
为顺利推进韶山市美丽乡村建设 PPP 项目开发建设，公司拟为控股子公司韶山项
目公司在长沙银行申请的 2.8 亿元项目贷款提供保证担保。具体条款以最终签订的担保
合同为准，同时授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：韶山市花王美丽乡村建设项目投资有限公司。
2、成立时间：2018 年 2 月 8 日。
3、注册地点：韶山市清溪镇英雄路（英雄广场）。
4、法定代表人：林丹慧。
5、注册资本：1,647.91 万元人民币。
6、经营范围：建设项目投资、融资、建设、运营、维修养护。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要财务情况：
单位：万元
项目 2018.9.30（未经审计）
资产总额 4,580.49
负债总额 1,296.38
其中：银行贷款总额 0.00
流动负债总额 1,296.38
所有者权益 3,284.11
营业收入 0.00
净利润 -9.88
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8、与本公司关系：公司持有韶山项目公司 90%股权，为公司的控股子公司。
三、担保协议的主要内容
本次担保为拟担保授权事项，相关担保合同尚未签署，担保合同的主要内容将由公
司与长沙银行共同协商确定，具体条款以最终签订的担保合同为准。
四、董事会及独立董事意见
1、公司董事会认为：韶山项目公司为公司控股子公司，其建设内容主要包括给排
水工程与生态治理工程、民居改造工程、市政交通工程、景观提质改造工程和综合管线
迁改工程等，公司本次为韶山项目公司提供担保是基于其项目建设的资金投入需求，是
在综合考虑韶山项目公司未来的盈利能力、偿债能力、风险管控等各方面因素，经慎重
研究作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》等相关规定。本次对外担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响。
董事会一致同意本次对外担保事项。
2、公司独立董事认为：公司本次担保事项是在综合考虑韶山项目公司未来的盈利
能力、偿债能力、风险管控等各方面因素，经慎重研究作出的决定，担保风险在可控范
围内。公司为韶山项目公司的项目贷款提供保证担保，不会损害公司利益，不会对公司
产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于韶山项目公
司取得项目建设所需资金，能顺利推动项目进程。相关议案的表决程序及过程符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意本次对外担保事项并提交股东大会
审议。
3、未按股权比例提供担保的说明： 城建集团共持有韶山项目公司 10%的股权，其
控股股东为湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会，作为国有控股的政府平台公司，
无法对外提供担保。目前韶山政府已通过人大决议将韶山市美丽乡村建设资金列入市财
政中长期预算，韶山项目公司有持续、稳定的还款来源，担保风险在可控范围内。本次
对外担保事项不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
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情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司本次担保金额为 2.8 亿元人民币，占公司最近一期（2017 年度）经审计净资产
的 28.36%；除本次担保以外，公司及控股子公司对外担保总额为 0 元，无逾期担保情
形。
本议案已经第三届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于 2018 年 12
月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018 年 12 月 12 日
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