上海市广发律师事务所

              关于上海北特科技股份有限公司

            回购注销部分限制性股票相关事宜的




                           法律意见书




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                  关于上海北特科技股份有限公司

                回购注销部分限制性股票相关事宜的

                               法律意见书



致：上海北特科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海北特科技股份有限公司章程》、
《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制
性股票激励计划》”）的规定，上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接
受上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司回购注销李
彩丽持有的已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜（以下简称“限制性股票回
购注销”）出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和审议通过《限制性
股票激励计划》时有效的法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并
声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
    本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销所必备的法律
文件，用于办理本次限制性股票回购注销相关事宜，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次限制性股票回购注销的合法性之目的使用，非经本所事先
书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本次限制性股票回购注销相关事宜出具如下法律意见。



    一、关于本次限制性股票回购注销的授权

    公司于 2015 年 9 月 1 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等议案。《限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处
理”规定，“激励对象因辞职、公司裁员、退休、丧失劳动能力等原因而离职，
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”公司
2015 年第二次临时股东大会已授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终
止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票
回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限
制性股票激励计划。

    本所认为，就本次限制性股票回购注销的相关事宜，公司董事会已取得合法
授权。



    二、关于本次限制性股票回购注销的程序

    2019 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。经董事会审议，鉴于激励对象李彩丽因个人原因已离职，失去本次股权激
励资格，根据《限制性股票激励计划》的相关规定及股东大会的授权，同意公司
回购并注销李彩丽已获授但尚未解锁的限制性股票合计 6,250 股，回购价格为
7.998 元/股。

    2019 年 1 月 15 日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表意见。监事会认为：鉴于公司激励对
象李彩丽因个人原因离职，失去本次股权激励资格，应对李彩丽持有的尚未解锁
的限制性股票 6,250 股进行回购注销的处理。根据公司《限制性股票激励计划》
的相关规定，本次限制性股票调整后的回购价格为 7.998 元/股。

    2018 年 1 月 14 日，公司独立董事本次限制性股票回购注销的相关事宜发表
了独立意见。公司全体独立董事认为：鉴于公司激励对象李彩丽离职，根据公司
激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制
性股票进行回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，同意
对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

    本所认为，公司本次限制性股票回购注销的程序合法。



    三、关于本次限制性股票回购注销的数量及价格

    根据公司《限制性股票激励计划》及公司第二届董事会第二十七次会议审议
通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司授予李彩丽限制性
股票共计 5,000 股，授予日期为 2016 年 8 月 23 日，授予价格为 20.21 元/股。授
予股份已于 2016 年 10 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成股份登记。2017 年 7 月 28 日，公司实施 2016 年年度权益分派方案，以资本
公积金向全体股东每股转增 1.5 股，上述限制性股票数量变更为 12,500 股。

    2017 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第十一次会议通过了《关于公
司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁
期可解锁的议案》，上述限制性股票中的 6,250 股经解锁于 2017 年 10 月 26 日上
市流通。

    鉴于发行人实施 2016 年年度权益分派方案以资本公积金向全体股东每股转
增 1.5 股，以及 2017 年年度权益分派方案每股分派现金红利 0.086 元，根据《限
制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“（一）回购价格
的调整方法”的规定，本次回购价格调整为 7.998 元/股。

    本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合《限制性股
票激励计划》的规定。



    四、结论意见

    综上所述，本所认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合
法授权；本次限制性股票回购注销的程序、数量和价格的确定等符合《管理办法》、
等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意
见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程
序外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。

    本法律意见书正本四份。

                               （以下无正文）
   （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公
司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》签署页）




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