海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司
2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）2016年非公开发行
股票的保荐机构、2018年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主
承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等
有关规定，对北特科技2018年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核
查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）公司 2016 年度募集资金基本情况
经中国证监会出具的证监许可[2016]807 号《关于核准上海北特科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》核准，公司 2016 年 6 月非公开发行人民币普通
股（A 股）21,024,557 股，发行价为 35.02 元/股，募集资金总额为人民币
736,279,986.14 元，发行费用共计人民币 18,443,396.23 元，扣除发行费用后募集
资金净额为人民币 717,836,589.91 元。上述募集资金经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）2016 年 6 月 24 日出具的天职业字[2016]13009 号验资报告予以验
证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 711,614,125.01 元，
其中：以前年度使用募集资金人民币 539,813,321.34 元，本年度使用募集资金人
民币 171,800,803.67 元，均投入募集资金项目。募集资金年末余额为人民币
18,816,860.25 元。
（二）公司 2018 年度募集资金基本情况
2017 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十次会议决议，本次会议审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律法规的议案》，并于 2017 年 11 月 16 日，召开 2017 年第三次临时股东
1
大会审议通过了本次交易方案的相关议案。2018 年 1 月 10 日，经中国证券监督
管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 2 次工作会议审核通过公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，2018 年 1 月 21 日,中国证券
监督管理委员会向公司下发《关于核准上海北特科技股份有限公司向董巍等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]174 号），核准公司向上
海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（以下简称“上海光裕”）原股东购买上海
光裕 95.7123%股权。具体方案如下：
公司向自然人董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、张
恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚
丽芳、缪延奇、吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方晖、殷玉同、李玉英、
施佳林、徐建新、杨卿、曹可强、楚潇、张学利 32 位自然人发行股份及支付现
金购买其持有的上海光裕 95.7123%股份，同时，公司非公开发行股份募集配套
资金，募集资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格
的 100%，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交易费用。本次交
易价格参照沃克森（北京）国际资产评估有限公司基于评估基准日 2017 年 7 月
31 日标的公司 100%股份的评估值 47,333.37 万元，经各方协商，确定本次交易
过 程 中 标的 公司 整 体价 值 为 47,300.00 万元 ， 95.7123% 股份 的交 易 价 格 为
452,719,317.09 元。公司以发行股份及支付现金相结合的方式向 32 位自然人股东
支付收购价款，其中股份支付 250,824,968.94 元，占支付总对价的 55.40%；现金
支付 201,894,348.15 元，占支付总对价 44.60%。购买资产发行股份数量为
20,593,183.00 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格 12.18 元/股，以股份支
付的对价总额为人民币 250,824,968.94 元；同时向靳晓堂非公开发行募集配套资
金 10,367,577.00 股。公司本次合计申请增加注册资本人民币 30,960,760.00 元，
原 注 册 资 本 为 人 民 币 328,153,893.00 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
359,114,653.00 元。发行股份购买资产由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具了天职业字[2017]16839-3 号《验资报告》。
公司对上海光裕剩余 4.2877%股份的后续转让出具承诺，在取得中国证监会
核准通过本次交易申请至本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，以现金交易
方式按与本次交易中上海光裕的每股同等价格收购剩余股份。2018 年 2 月 6 日，
上海光裕完成了工商变更，其 100%股份已过户至公司名下，成为公司的全资子
2
公司。
2018 年 4 月 20 日，公司向靳晓堂非公开发行股份募集配套资金。该次向靳
晓堂募集配套资金总额为人民币 110,000,000.00 元，每股面值为人民币 1.00 元，
发行价格 10.61 元/股，非公开发行股份数量以募集配套资金总额除以发行价格确
定，商数整数部分为本次非公开发行的股份数 10,367,577.00 股，靳晓堂放弃余
数部分所代表的公司股份数。募集配套资金总额扣除中介费用人民币
8,820,754.64 元，本次募集配套资金净额为人民币 101,179,245.36 元。上述资金
到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字
[2017]16839-4 号 《 验 资 报 告 》。 实 际 存 入 配 套 募 集 资 金 监 管 专 户 金 额 为
110,000,000.00 元（其中含应扣未扣非公开发行中介费 8,820,754.64 元）。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金人民币 352,004,214.30
元，累计使用募集资金人民币 352,004,214.30 元，均投入募集资金项目，募集资
金年末余额人民币 5,356.74 元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券
交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求制定《上
海北特科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“募集资
金管理制度”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使
用情况的监督进行了规定。该管理制度经公司 2011 年度第二次董事会审议通过。
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法
权益，按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等法律法规、规范性文件，以及《上海北特科技股份有
限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》，
并于 2014 年 12 月 26 日经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过。自募集资
金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理
募集资金。
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根据《募集资金管理制度》要求，公司分别在北京银行上海嘉定支行、江苏
银行上海嘉定支行、上海农商银行华亭支行、上海银行嘉定支行设立了募集资
金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构海通证券股份有限
公司已于 2016 年 7 月 11 日与北京银行上海分行、江苏银行上海分行、上海农商
银行嘉定支行、上海银行嘉定支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方
监管协议得到了切实履行。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构海通证券股份有
限公司已于 2018 年 4 月 16 日与江苏银行上海分行签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差
异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，2016 年度募集资金存放专项账户的存款余额如
下：
单位：人民币元
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
江苏银行上海嘉定支行 18290188000042045 活期存款 196,276.84
上海银行嘉定支行 319813-03002851236 活期存款 2,682.09
北京银行上海嘉定支行 20000012964831041011042 活/定期存款 10,199,969.86
上海农商银行华亭支行 32715128010044098 活/定期存款 8,417,931.46
合计 -- -- 18,816,860.25
截至 2018 年 12 月 31 日，2018 年度募集资金存放专项账户的存款余额如
下：
单位：人民币元
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
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江苏银行上海嘉定支行 18290188000048505 活期存款 5,356.74
合计 -- -- 5,356.74
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，本年度募集资金实际使用情况详见附件。
附件 1：2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件 2：2018 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司非公开发行项目决策时间在 2015 年，为适应新的市场情况变化，公司
将由上海北特科技股份有限公司实施的《汽车电控转向系统关键零部件优化工艺
扩能降耗项目》分拆为两个项目，即《汽车转向系统和减振系统关键零部件优化
工艺扩能降耗项目》和《汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目》，分
拆后的两个项目与原项目在投资规模、产品、产能、产值预计效益等方面均保
持不变，其中《汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》项
目仍由原实施主体上海北特科技股份有限公司在原实施地点——上海实施，《汽
车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目》由重庆北特科技有限公司在重庆
实施，两个项目投资规模如下：
拟使用募集
投资总额 实施
序号 项目名称 资金金额 实施主体
（万元） 地点
（万元）
汽车转向系统和减振系统关键 上海北特科技股
1 4,388.00 4,388.00 上海
零部件优化工艺扩能降耗项目 份有限公司
汽车转向系统和减振系统关键 重庆北特科技有
2 6,524.00 6,524.00 重庆
零部件产业化项目 限公司
合计 10,912.00 10,912.00 - -
2016 年 8 月 22 日召开的公司第二届董事会第二十七次会议及同日召开的第
5
二届监事会第十九次会议及 2016 年 9 月 8 日召开的 2016 年第二次临时股东大会
审议通过了上述事项。独立董事发表了独立意见，同意上述变更事宜。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让情况，但存在募集资金置换的情
况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司以募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）2016 年 8 月 1 日出具的天职业字[2016]13957 号《以募集资金置换
预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》予以审核，公司于 2016 年 8 月置
换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 126,773,358.00 元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司以募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）审验并于 2018 年 4 月 25 日出具的天职业字[2017]16839-5 号《以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》予以审核，公司于 2018 年 4
月置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 101,179,245.36 元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
2018 年度公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资
项目或非募集资金投资项目的情况。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金现存放于募集资金存储专户，将按照计划安排继
续用于募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和
上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露
了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司
6
对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，详见附件。
附件 1：2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件 2：2018 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
会计师认为，北特科技《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了北特科技 2018 年度募集
资金的存放与使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
保荐机构认为，北特科技 2018 年度募集资金存放和使用符合《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《募集资金管理制度》等有关法律、法
规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
7
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司2018
年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵春奎 郑 瑜
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
8
附件 1：
上海北特科技股份有限公司
2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期：2018 年 12 月 31 日
单位：人民币万元
募集资金总额 71,783.66 本年度投入募集资金总额 17,180.08
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 71,161.41
变更用途的募集资金总额比例 —
截至期末累计投
已变更项 截至期末 截至期末投入 项目可行性
募集资金承 调整后投 本年度投 截至期末累计 入金额与承诺投 是否达到预定 本年度实 是否达到
承诺投资项目 目，含部分 承诺投入 进度（%）（4） 是否发生重
诺投资总额 资总额 入金额 投入金额（2） 入金额的差额 可使用状态 现的效益 预计效益
变更（如有） 金额（1） =（2）/（1） 大变化
（3）=（2）- 1）
1、高精度汽车转向器和减震
35,824.00 35,824.00 35,824.00 12,315.26 35,989.85 165.85 100.46% 是 3,619.06 基本达到 否
器零部件产业化项目
2、汽车转向系统和减振系统
关键零部件优化工艺扩能降 4,388.00 4,388.00 4,388.00 1,083.86 4,388.00 0.00 100.00% 是 540.80 基本达到 否
耗项目
3、汽车转向系统和减振系统
6,524.00 6,524.00 6,524.00 2,344.95 6,655.82 131.82 102.02% 是 136.53 否 否
关键零部件产业化项目
4、汽车用高精度减震器零部
3,550.00 3,550.00 3,550.00 1,436.01 2,630.08 -919.92 74.09% 否 274.40 否 否
件扩产项目
5、偿还银行贷款及补充流动
21,500.00 21,497.66 21,497.66 0.00 21,497.66 0.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
资金
合计 71,786.00 71,783.66 71,783.66 17,180.08 71,161.41 -622.25 -- -- -- -- --
说明：
一、 高精度汽车转向器齿条及减震器活塞杆产业化项目（项目在北特科技实施）
本项目建设的具体内容是新建上海南厂区、改造上海北厂区（一期），减振器零部件和转向器零部件生产线的投资以及相关配套设施投资，北特科技为项目实施主体。目前项目已完成。
本项目预计 2020 年达纲。
二、汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目（项目在北特科技实施）
未达到计划进度原因 上海北特的建设内容为剥皮生产线和电镀及镀后生产线，目前项目已完成，预计 2019 年达纲。
（分具体募投项目） 三、汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目（项目在重庆北特实施）
重庆北特的建设内容为齿条成品生产线、蜗杆生产线和活塞杆生产线，目前项目已完成，预计 2019 年达纲。
四、汽车用高精度减震器零部件扩产项目（项目在天津北特实施）
本项目建设的具体内容是新建二期厂房、减振器活塞杆生产线和配套设施投资，天津北特为项目实施主体。本项目预计 2020 年达纲。报告期项目的完工进度达到 75%左右，二期厂房
建设完成。
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项目可行性发生重大变化的
截至 2018 年 12 月 31 日项目可行性未发生重大变化。
情况说明
依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 8 月 1 日出具的天职业字[2016]13957 号《上海北特科技股份有限公司专项鉴证报告》，公司在 2016 年非公开发行股票募集资金
募集资金投资项目先期投入 到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设，实际投资额为 12,677.34 万元。公司于 2016 年 8 月 8 日第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期
及置换情况 已投入自筹资金的议案》并进行了公告，公告编号 2016-027 号。公司监事会、独立董事与保荐机构对此事项分别发表了意见。公司于 2016 年 8 月 17 日将上述预先投入募集资金投资
项目的自筹资金全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流
江苏银行用于偿还银行贷款及补充流动资金的募集资金已全部转入公司银行一般户，未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
动资金情况
2018 年 2 月 2 日公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2018 年度使用闲置募集资金以及自有资金购买理财产品总额度的议案》，在确保
不影响募集资金投资项目建设进度以及公司生产经营计划的前提下，公司 2018 年拟使用不超过 5 个亿的闲置募集资金以及自有资金进行现金管理，其中自有资金不超过 3.5 个亿，闲
对闲置募集资金进行
置募集资金不超过 1.5 个亿，有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内，任意时点公司购买理财产品总额不得超过 5 个亿，同时在额度范围内授权公司财务部负责具体实施现金管理
现金管理，投资相关产品情况
工作。报告期末，公司使用闲置募集资金委托理财的余额为 0 万元，购买理财产品的闲置募集资金已全部收回，投资收益全部实现， 2017 年 8 月 15 日购买的上海农商银行“鑫意”
理财恒通 N17199 期 7,000 万元已于 2018 年 2 月 9 日到期收回，实现投资收益 1,510,561.64 元，该投资收益为税前收益，未扣除应缴纳的增值税。
用超募资金永久性补充流动
不适用
资金或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成
截至 2018 年 12 月 31 日公司募集资金结余 1,881.69 万元，其中尚未使用的募集资金 919.92 万元，利息收入扣除手续费导致的募集资金净增加额 961.77 万元。
原因
募集资金其他使用情况 无
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附件 2：
上海北特科技股份有限公司
2018 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期：2018 年 12 月 31 日
单位：人民币万元
募集资金总额 35,200.42 本年度投入募集资金总额 35,200.42
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 35,200.42
变更用途的募集资金总额比例 —
截至期末累计投
已变更项 募集资金 截至期末 截至期末累 截至期末投入 项目可行性
调整后投资 本年度投 入金额与承诺投 是否达到预定可 本年度实 是否达到
承诺投资项目 目，含部分 承诺投资 承诺投入 计投入金额 进度（%）（4） 是否发生重
总额 入金额 入金额的差额 使用状态 现的效益 预计效益
变更（如有） 总额 金额（1） （2） =（2）/（1） 大变化
（3）=（2）-（1）
收购上海光裕 95.7123%股权 25,082.50 25,082.50 25,082.50 25,082.50 25,082.50 0.00 100% 是 4,665.01 基本达到 否
配套募集资金 10,117.92 10,117.92 10,117.92 10,117.92 10,117.92 0.00 100% 是 不适用 不适用 否
合计 35,200.42 35,200.42 35,200.42 35,200.42 35,200.42 0.00 -- -- -- -- --
说明：
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 截至 2018 年 12 月 31 日项目可行性未发生重大变化。
依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年 4 月 25 日出具的天职业字[2017]16839-5 号《上海北特科技股份有限公司专项鉴证报告》，公司在
2018 年非公开发行股票募集资金到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目，实际投资额为 21,038.49 万元。公司于 2018 年 4 月 27 日第三届董事会
募集资金投资项目先期投入及置换情况
第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》并进行了公告，公告编号 2018-032 号。公司监事会、独立董事对此事
项分别发表了意见。公司于 2018 年 4 月以配套募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 10,117.92 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
2018 年 2 月 2 日公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2018 年度使用闲置募集资金以及自有资金购买理
财产品总额度的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度以及公司生产经营计划的前提下，公司 2018 年拟使用不超过 5 个亿的闲置募集资金以
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 及自有资金进行现金管理，其中自有资金不超过 3.5 个亿，闲置募集资金不超过 1.5 个亿，有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内，任意时点公司
购买理财产品总额不得超过 5 个亿，同时在额度范围内授权公司财务部负责具体实施现金管理工作。本报告期，公司未使用 2018 年非公开发行股票形
成的闲置募集资金委托理财。
用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 截至 2018 年 12 月 31 日公司募集资金结余 0.54 万元，其中尚未使用的募集资金 0.00 万元，利息收入 0.54 万元。
募集资金其他使用情况 无
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