北特科技：2018年度独立董事述职报告2019-04-29
上海北特科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和
规章制度的规定和要求，在 2018 年度，我们勤勉尽责地履行独立董事
的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加
公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关
重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，
对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
现将 2018 年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
第三届董事会现由 5 名董事组成，其中独立董事 2 人，占董事会
人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。以上四个委员会委员均
由两名独立董事和一名董事担任，独立董事占多数席位。除战略委员
会外，其他三个委员会的主任委员均由独立董事担任。
公司独立董事王鸿祥先生于 2018 年 1 月 26 日申请辞职，导致公
司独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据相关规定，经董事
会提名委员会同意，提名贾建军先生为公司第三届董事会独立董事候
选人，任期自股东大会决议通过之日 2018 年 2 月 28 日起至公司第三
届董事会任期届满时为止。
贾建军先生担任独立董事后，同时担任公司董事会审计委员会主
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任委员、董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事
会薪酬与考核委员会委员职务。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
薛文革先生，1970 年 4 月出生，汉族，中共党员，本科学历，执
业律师，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年 6 月起任上海君锦律
师事务所主任律师，2014 年 12 月起担任公司独立董事。
王鸿祥先生，1956 年 3 月出生，汉族，高级会计师，中国国籍，
无境外永久居留权。1998 年 7 月至今担任申能（集团）有限公司副总
会计师，兼任申能集团财务有限公司董事长，2016 年 10 月 31 日至
2018 年 2 月 28 日担任公司独立董事。
贾建军先生，1972 年 9 月出生，汉族，博士学历，会计学副教授，
中国国籍，无境外永久居留权。2016 年 7 月至 2018 年 12 月担任上海
立信会计金融学院会计学院教师，2019 年 1 月至今担任上海科技大学
教师，2018 年 2 月 28 日起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1．我们担任北特科技独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在
公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间
接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
2、我们两名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独
立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018 年度共召开董事会 12 次、监事会 12 次、股东大会 5 次，以
上会议审议的重要事项有：定期报告、年度利润分配、非公开发行股
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票、高管任免事项、投资子公司事项、修改公司注册资本、修改公司
章程等事项。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、
投资、人事任免等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法
律法规和公司章程的规定。
作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、
参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促
进公司董事会的科学决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并
获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会
议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，
并以专业能力和经验发表了独立意见。
我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关
会议出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会次数
姓名 召开董事会次数 出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
薛文革 12 12 0 0 3
王鸿祥 12 2 0 0 0
贾建军 12 10 0 0 3
三、 发表独立意见情况
根据公司所提供相关资料和信息，我们充分发挥自己的专业知识
和工作经验，在认真审议相关议题的基础上，就下列事项发表了独立
意见：《公司 2018 年度银行授信总额度的议案》、《关于为全资子公
司和控股子公司提供银行授信担保的议案》、《关于公司 2018 年度使
用闲置募集资金以及自有资金购买理财产品总额度的议案》、《关于
公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》、《公司 2017 年度
财务报告》、《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》、《公司 2017 年度利润分配预案》、《公司 2017 年度决算报
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告》、《公司 2018 年度预算报告》、《关于修改注册资本的议案》、
《关于修改公司章程事项的议案》、《未来三年股东分红回报规划》、
《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《上海北特科技股份
有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》、《上海北特科技股份
有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，《关于调整公司本次非
公开发行股票方案的议案》、《关于<上海北特科技股份有限公司
2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<上
海北特科技股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《上海北特科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》、《北特科技关于 2018 年半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》、《北特科技 2018 年半年度报
告》、《关于<上海北特科技股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股
股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<上海北特科技股份有限
公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二
次修订稿）>的议案》、《关于<上海北特科技股份有限公司 2018 年度
非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》、《关于<上海北
特科技股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（三次修订稿）>的议案》、《关于回购注销已不符合激励
条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于变
更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》，我们认为
上述事项均程序合法，符合公司的利益和有关法律法规的规定。
四、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司无关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
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报告期内，公司经第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
为全资子公司和控股子公司提供银行授信担保的议案》，公司计划
2018 年度为全资子公司和控股子公司提供担保，其中为全资子公司提
供额度不超过人民币 20,000 万元担保(担保形式包括但不限于保证、
抵押、质押等)，为控股子公司提供额度不超过人民币 30,000 万元担
保(担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），上述两项额度不能
调剂。我们认为公司对全资子公司及控股子公司的担保事项有利于公
司业务的持续发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。相关程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
报告期内不存在关联方违规占用公司资金的情况；
（三）募集资金使用情况
经中国证监会出具的证监许可[2016]807 号《关于核准上海北特
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司 2016 年 6 月非
公开发行 21,024,557 股人民币普通股（A 股），发行价 35.02 元/股，
本次非公开发行股票募集资金总额为 736,279,986.14 元，发行费用共
计 18,443,396.23 元，扣除发行费用后募集资金净额 717,836,589.91
元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2016
年 6 月 24 日出具的天职业字[2016]13009 号验资报告予以验证。公司
在银行开设了专户存储上述募集资金。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金人民币
171,800,803.67 元，累计使用募集资金人民币 711,614,125.01 元，
均投入募集资金项目，募集资金年末余额人民币 18,816,860.25 元。
自募集资金到位以来，公司一直严格按照《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资
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金管理制度》等法律法规的规定存放、使用、管理募集资金。作为独
立董事，我们对募集资金投资项目的实施地点及实施方式变更情况、
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况、对闲
置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况等募集资金的存放与实
际使用情况进行了认真审查并发表了独立意见，认为公司不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金
的情形；
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了聘任高管工作，公司高级管理人员的提名、
审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
作为独立董事，我们认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，
认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符；
（五）业绩预告情况
报告期内，公司未发布业绩预告业绩快报。
（六）会计政策和会计估计变更情况
报告期内，公司未发生会计政策和会计估计变更情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2018 年 4 月 27 日公司第三届董事会第十八次会议和 2018
年 5 月 22 日 2017 年度股东大会审议通过《2017 年度利润分配预案》，
公司拟以 2017 年末的总股本为基数，进行现金股利分配每 10 股派发
现金红利 0.86 元（含税），共计派发现金红利 28,221,234.80 元。若
至权益分派股权登记日公司股本发生变动，权益分派总额按照上述分
配比例以权益分派股权登记日股本做相应调整。我们认为，公司做出
的现金利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
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司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和
检查，未发现违反承诺的情形；
（十）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原
则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露
工作，信息披露内容及时、准确、完整；
（十一）内部控制执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、
《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定进行了内
部控制制度的建立和执行，在认真核查公司目前的内部控制执行情况
之后，我们认为:公司能够按照监管要求建立内部控制制度，内控制度
的完善和有效执行需要进一步强化，在强化日常监督和专项检查的基
础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我
评价，形成了《公司 2018 年度内部控制评价报告》；
（十二）董事会以及下属专门委员会运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工
作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
（十三）公司非公开发行 A 股股票事项
公司第三届董事会第十九次会议及 2018 年第二次临时股东大会审
议通过了公司非公开发行 A 股股票事项，我们认为：公司本次非公开
发行 A 股股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股
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票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于非公开
发行 A 股股票的规定，公司本次发行符合非公开发行 A 股股票的条件；
本次发行方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关
于非公开发行 A 股股票的规定；本次非公开发行 A 股股票预案的内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合
公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及公司董事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人就本次发行摊薄即期回报采取
填补措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的
利益，特别是中小股东的合法权益。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行
职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、
审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权
益。
2019 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承
谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地
发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握
的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董
事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事： 薛文革、贾建军
二〇一九年四月二十五日
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