证券代码：603009             证券简称：北特科技           公告编号：2019-033



                   上海北特科技股份有限公司
  关于限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期
                             解锁上市公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    特别提示：
   ●公司本次解锁上市股票数量 23.75 万股

   ●本次解锁股票上市流通时间：2019 年 5 月 15 日



    《公司限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”)预留授予部分第二个解锁
期已届满，解锁条件已达成，经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，公司为激
励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：
    一、公司限制性股票激励计划简述
    1、2015 年 8 月 10 日，本公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，
审议并通过《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要、《上海北
特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提
交公司董事会进行审议；
    2、2015 年 8 月 10 日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过《上
海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要、《上海北特科技股份有限
公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避
表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
    3、2015 年 8 月 10 日，本公司召开第二届监事会第十次会议，会议审议并通过《上
海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要、《上海北特科技股份有限
公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对公司限制性股

                                      1
票激励计划激励对象名单的核查意见；
    4、2015 年 9 月 1 日，本公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议并通过《上
海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要、《上海北特科技股份有限
公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；
    5、2015 年 9 月 22 日第二届董事会第二十次会议通过了《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，确定以 2015 年 9 月 18 日作为激励计划的授予日，向符合条
件的 86 名激励对象授予 369 万股限制性股票。
    6、2016 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第二十六次会议通过了《关于回购注销
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司 2
名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的 2 名激励对象
已获授的限制性股票 57,000 股全部进行回购注销，回购价格为 14.8 元/股。公司独
立董事对此发表了独立意见。
    7、2016 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2016 年 8 月 23 日为授予日，向 14
名激励对象授予预留限制性股票 31 万股。公司独立董事对此发表了独立意见。
    8、2016 年 10 月 14 日，公司第二届董事会第二十八次会议通过了《关于回购注
销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司
1 名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的 1 名激励对
象已获授的限制性股票 10,000 股全部进行回购注销，回购价格为 14.57 元/股。公司
独立董事对此发表了独立意见。
    9、2016 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第二次会议通过了《关于回购注销已
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》等议案，关联董事对相
关议案已回避表决。鉴于公司 1 名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已
不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票 30,000 股全部进行回购注销，回购
价格为 20.21 元/股。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解锁期已届满，第一次解锁条件已达成，董事会一致同意为激励对象统一办理符
合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。
    10、2017 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注

                                      2
销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司
《激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对
象中毛蕊、李欣因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解
锁的限制性股票合计 16,000 股进行回购注销的处理，回购价格为 14.57 元/股。公司
独立董事对此分别发表了独立意见。
    11、2017 年 10 月 19 日，公司第三届董事会第十一次会议通过了《关于公司限制
性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期可解锁的
议案》的议案。激励对象均符合激励条件，经董事会审议，认为公司限制性股票激励
计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期已届满，解锁条件已达
成，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公
司独立董事对此分别发表了独立意见。
    12、2018 年 12 月 7 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回
购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据
公司《激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激
励对象中马艳骅、刘洋、李娜、张苏因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，
应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计 93,750 股进行回购注销的处理，回购价格
为 7.998 元/股。公司独立董事对此分别发表了独立意见。
    13、2019 年 1 月 15 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回
购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据
公司《激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激
励对象中李彩丽因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解
锁的限制性股票合计 6,250 股进行回购注销的处理，回购价格为 7.998 元/股。公司
独立董事对此分别发表了独立意见。
    14、2019 年 5 月 5 日，公司第三届董事会第三十次会议通过了《关于公司限制性
股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》。激励对象均符合激励条件，
经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期已届满，解
锁条件已达成，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解
锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。
    二、限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁业绩条件已成就的说明
    （一）锁定期已届满

                                      3
    根据公司《限制性股票激励计划》，预留授予的限制性股票授予日为 2016 年 8
月 23 日，第二个解锁期自 2018 年 8 月 23 日起 12 个月，截止至 2018 年 8 月 23 日，
预留授予部分第二个解锁期的限制性股票禁售期已届满。本期解锁比例为 100%。
    （二）解锁条件已达成
    根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满
足下列条件，具体条件及达成情况如下：

                  解锁条件                                    达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的
审计报告；
                                            公司未发生任一事项，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划
的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚的；                      激励对象未发生任一事项，满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有
关规定的情形。
                                            (1)天职会计师事务所审计(天职业[2018]9789
                                            号)，公司 2017 年实现营业收入 912,968,934.13
                                            元；满足解锁条件。
3、预留授予部分的业绩条件：公司 2017 年营   (2)公司 2017 年度实现净利润和扣除非经常性损
业收入不低于 7.88 亿元；锁定期内，各年度    益的净利润分别为 73,167,598.98 元、
归属于上市公司股东的净利润及归属于上市      57,206,548.90 元；公司 2014-2016 年实现净利润
公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不      和扣除非经常性损益的净利润平均值分别为
得低于授予日前最近三个会计年度的平均水      48,764,033.33、47,097,533.33 元；
平且不得为负。                              锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于
                                            上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均大
                                            于授予日前最近三个会计年度的平均水平且为
                                            正。满足解锁条件。
    根据公司制定的《上海北特科技股份有限
公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为
“良好”或者之上，才能全额或者部分解锁当    2017 年度，预留授予部分的 6 名激励对象考核
期限制性股票。若激励对象上一年度考核中被    “良好”以上，满足全部解锁条件。
评为“不合格”，公司将按照限制性股票激励
计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票
当期拟解锁份额回购注销。
    综上所述，公司董事会认为公司限制性股票激励计划中预留授予部分第二个解锁

                                            4
期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的
激励计划不存在差异。根据公司 2015 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意
按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。
    三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
    1、2017 年 7 月 28 日，公司实施权益分派，以资本公积金向全体股东每股转增
1.5 股。
    2、本次申请解锁的激励对象人数为 6 名，权益分派后可解锁的限制性股票数量
为 23.75 万股，占公司目前股本总额的 0.0662%。
    3、本次预留授予部分第二个解锁期可解锁对象及可解锁限制性股票数量

                             获授的限制       已解锁限制性   本次可解锁限   继续锁定的限
  姓名             职务      性股票数量         股票的数量   制性股票数量   制性股票数量
                               (万股)             （万股）     （万股）         (万股)

  李旻           营销中心       25                12.5           12.5            0

  许振          转向事业部      10                 5              5              0

 李宏艳           财务部        7.5               3.75           3.75            0

 李伟旭           生产部        2.5               1.25           1.25            0

 黄金枝         转向事业部      1.25             0.625          0.625            0

 李良杰         转向事业部      1.25             0.625          0.625            0

           合计 6 人            47.5             23.75          23.75            0



    四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
    董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司限制性股票激励计划预留授予部分第
二个解锁期的解锁条件满足，6 名激励对象绩效考核等级均为“良好”及以上，符合
100%解锁比例。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意 6 名激励对象在公司激励计
划规定的解锁期内解锁。


    五、独立董事关于公司限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件是否
满足的核查意见
    公司限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期的解锁条件已全部成就，同意公
司按照《限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，为 6 名激励对象所持限制性
股票安排解锁。


                                          5
    六、监事会关于公司限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件是否满
足的核查意见
    公司及激励对象本次解锁资格合法有效，公司限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解锁期解锁条件满足，同意公司按《激励计划》办理预留授予部分第二个解锁
期所涉限制性股票解锁的相关事宜。


    七、法律意见书结论性意见
    公司激励对象根据《限制性股票激励计划》所获授的预留限制性股票的第二个解
锁期的解锁条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，公司可对其限制性股
票激励计划的激励对象进行预留激励股份的第二次解锁。


    八、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019 年 5 月 15 日
    （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：23.75 万股
    （三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
    激励对象转让其持有公司股票，应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关要求进行股份交易。
    （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

                               变动前                    本次变动             变动后
     类别
                  数量（股）            比例            数量（股）    数量（股）       比例
 有限售条件股份    38,349,538                  10.68%      -237,500     38,112,038      10.62%
 无限售条件股份   320,665,115                  89.32%      +237,500    320,902,615      89.38%
     合计         359,014,653              100.00%                     359,014,653     100.00%


   九、备查文件

    1、第三届董事会第三十次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
    3、第三届监事会第二十七次会议决议；
    4、上海市广发律师事务所《上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限

                                                 6
公司限制性股票激励计划预留激励股份第二次解锁相关事宜的法律意见》。
   特此公告。




                                           上海北特科技股份有限公司董事会
                                                   二〇一九年五月十日




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