上海北特科技股份有限公司
2018 年度股东大会会议资料
一、会议时间：2019 年 5 月 22 日下午 14:00 分
二、会议地点：上海市长宁路 1018 号，上海龙之梦万丽酒店，10 楼 2 号会
议室
三、与会人员签到：2019 年 5 月 22 日 13：50 分
四、会议议题
(一) 公司 2018 年度董事会工作报告；
(二) 公司 2018 年度监事会工作报告；
(三) 公司 2018 年度财务报告；
(四) 公司 2018 年度独立董事述职报告
(五) 公司 2018 年度报告及报告摘要；
(六) 公司 2018 年度利润分配预案；
(七) 公司 2018 年度决算报告；
(八) 公司 2019 年度预算报告；
(九) 关于公司 2019 年独立董事津贴的议案；
(十) 关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案；
(十一) 关于调整公司住所的议案；
(十二) 关于修改公司章程的议案；
第一项：会议主持人宣布会议开始；
第二项：会议主持人统计并介绍参加本次会议的人员；
第三项：会议主持人宣读并介绍有关议案；
第四项：股东对议案予以审议并进行表决；
第五项：计票人统计表决票；
第八项：会议主持人宣读现场会议结果；
第九项：与会董事及董事会秘书签署董事会会议决议与会议记录；
第十项：会议主持人宣布现场会议结束。
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议案一
上海北特科技股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
报告期内，受宏观经济和汽车行业整体下滑的影响，国内汽车市场出现了自
1990 年以来的首次年度负增长，全年国内市场销售整车 2,814.6 万辆 ，同比
下降 3.8%；其中，乘用车销售 2,369.4 万辆，同比下降 4.7%，汽车消费升级
的趋势仍在延续但势头有所受阻，同时新能源汽车成为车市最大的增长。公司转
向减震零部件产品产销量均出现了一定幅度的下滑，新增了汽车空调压缩机产
品，具体情况如下：
报告期内，公司 2018 年度实现营业收入 12.48 亿元，与上年同期相比增加
3.35 亿元，增幅 36.75%。全年转向零部件产品实现营收 4.29 亿元，较上年度下
降 11.68%，销量为 2,499.17 万件，比上年减少 21.75%；减震零部件产品实现营
收 4.07 亿元，较上年度上升仅 1.11%，销量为 4,244.88 万件，比上年减少 4.68%。
汽车空调压缩机业务，实现营收 3.72 亿元，销量为 83.03 万件，依托此业
务的增长，公司 2018 年的营收得到了较大的增长。
全年重点完成以下工作：
1.报告期内，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2018 年 1 月 10
日召开的 2018 年第 2 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过；公司于 2018 年 1 月 25 日收到中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海北特科
技股份有限公司向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]174 号）；2018 年 3 月 2 日，公司在完成上海光裕 100%股权的交付与过户
以及相应的工商备案登记后，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关股份的股权登
记及股份限售手续。
2.报告期内，为整合公司的研发资源，加强研发及技术创新体系建设，公司
成立北特汽车部件研究院，致力于新能源汽车热泵空调及热管理系统、汽车铝合
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金轻量化材料的研究和应用。研究院下设新能源汽车热泵空调研究所和汽车铝合
金轻量化材料研究所，由公司总经理靳晓堂先生担任院长职务，张守信先生担任
新能源汽车热泵空调研究所所长，王占军先生担任汽车铝合金轻量化材料研究所
所长。
3.公司于 2018 年 9 月 11 日与上海理工大学、北京理工大学、重庆邮电大学
签署合作协议，成立新能源汽车空调热泵系统产学研开发联盟，共同致力于新能
源汽车空调热泵系统的研究与技术开发。公司将在现有与整车厂建立的战略合作
关系基础上，进一步整合高校的研发资源，共同研发新能源汽车电动热泵空调及
热管理系统，将加快公司在新能源汽车电动热泵空调及热管理领域的产学研合
作，提升企业在汽车空调领域中的技术力量，并确保公司新能源汽车电动热泵空
调系统的顺利量产。
4.报告期内，公司经第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会
议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行
股份总数不超过 71,822,930 股，募集资金用于新能源汽车空调压缩机项目、新
能源汽车关键零件转型升级技改项目，2018 年 9 月 26 日，中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核了公司非公开发行股票的
申请。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。
5.报告期内，经第三届董事会第十三次会议审议《关于公司签署合资框架协
议暨对外投资的议案》，在无锡设立了控股子公司江苏北特汽车零部件有限公司，
注册资本 10,000 万元，公司以现金方式认缴出资 60%，经营范围：从事汽车零
部件技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；汽车零部件、金
属制品、通用机械及配件的制造、加工及销售。江苏北特为公司控股子公司。
6.报告期内，为提升公司创新能力、完善公司汽车零部件制造的产业链，公
司在无锡投资设立具有行业和区域影响力的、具有国际先进水平的汽车铝合金轻
量化零部件生产制造企业江苏北特铝合金精密制造有限公司，注册资本 20,000
万元，其中公司出资 16,400 万元，持股 82%；自然人王占军先生出资 3,600 万
元,持股 18%，江苏北特铝合金为公司控股子公司。
7.报告期内，公司全资子公司上海北特汽车零部件有限公司与合作伙伴 MVO
GmbH Metallverarbeitung Ostalb (简称“MVO”)于 2018 年 10 月 18 日在上海
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就北特零部件代理 MVO 变节距及温锻转向齿条产品及后续合作事项签署了《独家
代理协议》及《关于温锻变节距转向齿条领域成立合资公司备忘录》。
MVO 公司生产的 “便捷安装”型齿条具有极高精度、高效低耗的特点，MVO
在齿条产品的设计、生产领域拥有先驱地位，本次公司和 MVO 签署独家代理协议
及合作备忘录，有利于双方在转向架领域内的交流和合作，有利于扩大公司在国
内细分市场的行业领先地位，符合公司长远发展战略及全体股东的利益。
8.报告期内，公司于 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度利润
分配预案》，拟 2017 年末的总股本为基数，进行现金股利分配每 10 股派发现金
红利 0.86 元（含税），共计派发现金红利 28,221,234.80 元。若至权益分派股权
登记日公司股本发生变动，权益分派总额按照上述分配比例以权益分派股权登记
日股本做相应调整。
上述方案已于 2018 年 6 月 13 日实施完毕，实际派发现金红利 30,883,860.16
元。
9. 报告期内，公司完成了从 TS16949：2009 认证到 IATF16949 : 2016 认证
的变更；
10. 报告期内，上海光裕经 2018 年第一次股东大会审议通过了《关于和广
西汽车集团有限公司成立子公司的议案》，公司和广西汽车集团共同投资设立了
广西光裕新能源汽车空调压缩机有限责任公司，注册资本 1.91 亿元，经营范围
为汽车空调和压缩机（除特种设备）的生产；汽车空调系统及其配件、汽车零配
件的销售；从事货物及技术的进出口业务。广西光裕由公司控制并并表，报告期
内已完成厂房和部分生产线的建设。
未来发展的讨论与分析：
公司的战略目标：致力于打造国内领先、国际知名的汽车零部件供应商。
目前公司已完成转向减震零部件、汽车空调压缩机、高精密零部件、铝合金
轻量化四个板块+两个研究所的布局，公司将围绕以上这四个方向继续深根细作，
稳步推进，为实现公司的战略目标而努力。
转向减震零部件板块：转向器齿条继续受益于国内电子助力转向系统（EPS）
的渗透率和成品率的不断上升，行业主导地位得以巩固和深化，公司将围绕汽车
产业“电动化、智能化”的发展趋势，不断开拓新产品；减震器活塞杆市场竞争
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较为激烈，随着市场环保要求的逐步提高，未能满足环保要求的生产厂家产能会
受到很大的影响，而公司目前拥有多条电镀工艺零排放的“艾美特”电镀线，预
计未来在国内减震器活塞杆市场的竞争优势将更加显著，同时公司将依托现有技
术优势、客户资源重点拓展国外市场。
汽车空调压缩机板块：汽车空调压缩机市场内，上海光裕在商用车领域处于
行业领先的地位，公司将借助在乘用车领域深耕多年的客户认可度、管控能力，
充分发挥上海光裕与客户同步研发的技术能力以及成本优势，推动汽车空调压缩
机业务逐步渗透国内乘用车市场。公司已通过与广西汽车集团成立合资企业广西
光裕进入上汽通用五菱乘用车体系，未来将通过但不限于与主流整车厂成立合资
企业的方式切入主流的自主品牌及合资品牌乘用车市场。同时公司在新能源车用
空调压缩机有一定的积累和较强的技术开发能力， 2018 年与上海理工大学、北
京理工大学、重庆邮电大学签署合作协议成立新能源汽车空调热泵系统产学研开
发联盟。未来公司将通过开发热泵、热管理等多个系统项目逐步扩大在新能源汽
车领域内的份额。
高精密零部件、铝合金轻量化板块：目前这一领域主要由几家世界领先的零
部件巨头占有主导地位，公司已经和多家全球汽车零部件 50 强客户展开合作，
在汽车转向系统、驱动系统、主被动安全系统、汽车底盘等系统相关高精密零部
件、铝锻精密部件进行技术开发及深度合作，预计未来公司在这些领域内会具有
较强的市场竞争力。
请各位股东审议。
上海北特科技股份有限公司
董事会
二〇一九年五月二十二日
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议案二
上海北特科技股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，2018
年度，公司监事会本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，认真履行有关
法律、法规所赋予的监督职责，积极开展工作，重点从公司依法运作、董事和高
级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能，有效维护公司及股东
的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将 2018 年度监事会工作报告如
下：
（一） 监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开会议 12 次，审议通过 42 项议案。监事会会议
情况如下:
会议 决议
会议时间 会议议案
届次 情况
1、公司 2018 年度银行授信总额度的议案
第三届 2、关于为全资子公司和控股子公司提供银行授
2018-1-31 第十一 信担保的议案 通过
次会议 3、关于公司 2018 年度使用闲置募集资金以及自
有资金购买理财产品总额度的议案
第三届
2018-2-7 第十二 1、关于提名独立董事候选人的议案 通过
次会议
第三届
2018-4-13 第十三 1、关于确定公司募集配套资金金额的议案 通过
次会议
第三届
1、关于公司使用募集资金置换先期投入自筹资
2018-4-26 第十四 通过
金的议案
次会议
1、公司 2017 年度监事会工作报告
第三届
2、公司 2017 年度财务报告
2018-4-27 第十五 通过
次会议 3、公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
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4、公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬考核
方案
5、公司 2017 年年度报告及报告摘要
6、公司 2017 年度利润分配预案
7、公司 2017 年度决算报告
8、公司 2018 年度预算报告
9、公司 2018 年第一季度报告
10、关于公司 2018 年独立董事津贴的议案
11、关于公司 2018 年董事监事、审计津贴的议
案
12、关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的议
案
13、未来三年股东分红回报规划
14、关于修改注册资本的议案
15、关于修改公司章程的议案
1、关于符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司本次非公开发行股票方案的议案
3、关于《上海北特科技股份有限公司 2018 年度
第三届 非公开发行 A 股股票预案》的议案
2018-5-31 第十六 4、关于《上海北特科技股份有限公司 2018 年度 通过
次会议 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》的议案
5、关于前次募集资金使用情况报告的议案
6、关于本次非公开发行股票摊薄公司即期回报
情况及填补措施的议案
第三届
2018-7-30 第十七 1、关于投资设立控股子公司的议案 通过
次会议
1、关于调整公司本次非公开发行股票方案的议
案
2、关于《上海北特科技股份有限公司 2018 年度
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的议案
第三届 3、关于《上海北特科技股份有限公司 2018 年度
2018-8-17 第十八 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报 通过
次会议 告（修订稿）》的议案
4、关于前次募集资金使用情况报告的议案
5、北特科技关于 2018 年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
6、北特科技 2018 年半年度报告
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1、关于《上海北特科技股份有限公司 2018 年度
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》的议
第三届
案
2018-9-7 第十九 通过
2、关于《上海北特科技股份有限公司 2018 年度
次会议
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告（二次修订稿）》的议案
1、关于《上海北特科技股份有限公司 2018 年度
非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》的议
第三届
案
2018-10-7 第二十 通过
2、关于《上海北特科技股份有限公司 2018 年度
次会议
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告（三次修订稿）》的议案
第三届
2018-10-2
二十一 1、北特科技 2018 年第三季度报告 通过
5
次会议
1、关于回购注销已不符合激励条件的激励对象
第三届
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
2018-12-7 二十二 通过
2、关于变更公司经营范围的议案
次会议
3、关于修改公司章程的议案
（二） 监事会对公司 2018 年度工作的核查意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有
关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议
事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等
进行了监督，认为公司董事会 2018 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽
责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会执行股东大会决议情况
报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各
项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。
3、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营
活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措
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施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务
状况和经营成果。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信
息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情况，未发现存在内幕交易行
为。
5、公司内部控制
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
请各位股东审议。
上海北特科技股份有限公司
监事会
二〇一九年五月二十二日
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议案三
上海北特科技股份有限公司
2018 年度财务报告
各位股东：
详见《北特科技 2018 年度报告及报告摘要》。
请各位股东审议。
上海北特科技股份有限公司
董事会
二〇一九年五月二十二日
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议案四：
上海北特科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
请见附件：《上海北特科技股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》
请各位股东审议。
上海北特科技股份有限公司
董事会
二〇一九年五月二十二日
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附件：
上海北特科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作
制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2018 年度，我们勤勉尽责
地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极
参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事
项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学
决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
现将 2018 年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
第三届董事会现由 5 名董事组成，其中独立董事 2 人，占董事会人数三分之
一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会。以上四个委员会委员均由两名独立董事和一名董事担任，
独立董事占多数席位。除战略委员会外，其他三个委员会的主任委员均由独立董
事担任。
公司独立董事王鸿祥先生于 2018 年 1 月 26 日申请辞职，导致公司独立董事
人数少于董事会人数的三分之一，根据相关规定，经董事会提名委员会同意，提
名贾建军先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会决议通过之
日 2018 年 2 月 28 日起至公司第三届董事会任期届满时为止。
贾建军先生担任独立董事后，同时担任公司董事会审计委员会主任委员、董
事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委
员职务。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
薛文革先生，1970年4月出生，汉族，中共党员，本科学历，执业律师，中
国国籍，无境外永久居留权。2018年1月至今担任上海蓝白律师事务所律师 ，2014
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年12月起担任公司独立董事。
王鸿祥先生，1956 年 3 月出生，汉族，高级会计师，中国国籍，无境外永
久居留权。1998 年 7 月至今担任申能（集团）有限公司副总会计师，兼任申能
集团财务有限公司董事长，2016 年 10 月 31 日至 2018 年 2 月 28 日担任公司独
立董事。
贾建军先生，1972 年 9 月出生，汉族，博士学历，会计学副教授，中国国
籍，无境外永久居留权。2016 年 7 月至 2018 年 12 月担任上海立信会计金融学
院会计学院教师，2019 年 1 月至今担任上海科技大学教师，2018 年 2 月 28 日起
担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1．我们担任北特科技独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其
附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股
份 5%或 5%以上的股东单位任职。
2、我们两名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的、未予披露的其他利益。
我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判
断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018 年度共召开董事会 12 次、监事会 12 次、股东大会 5 次，以上会议审
议的重要事项有：定期报告、年度利润分配、非公开发行股票、高管任免事项、
投资子公司事项、修改公司注册资本、修改公司章程等事项。我们认为，会议的
召集召开均符合法定程序，重大经营、投资、人事任免等决策均履行了必要的审
批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论
等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学
决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，
详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并
提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。
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我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情
况如下：
参加董事会情况
参加股东大会
姓名 召开董事会
出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 次数
次数
薛文
12 12 0 0 3
革
王鸿
12 2 0 0 0
祥
贾建
12 10 0 0 3
军
三、 发表独立意见情况
根据公司所提供相关资料和信息，我们充分发挥自己的专业知识和工作经
验，在认真审议相关议题的基础上，就下列事项发表了独立意见：《公司 2018
年度银行授信总额度的议案》、《关于为全资子公司和控股子公司提供银行授信担
保的议案》、《关于公司 2018 年度使用闲置募集资金以及自有资金购买理财产品
总额度的议案》、《关于公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》、《公司
2017 年度财务报告》、《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》、《公司 2017 年度利润分配预案》、《公司 2017 年度决算报告》、《公司 2018
年度预算报告》、《关于修改注册资本的议案》、《关于修改公司章程事项的议案》、
《未来三年股东分红回报规划》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、
《上海北特科技股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》、《上海北特
科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，《关于调整公司本次非公开
发行股票方案的议案》、《关于<上海北特科技股份有限公司 2018 年度非公开发行
A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<上海北特科技股份有限公司 2018 年
度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《上
海北特科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《北特科技关于 2018 年
半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《北特科技 2018 年半年度报
告》、《关于<上海北特科技股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（二
次修订稿）>的议案》、《关于<上海北特科技股份有限公司 2018 年度非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于<上海北
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特科技股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》、
《关于<上海北特科技股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于变更公司经营范围的议
案》、《关于修改公司章程的议案》，我们认为上述事项均程序合法，符合公司的
利益和有关法律法规的规定。
四、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司无关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司经第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于为全资子
公司和控股子公司提供银行授信担保的议案》，公司计划 2018 年度为全资子公司
和控股子公司提供担保，其中为全资子公司提供额度不超过人民币 20,000 万元
担保(担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等)，为控股子公司提供额度不超
过人民币 30,000 万元担保(担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），上述
两项额度不能调剂。我们认为公司对全资子公司及控股子公司的担保事项有利于
公司业务的持续发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
相关程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
报告期内不存在关联方违规占用公司资金的情况；
（三）募集资金使用情况
经中国证监会出具的证监许可[2016]807 号《关于核准上海北特科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》核准，公司 2016 年 6 月非公开发行 21,024,557
股人民币普通股（A 股），发行价 35.02 元/股，本次非公开发行股票募集资金总
额为 736,279,986.14 元，发行费用共计 18,443,396.23 元，扣除发行费用后募
集资金净额 717,836,589.91 元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）2016 年 6 月 24 日出具的天职业字[2016]13009 号验资报告予以验
证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金人民币 171,800,803.67
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元，累计使用募集资金人民币 711,614,125.01 元，均投入募集资金项目，募集
资金年末余额人民币 18,816,860.25 元。
自募集资金到位以来，公司一直严格按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规的规定存放、使用、
管理募集资金。作为独立董事，我们对募集资金投资项目的实施地点及实施方式
变更情况、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况、对闲
置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况等募集资金的存放与实际使用情
况进行了认真审查并发表了独立意见，认为公司不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形；
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了聘任高管工作，公司高级管理人员的提名、审议、表
决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。作为独立董事，我们
认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员在公司
领取的报酬与公司所披露的报酬相符；
（五）业绩预告情况
报告期内，公司未发布业绩预告业绩快报。
（六）会计政策和会计估计变更情况
报告期内，公司未发生会计政策和会计估计变更情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2018 年 4 月 27 日公司第三届董事会第十八次会议和 2018 年 5 月 22
日 2017 年度股东大会审议通过《2017 年度利润分配预案》，公司拟以 2017 年末
的总股本为基数，进行现金股利分配每 10 股派发现金红利 0.86 元（含税），共
计派发现金红利 28,221,234.80 元。若至权益分派股权登记日公司股本发生变
动，权益分派总额按照上述分配比例以权益分派股权登记日股本做相应调整。我
们认为，公司做出的现金利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和
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《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发
现违反承诺的情形；
（十）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及
时、准确、完整；
（十一）内部控制执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部
控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定进行了内部控制制度的建立和执
行，在认真核查公司目前的内部控制执行情况之后，我们认为:公司能够按照监
管要求建立内部控制制度，内控制度的完善和有效执行需要进一步强化，在强化
日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效
性进行了自我评价，形成了《公司 2018 年度内部控制评价报告》；
（十二）董事会以及下属专门委员会运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负
责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
（十三）公司非公开发行 A 股股票事项
公司第三届董事会第十九次会议及 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
公司非公开发行 A 股股票事项，我们认为：公司本次非公开发行 A 股股票符合《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文
件中关于非公开发行 A 股股票的规定，公司本次发行符合非公开发行 A 股股票的
条件；本次发行方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于非
公开发行 A 股股票的规定；本次非公开发行 A 股股票预案的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体
股东的利益，没有损害中小股东的利益；公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期
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回报及填补措施及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就本次发行
摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体
股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公
司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决
权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2019 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤
勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供
更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事： 薛文革、贾建军
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议案五：
上海北特科技股份有限公司
2018 年度报告及报告摘要
各位股东：
详见《上海北特科技股份有限公司 2018 年度报告及报告摘要》。
请各位股东审议。
上海北特科技股份有限公司
董事会
二〇一九年五月二十二日
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议案六：
上海北特科技股份有限公司
2018 年度利润分配预案
各位股东：
根据《上海北特科技股份有限公司章程》的规定，当公司当年盈利且累计未
分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策，公司采取固定比率政策进行现金分红，公
司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%；如公
司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的 30%。
公司拟以 2018 年末的总股本为基数，进行现金股利分配每 10 股派发现金红
利 0.47 元（含税），共计派发现金红利 16,878,388.69 元。若至权益分派股权登
记日公司股本发生变动，权益分派总额按照上述分配比例以权益分派股权登记日
股本做相应调整。
(实际分红金额为 359,014,653*0.047=16,873,688.69 元)
请各位股东审议。
上海北特科技股份有限公司
董事会
二〇一九年五月二十二日
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议案七：
上海北特科技股份有限公司
关于公司 2018 年度决算报告
各位股东：
2018 年度财务预算（合并数据）的决算结果如下：
按照天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司 2018 年度主
要会计数据的预算目标和决算数据分别为（单位：万元）
2018 预算目标 2018 决算结果 增减变动对比(%)
1 营业收入 152,000 124,845 -17.87
2 营业成本 116,000 121,260 4.34
3 销售费用 5,200 4,925 -5.29
4 管理费用 18,500 17,690 -4.38
5 财务费用 3,300 2,630 -20.30
6 营业利润 10,000 5,378 -46.22
7 利润总额 10,500 5,406 -48.51
预决算增减变动情况分析：
（1）营业收入：主要受 2018 年国内经济下行压力加大以及国内汽车市场受
宏观经济环境、消费环境和政策环境等多重因素影响，营业收入下降没有达到预
期。
（2）营业成本：本年度产销量受行业下滑的影响，产能未能全部释放，固
定成本高，导致成本上升。
（3）销售费用：决算结果与预算目标基本相符。
（4）管理费用：决算结果与预算目标基本相符。
（5）财务费用：在资金集中管理和采购集中管理的基础上，发挥规模优势，
对外争取到了较好的资金资源和供应商付款条件，公司的资金成本有所降低。
（6）营业利润：由于销售额整体下滑，未达到年度预期，进而对营业利润
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造成了较大影响。
（7）利润总额：受以上各项因素，本年利润总额水平较预期下降较多。
请各位股东审议。
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董事会
二〇一九年五月二十二日
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议案八：
上海北特科技股份有限公司
关于公司 2019 年度预算报告
各位股东：
公司转向减震零部件业务 2019 年的经营目标设定以国内汽车市场总体目标
保持一致；汽车空调压缩机业务在 2019 年仍处于快速成长期，在一定程度上会
带动公司 2019 年度整体收入增长；铝合金轻量化零部件和高精度零部件业务板
块目前仍然处于项目建设期。因此 2019 年公司主要经营指标预计如下：
预计公司 2019 年度主要会计数据（单位：万元）
2019 年预算
1 营业收入 157,996
2 营业成本 120,616
3 销售费用 5,304
4 管理费用 12,570
5 研发费用 8,569
6 财务费用 3,597
7 营业利润 5,681
8 利润总额 5,682
请各位股东审议。
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董事会
二〇一九年五月二十二日
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议案九：
上海北特科技股份有限公司
关于公司 2019 年独立董事津贴的议案
各位股东：
根据公司实际情况，拟定 2019 年公司独立董事津贴为税前人民币 7 万元。
请各位股东审议。
上海北特科技股份有限公司
董事会
二〇一九年五月二十二日
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议案十：
上海北特科技股份有限公司
关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案
各位股东：
2018 年公司聘请的财务审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天职”）。天职担任公司财务审计机构以来，遵照独立、客观、公正
的执业准则，很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性，维护公
司和股东权益，公司拟继续聘任天职为公司 2019 年度财务审计机构，聘期一年。
具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。
请各位股东审议。
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董事会
二〇一九年五月二十二日
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议案十一：
上海北特科技股份有限公司
关于调整公司住所的议案
各位股东：
因公司生产经营安排，现将公司住所“上海市嘉定区华亭镇华业路 666 号”
调整至“上海市嘉定区华亭镇高石公路（北新村内）”。
请各位股东审议。
上海北特科技股份有限公司
董事会
二〇一九年五月二十二日
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议案十二：
上海北特科技股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东：
因公司生产经营安排，公司对《章程》做出修订，本次章程修改对照表如下：
公司章程修改对照表
修改前 修改后
第五条 公司住所：上海市嘉定区华亭镇华 第五条 公司住所：上海市嘉定区华亭镇高
业路 666 号 石公路（北新村内）
二〇一九年一月十五日 二〇一九年四月二十五日
请各位股东审议。
上海北特科技股份有限公司
董事会
二〇一九年五月二十二日
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