申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
上海证券交易所《关于对浙江万盛股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询
函》相关问题
之
专项核查意见
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一七年七月
上海证券交易所：
浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”或“上市公司”）于 2017 年 6 月
8 日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江万盛股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0713
号）（以下简称“问询函”），申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为万盛股份本
次重大资产重组的独立财务顾问，现根据问询函的要求，就相关问题进行核查并
回复如下：
如无特别说明，本专项核查意见中的简称均与《浙江万盛股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修
订稿）”）中相同。
一、关于本次交易方案构成重组上市的风险
问题 1：预案披露，匠芯知本交易作价 37.5 亿元，占上市公司 2016 年总资
产及净资产的指标分别为 266.77%、355.98%。请公司：（1）结合标的资产占上
市公司的体量，说明公司未来主营业务收入、利润等是否主要来自于标的资产；
（2）结合标的资产未来董事会及管理层的安排，说明公司未来对于标的资产生
产经营的控制力。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）结合标的资产占上市公司的体量，说明公司未来主营业务收入、利润
等是否主要来自于标的资产
本次交易完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂等化工产品的研发、生
产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，不存在未来主营业务收入、
利润等主要来自于标的资产的情况。具体情况如下：
1、报告期，标的公司体量较上市公司低
2016年度、2015年度，剔除优先股计量方式调整的影响且不考虑收购合并对
价分摊等因素后，标的公司相关财务数据（未经审计）与万盛股份对比情况如下：
1
单位：万元人民币
2016年度
项目 万盛股份 标的公司 财务指标占比
资产总额 140,571.99 26,258.72 18.68%
资产净额 105,344.45 -159,669.72 -151.57%
营业收入 122,655.47 53,580.21 43.68%
净利润 14,936.72 1,794.34 12.01%
2015年度
项目 万盛股份 标的公司 财务指标占比
资产总额 110,992.17 21,417.18 19.30%
资产净额 93,005.68 -82,007.08 -88.17%
营业收入 87,997.09 46,071.59 52.36%
净利润 8,502.17 -3,546.89 -41.72%
由上表可见，2016年度、2015年度，标的资产的资产总额、资产净额、营业
收入、净利润均低于上市公司。
2、万盛股份阻燃剂等化工产品业务发展态势良好
万盛股份2014年、2015年、2016年及2017年1-3月的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
2017年1-3月/ 2016年/ 2015年/ 2014年/
项目
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 148,392.46 140,571.99 110,992.17 68,226.88
资产净额 109,059.79 105,344.45 93,005.68 51,162.96
营业收入 33,324.90 122,655.47 87,997.09 74,694.23
营业利润 4,259.00 17,680.07 10,766.72 4,923.82
利润总额 4,582.79 18,098.18 10,656.12 5,078.99
净利润 3,716.43 14,936.72 8,502.17 4,205.60
归属于母公司所有者的净利润 3,716.46 14,951.75 8,502.17 4,205.60
由上表可见，万盛股份阻燃剂等化工产品业务发展态势良好。近年来，世界
范围内阻燃剂等化工产品的应用不断深入，随着万盛股份巩固其在阻燃剂等行业
的先发优势，充分利用其成本优势并加强其作为高新技术企业的技术优势，未来
万盛股份阻燃剂等化工产品业务的营业收入、净利润有望持续稳步增长。
综上所述，万盛股份阻燃剂等化工产品业务发展态势良好，万盛股份未来的
主营业务收入、利润将来自其原有业务和标的资产业务的共同发展，不存在未来
主营业务收入、利润等主要来自于标的资产的情况。
2
（二）结合标的资产未来董事会及管理层的安排，说明公司未来对于标的资
产生产经营的控制力
本次交易完成后，标的资产将成为万盛股份 100%子公司。未来，标的资产
业务将成为万盛股份主营业务的重要组成部分。
万盛股份将按照其对全资子公司的管理模式，结合标的资产的行业特点，对
标的资产的生产经营进行控制，具体如下：
1、股权结构方面
本次交易完成后，万盛股份将持有标的资产 100%的股权，并通过标的资产
100%全资控股实际经营主体硅谷数模。
因此，在股权结构方面，万盛股份能够实现对标的资产的有效控制。
2、万盛股份的董事会设置方面
本次交易完成前，万盛股份的董事会组成为 7 名，其中独立董事 3 名。高献
国家族直接、间接合计持有万盛股份 48.08%的股份，为万盛股份实际控制人；
高献国及其胞弟高峰为现任上市公司董事会成员，两名非独立董事周三昌、郑永
祥为在万盛股份任职多年的核心员工，上述四人均系上市公司控股股东万盛投资
提名推荐并经股东大会选举担任公司董事，另设置三名独立董事为上市公司投资、
经营事务进行独立、客观判断。
本次交易完成前，上市公司董事会计划将增加非独立董事两名，另将增加一
名独立董事。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金因素，经测算，高献国家族控制万盛
股份的股份比例下降至 30.26%，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑
将分别持有万盛股份 20.39%、7.41%、3.82%的股份，并有权各自提名一名董事
候选人，同时上市公司还将新增一名独立董事。另外根据上市公司独立董事不少
于三分之一的规定，另再增加一名独立董事。
综上所述，本次交易完成后上市公司董事会成员将调整为十四名，其中非独
3
立董事九名，由三名交易对方分别提名一名候选人，独立董事五名，交易完成后
公司董事会的安排不会导致公司控制权发生实质变化。
根据上述董事会成员的安排，本次交易完成后，上市公司控制权不发生变化。
上述董事会成员的安排能够保障万盛股份在董事会层面对标的资产的经营管理
进行充分的管理，从而保障万盛股份对标的资产具有足够的控制力。
3、标的资产公司治理方面
本次交易完成后，标的资产作为万盛股份子公司，将遵守万盛股份的内控体
系和公司治理结构，严格遵守经营所在地的法律法规。标的资产在重大经营决策
中将按照万盛股份各项规章制度行使职权，万盛股份将依法履行相应的信息披露
义务。
标的资产董事会及管理层方面，万盛股份将按照其对全资子公司的管理模式，
根据生产经营的实际需要，派出董事组成董事会。标的资产董事会成员将以芯片
专家为主，负责产品、技术方向论证，其他重大经营决策则由万盛股份董事会及
股东大会根据上市公司规章制度予以审批。
本次交易完成后，万盛股份将对标的资产高级管理人员的聘用拥有决定权。
万盛股份将支持硅谷数模的经营发展，保障标的资产管理层稳定，依照标的资产
及其实际经营主体硅谷数模所在国的法律和公司章程，派出财务负责人以及高级
管理人员，并将针对标的资产的管理层和核心技术人员设置符合国际高科技企业
特点的薪酬激励机制。
因此，在标的资产董事会及管理层方面，万盛股份能够实现对标的资产的有
效控制。
4、标的资产日常生产经营方面
标的资产实际经营主体硅谷数模总部设于美国硅谷，主要包括公司管理层和
销售团队等；研发团队则设于北京，负责具体的技术和产品的研发升级。作为芯
片设计企业，研发能力是标的资产的核心竞争力，标的资产的客户开拓和品牌提
升均基于其持续的技术研发投入。因此，标的资产的办公地点设置有利于万盛股
4
份未来对其生产经营进行有效管理。此外，万盛股份在美国、荷兰、中国香港均
设有子公司，万盛股份具有一定的跨国管理经验。
目前，标的资产主要订单来自外国客户，本次收购完成后，万盛股份将与标
的资产的研发、市场、销售等部门紧密合作，协助标的资产大力拓展中国市场。
因此，在日常生产经营方面，万盛股份能够实现对标的资产的有效控制。
综上所述，万盛股份具备管理标的资产所需的控制力，能够对标的资产生产
经营进行良好的控制。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销
售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，万盛股份未来的主营业务收入、利
润将来自其原有业务和标的资产业务的共同发展，不存在未来主营业务收入、利
润等主要来自于标的资产的情况；
2、本次交易完成后，标的资产成为万盛股份的全资子公司，标的资产和万
盛股份的董事会及管理层设置能够确保万盛股份获得管理标的资产所需的控制
力，万盛股份能够对标的资产生产经营进行良好的控制。
问题 2：预案披露，交易完成后，公司实际控制人高献国家族的持股比例将
从 48.08%下降为 30.26%，交易对方嘉兴海大持股比例为 20.39%、集成电路基
金持股比例为 7.41%。同时预案显示，集成电路基金所持标的资产股权全部系
2017 年 4 月从嘉兴海大处受让，若将该股权转让还原，嘉兴海大的持股比例将
为 27.8%，与实际控制人持股比例较为接近。请补充披露：（1）2017 年 4 月嘉
兴海大与集成电路基金之间的股权转让及受让的原因、价格，结合两者的股权、
出资、管理层等情况，说明两者之间是否存在关联关系，是否为一致行动人；（2）
5
如为一致行动人，公司的控制权是否稳定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）2017 年 4 月嘉兴海大与集成电路基金之间的股权转让及受让的原因、
价格，结合两者的股权、出资、管理层等情况，说明两者之间是否存在关联关系，
是否为一致行动人。
1、该次股权转让基本情况
根据匠芯知本的注册登记资料，2017 年 4 月，集成电路基金以 66,000 万元
的价格受让嘉兴海大持有的匠芯知本 20%股权（对应注册资本 116.3919 万元）。
本次股权转让前后，匠芯知本股权结构变化情况如下：
变更前 变更后
认缴出资额 出资额（万
股东名称 出资比例 股东名称 出资比例
（万元） 元）
嘉兴海大 436.4695 75.00% 嘉兴海大 320.0776 55.00%
上海数珑 60.0000 10.31% 上海数珑 60.0000 10.31%
深圳鑫天瑜 35.2667 6.06% 深圳鑫天瑜 35.2667 6.06%
宁波经瑱 34.9176 6.00% 宁波经瑱 34.9176 6.00%
嘉兴乾亨 8.2638 1.42% 嘉兴乾亨 8.2638 1.42%
合肥润信 7.0417 1.21% 合肥润信 7.0417 1.21%
集成电路基金 -- -- 集成电路基金 116.3919 20.00%
合计 581.9593 100.00% 合计 581.9593 100.00%
2、本次股权转让、受让的原因及价格
6
根据嘉兴海大的说明：嘉兴海大与集成电路基金 2017 年初已经达成共同投
资匠芯知本，并通过匠芯知本跨境收购硅谷数模的安排。双方对集成电路基金的
投资作价及权益比例作出约定，即以硅谷数模整体估值 33 亿元为投资作价依据，
双方确定集成电路基金投资 6.6 亿元，将持有并购完成后硅谷数模 20%的权益；
嘉兴海大与集成电路基金将各自独立享有匠芯知本股权并行使股东权利。
集成电路基金 2017 年 2 月投资匠芯知本时，正值匠芯知本对硅谷数模的跨
境并购临近付款交割期（匠芯知本与硅谷数模约定境外付款交割日为中国时间
2017 年 3 月 31 日）。当时嘉兴海大为筹措硅谷数模收购资金，仍在与其他投资
人磋商确定入股匠芯知本事宜，如集成电路基金此时直接入股匠芯知本，匠芯知
本的后续融资均需获得股东集成电路基金的批准同意，而集成电路基金作为国家
产业基金，内部决策流程周期较长。
有鉴于此，为了更有效率地完成匠芯知本的后续股权融资以筹集并购资金，
进而完成对硅谷数模的跨境并购，嘉兴海大与集成电路基金约定在硅谷数模整体
估值与集成电路基金投资额与权益比例不变的前提下，集成电路基金先通过嘉兴
海大间接持股匠芯知本，待对硅谷数模并购完成后集成电路基金将持股方式转换
为对匠芯知本直接持股。
根据上述安排并经核查 2017 年 3 月嘉兴海大当时各合伙人出资明细确认表，
集成电路基金已向嘉兴海大出资 6.6 亿元。集成电路基金对嘉兴海大投资完成后，
集成电路基金持有嘉兴海大 45.051%的权益比例，嘉兴海大持有匠芯知本 75%的
股权，集成电路基金实际享有的匠芯知本股权比例为 20%。
2017 年 4 月，集成电路基金受让嘉兴海大所持匠芯知本 20%的权益份额，
同时集成电路基金从嘉兴海大退伙，集成电路基金受让嘉兴海大所持匠芯知本
20%权益份额应付的转让价格与集成电路基金从嘉兴海大退伙应收的价款均为
集成电路基金初始投资对价 6.6 亿元，集成电路基金与嘉兴海大互付债务相抵后，
双方均无需支付对价。本次股权转让后，集成电路基金直接持有匠芯知本 20%的
股权。
3、嘉兴海大与集成电路基金之间关联关系核查
7
（1）嘉兴海大的基本情况
①基本现状
截至本核查意见出具日，嘉兴海大持有匠芯知本 55%股权。
根据嘉兴海大提供的企业注册登记资料并经核查，嘉兴海大目前持有嘉兴市
南湖区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91330402MA28A94G3Q《营业执
照》，基本情况如下：
名 称 嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 577 室-107
执行事务合伙人 北京山海昆仑资本管理有限公司（委派代表：赵显峰）
成立时间 2016 年 3 月 18 日
合伙期限 2016 年 3 月 18 日至 2022 年 3 月 17 日
实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
②出资结构
根据嘉兴海大的合伙协议，截至本核查意见出具日，嘉兴海大的出资结构如
下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 缴付期限
（万元）
自嘉兴海大成立之
1 山海资本 普通合伙人 500 0.6211%
日起 6 年内
自嘉兴海大成立之
2 海昆能芯 有限合伙人 80,000 99.3789%
日起 6 年内
8
合 计 -- 80,500 100% --
③产权结构及控制关系
截至本核查意见出具日，嘉兴海大的产权结构及控制关系如下：
④对外投资情况
根据嘉兴海大的说明，截至本核查意见出具日，除了持有匠芯知本 55%股权
以外，嘉兴海大无其他对外股权投资。
⑤合伙人及其穿透情况
A．执行事务合伙人山海资本
根据山海资本提供的企业登记注册资料并经核查，截至本核查意见出具日，
山海资本现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为
911101050555727944 的《营业执照》，其基本法律状况如下：
名 称 北京山海昆仑资本管理有限公司
9
类 型 有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区麦子店街 37 号 9 层 930 室
法定代表人 赵显峰
注册资本 4,000 万人民币
成立时间 2012 年 10 月 25 日
营业期限 2012 年 10 月 25 日至 2032 年 10 月 24 日
资产管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据山海资本现行有效的公司章程并经核查，截至本核查意见出具日，山海
资本的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1 赵显峰 2,040 51%
2 林 峰 960 24%
3 王洪洲 600 15%
4 曹树生 200 5%
5 贺晓东 200 5%
合计 4,000 100%
根据山海资本的企业登记注册资料，截至本核查意见出具日，赵显峰任山海
10
资本董事长，与林峰、王洪洲、贺晓东同为山海资本的董事，曹树生任山海资本
监事，林峰任山海资本经理一职。
B．有限合伙人海昆能芯
根据海昆能芯提供的企业登记注册资料并经核查，截至本核查意见出具日，
海昆能芯现持有嘉兴市南湖区行政审批局核发的统一社会信用代码为
91330402MA28AB8H2U 的《营业执照》，其基本法律状况如下：
名 称 嘉兴海昆能芯投资合伙企业（有限合伙）
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 577 室-178
执行事务合伙人 北京山海昆仑资本管理有限公司（委派代表：赵显峰）
成立时间 2016 年 4 月 19 日
合伙期限 2016 年 4 月 19 日至 2021 年 4 月 18 日
实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
根据海昆能芯的合伙协议，截至本核查意见出具日，海昆能芯的出资结构情
况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 山海资本 普通合伙人 800 0.96%
2 厚扬载德 有限合伙人 28,840 34.66%
3 王光善 有限合伙人 20,600 24.76%
4 卢诚 有限合伙人 19,570 23.52%
11
5 赵平 有限合伙人 5,150 6.19%
6 李俊文 有限合伙人 2,060 2.48%
7 曹树生 有限合伙人 2,060 2.48%
8 张诺 有限合伙人 1,030 1.24%
9 周雅慧 有限合伙人 1,030 1.24%
10 郎克强 有限合伙人 1,030 1.24%
11 王钧 有限合伙人 1,030 1.24%
合 计 -- 83,200 100%
（2）集成电路基金的基本情况
①基本现状
截至本核查意见出具日，集成电路基金持有匠芯知本 20%股权。
根据集成电路提供的书面说明，集成电路基金目前持有北京市工商行政管理
局核发的统一社会信用代码为 911100007178440918《营业执照》，基本情况如下：
名 称 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
类 型 股份有限公司（非上市）
住 所 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室
法定代表人 王占甫
注册资本 13,872,000 万人民币
成立日期 2014 年 9 月 26 日
12
营业期限 2014 年 9 月 26 日至长期
股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
②出资结构
根据集成电路基金提供的书面材料，截至本核查意见出具日，集成电路基金
的股本设置如下：
序号 股东名称 持股数（亿股） 持股比例
1 中华人民共和国财政部 360 25.95%
2 国开金融有限责任公司 320 23.07%
3 中国烟草总公司 200 14.42%
4 北京亦庄国际投资发展有限公司 100 7.21%
5 中国移动通信集团公司 100 7.21%
6 上海国盛（集团）有限公司 50 3.60%
7 武汉金融控股（集团）有限公司 50 3.60%
8 中国电信集团公司 28 2.02%
9 中国联合网络通信集团有限公司 28 2.02%
10 中国电子科技集团公司 5 0.36%
11 中国电子信息产业集团有限公司 5 0.36%
12 大唐电信科技产业控股有限公司 5 0.36%
13
13 华芯投资管理有限责任公司 1.2 0.09%
14 北京紫光通信科技集团有限公司 1 0.07%
15 上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙） 1 0.07%
16 赛伯乐投资集团有限公司 1 0.07%
17 全国社会保障基金理事会 50 3.60%
18 中国人保资产管理股份有限公司 41 2.96%
19 中国人寿保险股份有限公司 41 2.96%
合 计 1,387.2 100%
③对外投资情况
根据集成电路基金说明，截至核查意见出具日，除持有匠芯知本 20%股权以
外，集成电路基金还拥有如下对外投资：
序 注册资本
投资企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
以通信技术为核心，自研芯片研发并
成功商用，覆盖通讯网络、个人应
深圳市中兴微电
1 13,157.8947 24% 用、智能家庭和行业应用等“云管
子技术有限公司
端”全部领域，在国内处于行业前
列。
致力于广播电视、安防监控、固态存
湖南国科微电子
2 8,382.3501 21.05% 储、物联网等领域大规模集成电路及
股份有限公司
解决方案开发，提供系列芯片产品。
致力于打印机软件、硬件、化学及光
珠海艾派克科技
3 56,914.9502 4.22% 学领域，为打印机提供耗材技术研发
股份有限公司
与实施方案，提供打印耗材芯片。
④董事、监事、高级管理人员任职情况
14
根据匠芯知本提供的 2017 年 4 月股权转让事宜相关登记注册材料显示，集
成电路基金董事会、监事会成员、高级管理人员任职情况具体如下：
序号 姓名 职务
1 王占甫 董事长
2 冯鹏熙 董事
3 方培琦 董事
4 路 军 董事
5 朱 敏 董事
6 韩敬文 董事
7 王晓波 董事
8 丁文武 董事、总监理
9 王彦欣 监事会主席
10 丁 伟 监事
11 孙晓东 监事
（3）嘉兴海大与集成电路基金之间是否存在关联关系、是否构成一致行动
人的声明与承诺
1）根据集成电路基金出具的《关于本次重组有关事项的承诺函（一）》，集
成电路基金已作出如下承诺：
“1、本公司及子公司、高级管理人员与本次交易其他交易对方嘉兴海大数模
投资合伙企业（有限合伙）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳
鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企
业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）及合肥中安润信基金投资
15
合伙企业（有限合伙）（以下合称‘其他交易对方’）及其合伙人、被投资企业不存
在以下关系：
（1）直接或间接的投资关系；
（2）委托持股、信托持股、隐名投资或其他形式的股权/出资安排；
（3）亲属关系，包括：
①直系血亲，包括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外孙子女等；
②三代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟姐妹、
堂兄弟姐妹等；
③姻亲关系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女；
兄弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配偶的父母等；
（4）相互之间的任职关系；
（5）其他可能导致利益输送的协议、安排及类似书面或口头的约定。
2、本次交易完成后 36 个月内，在上市公司的日常运作中，除发生上市公司
的董事、监事或高级管理人员损害上市公司利益或上市公司股东利益的情形外，
本公司将单独委派股东代表出席股东大会并独立行使股东表决权，承诺不会与其
他交易对方事先协商并对议案表决结果达成一致意向后再进行投票表决，不会与
其他交易对方联合提案或提名，亦不会与其他交易对方相互以委托、信托等任何
方式行使股东表决权，与其他交易对方形成一致行动的意向。”
2）根据嘉兴海大出具的《关于本次重组有关事项的承诺函（一）》，嘉兴海
大已作出如下承诺：
“1、除宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人王
光善先生为本企业有限合伙人嘉兴海昆能芯投资合伙企业（有限合伙）的出资人
以外，本企业及其他直接、间接出资人、被投资企业与本次交易的交易对方之一
国家集成电路产业投资基金股份有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、被投资企业，以及本次交易的其他交易对方上海数珑企业管理咨
16
询合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波
梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）及合肥中安润信基金投资合伙企业
（有限合伙）（与国家集成电路产业投资基金股份有限公司一起合称为‘其他交易
对方’）及其直接、间接出资人、被投资企业不存在以下关系：
（1）直接或间接的投资关系；
（2）委托持股、信托持股、隐名投资或其他形式的股权/出资安排；
（3）亲属关系，包括：
①直系血亲，包括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外孙子女等；
②三代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟姐妹、
堂兄弟姐妹等；
③姻亲关系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女；
兄弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配偶的父母等；
（4）相互之间的任职关系；
（5）其他可能导致利益输送的协议、安排及类似书面或口头的约定。
2、本次交易完成后 36 个月内，在上市公司的日常运作中，除发生上市公司
的董事、监事或高级管理人员损害上市公司利益或上市公司股东利益的情形外，
本企业将单独委派股东代表出席股东大会并独立行使股东表决权，承诺不会与其
他交易对方事先协商并对议案表决结果达成一致意向后再进行投票表决，不会与
其他交易对方联合提案或提名，亦不会与其他交易对方相互以委托、信托等任何
方式行使股东表决权，与其他交易对方形成一致行动的意向。”
综上，根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的规
定，嘉兴海大与集成电路基金不存在关联关系。
4、嘉兴海大与集成电路基金不构成一致行动人
如上所述，嘉兴海大与集成电路基金在股权、出资、管理层方面均相互独
17
立。嘉兴海大与集成电路基金之间，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三
条规定（剔除不适用的条款）的应当认定为一致行动人的下列情形：
1）嘉兴海大与集成电路基金之间存在股权控制关系；
2）嘉兴海大与集成电路基金之间受同一主体控制；
3）嘉兴海大或集成电路基金的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
同时在对方处担任董事、监事或者高级管理人员；
4）嘉兴海大与集成电路基金相互参股，并可以对参股对方的重大决策产生
重大影响；
5）嘉兴海大与集成电路基金之间为取得本次交易标的股权相互提供融资安
排；
6）嘉兴海大与集成电路基金除持有本次交易标的匠芯知本外，不存在其他
合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
7）嘉兴海大与集成电路基金存在其他关联关系。
集成电路基金虽在 2017 年 2 月至 2017 年 4 月期间作为有限合伙人持有嘉
兴海大部分权益，但该安排是双方为尽快完成对硅谷数模的跨境并购而进行的过
渡性安排；嘉兴海大由其执行事务合伙人山海资本控制，集成电路基金系山海资
本引入的战略投资人，分别代表个人资本、国有投资人的不同利益，具有各自独
立的投资意图、投资策略及导向。嘉兴海大、集成电路基金作为匠芯知本股东均
分别独立行使股东权利，不存在协商一致后表决或互相委托表决权等书面协议、
口头约定或其他类似安排，嘉兴海大与集成电路基金之间不存在一致行动关系。
综上所述，嘉兴海大与集成电路基金之间不存在《上市公司收购管理办法》
等法律法规的规定应当认定为一致行动人的情形，结合嘉兴海大与集成电路基金
分别出具的声明与承诺，嘉兴海大与集成电路基金不存在关联关系，亦不构成一
致行动关系。
5、嘉兴海大历史沿革及集成电路基金退伙并转为直接持有匠芯知本股权的
情况
18
根据嘉兴海大提供的企业注册登记材料并经核查，嘉兴海大自设立至今出资
变化情况具体如下：
（1）2016 年 3 月，设立
嘉兴海大成立于 2016 年 3 月 18 日，由山海资本及自然人林峰共同出资设
立。根据嘉兴海大设立时的合伙协议，山海资本作为嘉兴海大的普通合伙人，认
缴出资额 1,530 万元；林峰作为嘉兴海大的有限合伙人，认缴出资额 151,470 万
元；两名合伙人出资期限为自合伙企业成立之日起 20 年内将出资额缴付到位。
2016 年 3 月 16 日，嘉兴海大取得嘉兴市南湖区工商行政管理局核发的企业
名称预先核准[2016]第 330400176023 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业
名称为“嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）”。
2016 年 3 月 18 日，嘉兴海大合伙人山海资本及林峰签订嘉兴海大设立时的
合伙人协议。根据上述合伙协议及嘉兴海大设立时的企业登记注册资料，经全体
合伙人协商一致，同意山海资本作为嘉兴海大执行事务合伙人，赵显峰为山海资
本的委派代表。
嘉兴海大设立时的出资结构为：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 缴付期限
（万元）
自嘉兴海大成立
1 山海资本 普通合伙人 1,530 1%
之日起 20 年内
自嘉兴海大成立
2 林峰 有限合伙人 151,470 99%
之日起 20 年内
合 计 - 153,000 100% -
（2）2017 年 2 月，林峰退伙，山海资本减少认缴出资额，集成电路基金、
海昆能芯入伙
2017 年 2 月 27 日，嘉兴海大召开合伙人会议，同意对如下事项作出变更：
①原有限合伙人林峰退伙；②吸收集成电路基金及海昆能芯作为有限合伙人入伙，
其中集成电路基金认缴出资额 66,000 万元，海昆能芯认缴出资额 80,000 万元；
③普通合伙人山海资本认缴出资额变更为 500 万元；④嘉兴海大出资额变更为
146,500 万元；⑤嘉兴海大经营期限变更为 6 年，各合伙人缴付期限变更为自企
19
业成立之日起 6 年内；⑥同意各合伙人重新签订的合伙协议。
同日，集成电路基金、海昆能芯分别签署了《嘉兴海大数模投资合伙企业（有
限合伙）入伙协议》，确认其已阅知并承认原嘉兴海大合伙协议的所有条款内容，
并确认其出资额、出资方式。
根据嘉兴海大执行事务合伙人山海资本说明及中信中证投资服务有限责任
公司出具的嘉兴海大《基金持有人名册》、《认购确认明细报表》，确认截至 2017
年 3 月 2 日，集成电路基金、海昆能芯及山海资本分别已向嘉兴海大出资 66,000
万元、80,000 万元及 500 万元。
本次嘉兴海大合伙人及出资额发生变更后，嘉兴海大的出资结构变更为：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 缴付期限
（万元）
自嘉兴海大成立
1 山海资本 普通合伙人 500 0.3413%
之日起 6 年内
自嘉兴海大成立
2 集成电路基金 有限合伙人 66,000 45.0512%
之日起 6 年内
自嘉兴海大成立
3 海昆能芯 有限合伙人 80,000 54.6075%
之日起 6 年内
合 计 - 146,500 100% -
（3）2017 年 4 月，集成电路基金退伙
2017 年 4 月 28 日，嘉兴海大召开合伙人会议，同意对如下事项作出变更：
①原有限合伙人集成电路基金退伙；②嘉兴海大出资额变更为 80,500 万元；③
同意各合伙人重新签订的合伙协议。
同日，山海资本及海昆能芯共同签署嘉兴海大合伙协议。
根据嘉兴海大说明，集成电路基金从嘉兴海大退伙应取得的价款为其初始投
资额人民币 66,000 万元。结合本题第（一）题的回复内容，集成电路基金于 2017
年 4 月 26 日受让嘉兴海大向其转让的匠芯知本 20%的股权，受让价格为人民币
66,000 万元。集成电路基金从嘉兴海大退伙应取得的价款与集成电路基金应向嘉
兴海大支付的受让匠芯知本 20%股权应付的价格相同，因此集成电路基金与嘉
兴海大互付债务相抵后，双方均无需支付对价。
20
本次集成电路基金从嘉兴海大退伙后，嘉兴海大的出资结构变更为：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 缴付期限
（万元）
自嘉兴海大成立
1 山海资本 普通合伙人 500 0.6211%
之日起 6 年内
自嘉兴海大成立
2 海昆能芯 有限合伙人 80,000 99.3789%
之日起 6 年内
合 计 - 80,500 100% -
本次集成电路基金从嘉兴海大退伙后，嘉兴海大的出资结构未发生任何变更。
（二）如为一致行动人，公司的控制权是否稳定。
根据以上问题（一）回复所述，嘉兴海大及集成电路基金不构成一致行动人。
（三）补充披露情况
1、万盛股份已在预案（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“二、匠
芯知本历史沿革”之“（三）2017 年 4 月，第一次股权转让”中补充披露 2017 年
4 月嘉兴海大与集成电路基金之间的股权转让及受让的原因、价格。
2、万盛股份已在预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“二、本
次发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（一）嘉兴海大”中补充、修订披
露嘉兴海大历史沿革、产权控制关系、股东穿透以及董事、高级管理人员等相关
情况。
3、万盛股份已在预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“二、本
次发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（二）集成电路基金”中补充、修
订披露集成电路基金产权控制关系、股东穿透以及董事、高级管理人员等相关情
况。
4、万盛股份已在预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“三、交
易对方关于相关事项的说明”之“（六）交易对方关于本次交易不构成借壳的说
明”之“1、嘉兴海大与集成电路基金之间不存在关联关系，不构成一致行动关
系”之“（4）嘉兴海大与集成电路基金不构成一致行动人”中补充披露嘉兴海大
及集成电路基金不构成一致行动人的相关承诺及说明。
21
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2017 年 4 月集成电路基金与嘉兴海大之间的股权转让原因系双方根据初
始约定进行的股权调整安排，将集成电路基金对匠芯知本从间接持股调整为直接
持股，本次股权转让未改变集成电路基金对匠芯知本实际享有的权益比例，故未
实际支付对价；
2、根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《上市公司收购管理办法》
（2014 年修订）等法律法规的规定，结合嘉兴海大与集成电路基金分别出具的
声明与承诺，嘉兴海大与集成电路基金不存在关联关系，亦不构成一致行动人；
3、两名交易对方已经分别作出承诺保证本次交易完成后上市公司控制权的
稳定性，该等承诺合理、适当，符合《上市公司治理准则》等规范上市公司运作
的法律法规的要求。
问题 3：预案披露，交易完成后，交易对方上海数珑的持股比例为 3.82%。
上海数珑系标的资产管理层持股平台。请补充披露：（1）结合嘉兴海大的股东
及管理层情况，说明其与标的资产的管理层是否存在共同创业或其他较亲密关
系；（2）如是，嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将合计持有公司 31.62%股
份，公司第一大股东将发生变更。结合该情况，说明公司控制权是否因本次交易
变更或不稳定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）结合嘉兴海大的股东及管理层情况，说明其与标的资产的管理层是否
存在共同创业或其他较亲密关系
1、嘉兴海大执行事务合伙人各自然人股东基本情况
山海资本系嘉兴海大的执行事务合伙人，根据嘉兴海大现行有效的合伙协议，
22
山海资本按照合伙协议的约定全权负责嘉兴海大的投资业务以及合伙事务的管
理、运营、控制、决策的全部职权。
根据山海资本提供的材料及书面说明，各自然人股东、董事、监事及高级管
理人员的基本情况如下：
①赵显峰
姓名 赵显峰 性别 男 国籍 中国
身份证号 21040219710607****
住所及通讯地址 辽宁省抚顺市新抚区永安路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有山海资本股权比例 51%
2015.02 -至今 山海资本董事长
最近三年的职业和职务
2010.07 - 2015.01 自由投资人
②林峰
姓名 林峰 性别 男 国籍 中国
身份证号 61250119810808****
住所及通讯地址 广州市越秀区东源新街****
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有山海资本股权比例 24%
最近三年的职业和职务 2012.10-至今 山海资本董事兼经理
③王洪洲
姓名 王洪洲 性别 男 国籍 中国
身份证号 21040219700525****
住所及通讯地址 辽宁省抚顺市新抚区北台四路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有山海资本股权比例 15%
2017.5 – 至今
硅谷数模、硅谷北京首席财务官
2016.5 – 2017.4
最近三年的职业和职务
腾龙芳烃（漳州）有限公司财务协理（兼职）
2014.7– 2017.4
山海资本董事兼副经理、财务总监
23
④曹树生
姓名 曹树生 性别 男 国籍 中国
身份证号 11010219601007****
住所及通讯地址 北京市西城区旧鼓楼大街****
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有山海资本股权比例 5%
1999 年-至今 北京宜诚厚商贸有限公司 董事长
最近三年的职业和职务 2015 年-至今 北京亿纳海思投资有限公司 董事长
2015 年 7 月至今 山海资本董事
⑤贺晓东
姓名 贺晓东 性别 男 国籍 中国
身份证号 11010819530305****
住所及通讯地址 北京市海淀区复兴路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有山海资本股权比例 5%
1994 年-2013 年 中国社会科学院经济研究所 研究员
最近三年的职业和职务
2015 年 7 月至今 山海资本董事
2、标的资产硅谷数模管理层
上海数珑基本情况详见《问询函》问题 16 回复之“2、上海数珑及其穿透情
况”。根据匠芯知本、硅谷数模提供的书面材料及说明，硅谷数目管理层构成人
员及其基本情况如下：
①Ke Wei Yang （杨可为）
姓名 Ke Wei Yang 性别 男 国籍 美国
护照号码 US 45204****
住所及通讯地址 **** Braemar Dr. Saratoga, CA 95070
最近三年的职业和职务 硅谷数模董事长兼首席执行官
②Ning Zhu（朱宁）
姓名 朱宁 性别 男 国籍 美国
24
护照号码 US 45163****
住所及通讯地址 **** Devonshire Drive, San Jose, CA 95129
最近三年的职业和职务 硅谷数模首席技术官
③张倩
姓名 张倩 性别 女 国籍 中国
身份证号 11010419581019****
住所及通讯地址 北京市海淀区万泉新新家园****
是否取得其他国家或地区居留权 美国永久居民
硅谷数模副总裁
最近三年的职业和职务
硅谷北京总经理
④Andre Bouwer
姓名 Andre Bouwer 性别 男 国籍 加拿大
护照号码 Canadian HG17****
住所及通讯地址 **** Hollyleaf Lane, San Jose, CA 95118
最近三年的职业和职务 硅谷数模市场副总裁
⑤Matthew Robert Ready
姓名 Matthew Robert Ready 性别 男 国籍 美国
护照号码 US 50546****
住所及通讯地址 **** Askam Lane, Los Altos, CA 94024
最近三年的职业和职务 硅谷数模销售副总裁
⑥Hing Chu
姓名 Hing Chu 性别 男 国籍 美国
护照号码 US 42211****
住所及通讯地址 **** Fredericksburg Drive Saratoga, CA
最近三年的职业和职务 硅谷数模运营副总裁
⑦Michael Ching
姓名 Michael Ching 性别 男 国籍 美国
护照号码 US 54583****
25
住所及通讯地址 ****Pinehurst Drive, Los Altos, CA 94024
任职情况 硅谷数模技术授权副总裁
2015.3 – 至今 硅谷数模技术授权副总裁
最近三年的职业和职务
2012 – 2015.2 Rambus 影像部门副总裁
⑧卢仲石
姓名 卢仲石 性别 男 国籍 中国
身份证号 11010819620830****
住所及通讯地址 北京市海淀区中关村新科祥园****
是否取得其他国家或地区居留权 否
硅谷数模任职情况 硅谷数模、硅谷北京工程副总裁
2015.3 – 至今
硅谷数模、硅谷北京工程副总裁
最近三年的职业和职务
2010 – 2014
扬智科技中国区首席代表
⑨王洪洲
姓名 王洪洲 性别 男 国籍 中国
身份证号 21040219700525****
住所及通讯地址 辽宁省抚顺市新抚区北台四路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
持有山海资本股权比例 15%
硅谷数模任职情况 硅谷数模、硅谷北京首席财务官
2017.5 – 至今
硅谷数模、硅谷北京首席财务官
2016.5 – 2017.4
最近三年的职业和职务
腾龙芳烃（漳州）有限公司财务协理（兼职）
2014.7– 2017.4
山海资本副总经理兼财务总监
3、嘉兴海大执行事务合伙人山海资本特此作出如下承诺：
“截至本《承诺函》出具日，本公司股东、管理层成员（除王洪洲先生以外）
与匠芯知本（上海）科技有限公司境外子公司 Analogix Semiconductor, Inc. 的董
事长兼首席执行官杨可为先生、首席技术官朱宁先生、副总裁张倩女士、市场副
总裁 Andre Bouwer 先生、销售副总裁 Matthew Robert Ready 先生、运营副总裁
26
Hing Chu 先生、技术授权副总裁 Michael Ching 先生、首席财务官王洪洲先生及
工程副总裁卢仲石先生（合称“硅谷数模管理层成员”）不存在任何亲属关系，包
括：①直系血亲，包括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外孙子女等；
②三代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟姐妹、堂兄
弟姐妹等；③姻亲关系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子
女；兄弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配偶的父母等；除王洪洲先生目前
Analogix Semiconductor, Inc.及其北京子公司任职以外，本公司及公司其他股东、
管理层成员从未与硅谷数模管理层成员直接或间接共同拥有、管理、控制、投资、
从事任何业务或项目，亦不存在其他较为亲密的关系。”
4、嘉兴海大有限合伙人海昆能芯特此作出如下承诺：
“截至本《承诺函》出具日，本合伙企业的自然人合伙人与匠芯知本（上海）
科技有限公司境外子公司 Analogix Semiconductor, Inc. 的董事长兼首席执行官杨
可为先生、首席技术官朱宁先生、副总裁张倩女士、市场副总裁 Andre Bouwer 先
生、销售副总裁 Matthew Robert Ready 先生、运营副总裁 Hing Chu 先生、技术
授权副总裁 Michael Ching 先生、首席财务官王洪洲先生及工程副总裁卢仲石先
生（合称“硅谷数模管理层成员”）不存在任何亲属关系，包括：①直系血亲，包
括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外孙子女等；②三代以内旁系血亲
关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟姐妹、堂兄弟姐妹等；③姻亲关
系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女；兄弟姐妹的配偶；
子女的配偶、子女配偶的父母等；除王洪洲先生目前 Analogix Semiconductor, Inc.
及其北京子公司任职以外，本合伙企业及全体合伙人从未与硅谷数模管理层成员
直接或间接共同拥有、管理、控制、投资、从事任何业务或项目，也不与其存在
其他较为亲密的关系。”
5、硅谷数模管理层成员1特此作出如下承诺：
“截至本《承诺函》出具日，本人与北京山海昆仑资本管理有限公司的自然
人股东、管理层成员赵显峰先生、林峰先生、王洪洲先生、曹树生先生、贺晓东
1
王洪洲先生于境外收购完成后，于 2017 年 5 月出任硅谷数模及硅谷北京的首席财务官，该承诺函出具人
员不包括王洪洲先生。
27
先生，嘉兴海昆能芯投资合伙企业（有限合伙）自然人合伙人之间不存在任何亲
属关系，包括：①直系血亲，包括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外
孙子女等；②三代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟
姐妹、堂兄弟姐妹等；③姻亲关系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及
其配偶、子女；兄弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配偶的父母等；除王洪洲先
生目前在本公司及其北京子公司任职以外，本人从未与北京山海昆仑资本管理有
限公司及其股东、管理层、嘉兴海昆能芯投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人
直接或间接共同拥有、管理、控制、投资、从事任何业务或项目，亦不存在其他
较为亲密的关系。”
6、王洪洲先生特此作出如下承诺：
“截至本《承诺函》出具日，本人与北京山海昆仑资本管理有限公司的其他
自然人股东、管理层成员赵显峰先生、林峰先生、曹树生先生、贺晓东先生，嘉
兴海昆能芯投资合伙企业（有限合伙）自然人合伙人，匠芯知本（上海）科技有
限公司境外子公司 Analogix Semiconductor, Inc. 的董事长兼首席执行官杨可为先
生、首席技术官朱宁先生、副总裁张倩女士、市场副总裁 Andre Bouwer 先生、
销售副总裁 Matthew Robert Ready 先生、运营副总裁 Hing Chu 先生、技术授权
副总裁 Michael Ching 先生及工程副总裁卢仲石先生（合称“硅谷数模管理层成
员”）之间不存在任何亲属关系，包括：①直系血亲，包括父母、祖父母、外祖
父母、子女、孙子女、外孙子女等；②三代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、
父母的兄弟姐妹、表兄弟姐妹、堂兄弟姐妹等；③姻亲关系，包括配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女；兄弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配
偶的父母等；除本人目前任职情况以外，从未与北京山海昆仑资本管理有限公司
及其他股东、管理层，嘉兴海昆能芯投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人，除
本人以外的硅谷数模管理层成员直接或间接共同拥有、管理、控制、投资、从事
任何业务或项目，亦不存在其他较为亲密的关系。”
另经山海资本说明，山海资本股东之一、董事王洪洲先生于 2017 年 5 月由
匠芯知本董事会委派至硅谷数模及硅谷北京任首席财务官一职，系匠芯知本本次
收购硅谷数模完成后，进一步加强境内母公司对硅谷数模及其下属公司财务管理
28
的目的，并非源于山海资本或王洪洲先生与硅谷数模或其管理层存在有关联关系
或其他较亲密关系而导致的任职。
（二）如是，嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将合计持有公司 31.62%
股份，公司第一大股东将发生变更。结合该情况，说明公司控制权是否因本次交
易变更或不稳定
如上《问询函》问题2之回复，嘉兴海大与集成电路基金不构成一致行动人，
嘉兴海大与硅谷数模的股东（合伙人）与管理层不存在一致行动关系，嘉兴海大、
集成电路基金、上海数珑不存在一致行动关系。本次交易完成后，嘉兴海大、集
成电路基金、上海数珑各自独立持有上市公司股份，其分别持有的上市公司股份
不应作合并计算。经测算，不考虑募集配套资金因素，本次交易完成后，高献国
家族将直接、间接持有上市公司30.26%的股份，仍为上市公司实际控制人。上市
公司控制权不会因本次交易变更或不稳定。
（三）补充披露情况
万盛股份已在预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对
方关于相关事项的说明”之“（六）交易对方关于本次交易不构成借壳的说明”
之“2、嘉兴海大的股东及管理层与硅谷数模的管理层不存在共同创业或其他较
亲密关系”中补充披露嘉兴海大股东、管理层以及硅谷数模管理层的相关情况及
承诺。
（四）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
1、嘉兴海大及其合伙人、执行事务合伙人股东及高级管理人员与硅谷数模
管理层不存在共同创业或其他较亲密关系，嘉兴海大与硅谷数模的股东（合伙人）
与管理层不存在一致行动关系，因此本次交易完成后，嘉兴海大、集成电路基金、
上海数珑所持上市公司股份相互独立，不存在一致行动关系，其分别持有的上市
公司股份不应合并计算；
2、本次交易完成后，高献国家族直接间接持有上市公司30.26%的股份，仍
29
为上市公司实际控制人；上市公司控制权不会因本次交易变更或不稳定。
问题 4：预案披露，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑交易完成
后有权各向万盛股份委派一名董事。请补充披露：（1）交易完成后上市公司董
事的具体安排；（2）上述三个交易对方各股东、间接股东或出资人及各方董监
高之间，是否存在关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安排；（3）结合
交易完成后公司董事会的安排，说明本次交易完成是否导致公司控制权发生实
质变化。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）交易完成后上市公司董事的具体安排。
根据现行有效的《浙江万盛股份有限公司章程》第 106 条的规定，上市公司
董事会由七名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。根据中国证券监督管理
委员会指定媒体公示信息，万盛股份现任董事会成员具体如下：
序号 姓名 职务
1 高献国 董事长
2 高峰 副董事长，副总经理
3 周三昌 董事，总经理，财务负责人
4 郑永祥 董事，副总经理
5 崔荣军 独立董事
6 毛美英 独立董事
7 傅羽韬 独立董事
本次交易完成前，上市公司董事会将增加非独立董事两名，由上市公司控股
股东万盛投资（其中高献国家族成员持股比例为 45.57%）提名，另将增加一名
独立董事。
根据本次交易双方达成的安排，本次交易完成后，交易对方嘉兴海大、集成
电路基金、上海数珑各自有权提名一名董事候选人，同时新增一名独立董事，根
据万盛股份公司章程规定行使并履行董事的权利和义务。因此，本次交易完成后，
30
上市公司董事会成员将调整为十四名，其中非独立董事九名，由三名交易对方分
别提名一名候选人，独立董事五名。万盛股份应召开股东大会审议新增董事会成
员、修改公司章程相关条款的事项。
（二）上述三个交易对方各股东、间接股东或出资人及各方董监高之间，是
否存在关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安排
1、嘉兴海大已作出承诺，嘉兴海大及其直接、间接出资人与集成电路基金
及其股东、董事、监事、高级管理人员、与上海数珑直接、间接出资人之间不存
在关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安排；集成电路基金已作出承诺，
集成电路基金及其董事、监事、高级管理人员与嘉兴海大、上海数珑及其合伙人
不存在关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安排。
2、根据上海数珑出具的《关于本次重组有关事项的承诺函（一）》，上海数
珑已作出如下承诺：
“本企业及直接、间接出资人、被投资企业与本次交易的交易对方之一国家
集成电路产业投资基金股份有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、被投资企业，以及本次交易的其他交易对方嘉兴海大数模投资合伙企
业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税
港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）及合
肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）（与国家集成电路产业投资基金股份
有限公司一起合称为‘其他交易对方’）及其直接、间接出资人、被投资企业不存
在以下关系：
（1）直接或间接的投资关系；
（2）委托持股、信托持股、隐名投资或其他形式的股权/出资安排；
（3）亲属关系，包括：
①直系血亲，包括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外孙子女等；
②三代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟姐妹、
堂兄弟姐妹等；
31
③姻亲关系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女；
兄弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配偶的父母等；
（4）相互之间的任职关系；
（5）其他可能导致利益输送的协议、安排及类似书面或口头的约定。
2、本次交易完成后 36 个月内，在上市公司的日常运作中，本企业将单独委
派股东代表出席股东大会并独立行使股东表决权，承诺不会与其他交易对方事先
协商并对议案表决结果达成一致意向后再进行投票表决，不会与其他交易对方联
合提案或提名，不会与其他交易对方相互以委托、信托等任何方式行使股东表决
权，亦不会与其他交易对方形成一致行动的意向。”
3、嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑已分别出具《关于无关联关系承诺
函》，承诺其及其子公司、合伙人、高级管理人员与万盛股份及其股东、子公司、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或委托持股、委托表决
权等协议或安排。
（三）结合交易完成后公司董事会的安排，说明本次交易完成是否导致公司
控制权发生实质变化
本次交易完成前，高献国家族直接、间接合计持有万盛股份 48.08%的股份，
为万盛股份实际控制人；高献国及其胞弟高峰为现任上市公司董事会成员，两名
非独立董事周三昌、郑永祥为在万盛股份任职多年的核心员工，上述四人均系上
市公司控股股东万盛投资提名推荐并经股东大会选举担任公司董事，另设置三名
独立董事为上市公司投资、经营事务进行独立、客观判断。
本次交易完成前，上市公司董事会将增加非独立董事两名，另将增加一名独
立董事。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金因素，经测算，高献国家族控制万盛
股份的股份比例下降至 30.26%，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑
将分别持有万盛股份 20.39%、7.41%、3.82%的股份，并有权各自提名一名董事
候选人。
32
综上所述，本次交易完成后上市公司董事会成员将调整为十四名，其中非独
立董事九名，由三名交易对方分别提名一名候选人，独立董事五名，交易完成后
公司董事会的安排不会导致公司控制权发生实质变化。
综上，鉴于《问询函》问题 2、问题 3、及问题 4 第（2）题回复内容，嘉兴
海大与集成电路基金不构成一致行动人，嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑三
名交易对方各股东、间接股东或出资人及各方董监高之间，不存在关联关系或委
托持股、委托表决权等协议或安排。本次交易完成后，嘉兴海大、集成电路基金、
上海数珑有权各向上市公司董事会提名一名董事候选人，各自代表委派机构按照
上司公司的公司章程独立行使并履行董事权利和义务。
（四）补充披露情况
万盛股份已在预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对
方关于相关事项的说明”之“（六）交易对方关于本次交易不构成借壳的说明”
中补充披露了交易完成后上市公司董事的具体安排、交易完成后公司董事会的安
排不会导致公司控制权发生实质变化以及嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑出
具的不构成一致行动人的承诺等相关情况。
（五）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
1、嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑三名交易对方各股东、间接股东或
出资人及各方董监高之间，不存在关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安
排；
2、根据交易完成后公司董事会的安排，本次交易完成后，上市公司控制权
不会发生实质变化。
问题 5：请公司结合前述四方面情况，说明本次交易后上市公司控制权是否
33
会发生变更，本次交易是否构成借壳上市。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）请公司结合前述四方面情况，说明本次交易后上市公司控制权是否会
发生变更，本次交易是否构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权
发生变更之日起 60 个月内，上市公司向收购人及其关联人（一）购买资产总额
占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的
营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计
报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产
生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会
计报告净利润的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购
买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司
向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能
导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公
司发生根本变化的其他情形”。
本次交易前，高献国家族成员（高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）合
计直接持有上市公司 18.73%的股份，并通过万盛投资（其中高献国家族成员持
股比例为 45.57%）间接持有上市公司 29.35%的股份，合计持有上市公司 48.08%
的股份，为上市公司实际控制人。本次交易后，不考虑募集配套资金因素，经测
算，高献国家族控制上市公司的股份比例下降至 30.26%，尽管交易对方集成电
路基金、上海数珑、嘉兴海大及其一致行动人嘉兴乾亨 2 将分别持有万盛股份
7.41%、3.82%、20.39%及 0.53%的股份，但嘉兴海大及其一致行动人嘉兴乾亨与
2
嘉兴海大与嘉兴乾亨构成一致行动关系，详见《问询函》问题 16 回复之“8、宁波经瑱、深圳鑫天瑜、
嘉兴乾亨、合肥润信各自与其他交易对方之间关联关系、一致行动关系的补充说明”之“（3）嘉兴乾亨与
其他交易对方之间的关系”。
34
集成电路基金、上海数珑互相不构成一致行动关系，也不存在其他关联关系，因
此不会改变实际控制人对上市公司的控制地位。
而且，为进一步巩固上市公司实际控制人的控制地位，集成电路基金、嘉兴
海大及其一致行动人嘉兴乾亨已分别作出承诺：
1、集成电路基金、嘉兴海大及其一致行动人嘉兴乾亨未与其他交易对方就
本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、重大经营决策、
董事会人选推荐等签署或达成任何口头约定、书面协议或其他类似安排；本次交
易完成后 36 个月内，集成电路基金、嘉兴海大及其一致行动人嘉兴乾亨与其他
交易对方亦不会就相关事项签署或达成任何口头约定、书面协议或其他类似安排。
2、本次交易完成后 36 个月内，除发生上市公司的董事、监事或高级管理人
员损害上市公司利益或上市公司股东利益的情形外，在上市公司的日常运作中，
集成电路基金、嘉兴海大及其一致行动人嘉兴乾亨将单独委派股东代表出席股东
大会并独立行使股东表决权，承诺不会与其他交易对方事先协商并对议案表决结
果达成一致意向后再进行投票表决，不会与其他交易对方联合提案或提名，亦不
会与其他交易对方相互以委托、信托等任何方式行使股东表决权。
3、本次交易完成后 36 个月内，集成电路基金、嘉兴海大及其一致行动人嘉
兴乾亨将不会与其他交易对方联合进行如下事项：提名上市公司董事、监事候选
人；提议改组上市公司董事会、监事会；提出罢免或改选上市公司在任董事、监
事成员的议案；及提出新增上市公司董事会、监事会成员或其他对上市公司董事
会、监事会人员结构产生重大实质性影响的议案。
4、在高献国先生于上市公司任职期间，集成电路基金、嘉兴海大及其一致
行动人嘉兴乾亨不以任何方式单独或联合谋求取得上市公司控制权。”
综上所述，本次交易完成后，上市公司的第一大股东、实际控制人不会发生
变更，实际控制人对上市公司控制权稳定，本次交易不构成重组上市（借壳上市）。
集成电路基金、嘉兴海大及其一致行动人嘉兴乾亨已作出本次交易后巩固实际控
制人控制权的承诺，该等安排有利于进一步确保本次交易完成后上市公司控制权
的稳定性。
35
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问：本次交易完成后，上市公司的第一大股东、实际控制人不会
发生变更，实际控制人对上市公司控制权稳定，本次交易不构成重组上市（借壳
上市）；集成电路基金、嘉兴海大及其一致行动人嘉兴乾亨已作出本次交易后巩
固实际控制人控制权的承诺，该等安排有利于进一步确保本次交易完成后上市公
司控制权的稳定性。
二、关于标的资产历史沿革及业绩承诺
问题 6：预案披露，标的公司匠芯知本系为收购硅谷数模而专门设立的收购
主体，并无实质开展经营性业务，属下资产为 Shanghai Semiconductor Ltd.（开
曼）持有硅谷数模 100%的股权。请补充披露：（1）硅谷数模的基本情况，包括
但不限于自设立以来的股权沿革、业务沿革、母子公司的业务架构及收入占比、
报告期内主要财务数据等，股权沿革包括但不限于每次股权转让的时间、价格、
数量、定价依据、资金来源及实际支付情况等，主要财务数据包括但不限总资产、
净资产、营业收入、净利润及报告期期内变动的主要原因；（2）结合匠芯知本
收购硅谷数模的情况，对比本次评估价值，说明收购价格差异原因及合理性。请
财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）硅谷数模设立以来的股权沿革
1、硅谷数模基本情况
根据匠芯知本提供的书面材料并经核查，截至本核查意见出具日，匠芯知本
开曼全资子公司山海半导体持有硅谷数模 100%的股权。
根据匠芯知本提供的硅谷数模历次注册证书及其他注册材料及境外律师出
具的尽职调查报告，硅谷数模的基本情况如下：
36
名 称 Analogix Semiconductor, Inc.
成立日期 2002 年 3 月 14 日
授权股本 1,000 股
每股面值 0.001 美元
已发行股本 1,000 股
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County,
注册地址
Delaware 19808
公司编号 3502455
经营范围 在美国特拉华州普通公司法下可经营任何合法业务
2、历史沿革
硅谷数模的股本演变情况如下：
（1）2002 年 3 月，设立
硅谷数模系一家于 2002 年 3 月 14 日在美国特拉华州注册成立的公司。根
据 硅 谷 数 模 设 立 时 向 美 国 特 拉 华 州 州 务 卿 提 交 的 注 册 文 件 （ Certificate of
incorporation），硅谷数模经授权发行的股票总量为 4,000,100 股，分为“普通股”
及“优先股”两类，其中授权发行的普通股数量为 4,000,100 股，面值为 0.00001 美
元每股，授权发行的优先股数量为 100 股，面值为 0.00001 美元每股，登记地址
为 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808，
经营范围包括在美国特拉华州普通公司法下可经营任何合法业务。
（2）2002 年内股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2002 年内硅谷数模股本结构变动
包括不限于如下内容：
37
1）受限股票3协议
硅谷数模于 2002 年 3 月 18 日与 Theodor Rado 签署了《受限股票协议》，约
定：①向 Theodor Rado 发行了 200,000 股普通股股票，股票价值为 0.001 美元每
股；②如果 Theodor Rado 无论出于何种原因而不再继续受聘于硅谷数模（即硅
谷数模董事会自行决定是否 Theodor Rado 向其提供实质性的服务），则硅谷数模
有权以 0.001 美元每股的价格回购所有或部分未到期既得的股票；③Theodor
Rado 在签署协议时已取得上述向其发行股票的 75%，剩余 25%由硅谷数模按每
月 2.08333%逐期向其发行既得股票；④未经硅谷数模事先书面同意，Theodor
Rado 不得出售或转让未到期既得的股票；对于到期既得的股票，硅谷数模享有
优先购买权。
2002 年 5 月 9 日分别与 Kewei Yang（杨可为）以及 Shuran Wei（合称“创始
人”），签署了《受限股票协议》，约定：①硅谷数模向两人分别发行 1,760,000 股
普通股股票，股票价值为每股 0.01 美元；②如果无论出于何种原因创始人而不
再继续受聘于硅谷数模（即硅谷数模董事会自行决定两人是否向硅谷数模提供了
实质性的服务），则硅谷数模有权以每股 0.01 美元的价格回购创始人所有或部分
未到期既得的股票；③创始人在签署协议时已分别取得上述向其发行股票的
25%，剩余的 75%普通股股票中的 1.5625%在 2002 年 6 月 9 日到期既得，其余
部分从 2002 年 6 月 9 日起分 4 年按每月 1.5625%逐期分别向创始人发行既得股
票；④未经硅谷数模事先书面同意，创始人不得出售或转让未到期既得的股票；
对于到期既得的股票，硅谷数模享有优先购买权。硅谷数模于 2002 年 3 月 18 日
与 Theodor Rado 签署了《受限股票协议》，约定：①向 Theodor Rado 发行了 200,000
股普通股股票，股票价值为 0.001 美元每股；②如果 Theodor Rado 无论出于何种
原因而不再继续受聘于硅谷数模（即硅谷数模董事会自行决定是否 Theodor Rado
向其提供实质性的服务），则硅谷数模有权以 0.001 美元每股的价格回购所有或
部分未到期既得的股票；③Theodor Rado 在签署协议时已取得上述向其发行股票
的 75%，剩余 25%按每月 2.08333%逐期向其发行既得股票；④未经硅谷数模事
3根据三份《受限股票协议》的约定，受限股票系指硅谷数模在《受限股票协议》项下发行股票未根据美
国 1933 年证券法及其任何修订版本或部分州的证券立法进行登记，故上述股票不得依据 1933 年证券法及
其任何修订版本或相关州的证券立法对外转让或重新出售，除非依据适用的法律法规存在可豁免的情形。
38
先书面同意，Theodor Rado 不得出售或转让未到期既得的股票；对于到期既得的
股票，硅谷数模享有优先购买权。
2002 年 5 月 9 日分别与 Kewei Yang（杨可为）以及 Shuran Wei（合称“创始
人”），签署了《受限股票协议》，约定：①硅谷数模向两人分别发行 1,760,000 股
普通股股票，股票价值为每股 0.01 美元；②如果无论出于何种原因创始人而不
再继续受聘于硅谷数模（即硅谷数模董事会自行决定两人是否向公司提供了实质
性的服务），则硅谷数模有权以每股 0.01 美元的价格回购创始人所有或部分未到
期既得的股票；③创始人在签署协议时已分别取得上述向其发行股票的 25%，剩
余的 75%普通股股票中的 1.5625%在 2002 年 6 月 9 日到期既得，其余部分从
2002 年 6 月 9 日起分 4 年按每月 1.5625%逐期分别向创始人发行既得股票；④
未经硅谷数模事先书面同意，创始人不得出售或转让未到期既得的股票；对于到
期既得的股票，硅谷数模享有优先购买权。
2）股票转让及重新赋权（Revesting and Transfer Agreement）
2002 年 10 月 4 日，硅谷数模、Kewei Yang（杨可为）及 Shuran Wei 与 Theodor
Rado 签署了《股票转让及重新赋权协议》，约定：Kewei Yang（杨可为）及 Shuran
Wei 作为转让人分别将其持有的硅谷数模 13,333 股普通股，合计 26,666 股普通
股无偿转让予受让人 Theodor Rado。同时，各方同意将上述 2002 年 3 月 18 日、
2002 年 5 月 9 日签署的《受限股票协议》中相关的赋权时间做出变更：Kewei
Yang、Shuran Wei 及 Theodor Rado 分别在相应《受限股票协议》项下持有的 75%
普通股股票中的 1.5625%在 2002 年 11 月 4 日到期可行权，其余部分从 2002 年
11 月 4 日起由硅谷数模按每两年 1.5625%逐期分别向创始人发行既得股票。
3）优先股
2002 年 10 月 4 日，硅谷数模与 A 轮投资人签署了 A 轮优先股股票购买协
议，约定硅谷数模向 A 轮投资人发行并出售 4,736,500 股 A-1 轮优先股股票，每
股购买价格为 0.9375 美元，以及 5,500,000 股 A-2 轮优先股股票，每股购买价格
为 1.1521 美元。
4）2002 年股票期权计划
39
根据硅谷数模提供的 2002 年股票期权计划（“2002 计划”）。2002 计划将向
期权持有人发行不多于 12,090,875 股普通股的股票期权；2002 计划项下留存股
票数量、流通期权的行权价格及购买价格将根据利润转增股本（recapitalization）、
股票分裂（stock split）、反转股票分裂（reverse stock split）、股票集合（combination）、
股票重新分类（reclassification）等情形进行调整。2002 计划下，①员工期权（ISO）
授予对象为硅谷数模（及其母公司、子公司）的员工（包括董事、高级管理人员），
非员工期权（NQSO）及限制性股票奖励（Restricted Stock Awards）授予对象还
包括硅谷数模（及其母公司、子公司）公司顾问；②2002 计划经期权委员会同意
之日起向授予对象授予；③行权期间自授权日起 10 年；④行权价格由期权委员
会于授予日决定，不得低于市场公允价值的 85%；⑤行权方式为期权持有人签署
股票期权行权协议，内容经期权委员会批准同意。2002 计划同时规定了期权终
止、行权限制、购买期权支付方式及期权持有者投票、分红及要求硅谷数模提供
财务报表的权利、优先购买权、回购权、期权计划经董事会批准后生效等内容。
截至 2002 年 12 月 31 日硅谷数模股本结构如下：
完全转换
占流通
发行并流 为普通股 完全稀释后的
序 授权股本 股总数
股份种类 通股本 后的普通 流通股总数
号 （股） 中比例
（股） 股数额 （股）
（%）
（股）
1. 普通股(Common Stock) 20,000,000 4,391,500 4,391,500 4,391,500 35.99
优先股 A-1 轮优先股 4,736,500 4,316,055 4,316,055
2. (Preferred 4,316,055 35.37
Stock) A-2 轮优先股 5,500,000 0 0
认股权证
3. A-1 轮优先股 -- 420,420 420,420 420,420 3.45
(Warrants)
计划项下可发
行股份：
发行并流通期
665,340 665,340 5.45
权
承诺发行的期
-- 0 0 3,075,037 --
2002 员工 权
4.
持股计划 计划项下待发
2,409,697 2,409,697 19.75
行的股份
计划项下留存
3,466,537 3,466,537
股份
-- 3,938,037 --
已行权的期权 431,500 431,500
回购股份 40,000 40,000
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换
12,203,012 100.00
后的证券及已行权的全部流通期权计算）
（3）截至 2003 年末硅谷数模股本结构
40
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2003 年 12 月 31 日，硅谷数
模股本结构如下：
完全转换
占流通
发行并流 为普通股 完全稀释后
序 授权股本 股总数
股份种类 通股本 后的普通 的流通股总
号 （股） 中比例
（股） 股数额 数（股）
(%)
（股）
1. 普通股(Common Stock) 20,000,000 4,562,500 4,562,500 4,562,500 26.32
优先股 A-1 轮优先股 4,736,500 4,316,055 4,316,055 24.90
2. (Preferred 9,445,728
Stock) A-2 轮优先股 5,500,000 5,129,673 5,129,673 29.60
认股权证
3. A-1 轮优先股 -- 420,420 420,420 420,420 2.43
(Warrants)
计划项下可发
行股份：
发行并流通期
1,409,840 1,409,840 8.13
权
承诺发行的期
-- 0 0 2,904,037
2002 员工持股 权
4.
计划 计划项下待发
1,494,197 1,494,197 8.62
行的股份
计划项下留存
3,466,537 3,466,537
股份
-- 4,109,037 --
已行权的期权 602,500 602,500
回购股份 40,000 40,000
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
17,332,685 100.00
的证券及已行权的全部流通期权计算）
（4）2004 年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2004 年内硅谷数模股本结构变动
包括不限于如下内容：
受限股票回购
2004 年 5 月 27 日，硅谷数模向 Shuran Wei 提交了一份书面函件。该书面函
件表明：①Shuran Wei 于 2002 年 5 月 9 日签署了受限股票协议，据此硅谷数模
向其发行了 1,760,000 股受限股票；②2002 年 10 月 4 日，Shuran Wei 签署了《股
票转让及重新赋权》，将其所持有的 13,333 股创始人股票转让给 Theodor Rado；
③2004 年 3 月 15 日，Shuran Wei 与硅谷数模终止了劳动关系。截至劳动关系终
止日，Shuran Wei 共计拥有到期既得 900,625 股创始人股票，同时仍持有 846,042
股创始人股票未到期既得。硅谷数模根据该书面函件，以每股 0.01 美元的价格
回购上述未到期既得创始人股票，并实际支付了回购价款共计 8,460.42 美元。
41
2004 年 6 月 24 日，硅谷数模向 Liang Zhang 提交了一份书面函件。该书面
函件表明：①Liang Zhang 于 2003 年 6 月 30 日行权购买了硅谷数模 160,000 股
普通股；②2004 年 6 月 2 日，Liang Zhang 与硅谷数模终止了劳动关系。截至劳
动关系终止日，Liang Zhang 共计拥有到期既得 76,667 股普通股股票，同时仍持
有 83,333 股普通股股票未到期既得。硅谷数模根据该书面函件，以每股 0.03 美
元的价格回购上述未到期既得创始人股票，并实际支付了回购价款共计 2,499.99
美元。
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2004 年 12 月 31 日，硅谷数
模股本结构如下：
完全转换
占流通
发行并流 为普通股 完全稀释后的
序 授权股本 股总数
股份种类 通股本 后的普通 流通股总数
号 （股） 中比例
（股） 股数额 （股）
（%）
（股）
1. 普通股(Common Stock) 20,000,000 3,776,045 3,776,045 3,776,045 21.36
优先股 A-1 轮优先股 4,736,500 4,316,055 4,316,055 24.41
2. (Preferred 9,445,728
Stock) A-2 轮优先股 5,500,000 5,129,673 5,129,673 29.01
A-1 轮优先股 420,420 420,420 2.38
认股权证
3. -- 764,611
(Warrants)
A-2 轮优先股 344,191 344,191 1.95
计划项下可发
行股份：
发行并流通期
3,350,763 3,350,763 18.95
权
承诺发行的期
-- 0 0 3,693,913 --
2002 员工 权
4.
持股计划 计划项下待发
343,150 343,150 1.94
行的股份
计划项下留存
3,466,537 3,466,537
股份
-- 5,184,753 --
已行权的期权 602,500 602,500
回购股份 40,000 40,000
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换
17,680,297 100.00
后的证券及已行权的全部流通期权计算）
（5）2005 年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2005 年内硅谷数模股本结构变动
包括不限于如下内容：
1）受限股票回购
42
2005 年 4 月 7 日，硅谷数模向 Theodor Rado 提交了一份书面函件。该书面
函件表明：①Theodor Rado 于 2002 年 3 月 18 日签署了受限股票协议，据此硅谷
数模向其发行了 200,000 股受限股票；②2002 年 5 月 8 日，Theodor Rado 所持有
的 200,000 股受限股票经股票分裂，数量变更为 480,000 股；③2002 年 10 月 4
日，Theodor Rado 与 Kewei Yang、Shuran Wei 签署了一份股票转让协议，受让了
Kewei Yang、 Shuran Wei 向其转让的合计 26,666 股受限股票；④2005 年 3 月 25
日，Theodor Rado 与硅谷数模终止了劳动关系。在劳动关系终止日，Theodor Rado
有 356,260 股受限股票到期既得，同时有 40,000 股股票根据 2002 员工持股计划
到期既得。硅谷数模根据书面函件选择行使其回购权，以每股 0.00041667 美元
的价格回购剩余的 150,406 股受限股票，并实际支付了回购价款共计 62.67 美元。
截至劳动关系终止日，Theodor Rado 共持有硅谷数模的 396,260 股受限股票。
2）优先股
2005 年 3 月 29 日，硅谷数模与 B 轮投资人签署了《B 轮优先股股票购买协
议》。根据该份协议，硅谷数模向 B 轮投资人发行并出售 11,541,680 股 B 轮优先
股股票，每股购买价格为 1.38628 美元。
3）普通股转让
2005 年 12 月 5 日，转让人 Kewei Yang（杨可为）与受让人 Meirong Wu、
Zongfan Yang、Patrick Yang、Xiuqi Feng、Jinyun Xin 就转让人向上述 5 名受让人
无偿转让其持有的硅谷数模 60,000、60,000、20,000、60,000、20,000 股普通股事
宜分别签署了《股票转让协议》，上述协议均约定：受让人同意承继转让人在如
下协议中的权利与义务：①2002 年 5 月 9 日的受限股票协议，②2005 年 5 月 29
日的优先购买权和共同出售权协议修正与重述，③2005 年 5 月 29 日的表决权协
议修正与重述。
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2005 年 12 月 31 日，硅谷数
模股本结构如下：
完全转换 完全稀释后 占流通股
序 授权股本 发行并流通
股份种类 为普通股 的流通股总 总数中比
号 （股） 股本（股）
后的普通 数（股） 例（%）
43
股数额
（股）
1. 普通股(Common Stock) 35,000,000 4,075,951 4,075,951 4,075,951 13.26
A-1 轮优
4,736,500 4,316,055 4,316,055 14.04
先股
优先股
A-2 轮优
2. (Preferred 5,474,000 5,129,673 5,129,673 16.69
先股 20,563,728
Stock)
B 轮优先
11,541,680 11,118,000 11,118,000 36.18
股
A-1 轮优
420,420 420,420 1.37
先股
认股权证 A-2 轮优
3. -- 344,191 344,191 770,021 1.12
(Warrants) 先股
B 轮优先
5,410 5,410 0.02
股
计划项下
可发行股
份：
发行并流
4,109,795 4,109,795 13.37
通期权
承诺发行
0 0 0
的期权 -- 5,318,476
2002 员工持
4. 计划项下
股计划
待发行的 1,208,681 1,208,681 3.93
股份
计划项下
6,390,875 6,390,875
留存股份
已行权的 -- 7,709,940 --
1,195,732 1,195,732
期权
回购股份 123,333 123,333
发行并流动
的非员工持
股计划项下
的股份
5. 普通股 -- 4,888 4,888 4,888 0.02
（Non-plan
Options-
Issued and
Outstanding）
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换
30,733,064 100.00
后的证券及已行权的全部流通期权计算）
（6）2006 年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2006 年内硅谷数模股本结构变动
包括不限于如下内容：
优先股
2006 年 11 月 10 日，硅谷数模与 B-1 轮投资人签署了《B-1 轮优先股股票购
买协议》。根据股票购买协议，硅谷数模向 B-1 轮投资人发行并出售 5,000,000 股
B-1 轮优先股股票，每股购买价格为 1.74851 美元。
44
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2006 年 12 月 31 日，硅谷数
模股本结构如下：
完全转换为
完全稀释后 占流通股
序 授权股本 发行并流通 普通股后的
股份种类 的流通股总 总数中比
号 （股） 股本（股） 普通股数额
数（股） 例（%）
（股）
1. 普通股(Common Stock) 41,000,000 4,396,358 4,396,358 4,396,358 12.50
A-1 轮优
4,736,500 4,316,055 4,316,055 12.28
先股
A-2 轮优
优先股 5,474,000 5,129,673 5,129,673 14.59
先股
2. (Preferred
B 轮优先 24,991,496
Stock) 11,541,680 11,118,000 11,118,000 31.62
股
B-1 轮优
5,000,000 4,427,768 4,427,768 12.59
先股
A-1 轮优
420,420 420,420 1.20
先股
认股权证 A-2 轮优
3. -- 344,191 344,191 770,021 0.98
(Warrants) 先股
B 轮优先
5,410 5,410 0.02
股
计划项下
可发行股
份：
发行并流
4,203,150 4,203,150 11.95
通期权
承诺发行
0 0 0
的期权 -- 5,002,957
2002 员工持
4. 计划项下
股计划
待发行的 799,807 799,807 2.27
股份
计划项下
6,390,875 6,390,875
留存股份
已行权的 -- 8,025,459 --
1,511,251 1,511,251
期权
回购股份 123,333 123,333
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
35,160,832 100.00
的证券及已行权的全部流通期权计算）
（7）2007 年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2007 年内硅谷数模股本结构变动
包括不限于如下内容：
1）普通股转让
2007 年 1 月 31 日，转让人 Gary Gemoll 与受让人 Blac VF I, LP 就 20,475 股
普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定：受让人同意接受 2006 年 9 月 12
45
日的股票期权行权协议条款的约束。
2007 年 6 月 13 日，转让人 Erich Goetting 与受让人 Sholeh Diba, Trustee of
the Frank Erich Goetting, and Sholeh Diba Inter Vivos Trust 就 18,000 股普通股转让
事宜签署了《股票转让协议》，并约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权
利与义务：①2005 年 4 月 7 日的股票期权行权协议，②2003 年 5 月 1 日的股票
期权协议，以及 2004 年 3 月 31 日的期权协议，③2002 年股权激励计划。
2）优先股
2007 年 8 月 8 日，硅谷数模与 B-2 轮投资人签署了《B-2 轮优先股股票购买
协议》。根据股票购买协议，硅谷数模向 B-2 轮投资人发行并出售 6,854,646 股 B-
2 轮优先股股票，每股购买价格为 1.85944 美元。
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2007 年 12 月 31 日，硅谷数
模股本结构如下：
完全转换为 占流通
完全稀释后
序 授权股本 发行并流通 普通股后的 股总数
股份种类 的流通股总
号 （股） 股本（股） 普通股数额 中比例
数（股）
（股） （%）
48,000,00
1. 普通股(Common Stock) 5,113,274 5,113,274 5,113,274 11.62
0
A-1 轮优先股 4,736,475 4,316,055 4,316,055 9.81
A-2 轮优先股 5,473,864 5,129,673 5,129,673 11.66
优先股
B 轮优先股 11,123,410 11,118,000 11,118,000 31,907,209 25.26
2. (Preferred
Stock)
B-1 轮优先股 4,645,382 4,575,322 4,575,322 10.40
B-2 轮优先股 7,500,000 6,768,159 6,768,159 15.38
A-1 轮优先股 420,420 420,420 0.96
A-2 轮优先股 344,191 344,191 0.78
认股权证
3. B 轮优先股 -- 5,410 5,410 1,485,435 0.01
(Warrants)
B-1 轮优先股 70,060 70,060 0.16
B-2 轮优先股 645,354 645,354 1.47
计划项下可
2002 员工 发行股份：
4.
持股计划 发行并流通
-- 4,463,390 4,463,390 5,490,041 10.14
期权
46
承诺发行的
0 0 0
期权
计划项下待
1,026,651 1,026,651 2.33
发行的股份
计划项下留
7,590,875 7,590,875
存股份
已行权的期 -- 8,025,459 --
2,224,167 2,224,167
权
回购股份 123,333 123,333
发行并流
动的非员
工持股计
划项下的
股份
5. （Non- 普通股 -- 15,003 15,003 15,003 0.03
plan
Options-
Issued and
Outstandi
ng）
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换
44,010,962 100.00
后的证券及已行权的全部流通期权计算）
（8）2008 年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2008 年内硅谷数模股本结构变动
包括不限于如下内容：
1）优先股转让
2008 年 10 月 13 日，转让人 KPCB China Fund, L.P.与受让人 Keytone Ventures,
L.P.就 1,781,450 股 B-2 轮优先股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人
同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2007 年 8 月 8 日的 B-2 轮优先
股股票购买协议，②2007 年 8 月 8 日的优先购买权和共同出售权协议第三次修
正与重述，③2007 年 8 月 8 日的投资人权利协议第三次修正与重述，④2007 年
8 月 8 日的表决权协议第三次修正与重述。
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2008 年 12 月 31 日，硅谷数
模股本结构如下：
完全转换为 占流通
完全稀释后
序 授权股本 发行并流通 普通股后的 股总数
股份种类 的流通股总
号 （股） 股本（股） 普通股数额 中比例
数（股）
（股） （%）
1. 普通股(Common Stock) 48,000,000 5,256,969 5,256,969 5,256,969 11.94
A-1 轮优 31,907,209
2. 优先股 4,736,475 4,316,055 4,316,055 9.80
先股
47
(Preferred A-2 轮优
Stock) 5,473,864 5,129,673 5,129,673 11.65
先股
B 轮优先
11,123,410 11,118,000 11,118,000 25.25
股
B-1 轮优
4,645,382 4,575,322 4,575,322 10.39
先股
B-2 轮优
7,500,000 6,768,159 6,768,159 15.37
先股
A-1 轮优
420,420 420,420 0.95
先股
A-2 轮优
344,191 344,191 0.78
先股
认股权证 B 轮优先
3. -- 5,410 5,410 1,485,435 0.01
(Warrants) 股
B-1 轮优
70,060 70,060 0.16
先股
B-2 轮优
645,354 645,354 1.47
先股
计划项下
可发行股
份：
发行并流
3,889,937 3,889,937 8.83
通期权
承诺发行
0 0 0
的期权 -- 5,384,681
2002 员工持
4. 计划项下
股计划
待发行的 1,494,744 1,494,744 3.39
股份
计划项下
7,590,875 7,590,875
留存股份
已行权的 -- 10,043,735 --
2,329,527 2,329,527
期权
回购股份 123,333 123,333
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换
44,034,294 100.00
后的证券及已行权的全部流通期权计算）
（9）2009 年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2009 年内硅谷数模股本结构变动
包括不限于如下内容：
1）普通股转让
2009 年 12 月 30 日，转让人 Diana Qian Zhang 与受让人 Aimee Long 就
37,142 股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人
在如下协议中的权利与义务：①2005 年 2 月 1 日的股票期权行权协议，②2002
年 8 月 22 日的股票期权协议，③硅谷数模 2002 年股权激励计划。
2）认股权证
48
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2009 年内硅谷数模已签署的认股
权证协议具体如下：
股票类
持有人 发行日期 数量 行权价格（美元） 行权期 是否已行权
型
Talent Age
2009/11/13 普通股 17,500 $0.35 10 年
Associates
Coastdock &
Co., as nominee B-3 轮 $1.8625 (2010/1/20 修
2009/3/31 12,914 8年
for Cisco 优先股 改为$0.01)
System,.Inc.
DCM Affiliates B-3 轮 $1.8625 (2010/1/20 修
2009/3/31 2,153 8年
Fund III, L.P. 优先股 改为$0.01)
B-3 轮 $1.8625 (2010/1/20 修
2009/3/31 44,066 8年
优先股 改为$0.01)
DCM III, L.P.
B-3 轮
2009/07/10 44,006 $1.89625 8年
优先股
B-3 轮 $1.8625 (2010/1/20 修
2009/3/31 1,168 8年
DCM III-A, 优先股 改为$0.01)
L.P. B-3 轮
2009/07/10 1,168 $1.89625 8年
优先股
B-3 轮 $1.8625 (2010/1/20 修 于 2011 年 8
2009/3/31 99 8年
DorchesterStar, 优先股 改为$0.01) 月 22 日行
LLC B-3 轮 权，购入
2009/07/10 99 $1.89625 8年
优先股 198 股。
B-3 轮 $1.8625 (2010/1/20 修 于 2012 年 5
GCP IV 2009/3/31 446 8年
优先股 改为$0.01) 月 1 日行
Affliates Fund,
L.P. B-3 轮 权，购入
2009/07/10 446 $1.89625 8年
优先股 892 股。
Globespan B-3 轮 $1.8625 (2010/1/20 修 于 2012 年 5
2009/3/31 1,625 8年
Capital Partners 优先股 改为$0.01) 月 1 日行
(Cayman) IV, B-3 轮 权，购入
L.P. 2009/07/10 1,625 $1.89625 8年
优先股 3,250 股。
B-3 轮 $1.8625 (2010/1/20 修 于 2012 年 5
Globespan 2009/3/31 23,629 8年
优先股 改为$0.01) 月 1 日行
Capital Partners
IV, L.P. B-3 轮 权，购入
2009/07/10 23,629 $1.89625 8年
优先股 47,258 股。
Globespan B-3 轮 $1.8625 (2010/1/20 修 于 2012 年 5
2009/3/31 644 8年
Capital Partners 优先股 改为$0.01) 月 1 日行
IV GmbH&Co, B-3 轮 权，购入
KG 2009/07/10 644 $1.89625 8年
优先股 1,288 股。
Infotech
Ventures
B-3 轮 $1.8625 (2010/1/20 修
Cayman 2009/3/31 3,480 8年
Company 优先股 改为$0.01)
Limited
B-3 轮 $1.8625 (2010/1/20 修 于 2012 年 5
JAFCO 2009/3/31 1,463 8年
优先股 改为$0.01) 月 1 日行
Globespan
USIT IV, L.P. B-3 轮 权，购入
2009/07/10 1,463 $1.89625 8年
优先股 2,926 股。
B-3 轮 $1.8625 (2010/1/20 修 于 2015 年
2009/3/31 105,471 8年
Keytone 优先股 改为$0.01) 11 月 23 日
Ventures, L.P. B-3 轮 行权，购入
2009/07/10 105,471 $1.89625 8年
优先股 210,942 股。
Woodside B-3 轮 $1.8625 (2010/1/20 修
2009/3/31 39,076 8年
Opportunity 优先股 改为$0.01)
Fund, L.P. 2009/07/10 B-3 轮 39,076 $1.89625 8年
49
股票类
持有人 发行日期 数量 行权价格（美元） 行权期 是否已行权
型
优先股
3）优先股
硅谷数模与 B-3 轮投资人于 2009 年 3 月 31 日签署了股票购买协议，于 2009
年 7 月 10 日签署了股票购买协议第一修正案，于 2010 年 4 月 15 日签署了股票
购买协议第二修正案（合称为“股票购买协议”）。根据股票购买协议，硅谷数模
向 B-3 轮投资人发行并出售 5,273,566 股 B-3 轮优先股股票，每股购买价格为
1.89625 美元。硅谷数模同时向 B-3 轮投资人发行认股权证，用以购买各该等 B-
3 轮投资人所认购的 B-3 轮优先股股票的 10%（或 5%，如果该等 B-3 轮投资人
并未参与第一轮交割）。
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2009 年 12 月 31 日，硅谷数
模股本结构如下：
完全转换为
完全稀释后 占流通股
序 授权股本 发行并流通 普通股后的
股份种类 的流通股总 总数中比
号 （股） 股本（股） 普通股数额
数（股） 例（%）
（股）
1. 普通股(Common Stock) 53,900,000 5,256,969 5,256,969 5,256,969 10.60
A-1 轮优先
4,736,475 4,316,055 4,316,055 9.55
股
A-2 轮优先
5,473,864 5,129,673 5,129,673 10.34
股
优先股 B 轮优先股 11,123,410 11,118,000 11,118,000 22.41
2. (Preferred 37,436,243
Stock) B-1 轮优先股 4,645,382 4,575,322 4,575,322 9.22
B-2 轮优先股 7,500,000 6,768,159 6,768,159 13.64
B-3 轮优先股 5,900,000 5,108,614 5,108,614 10.30
普通股 17,500 17,500 0.04
A-2 轮优先
344,191 344,191 0.69
股
B 轮优先股 5,410 5,410 0.01
认股权证
3. -- 1,538,589
(Warrants)
B-1 轮优先股 70,060 70,060 0.14
B-2 轮优先股 645,354 645,354 1.30
B-3 轮优先股 456,074 456,074 0.92
50
计划项下可
发行股份：
发行并流通
3,610,333 3,610,333 7.28
期权
承诺发行的
-- 0 0 5,384,681 0
期权
2002 员工
4. 计划项下待
持股计划 1,774,348 1,774,348 3.58
发行的股份
计划项下留
7,590,875 7,590,875
存股份
已行权的期 -- 10,043,735 --
2,329,527 2,329,527
权
回购股份 123,333 123,333
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
49,616,482 100.00
的证券及已行权的全部流通期权计算）
（10）2010 年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2010 年内硅谷数模股本结构变动
包括不限于如下内容：
认股权证
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2010 年内硅谷数模已签署的认股
权证协议具体如下：
行权价格（美
持有人 发行日期 股票类型 数量 行权期 是否已行权
元）
Comerica
ventures 2010/05/14 B-3 轮优先股 64,601 $1.89625 10 年
Incorporated
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2010 年 12 月 31 日，硅谷数
模股本结构如下：
完全转换为
完全稀释后 占流通股
序 授权股本 发行并流通 普通股后的
股份种类 的流通股总 总数中比
号 （股） 股本（股） 普通股数额
数（股） 例（%）
（股）
1. 普通股(Common Stock) 53,900,000 5,256,969 5,256,969 5,256,969 10.24
A-1 轮优
4,736,475 4,736,475 4,736,475 9.22
先股
A-2 轮优
5,473,864 5,129,673 5,129,673 9.99
先股
优先股
B 轮优先
2. (Preferred 11,123,410 11,118,000 11,118,000 37,436,243 21.65
股
Stock)
B-1 轮优
4,645,382 4,575,322 4,575,322 8.91
先股
B-2 轮优
7,500,000 6,768,159 6,768,159 13.18
先股
51
B-3 轮优
5,900,000 5,278,070 5,278,070 10.28
先股
普通股 17,500 17,500 0.03
A-2 轮优
344,191 344,191 0.67
先股
B 轮优先
5,410 5,410 0.01
认股权证 股
3. -- 1,538,589
(Warrants) B-1 轮优
70,060 70,060 0.14
先股
B-2 轮优
645,354 645,354 1.26
先股
B-3 轮优
520,675 520,675 1.01
先股
计划项下
可发行股
份：
发行并流
5,363,947 5,363,947 10.45
通期权
承诺发行
0 0 0
的期权 -- 6,884,681
2002 员工持股
4. 计划项下
计划
待发行的 1,520,734 1,520,734 2.96
股份
计划项下
9,090,875 9,090,875
留存股份
已行权的 -- 11,543,735 --
2,329,527 2,329,527
期权
回购股份 123,333 123,333
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
51,350,539 100.00
的证券及已行权的全部流通期权计算）
（11）2011 年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2011 年内硅谷数模股本结构变动
包括不限于如下内容：
1）普通股转让
2011 年 3 月 14 日，转让人 Diana Qian Zhang 与受让人 Aimee Long 就 79,166
股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下
协议中的权利与义务：①2011 年 3 月 14 日的股票期权行权协议，②2003 年 11
月 12 日，以及 2007 年 4 月 17 日的股票期权协议，③2002 年股权激励计划，以
及④2009 年 3 月 31 日的优先购买权和共同出售权协议第四次修正与重述。
2011 年 3 月 14 日，转让人 Diana Qian Zhang 与受让人 Cathy Xi Zhang 就
52
58,333 股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人
在如下协议中的权利与义务：①2011 年 3 月 14 日的股票期权行权协议，②2005
年 6 月 1 日，2008 年 6 月 5 日，以及 2009 年 11 月 12 日的股票期权协议，③
2002 年股权激励计划，④2009 年 3 月 31 日的优先购买权和共同出售权协议第
四次修正与重述。
2）认股权证
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2011 年内硅谷数模已签署的认股
权证协议具体如下：
行权价格 行权 是否已行
持有人 发行日期 股票类型 数量
（美元） 期 权
Comerica Bank 2011/6/13 B-3 轮优先股 52,735 $1.89625 10 年
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2011 年 12 月 31 日，硅谷数
模股本结构如下：
完全转换为
完全稀释后 占流通股
序 授权股本 发行并流通 普通股后的
股份种类 的流通股总 总数中比
号 （股） 股本（股） 普通股数额
数（股） 例（%）
（股）
1. 普通股(Common Stock) 53,900,000 6,161,929 6,161,929 6,161,929 12.03
A-1 轮优先
4,736,475 4,736,475 4,736,475 9.25
股
A-2 轮优先
5,473,864 5,264,741 5,264,741 10.28
股
优先股 B 轮优先股 11,123,410 11,118,000 11,118,000 21.71
2. (Preferred 37,436,243
B-1 轮优先
Stock) 4,645,382 4,575,322 4,575,322 8.93
股
B-2 轮优先
7,500,000 6,768,159 6,768,159 13.21
股
B-3 轮优先
5,900,000 5,278,268 5,278,268 10.31
股
普通股 17,500 17,500 0.03
B 轮优先股 5,410 5,410 0.01
认股权证 B-1 轮优先
3. -- 70,060 70,060 1,311,536 0.14
(Warrants) 股
B-2 轮优先
645,354 645,354 1.26
股
B-3 轮优先
573,212 573,212 1.12
股
2002 员工持 计划项下可
4.
股计划 发行股份：
53
发行并流通
4,727,771 4,727,771 9.23
期权
承诺发行的
-- 0 0 5,979,721 0
期权
计划项下待
1,251,950 1,251,950 2.44
发行的股份
计划项下留
9,090,875 9,090,875
存股份
已行权的期 -- 12,448,695 --
3,234,487 3,234,487
权
回购股份 123,333 123,333
发行并流动
的非员工持
股计划项下
的股份
5. （Non-plan 普通股 -- 25,000 25,000 25,000 0.05
Options-
Issued and
Outstanding
）
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
51,219,151 100.00
的证券及已行权的全部流通期权计算）
（12）2012 年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2012 年内硅谷数模股本结构变动
包括不限于如下内容：
1）认股权证
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2012 年内硅谷数模已签署的认股
权证协议具体如下：
行权价格 行权 是否已行
持有人 发行日期 股票类型 数量
（美元） 期 权
Comerica Bank 2012/04/12 B-3 轮优先股 52,736 $1.89625 10 年
2）优先股转让
2012 年 11 月 21 日，转让人 Dorchesterstar, LLC 和受让人 Warren Lazarow，
The Lazarow Family Generation Skipping Trust 分别就 B-2 轮优先股、B-3 轮优先
股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定：转让人 Dorchesterstar, LLC 将其持
有的硅谷数模 10,822 股 B-2 轮优先股、989 股 B-3 轮优先股转让给受让人 Warren
Lazarow；转让人 Dorchesterstar, LLC 将其持有的硅谷数模 8,000 股 B-2 轮优先
股、989 股 B-3 轮优先股转让给受让人 The Lazarow Family Generation Skipping
54
Trust；同时约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2007 年
8 月 8 日的 B-2 轮优先股股票购买协议，②2009 年 3 月 31 日的股票购买协议，
③2009 年 3 月 31 日的优先购买权和共同出售权协议第四次修正与重述，④2009
年 3 月 31 日的投资人权利协议第四次修正与重述，⑤2009 年 3 月 31 日的表决
权协议第四次修正与重述。
3）2012 年股票期权计划
根据硅谷数模提供的 2012 年股票期权计划（“2012 计划”）。2012 计划取代
并终止了硅谷数模此前所制定的 2002 计划，并且包含了 2002 计划项下的①已
发行但未行权的股票期权所对应的普通股股票；②已发行但未到期的受限股票；
以及③已授权但尚未发行期权的股票。2012 计划同时约定，其项下可供发行期
权的股票数量应自 2013 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 1 日，按照上一年度 12 月 31
日当日的普通股数量，每年递增 2%（但递增幅度不得超过 5,000,000 股）。
根据 2012 计划，在硅谷数模发生控制权变更的情况下，硅谷数模董事会有
权采取如下一项或多项举措：①要求收购或承继硅谷数模继续履行 2012 计划，
或者用类似的计划取代；②将硅谷数模持有的回购权利转让给收购硅谷数模或承
继硅谷数模债权债务的；③加速股票期权的到期既得；④取消硅谷数模所持有的
回购权利；和⑤取消未到期既得或尚未行权的股票期权，并以董事会认为合理的
现金价格予以补偿。
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2012 年 12 月 31 日，硅谷数
模股本结构如下：
完全转换为
完全稀释后 占流通股
序 授权股本 发行并流通 普通股后的
股份种类 的流通股总 总数中比
号 （股） 股本（股） 普通股数额
数（股） 例（%）
（股）
1. 普通股(Common Stock) 53,900,000 6,413,596 6,413,596 6,413,596 11.99
A-1 轮优先
4,736,475 4,736,475 4,736,475 8.86
股
A-2 轮优先
优先股 5,473,864 5,264,741 5,264,741 9.84
股
2. (Preferred 37,796,579
Stock) B 轮优先股 11,123,410 11,118,000 11,118,000 20.79
B-1 轮优先
4,645,382 4,575,322 4,575,322 8.55
股
55
B-2 轮优先
7,500,000 6,768,159 6,768,159 12.66
股
B-3 轮优先
5,900,000 5,333,882 5,333,882 9.97
股
普通股 17,500 17,500 0.03
认股权证 B-1 轮优先
3. -- 70,060 70,060 657,894 0.13
(Warrants) 股
B-3 轮优先
570,334 570,334 1.07
股
计划项下可
发行股份：
发行并流通
5,668,513 5,668,513 10.60
期权
承诺发行的
-- 0 0 5,668,513 0
2002 员工 期权
4. 持股计划 计划项下待
0 0 0
（已终止） 发行的股份
计划项下留
0 0
存股份
已行权的期 -- 3,609,487 --
3,486,154 3,486,154
权
回购股份 123,333 123,333
计划项下可
发行股份：
发行并流通
1,041,000 1,041,000 1.95
期权
承诺发行的
-- 0 0 2,920,146 0
2012 员工 期权
5.
持股计划 计划项下待
1,879,146 1,879,146 3.51
发行的股份
计划项下留
2,920,146 2,920,146
存股份
-- 2,920,146 --
已行权的期
0 0
权
发行并流动
的非员工持
股计划项下
的股份
6. （Non-plan 普通股 -- 25,000 25,000 25,000 0.05
Options-
Issued and
Outstanding
）
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
53,481,728 100.00
的证券及已行权的全部流通期权计算）
（13）2013 年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2013 年内硅谷数模股本结构变动
包括不限于如下内容：
1）优先股转让
56
2013 年 8 月 21 日，转让人 Warren Lazarow 与受让人 The Lazarow Family
Generation Skipping Trust 就 5,000 股 B-2 轮优先股转让事宜签署了《股票转让协
议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2007 年 8 月 8
日的 B-2 轮优先股股票购买协议，②2009 年 3 月 31 日的优先购买权和共同出售
权协议第四次修正与重述，③2009 年 3 月 31 日的投资人权利协议第四次修正与
重述，④2009 年 3 月 31 日的表决权协议第四次修正与重述。
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2013 年 12 月 31 日，硅谷数
模股本结构如下：
完全转换为
完全稀释后 占流通股
序 授权股本 发行并流通 普通股后的
股份种类 的流通股总 总数中比
号 （股） 股本（股） 普通股数额
数（股） 例（%）
（股）
1. 普通股(Common Stock) 53,900,000 6,651,096 6,651,096 6,651,096 12.21
A-1 轮优
4,736,475 4,736,475 4,736,475 8.69
先股
A-2 轮优
5,473,864 5,264,741 5,264,741 9.66
先股
B 轮优先
优先股 11,123,410 11,118,000 11,118,000 20.41
股
2. (Preferred 37,796,579
B-1 轮优
Stock) 4,645,382 4,575,322 4,575,322 8.40
先股
B-2 轮优
7,500,000 6,768,159 6,768,159 12.42
先股
B-3 轮优
5,900,000 5,333,882 5,333,882 9.79
先股
普通股 17,500 17,500 0.03
认股权证 B-1 轮优
3. -- 70,060 70,060 657,894 0.13
(Warrants) 先股
B-3 轮优
570,334 570,334 1.05
先股
计划项下
可发行股
份：
发行并流
5,025,167 5,025,167 9.22
通期权
承诺发行
0 0 0
2002 员工持 的期权 -- 5,025,167
4. 股计划 计划项下
（已终止） 待发行的 0 0 0
股份
计划项下
0 0
留存股份
已行权的 -- 3,646,987 --
3,523,654 3,523,654
期权
回购股份 123,333 123,333
57
计划项下
可发行股
份：
发行并流
3,094,000 3,094,000 5.68
通期权
承诺发行
0 0 0
2012 员工持 的期权 -- 4,325,992
5.
股计划 计划项下
待发行的 1,231,992 1,231,992 2.26
股份
计划项下
4,525,992 4,525,992
留存股份
-- 4,725,992 --
已行权的
200,000 200,000
期权
发行并流动
的非员工持
股计划项下
的股份
6. （Non-plan 普通股 -- 25,000 25,000 25,000 0.05
Options-
Issued and
Outstanding
）
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
54,481,728 100.00
的证券及已行权的全部流通期权计算）
（14）2014 年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2014 年 12 月 31 日，硅谷数
模股本结构如下：
完全转换为
完全稀释后 占流通股
序 授权股本 发行并流通 普通股后的
股份种类 的流通股总 总数中比
号 （股） 股本（股） 普通股数额
数（股） 例（%）
（股）
1. 普通股(Common Stock) 53,900,000 7,146,304 7,146,304 7,146,304 12.83
A-1 轮优
4,736,475 4,736,475 4,736,475 8.51
先股
A-2 轮优
5,473,864 5,264,741 5,264,741 9.46
先股
B 轮优先
优先股 11,123,410 11,118,000 11,118,000 19.97
股
2. (Preferred 37,796,579
B-1 轮优
Stock) 4,645,382 4,575,322 4,575,322 8.22
先股
B-2 轮优
7,500,000 6,768,159 6,768,159 12.16
先股
B-3 轮优
5,900,000 5,333,882 5,333,882 9.58
先股
普通股 17,500 17,500 0.03
认股权证 B-1 轮优
3. -- 70,060 70,060 657,894 0.13
(Warrants) 先股
B-3 轮优
570,334 570,334 1.02
先股
58
计划项下
可发行股
份：
发行并流
4,230,833 4,230,833 7.60
通期权
承诺发行
0 0 0
2002 员工持 的期权 -- 4,230,833
4. 股计划 计划项下
（已终止） 待发行的 0 0 0
股份
计划项下
0 0
留存股份
已行权的 -- 4,142,195 --
4,018,862 4,018,862
期权
回购股份 123,333 123,333
计划项下
可发行股
份：
发行并流
5,074,791 5,074,791 9.11
通期权
承诺发行
0 0 0
2012 员工持 的期权 -- 5,825,118
5.
股计划 计划项下
待发行的 750,327 750,327 1.35
股份
计划项下
6,025,118 6,025,118
留存股份
-- 6,225,118 --
已行权的
200,000 200,000
期权
发行并流动
的非员工持
股计划项下
的股份
6. （Non-plan 普通股 -- 25,000 25,000 25,000 0.04
Options-
Issued and
Outstanding
）
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
55,681,728 100.00
的证券及已行权的全部流通期权计算）
（15）2015 年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2015 年内硅谷数模股本结构变动
包括不限于如下内容：
1）普通股转让
2015 年 4 月 6 日，转让人 Shyam Krishnamurthy 与受让人 Hari Krishnamurthy
就 2,000 股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让
人在如下协议中的权利与义务：①2015 年 2 月 5 日的股票期权行权协议，②2015
59
年 1 月 22 日的股票期权协议修正与重述，③2012 年股权激励计划。
2）优先股转让
2015 年 12 月 2 日，转让人 Warren Lazarow 与受让人 Brain E. Covotta、Helena
Wong 就 1,613 股 B-2 轮优先股、2,689 股 B-2 轮优先股转让事宜分别签署了《股
票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2007
年 8 月 8 日的 B-2 轮优先股股票购买协议，②2009 年 3 月 31 日的优先购买权和
共同出售权协议第四次修正与重述，③2009 年 3 月 31 日的投资人权利协议第四
次修正与重述，④2009 年 3 月 31 日的表决权协议第四次修正与重述。
2015 年 12 月 21 日，转让人 Bokwang Investment Corporation 与受让人 Hak
Man Long 就 537,796 股 B-2 轮优先股，56,485 股 B-3 轮优先股转让事宜签署了
《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①
2007 年 8 月 8 日的 B-2 轮优先股股票购买协议，②2009 年 3 月 31 日的优先购
买权和共同出售权协议第四次修正与重述，③2009 年 3 月 31 日的投资人权利协
议第四次修正与重述，④2009 年 3 月 31 日的表决权协议第四次修正与重述。
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2015 年 12 月 31 日，硅谷数
模股本结构如下：
完全转换为
完全稀释后 占流通股
序 授权股本 发行并流通 普通股后的
股份种类 的流通股总 总数中比
号 （股） 股本（股） 普通股数额
数（股） 例（%）
（股）
1. 普通股(Common Stock) 60,000,000 7,173,471 7,173,471 7,173,471 12.44
A-1 轮优
4,736,475 4,736,475 4,736,475 8.21
先股
A-2 轮优
5,473,864 5,264,741 5,264,741 9.13
先股
B 轮优先
优先股 11,123,410 11,118,000 11,118,000 19.27
股
2. (Preferred 37,796,579
B-1 轮优
Stock) 4,645,382 4,575,322 4,575,322 7.93
先股
B-2 轮优
7,500,000 6,768,159 6,768,159 11.73
先股
B-3 轮优
5,900,000 5,544,824 5,544,824 9.61
先股
普通股 17,500 17,500 0.03
认股权证
3. -- 446,952
(Warrants) B-1 轮优
70,060 70,060 0.12
先股
60
B-3 轮优
359,392 359,392 0.62
先股
计划项下
可发行股
份：
发行并流
3,893,667 3,893,667 6.75
通期权
承诺发行
0 0 0
2002 员工持 的期权 -- 3,893,667
4. 股计划 计划项下
（已终止） 待发行的 0 0 0
股份
计划项下
0 0
留存股份
已行权的 -- 4,142,195 --
4,018,862 4,018,862
期权
回购股份 123,333 123,333
计划项下
可发行股
份：
发行并流
7,317,020 7,317,020 12.69
通期权
承诺发行
0 0 0
2012 员工持 的期权 -- 8,135,117
5.
股计划 计划项下
待发行的 818,097 818,097 1.42
股份
计划项下
8,362,284 8,362,284
留存股份
-- 8,589,451 --
已行权的
227,167 227,167
期权
发行并流动
的非员工持
股计划项下
的股份
6. （Non-plan 普通股 -- 25,000 25,000 25,000 0.04
Options-
Issued and
Outstanding
）
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
57,681,728 100.00
的证券及已行权的全部流通期权计算）
（16）2016 年内硅谷数模股本结构变动
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2016 年 12 月 31 日，硅谷数
模股本结构如下：
完全转换为
完全稀释后 占流通股
序 授权股本 发行并流通 普通股后的
股份种类 的流通股总 总数中比
号 （股） 股本（股） 普通股数额
数（股） 例（%）
（股）
1. 普通股(Common Stock) 60,000,000 7,198,471 7,198,471 7,198,471 12.48
61
A-1 轮优
4,736,475 4,736,475 4,736,475 8.21
先股
A-2 轮优
5,473,864 5,264,741 5,264,741 9.13
先股
B 轮优先
优先股 11,123,410 11,118,000 11,118,000 19.27
股
2. (Preferred 38,007,521
B-1 轮优
Stock) 4,645,382 4,575,322 4,575,322 7.93
先股
B-2 轮优
7,500,000 6,768,159 6,768,159 11.73
先股
B-3 轮优
5,900,000 5,544,824 5,544,824 9.61
先股
普通股 17,500 17,500 0.03
认股权证 B-1 轮优
3. -- 70,060 70,060 446,952 0.12
(Warrants) 先股
B-3 轮优
359,392 359,392 0.62
先股
计划项下
可发行股
份：
发行并流
3,806,667 3,806,667 6.60
通期权
承诺发行
0 0 0
2002 员工持 的期权 -- 3,806,667
4. 股计划 计划项下
（已终止） 待发行的 0 0 0
股份
计划项下
0 0
留存股份
已行权的 -- 4,235,528 --
4,018,862 4,018,862
期权
回购股份 176,666 176,666
计划项下
可发行股
份：
发行并流
7,179,457 7,179,457 12.45
通期权
承诺发行
0 0 0
2012 员工持 的期权 -- 8197117
5.
股计划 计划项下
待发行的 1,017,660 1,017,660 1.76
股份
计划项下
8,462,617 8,462,617
留存股份
-- 8,728,117 --
已行权的
265,500 265,500
期权
发行并流动
的非员工持
股计划项下
的股份
6. （Non-plan 普通股 -- 25,000 25,000 25,000 0.04
Options-
Issued and
Outstanding
）
62
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
57,681,728 100.00
的证券及已行权的全部流通期权计算）
（17）2017 年 4 月，匠芯知本完成收购硅谷数模
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，美国当地时间 2017 年 3 月 30 日，
山海资本作为主导人，通过境内外相关实体完成了对硅谷数模的跨境收购。收购
完成后，匠芯知本通过山海半导体持有硅谷数模 100%的股权。
根据《合并协议》及其附件的约定，截至境外收购交割前，硅谷数模的授权
股本结构为：①普通股 60,000,000 股，②优先股 39,379,131 股，其中 4,736,475
股系 A-1 轮优先股，5,473,864 股系 A-2 轮优先股，11,123,410 股系 B 轮优先股，
4,645,382 股系 B-1 轮优先股，7,500,000 系 B-2 轮优先股，5,900,000 系 B-3 轮优
先股。硅谷数模上述已发行并流通股份经其合法授权并发行，由各类股票认购人
足额缴纳认购对价，且根据相关美国联邦法律、州证券法及硅谷数模公司章程发
售（offered）、发行（issued）、出售（sold）及交付（delivered）。硅谷数模所有股
份都由持有人实名拥有。硅谷数模或被其收购的其他公司不持有硅谷数模任何库
存股（Treasury Stock）。
另外，硅谷数模期权计划项下保留有 12,255,951 股待发行普通股，截至 2016
年 12 月 20 日前可发行共计 11,234,667 股普通股对外流通，该日后可供发行
763,117 股普通股。
根据《合并协议》，本次匠芯知本跨境收购硅谷数模方案如下：
63
1）境外收购交易方内部审批
2017 年 1 月 20 日，匠芯知本股东会作出决议，同意向硅谷数模进行投资，
投资额拟定为人民币 295,977 万元，最终投资数额将根据支付投资款当天美元对
人民币汇率确定；投资完成后，匠芯知本将间接持有硅谷数模 100%的股权；同
意授权匠芯知本董事会负责与投资硅谷数模有关的一切工作。
根据美迈斯律师于 2017 年 3 月 8 日出具的见证意见及硅谷数模提供材料，
就山海资本、匠芯知本等实体实施跨境收购硅谷数模 100%股权事宜确认如下：
①至少持有硅谷数模流通优先股 70%的股东，作为同一股份类别投票表决，并书
面同意上述跨境收购事宜；②硅谷数模普通股股东，作为同一股份类别投票表决，
已多数表决同意并出具书面确认上述跨境收购事宜；③硅谷数模其他对外流通股
票的持有者，作为同一股份类别投票表决，已多数表决同意并出具书面确认上述
跨境收购事宜。
2017 年 3 月 17 日，由赵显峰、林峰、Yang Kewei（杨可为）组成的匠芯知
本董事会作出决议，同意匠芯知本就收购硅谷数模 100%股权，并办理相关向银
行申请信用额度的事宜。
2）搭建境外收购实施主体
64
2016 年 10 月 7 日，匠芯知本作出股东会决议，同意设立山海半导体作为本
次收购硅谷数模的实施主体之一；2016 年 10 月 18 日，山海半导体在开曼注册
成立。
2016 年 10 月 20 日，山海半导体作出股东会决议，同意设立数珑兼并公司
作为本次收购硅谷数模的实施主体之一；2016 年 10 月 26 日，数珑兼并公司在
美国特拉华州注册成立。
匠芯知本实施境外收购前，境外收购实施主体具体结构如下：
3）《合并协议》签署
根据《合并协议》及硅谷数模提供的材料，自合并生效起，硅谷数模原股东
持有的各类股票将作出如下处理：①合并生效前发行并流通硅谷数模普通股以每
股 6.54 美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购
注销；②合并生效前发行并流通硅谷数模 A-1 轮优先股以每股 7.48 美元现金的
价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销；③合并生效
前发行并流通硅谷数模 A-2 轮优先股以每股 7.69 美元现金的价格（该对价根据
《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销；④合并生效前发行并流通硅谷
数模 B 轮优先股以每股 7.92 美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的
计算方式得出）被收购注销；⑤合并生效前发行并流通硅谷数模 B-1 轮优先股以
每股 8.29 美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收
购注销；⑥合并生效前发行并流通硅谷数模 B-2 轮优先股以每股 8.40 美元现金
的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销；⑦合并生
65
效前发行并流通硅谷数模 B-3 轮优先股以每股 8.43 美元现金的价格（该对价根
据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销。具体合并过程将由数珑兼并
公司与硅谷数模之间通过反三角合并方式完成，2017 年 3 月 30 日合并完成。合
并完成后，数珑兼并公司于 2017 年 3 月 30 日被注销，硅谷数模成为山海半导体
的全资子公司。
硅谷数模员工持有的在《合并协议》生效前的翻转既得期权以及截至 2016
年 9 月 30 日未既得期权将根据《合并协议》的约定被终止并注销，相应的持有
人将根据硅谷数模原有期权方案转换取得相应的上海数珑的权益（相当于生效前
该项期权转换成普通股股票数量乘以期权转换比率），从而间接持有匠芯知本的
股权。
4）合并的实施
根据匠芯知本提供的编号为 02613037、02613038、02613039 及 02613040 号
《境外汇款申请书》，匠芯知本已于 2017 年 3 月 31 日依据《合并协议》的约定
向付款代理银行花旗银行纽约分行分别汇入 50,000,000.00 美元，193,260,294.03
美元，42,958,112.03 美元，142,000,000.00 美元，合计 428,218,406.06 美元的收
购价款。
美国当地时间 2017 年 3 月 30 日，硅谷数模签署合并证书（Certificate of
Merger）并按照美国特拉华州法律的规定将合并证书提交至特拉华州州务卿处备
案。同日，特拉华州州务卿对合并证书进行备案，数珑兼并公司被硅谷数模吸收
合并，并于同日完成注销，硅谷数模作为合并后的存续主体取得了修订及重述的
注册证书。
合并完成后，硅谷数模的产权结构变更为：
66
5）境外收购过程中境内外政府审批程序及合法合规
匠芯知本通过系列境外主体以反三角合并方式完成对硅谷数模的收购，收购
过程中完成的有关境内外政府审批程序具体如下：
①匠芯知本境外收购的相关中国审批/备案程序
根据匠芯知本向国家发改委提交的项目代码为 2017-000052-65-02-000027 的
《全国投资项目在线审批监管平台项目登记单》，匠芯知本已就境外收购事宜向
国家发改委提交了相关信息报告。
2017 年 2 月 23 日，国家发改委出具了编号为发改办外资备[2017]58 号《项
目备案通知书》，同意对匠芯知本收购硅谷数模全部股权项目予以备案。
2017 年 3 月 20 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向匠芯知本核
发编号为境外投资证第 N3109201700010 号《企业境外投资证书》。
2017 年 3 月 28 日，国家外汇管理局上海市分局（通过其授权银行中国银行
股份有限公司上海市分行）向匠芯知本出具了业务类型为 ODI 中方股东对外义
务出资的业务登记凭证（业务编号 35310000201703271575）。
②硅谷数模被合并收购履行的相关境外审批/备案程序
67
CFIUS：美国当地时间 2016 年 12 月 19 日，硅谷数模取得 CFIUS 通知，确
认匠芯知本收购硅谷数模通过 CFIUS 审查。
特拉华州政府对合并证书的备案：美国当地时间 2017 年 3 月 30 日，硅谷数
模就本次匠芯知本通过境外实体收购其 100%股权事宜在美国特拉华州州务卿处
完成了备案手续。
经硅谷数模说明及境外律师出具的尽职调查报告，硅谷数模被匠芯知本收购
相关各项美国监管机关的审批、备案或登记程序均已经完成并有效取得；根据美
国特拉华州法律，合并生效时，硅谷数模变更为山海半导体的全资子公司，其原
有股东持有的硅谷数模股份全部取消，硅谷数模股权权属清晰，不存在权属纠纷；
《合并协议》签署各方的权利义务均明确且清晰载明于《合并协议》中。
根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，本次境外收购交割完成后，匠芯知
本通过山海半导体间接持有硅谷数模 100%的股权。
（二）硅谷数模设立以来的业务沿革
1、硅谷数模设立以来的业务沿革
硅谷数模成立以来，始终遵循技术市场与创新导向，主要业务发展历程分为
初创期（2002-2004 年）、成长期（2005-2007 年）、扩张期（2008-2011 年）及成
熟期（2012 年至今）四大阶段，各阶段的具体情况如下：
（1）初创期（2002-2004 年：公司创立并自主成功研发核心高速 Serdes 技
术）
硅谷数模的创始人杨可为博士，长期致力于高速数模混合集成电路设计领域
的工作。在创立硅谷数模之前，杨可为博士曾担任 Mindspeed 主管产品设计工作
的副总裁（主持了高速收发器芯片和宽带交换网络（Switch Fabric）芯片的开发
工作）、Rendition 首席设计师的职务。
硅谷数模创立初期所从事的数模混合高速串行接口 Serdes 技术开发，是整
个集成电路产业链上最顶端的环节。伴随着计算机，互联网和通信技术的融合，
数据信息流的量级不断增长，传统的连接技术已跟不上处理器和存储器的进步而
68
成为提高数据传输速率的瓶颈，从而为高速串行接口开辟了广阔的应用前景。串
行化传输已成为新一代信息与通讯产业主流。6.25G~10G Serdes IP 核作为芯片设
计关键模块，可广泛应用于高性能计算机、网络、通讯、数字多媒体、储存和信
息安全等领域。
硅谷数模在创立早期，将主要精力放在 6.25G DPHY SerDes 的研发上，成
功开发出来在当时具备国内最高水平的 Serdes IP。硅谷数模设计出的芯片产品，
可以将普通铜线的传输数据提升四倍，达到每秒 6.25Gbps 的速度，能够为厂商
节省 90%的成本。
产品成功商用于业界多个主流公司的通讯设备中的通讯设备中。其中主要产
品应用包括：
DPHY SerDes——使高速差分电信号在诸如 FR4 背板，双绞线等铜介质
上能够进行无误码的长距离传输，其技术和性能均处在国际领先地位，是业界第
一颗进入到商用阶段的差分信号速率达 6.25Gbps 的 SerDes 芯片。DPHY的应
用定位于中高端路由器，以太网交换机，光网络核心交换设备，城域波分系统以
及存储网络系统等中高端设备中。
LRE(Long Range Ethernet) PHY/Converter——在宽带接入应用领域中，在兼
容 802.3 以太网标准的基础上，创新的使用先进的模拟技术和 DSP 技术，在不
需任何中继的情况下，10M 时可将以太网传输距离扩展到 1000 米以上。并且长
距离以太网 PHY 芯片对传输媒介的要求也不局限在六类线或五类线，即使采用
普通的电话音频线缆也同样可以实现以太网数据传送。
（2）成长期（2005-2007 年：抢占 HDMI 市场）
通信领域终端市场虽然很庞大，但高端市场的空间较为有限。一台交换机可
支持数千部手机用户，因此市场空间难以支撑硅谷数模发展。因此，硅谷数模向
消费电子领域 HDMI 方向转型。
2005 年，硅谷数模成功自主研发出 HDMI 芯片，对中国发展数字电视接口
技术起到了极大的促进作用。硅谷数模服务的 HDMI 客户包括全球知名的电视
机厂商和众多知名机顶盒，DVD，多媒体设备厂家。在 HDMI IP 授权上，著名
69
的显卡提供商 ATI 公司的显卡中，就集成了硅谷数模 HDMI IP。此外，在世界知
名的视频处理芯片设计公司 Genesis 和 Trident 的集成 HDMI 接口的视频处理芯
片中，其 IP 也来自硅谷数模公司。
不仅如此，硅谷数模还与中国电子标准化研究所在北京合作成立了 HDMI 测
试实验室“EasyHD 互联互通测试实验室”，向国内众多厂商开放。对于国内厂商
送测的产品采取免费的政策，帮助企业大幅降低了开发成本，为用户提供了高效
高质的支撑和服务。
2006 年，硅谷数模获批承担中国工信部电子发展基金课题“HDMI 接口芯片”
项目。
（3）扩张期（2008-2011 年：参与国际 DisplayPort 标准创建与全系列产品
研发推广）
自 2007 年起，硅谷数模积极参与到 VESA 组织（视频电子协会）DisplayPort
标准工作组当中，同组成员还包括来自苹果，惠普，因特尔，意法半导体，戴尔,
三星等国际巨头。DislayPort 标准具有开放性，免费性和高带宽、低功耗等特性
优势。
2008 年 6 月，硅谷数模半导体 ANX9805 DisplayPort 发送芯片成为全球第一
颗通过 VESA 认证的 DisplayPort 发送芯片，完全符合 DisplayPort 1.1a 标准，此
款产品同时还集成了 HDCP 数字内容保护功能，能够满足 DisplayPort 源端设备
的所有信号需求，广泛应用在个人电脑、显卡视频输出以及笔记本电脑或数字电
视（HDTV）内部的用于驱动显示接口。
DisplayPort 技术分为外部连接与内部连接。外部连接主要解决音视频设备间
的互联互通及充电，涉及的标准为 DisplayPort1.0~1.3 版本；内部连接主要解决
电子设备内部处理器与显示屏间的连接，涉及的子标准为 embedded DisplayPort
（eDP）。
1）在外部连接方面，硅谷数模开发全系列 DisplayPort 发送芯片，主要用于
信号源端设备包括智能手机、平板电脑、运动相机、智能设备、个人电脑等领域。
硅谷数模自有品牌 SlimPort 基于 DisplayPort 标准，已经成为全球业界熟知的主
70
流接口。
2）在内部连接领域，随着显示面板分辨率的逐级提升，主处理器与面板之
间的传输带宽也需要极大的提升，传统的 LVDs 等连接方式已不能满足显示需要，
技术趋势向 eDP(embedded DisplayPort)迅速转变。硅谷数模自 2008 年起便开始
与国际一线面板厂商合作超薄笔记本面板中的 eDP TCON 芯片，将 embedded
DisplayPort 技术与面板时序控制 TCON(Timming Control)集成在一颗芯片上，从
而大幅减少传输线数，提升带宽，有益于产品轻薄型设计。先后与多家主流面板
和消费电子厂商展开合作，支持面板分辨率从标清 HD、FHD 高清、2K*1K、4K
直至 5K 显示器。
2010 年，硅谷数模获批承担国家科技重大专项（“核高基”专项） “安全适用
计算机 CPU 关键技术研究”之子课题“高速 SATA2.0 PHY 设计技术研究”。主要
研究内容是：开发高速 SATA 2.0 PHY（Physical Layer）物理层关键技术，并针
对国内先进集成电路制造工艺，完成流片与测试，形成 SATA 2.0 PHY IP 核，为
今后实现安全适用计算机提供整体解决方案，为国产 CPU 的可持续发展提供重
要的技术支撑。截止项目结题期 2012 年 12 月，课题技术开发，流片测试等工作
全部完成，技术指标经测试达到课题任务书和合同书指标要求。2013 年 4 月，
硅谷数模于聘请中国工信部软件与集成电路促进中心 CSIP 对于本课题成果
SATA2.0 PHY IP 硬核做了专业评测，并出具了《CSIP 集成电路 IP 核质量评估
报告》，结果显示 IP 核质量满足课题考核要求。
截至此时，硅谷数模已形成在高速串行接口领域完全自主知识产权的专利布
局，全部为核心发明专利，是基于硅谷数模多年商用芯片开发经验的成果积累。
（4）成熟期（2012 年至今，全球布局智能手机、消费电子、显示面板、VR
及车载系统等市场，成为全球主流高速连接技术供应商之一）
硅谷数模自创立至今，始终坚持全球化市场布局。包括：管理团队国际化，
生产运营全球优势采购，产品面向全球市场，客户服务全球化，人才国际化。公
司管理团队主要设在美国加州圣克拉拉，研发部门主要设在北京，并在中国北京、
深圳、北美、韩国、日本、台湾等多地均有销售网络。
71
截至目前，公司已经建立起完善的全球业务网络与领先的技术产品布局，同
时覆盖出货量最大、增长最快的领域，包括：智能手机、消费电子、显示面板、
VR 及车载系统等市场，成为全球主流高速连接技术供应商之一。
2、硅谷数模设立以来的技术路径
硅谷数模自设立以来，始终坚持“技术导向、创新不止、远离同质化竞争”三
大理念，一步步引领高速连接技术变革。战略高度聚焦于“高速连接与高清显示”
这一领域，成功实现了多项重要的技术突破和产品创新。
年份 主要技术突破及产品创新
2003 D-PHY 6.25G SerDes 芯片，用于华为 3Com 服务器产品
2004 支持 1km 长距离以太网的 LRE 芯片
2005 HDMI Receiver 芯片支持全高清电视显示
2008 参与国际 DisplayPort 标准制定与芯片开发
2009 开发出自主知识产权零功耗 CoolHD 接口技术
2010 开发出自主知识产权 SlimPort 多屏互连技术
2012 开发出支持高分辨率 4K*2K 高清面板的 eDP TCON 芯片
2013 开发 SlimPort AVD, 同时支持 AV、数据和充电即为 USB-C 技术前身
2014 开发出支持高分辨率 5K*3K 显示面板的 eDP TCON
2015 全功能 USB Type-C 芯片
2016 支持双眼 4K VR 显示的高速连接芯片
72
2017 联合腾讯、LG、戴尔发起国际 ICVR 联盟，致力于 VR 连接技术标准
（三）母子公司的业务架构、收入占比以及报告期内主要财务数据
1、母子公司的业务架构
截至本核查意见出具日，硅谷数模各母子公司的业务架构及职能如下所示：
公司名称及地址 主要职能
1、管理与运营
硅谷数模 2、全球业务开发与客户支持
3、前沿技术中心
硅谷科技 未实际开展业务
硅谷开曼 协助母公司进行全球市场销售
硅谷特拉华 未实际开展业务
硅谷香港 协助母公司进行全球市场销售
1、研发中心
硅谷数模半导体（北京）有限公司 2、生产运营中心
3、全球技术支持
2、报告期内，各母子公司主要财务数据
根据硅谷数模说明，报告期内，硅谷科技以及硅谷特拉华未实际开展业务，
除此之外，根据硅谷数模提供的材料，硅谷数模各母子公司的主要财务数据如下
（财务数据未经审计）：
（1）硅谷数模
报告期内，硅谷数模的主要财务数据如下所示：
单位：人民币元
2017 年 4 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目 2017 年 1-4 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月
金额 增幅 金额 增幅 金额
资产总计 3,818,567,013.97 572.79% 567,574,703.98 -8.69% 621,562,699.72
所有者权
2,220,667,720.77 343.22% 501,027,864.17 -5.42% 529,766,158.85
益合计
营业收入 38,596,949.45 - 69,085,797.31 -70.96% 237,939,229.72
净利润 -14,858,522.00 - -72,010,491.97 169.98% -26,672,205.26
73
2017 年 1-4 月，由于计入了匠芯知本采取反三角合并方式收购硅谷数模产
生的商誉，硅谷数模的总资产和所有者权益增加。
根据硅谷数模说明，2015 年第三季度，硅谷数模内部业务进行重组，业务按
客户区域和销产品进行划分，硅谷数模及其美国子公司（硅谷科技、硅谷特拉华）
继续提供 IP 授权业务和收取版权收入，硅谷香港负责对外客户的芯片销售，因
此硅谷数模及其美国子公司的业务量下降，导致 2016 年度硅谷数模及其美国子
公司营业收入和净利润下降。
（2）硅谷开曼
报告期内，硅谷开曼的主要财务数据如下所示：
单位：人民币元
2017 年 4 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目 2017 年 1-4 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月
金额 增幅 金额 增幅 金额
资产总计 166,830,952.40 -2.87% 171,769,132.20 -33.77% 259,352,836.32
所有者权
-314,971,716.75 2.71% -306,667,666.83 -15.88% -364,561,457.08
益合计
营业收入 119,248,678.72 - 470,249,843.88 111.09% 222,776,669.18
净利润 -10,277,383.53 - 80,141,205.77 -7235.45% -1,123,141.75
根据硅谷数模说明，硅谷开曼资产主要为硅谷数模内部内部往来款和子公司
投资款，其余额随硅谷数模内部之间往来支付款的时间而变动。2016 年前，往来
款不定时结算，自 2016 年起改为每月结算，结算方式的变化导致 2016 年末硅谷
开曼资产总额较 2015 年末发生较大变化。
根据硅谷数模说明，2015 年第三季度硅谷数模及其子公司内部业务重组后，
硅谷开曼负责向硅谷数模其他子公司供应芯片，因此 2016 年起营业收入和净利
润相应增加。
（3）硅谷香港
报告期内，硅谷香港的主要财务数据如下所示：
74
单位：人民币元
2017 年 4 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目 2017 年 1-4 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月
金额 增幅 金额 增幅 金额
资产总计 80,438,092.09 -24.36% 106,343,998.84 639.07% 14,388,908.04
所有者权
74,631.52 -104.28% -1,744,961.84 -86.67% -13,086,802.60
益合计
营业收入 127,746,908.19 - 493,730,993.85 110.33% 234,743,034.36
净利润 1,814,309.62 - 11,844,391.48 -7917.88% -151,503.88
根据硅谷数模说明，2015 年第三季度硅谷数模及其子公司内部业务重组后，
硅谷香港负责芯片的对外销售，业务量大幅上升，致使硅谷香港总资产、营业收
入和净利润大幅上升。
（4）硅谷北京
报告期内，硅谷北京的主要财务数据如下所示：
单位：人民币元
2017 年 4 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目 2017 年 1-4 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月
金额 增幅 金额 增幅 金额
资产总计 24,683,210.83 -37.13% 39,261,237.41 -8.16% 42,747,711.66
所有者权
1,898,377.32 -161.84% -3,069,982.25 19.31% -2,573,116.73
益合计
营业收入 44,947,825.00 - 118,860,810.00 20.82% 98,378,280.00
净利润 4,697,549.75 - -310,902.21 -88.00% -2,590,569.45
根据硅谷数模说明，硅谷北京属于硅谷数模的研发中心，其职能是为硅谷数
模提供技术开发服务。报告期内，在硅谷数模不断强化费用控制的情况下，硅谷
北京净亏损持续收窄。
3、母子公司收入占比
根据硅谷数模提供的财务数据（未经审计），报告期内，硅谷数模各母子公
司收入占比情况如下所示（合并抵消前收入水平）：
单位：人民币元
75
2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
公司名称
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
硅谷数模 38,596,949.45 11.68% 69,085,797.31 6.00% 237,939,229.72 29.97%
硅谷开曼 119,248,678.72 36.08% 470,249,843.88 40.82% 222,776,669.18 28.06%
硅谷科技 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
硅谷香港 127,746,908.19 38.65% 493,730,993.85 42.86% 234,743,034.36 29.57%
硅谷特拉华 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
硅谷北京 44,947,825.00 13.60% 118,860,810.00 10.32% 98,378,280.00 12.39%
合并抵消前收入合计 330,540,361.36 100.00% 1,151,927,445.04 100.00% 793,837,213.26 100.00%
报告期内，硅谷数模各母子公司收入占比情况如下所示（合并抵消后收入水
平）：
单位：人民币元
2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
公司名称
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
硅谷数模 38,596,946.27 24.45% 69,085,797.65 12.89% 237,939,227.83 51.65%
硅谷开曼 11,693.35 0.01% 3,533,510.28 0.66% 0.00 0.00%
硅谷科技 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
硅谷香港 119,236,988.55 75.54% 463,182,819.76 86.45% 222,776,669.12 48.35%
硅谷特拉华 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
硅谷北京 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
合并抵消后收入合计 157,845,628.17 100.00% 535,802,127.69 100.00% 460,715,896.94 100.00%
（四）结合匠芯知本收购硅谷数模的情况，对比本次评估价值，说明收购价
格差异原因及合理性
1、匠芯知本收购硅谷数模的简要历程
（1）2015 年 12 月 21 日，山海资本与硅谷数模及硅谷数模的股东代表服务
有限责任公司签署《购买协议》；
（2）2016 年 9 月 28 日，匠芯知本在中国（上海）自由贸易试验区注册成
76
立；
（3）美国当地时间 2016 年 12 月 19 日，硅谷数模与山海资本取得美国外国
投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States, “CFIUS”）的通
知，确认山海资本收购硅谷数模完成 CFIUS 审查；
（4）2017 年 1 月 14 日，山海资本、匠芯知本、匠芯知本子公司 Shanghai
Semiconductor Ltd.（开曼）、匠芯知本孙公司 Logical Dragon Merger Sub Inc.（美
国特拉华州）与硅谷数模、硅谷数模半导体（北京）公司、硅谷数模的股东代表
服务有限责任公司在 2015 年 12 月 21 日签署的《购买协议》的基础上，签署了
《购买协议修订及重述版》；
（5）2017 年 2 月 23 日，匠芯知本收购硅谷数模 100%股权项目取得国家发
展和改革委员会的《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]58 号）；
（6）2017 年 3 月 20 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向匠芯
知本核发编号为境外投资证第 N3109201700010 号《企业境外投资证书》；
（7）2017 年 3 月 28 日，国家外汇管理局上海市分局（通过其授权银行中
国银行股份有限公司上海市分行）向匠芯知本出具了业务类型为 ODI 中方股东
对外义务出资的业务登记凭证（业务编号 35310000201703271575）；
（8）美国当地时间 2017 年 3 月 30 日，美国特拉华州州务卿签发了匠芯知
本全资持有的孙公司 Logical Dragon Merger Sub Inc.与硅谷数模的合并证书，从
而匠芯知本间接持有硅谷数模 100%股权。
2、本次评估及收购价格差异的原因及合理性
（1）匠芯知本收购硅谷数模时，实际承担的对价情况
根据 2015 年 12 月 21 日签署的《购买协议》约定，硅谷数模 100%股权的交
易价格为 329,932.8 万元人民币，交割时需在中国境内换成美元再汇往境外。
（2）匠芯知本收购硅谷数模的资产价格与本次交易价格的差异及合理性分
析
77
截至预案（修订稿）签署日，匠芯知本 100%股权的预估值为 375,139.46 万
元。根据交易各方协商确定，匠芯知本 100%股权暂定价为 375,000 万元，较匠
芯知本收购硅谷数模实际承担对价 329,932.8 万元，增值 45,067.2 万元，增值率
为 13.66%。增值的主要原因及合理性如下：
1）定价时点不同，标的公司产品结构和客户需求发生变化
山海资本作为发起人收购硅谷数模的《购买协议》签署日为 2015 年 12 月 21
日，该协议约定的交易价格为 329,932.8 万元人民币，而本次交易的基准日为 2017
年 4 月 30 日。与 2015 年相比，标的公司产品结构发生了改变，期间开发出了信
号整形 Re-Timer 芯片，并开始与客户合作开发第二代 VR 图像信号传输与转化
芯片；此外，USB Type-C 行业前景更加明朗，标的公司 USB Type-C 相关产品的
增长趋势更加明确。
①标的公司产品结构发生改变
2016 年，标的公司研发出了 Re-Timer 信号整形芯片 ANX7440，实现 USB
3.1 Gen2 (10Gbps)以及 DisplayPort HBR3 (8.1Gbps) 的信号传输损失无损补偿。
ANX7440 满足最新的 USB-IF USB 3.1 信号传输标准，将能极大地减少高速信号
传输带来的信号损失。预计此芯片将于 2017 年下半年实现量产，并已与诸多终
端客户达成合作意向。
标的公司于 2016 年推出了支持双眼 FHD 120Hz 刷新率的 VR 屏幕显示高速
连接芯片，目前，标的公司正着手开发的第二代 4K 120Hz 刷新率的 VR 图像信
号传输与转化芯片将在第一代的基础之上，集成 GPU 图像处理等更多功能，提
高芯片的整体性能并降低用户成本，该种芯片的设计开发预计将于 2017 年底完
成。
②USB Type-C 行业前景更加明朗
与 2015 年相比，本次交易基准日时，USB Type-C 统一其他接口标准的趋势
更加明显，更多的智能电子设备选择 USB Type-C 作为其功能合一的外部接口，
USB Type-C 行业前景更加明朗。根据 IHS《The USB Type-C revolution（2017）》
的预测，配置支持 DisplayPort Alternate Mode 功能的 USB Type-C 接口各类设备
78
市场出货量将大幅增加，从 2015 年的 138.81 万台增加至 2020 年的 134,757.62，
复合增长率达 295.8%。
而硅谷数模在 USB Type-C 端口控制芯片等 USB Type-C 的细分领域中，具
有技术优势，USB Type-C 市场前景的进一步明朗，将有助于硅谷数模未来业绩
的增长，从而提升其估值水平。
2）业绩承诺及业绩补偿
本次重组，匠芯知本的股东嘉兴海大及管理层持股平台上海数珑在合理估计
未来收益的基础之上，承诺标的资产 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现
的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中
归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利
润孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、3.34 亿元人民币
和 4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿期为
2018 年、2019 年、2020 年。
在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠
芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；
3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允
价值变动损益及投资收益的影响。
若匠芯知本净利润实现数低于净利润承诺数，嘉兴海大及上海数珑将通过股
份及现金的方式进行补偿。相关业绩承诺主体对匠芯知本未来四年的盈利能力进
行承诺后，将降低收购方风险，从而提升匠芯知本的估值水平。
3）支付周期及支付方式存在差异
匠芯知本收购硅谷数模为全部以现金收购，截至 2017 年 3 月 31 日，匠芯知
本收购硅谷数模的相关现金对价已基本支付完毕；而本次交易采取全部由发行股
份的方式进行，且交易对方所取得的万盛股份新增股份需按照相关承诺锁定，锁
定期届满后方可解锁。考虑时间成本因素，本次交易的定价高于匠芯知本收购硅
谷数模的价格是合理的。
79
综上，匠芯知本收购硅谷数模的资产价格与本次交易价格存在差异是合理的。
（五）补充披露情况
1、万盛股份已在预案（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“五、硅
谷数模基本情况”中补充披露了硅谷数模的历史沿革情况、硅谷数模设立以来的
业务沿革、母子公司的业务架构、收入占比以及报告期内主要财务数据。
2、万盛股份已在预案（修订稿）“第五节 标的资产预估作价”之“三、结
合匠芯知本收购硅谷数模的情况，对比本次评估价值，说明收购价格差异原因及
合理性”中补充披露了匠芯知本收购硅谷数模的情况，收购价格差异原因及合理
性。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据境外律师出具的尽职调查报告及财务顾问和律师对硅谷数模主要管
理人员的现场访谈查验，硅谷数模系依据美国特拉华州法律设立并有效存续的有
限责任公司，截至 2017 年 5 月 8 日4，根据美国特拉华州法律以及其公司章程规
定，硅谷数模有效存续并持续经营。山海半导体完整、有效地持有硅谷数模 100%
股权；硅谷数模股权权属清晰，不存在权属纠纷，截至 2017 年 5 月 2 日5，硅谷
数模的股权不存在经登记的质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形；截
至 2017 年 5 月 5 日6，硅谷数模股权不存在被美国联邦、州法院或其他美国有权
机关冻结、查封、拍卖硅谷数模股权的情形；
2、匠芯知本跨境收购硅谷数模项已经根据中国相关法律、法规的要求取得
当时有效的所有中国政府审批、备案、登记手续，符合中国法律法规关于跨境投
资、外汇管理，不存在被中国相关部门作出行政处罚的风险；
3、硅谷数模母子公司分工明确，能有效保证硅谷数模业务稳定开展；
4 为境外律师查询公司注册文件的日期。
5 为境外律师查询硅谷数模在美国境内已登记的股权质押或其他权利限制内容的日期。
6 为境外律师在美国加州北区联邦法院、美国加州 Santa Clara 县州法院查询硅谷数模涉诉情况的日期。
80
4、匠芯知本收购硅谷数模的资产价格与本次交易存在的价格差异合理。
问题 7：预案披露，标的资产 2017 年至 2020 年净利润应分别不低于人民币
1.1 亿元、2.21 亿元、3.34 亿元和 4.64 亿元，若本次交易未能在 2017 年度实施
完毕，则利润补偿期为 2018 年至 2020 年。在计算净利润实现数时，扣除收购合
并对价分摊（PPA）、税务调整、股权激励等因素的影响。请补充披露：（1）
标的公司收购硅谷数模时未考虑的前述因素在报告期对财务报表的影响，承诺
期以及后续期间对利润实现的影响，以列表形式，按照前述因素分别列示未扣除、
以及扣除后的净利润；（2）结合标的公司所属行业的特点，说明业绩承诺的合
理性及可实现性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）标的公司收购硅谷数模时未考虑的前述因素在报告期对财务报表的
影响，承诺期以及后续期间对利润实现的影响，以列表形式，按照前述因素分别
列示未扣除、以及扣除后的净利润
鉴于收购合并对价分摊和美国税务审计尚未完成、股权激励方案尚未落实，
目前暂时无法提供标的公司收购硅谷数模时前述因素对财务报表、对承诺期以及
后续期间对利润实现的影响。
（二）结合标的公司所属行业的特点，说明业绩承诺的合理性及可实现性。
1、标的公司所属行业特点
标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路
设计企业，基于业界领先的高速、低功耗图像和数据传输及转化技术，标的公司
在 DisplayPort 显示接口芯片领域成功推出了多种产品，其主要芯片产品均依托
于上述技术进行设计、开发。由于电子产品升级换代速度快、新产品推出日趋频
繁，芯片设计企业需紧跟最新科技和产品前沿，提前布局相关技术，尽早开发出
客户所需芯片。因此，标的公司所处显示接口芯片行业具有技术进步快、产品更
新率高的特点。由于芯片行业技术复杂、专业度高、行业细分明显，细分领域技
81
术领先的企业在相关产品中的先发优势极为显著。
标的公司所属行业的上述特点以及终端产品的发展趋势有利于标的公司业
绩的大幅增长，具体如下：
（1）显示设备清晰度不断提高
目前，各类显示设备清晰度不断提高，2016 年全球 4K 液晶电视面板出货量
较 2015 年增长 74.4%。据 IHS 预测，2015 年至 2020 出货量复合增长率将达到
30.48%。显示设备清晰度的提高将对图像传输与转化的速度、功耗及稳定性等提
出越来越高的要求，标的公司在相关技术、产品的领先优势将有利于标的公司的
客户巩固和开拓。
（2）USB Type-C 接口对其他类接口不断替换
由于具有体积小、可正反插、双向供电、传输速度更快和支持快充等功能，
USB Type-C 接口对其他类接口的替换趋势明显。随着 USB Type-C 接口逐步完
成对各类电子设备原有接口的替换，且替换速度将逐渐加快，标的公司 USB Type-
C 接口相关芯片将具有较大的市场空间。
（3）消费电子产品信号整形需求不断提升
随着中央处理器（CPU）支持的图像、数据传输速度的加快，消费电子产品
信号整形的需求不断提升。标的公司率先开发出了高性能的信号整形芯片，并已
与戴尔、惠普等主流厂商达成合作意向，标的公司 Re-Timer 信号整形芯片将装
配在其近期出货的新款电脑产品中，并有望未来在更多产品中得到应用。
（4）VR 显示设备市场不断扩容
据 IDC 预测，随着 VR 显示设备硬件的不断成熟，2021 年各类 AR、VR 设
备出货量将达到 2016 年的十倍左右。标的公司于业界率先开发出专门的 VR 图
像处理芯片，并正与主流 VR 厂商进行技术、产品合作。随着 VR 设备出货量的
逐渐增加，标的公司 VR 芯片产品收入将迅速提高。
2、标的公司的客户开拓、研发投入和生产能力利于实现承诺业绩
标的公司是高清图像传输协议 DisplayPort 的首批撰写者和主要制定者之一，
技术优势显著且对相关技术的发展方向和应用方向具有较高的判断能力。标的公
司将持续加大研发投入和客户开拓，并与供应商保持良好合作，把握住显示接口
芯片行业快速发展的契机，实现承诺业绩。
（1）客户开拓方面
82
标的公司目前主要客户包括 LG、三星、苹果、微软、联想等，并已与惠普
和众多一线 VR 设备厂商达成合作意向。随着各类显示设备清晰度的提高、USB
Type-C 接口的普及以及 VR/AR 显示设备的成熟，标的公司技术、产品的市场需
求将持续增加。此外，标的公司正加大力度开拓中国市场，提高其产品在国内厂
商中的渗透率。
（2）研发投入方面
标的公司作为典型的芯片设计企业，持续加大技术研发投入，不断进行产品、
技术升级以及新产品、技术的开发，以满足各类电子产品越来越快的更新换代对
芯片不断提高的要求。标的公司把握住高清图像和数据传输转换需求不断扩大的
市场发展方向，进行基于 DisplayPort 协议的高速、低能耗高清图像传输转换技
术的开发和升级，并提前布局了 VR 市场，目前已率先推出了专门针对 VR 设备
的图像信号传输与转化芯片。
标的公司 2015 年研发费用约合人民币 12,500 万元，2016 年研发费用约合
人民币 13,500 万元，2017 年 1-4 月研发费用约合人民币 4,800 万元。
（3）生产能力方面
标的公司的生产代工厂主要为联华电子和台积电，测试和封装的外包供应商
主要为矽品科技和日月光。上述厂商均为全球规模较大的芯片生产或封装测试供
应商，标的公司产品对其产能占用相对较小，能够满足标的公司的产能需求。
综上所述，标的公司所处行业正处于快速发展阶段，标的公司在显示接口芯
片领域具有较显著的业界影响力、市场知名度和产品竞争优势。若未来标的公司
各类产品市场能够保持发展态势、标的公司技术升级和开发能够保持领先以及标
的公司客户拓展和维护能够保持稳步推进，其盈利承诺具备合理性和可实现性。
（三）补充披露情况
万盛股份已在预案（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“九、标的公
司业绩承诺的可实现性”中补充披露了标的公司业绩承诺的可实现性。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、鉴于收购合并对价分摊（PPA）和美国税务审计尚未完成、股权激励方案
83
尚未落实，且由于审计工作尚未完成，截至本核查意见出具日，暂无法评估合并
对价分摊（PPA）、税务调整、股权激励等因素对财务报表、对承诺期以及后续期
间利润实现的影响；
2、标的公司所处行业正处于快速发展阶段，标的公司在显示接口芯片领域
具有较显著的业界影响力、市场知名度和产品竞争优势。若未来标的公司各类产
品市场能够保持发展态势、标的公司技术升级和开发能够保持领先以及标的公司
客户拓展和维护能够保持稳步推进，其盈利承诺具备合理性和可实现性。
三、关于交易方案
问题 8：预案披露，匠芯知本 100%股权暂定价为 375,000 万元。同时，预
案披露，匠芯知本审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以正式的评估结果
为参考依据，由各方协商后确定。请补充披露标的资产最终交易作价是否会超过
暂定价 37.5 亿的 20%。如是，将构成重组方案重大调整，导致本次发行价格的
调整，进而可能导致交易的失败。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）请补充披露标的资产最终交易作价是否会超过暂定价37.5亿的20%。
如本核查意见问题第14题中2、3小问回复，截止本核查意见出具日，影响预
估值的不确定因素包括收购合并对价分摊（PPA）、税务调整、股权激励、优先股
评估结果调整。由于硅谷数模PPA和税务审计仍未完成，股权激励方案未落实，
所以无法判断上述事项对评估结果的准确影响，进而无法确认最终交易价格的变
动是否会超过暂定价37.5亿的20%。
（二）风险提示
截止本核查意见出具日，影响预估值的不确定因素包括收购合并对价分摊
（PPA）、税务调整、股权激励、优先股评估结果调整。由于硅谷数模 PPA 和税
务审计仍未完成，股权激励方案未落实，所以无法判断上述事项对评估结果的准
84
确影响，进而无法确认最终交易价格的变动是否会超过暂定价 37.5 亿的 20%。
若标的资产最终交易价格变动超过暂定价的 20%，将构成对本次交易重组
方案的重大调整，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序，从而导致本次交
易存在重大不确定性。
万盛股份已在预案（修订稿）“重大风险提示”以及“第九节 风险因素”之“一、
本次交易相关的风险”中补充披露上述风险提示。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问：
由于影响预估值的相关因素暂不能最终确定，无法判断本次交易的最终交易
价格变动是否会超过暂定价37.5亿的20%；若标的资产最终交易价格变动超过暂
定价的20%，将构成对本次交易重组方案的重大调整，应当重新履行董事会、股
东大会审议等程序，从而导致本次交易存在重大不确定性。
问题 9：预案披露，在利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净
利润承诺数的，交易方嘉兴海大、上海数珑将按照《业绩承诺及补偿协议》的约
定对公司予以补偿。请补充披露：（1）交易对方与上市公司是否就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；（2）如是，说明业
绩补偿的具体安排。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议
交易对方嘉兴海大、上海数珑与上市公司于2017年5月24日签订《浙江万盛
股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议》，按照协议约
定的条件，在本次交易完成后，匠芯知本实际盈利额未达到承诺盈利额时，由嘉
兴海大、上海数珑根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿。
85
（二）业绩补偿的具体安排
根据《盈利承诺补偿协议》的约定，交易对方嘉兴海大、上海数珑的利润补
偿期为：如果本次交易在 2017 年实施完毕，则利润补偿期为 2017 年、2018 年、
2019 年、2020 年，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿期为 2018
年、2019 年、2020 年。利润补偿期内交易对方嘉兴海大、上海数珑对于标的公
司的净利润承诺数为：2017 年 11,000 万元、2018 年为 22,100 万元、2019 年为
33,400 万元、2020 年为 46,400 万元。
《盈利承诺补偿协议》中所指净利润，包括不限于净利润预测数、净利润承
诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师
事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。在计算净利润实现数时，不考虑：
1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对
价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励
所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、硅谷数模被收购前，原股本结构中
的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。
在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现
数低于净利润承诺数的，嘉兴海大、上海数珑应根据其在本次交易中获得的对价
方式以股份和/或现金方式对万盛股份进行补偿。利润补偿方式具体如下：
补偿义务人当期补偿对价总额 = （匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期
末累计承诺净利润额 –匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利
润额） / 匠芯知本利润补偿期间承诺净利润总额 ×匠芯知本100%股权交易价格
- 已补偿对价额
各补偿义务人当期补偿对价额 = 该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股
权比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和× 补偿义务人当
期补偿对价总额
各补偿义务人当期股份补偿数量 =该补偿义务人当期补偿对价额 /万盛股
份本次发行股份购买资产股票发行价格
86
如万盛股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补
偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或
送股比例）。
如万盛股份在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向万盛股
份返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为各补偿义务人返还股利金额 = 利
润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额） × 该补偿义务人补偿股份数量。
若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向万盛股份
承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股
权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过万盛股份购买资产向其发行的
股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数。在逐年补偿的情况下，在
各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结
果存在小数的，应当向上取整。
（三）补充披露情况
万盛股份已在预案（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具
体方案”之“（九）业绩补偿及奖励安排”之“1、业绩补偿安排”中补充、修订
披露了业绩补偿的具体安排及相关协议情况。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
万盛股份与交易对方嘉兴海大、上海数珑就相关资产实际盈利数不足利润预
测数的补偿事宜，已签订《盈利承诺补偿协议》进行明确约定。
问题 10：预案披露，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约
定，本次交易涉及事项需通过美国 CFIUS 的国家安全审查及台湾投审会的审查，
该 2 项审查为本次交易交割的前提条件。请补充披露该等审批事项的进展情况。
87
请财务顾问和律师发表意见。
回复：
经核查，独立财务顾问认为：
1、鉴于《问询函》第6题回复内容，根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，
2016年12月19日，硅谷数模取得CFIUS通知，确认匠芯知本收购硅谷数模通过
CFIUS审查；
2、本次交易不涉及在台湾企业的投资，故不涉及台湾投审会的审查。
四、关于标的资产的行业及财务信息
问题 11：预案披露，匠芯知本模拟财务报表中 2015 年、2016 年以及 2017
年 1-4 月营业收入为 46,071.59 万元、53,580.21 万元、15,784.56 万元。请公司：
（1）按照产品和服务结构，补充披露报告期内匠芯知本营业收入的金额、变动
情况及其原因；（2）结合营业成本和期间费用情况，说明收入和成本的匹配关
系是否合理；（3）结合经营模式、产品结构调整、下游市场需求等方面的影响，
说明影响公司业绩的主要因素及营业收入的未来趋势、以及标的公司未来生产
经营的稳定性，并提示风险。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）按照产品和服务结构，补充披露报告期内匠芯知本营业收入的金额、
变动情况及其原因
报告期内，标的公司各产品、服务的收入情况如下所示（下列数据未经审计）：
单位：人民币元
2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
产品及服务名称
金额 金额 增幅 金额
88
移动高清产品 37,037,602.21 181,123,384.14 13.57% 159,475,206.47
显示面板时序控制器 82,141,491.04 286,638,983.03 11.65% 256,737,366.97
技术 IP 授权 38,260,142.33 67,151,844.36 53.03% 43,881,337.10
配套产品 406,392.49 887,917.71 42.75% 621,988.35
合计 157,845,628.08 535,802,129.24 16.30% 460,715,898.89
报告期内标的公司各产品收入变动的原因如下（下列数据未经审计）：
1、移动高清产品
随着USB Type-C接口的普及，标的公司USB Type-C端口控制芯片的销售收
入出现较大幅度增长，致使移动高清产品收入增长。
2、显示面板时序控制器
近年来，各类显示设备清晰度不断提高，标的公司的高清时序控制器产品市
场稳步扩大，致使报告期内标的公司显示面板时序控制器销售收入出现稳定增
长。
3、技术IP 授权
随着各类显示设备清晰度提高、USB Type-C接口的不断普及，标的公司先进
的基于DisplayPort协议的高速、低功耗图像和数据传输及转化技术的市场需求持
续上升，集成标的公司IP技术的电子产品销量稳步增长，此外，标的公司不断加
大IP授权业务的客户营销力度，致使标的公司技术IP授权业务收入出现较大幅度
增长。
4、配套产品
标的公司配套产品主要为将移动设备中的高清图像信号进行转化并传输到
外接投影仪等高清显示器进行播放的外置装置。随着设备间视频、图像传输的需
求不断上升，以及标的公司品牌影响力的不断提高，报告期内标的公司配套产品
销售收入出现较大幅度增长。
（二）结合营业成本和期间费用情况，说明收入和成本的匹配关系是否合理
89
报告期内，标的公司营业成本和费用如下（下列数据未经审计）：
单位：人民币元
2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
项目 占收入 占收入 占收入比
金额 金额 金额
比例 比例 例
营业成本 69,594,916.85 44.09% 242,162,256.24 45.20% 219,729,405.23 47.69%
销售费用 30,523,919.01 19.34% 78,419,785.26 14.64% 73,211,348.19 15.89%
管理费用 70,637,483.38 44.75% 185,090,574.03 34.54% 177,089,561.41 38.44%
财务费用 -1,960,488.08 -1.24% 1,779,046.49 0.33% 1,301,315.79 0.28%
营业总收入 157,845,628.17 - 535,802,129.24 - 460,715,898.90 -
报告期内，标的公司各产品收入、成本情况如下（下列数据未经审计）：
单位：人民币元
2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
产品及服务名称 （未经审计） （未经审计） （未经审计）
收入 成本 收入 成本 收入 成本
移动高清产品 37,037,602.21 16,951,872.99 181,123,384.14 79,794,861.84 159,475,206.47 74,142,750.27
显示面板时序控制器 82,141,491.04 41,060,194.75 286,638,983.03 140,309,391.73 256,737,366.97 134,689,676.58
技术 IP 授权 38,260,142.33 5,420,701.47 67,151,844.36 3,566,132.73 43,881,337.10 -
配套产品 406,392.49 464,115.16 887,918.00 1,554,500.93 621,988.35 1,628,850.72
合计 157,845,628.08 63,896,884.37 535,802,129.24 225,224,887.24 460,715,898.89 210,461,277.57
报告期，标的公司营业成本占收入比例持续下降，主要原因在于标的公司
积极控制产品的单位成本，随着部分产品销量上升，规模效应显现。此外，标
的公司对产品结构进行优化，毛利率较低的产品占比减少，提升公司整体毛利
率。
由于消费电子产品出货旺季主要在每年的下半年，因此标的公司第一、第
二季度为淡季，营业收入收入水平相对较低。由于管理费用主要为固定费用，
相对稳定，因此 2017 年 1-4 月标的公司管理费用率呈现上升。
综上所述，标的公司根据市场需要而调整产品结构，严格根据相关会计准
确要求编制财务报表，收入与成本匹配合理。
（三）结合经营模式、产品结构调整、下游市场需求等方面的影响，说明影
响公司业绩的主要因素及营业收入的未来趋势、以及标的公司未来生产经营的
90
稳定性，并提示风险
1、影响公司业绩的主要因素
标的公司主营业务为高性能数模混合多媒体芯片设计和销售，标的公司采取
业界主流的Fabless模式，即属于无晶圆厂模式进行生产。关于标的公司经营模式
情况，详见预案（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司所主营
业务情况”之“（四）经营模式”。
作为典型的芯片设计企业，标的公司的业绩增长主要依赖于其技术优势和下
游市场需求。影响公司业绩的具体主要因素如下：
（1）技术领先性
标的公司一直致力于高性能模拟和混合信号半导体的研发，在数字多媒体和
通信领域具备深厚的技术底蕴和经验累积。标的公司是 DisplayPort 标准的首批
撰写者和制定者之一，在 DisplayPort 显示接口芯片领域特别是高速、低功耗的
图像和数据传输与转化技术方面具有领先技术优势，并正与业内一线 VR 厂商共
同进行 VR 设备图像传输统一标准的制定。
标的公司能否保持在 DisplayPort 显示接口芯片领域的技术领先性，对维系
标的公司市场地位、实现标的公司业绩增长、保持未来生产经营稳定性至关重要。
（2）产品结构
主要产品包括移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）、VR图像信号
传输与转化芯片、技术IP授权等。其产品应用领域包括智能手机、平板电脑、笔
记本电脑、液晶显示器、VR显示设备以及其他消费电子产品。
标的公司各类产品、技术均主要基于其业界领先的高速、低功耗的图像和数
据转化技术，并根据显示设备清晰度不断提高、USB Type-C接口迅速普及以及
VR设备逐渐成熟等终端产品的最新发展态势，加强技术研发和升级，并拓展核
心技术的新产品转化。
标的公司主要产品情况详见预案（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之
91
“六、标的公司所主营业务情况”之“（二）主要产品和服务用途”。
（3）产品性能及功能集合性
随着集成电路行业技术的进步及智能设备向更快、更便携等方面的发展，未
来对单一芯片产品的性能要求更高，同时对单一芯片所具备的功能需求更多。如
标的公司第二代VR图像信号传输与转化芯片，将在第一代的基础之上，集成GPU
图像处理等更多功能，从而实现单一产品实现多种功能。
因此，为了满足下游客户的需求，降低消费者的使用成本，标的公司需不断
探索在现有产品上集成更多功能，从而保持产品的先进性。
（4）技术替代性
DisplayPort相较其他有线接口标准而言，具有传输速率快、兼容性好、内外
部数据接口均适用、可扩展性强等多项优势，为目前高清音视频传输的主流传输
标准，市场占有率逐年提高。标的公司是DisplayPort标准的首批撰写制定者之一，
并持续深度参与该标准的升级。
但是，随着高性能数模混合多媒体芯片行业发展速度的加快，相关产品的技
术更迭速度也在进一步提高。一方面，技术的不断发展可能催生新的有线传输标
准，从而对现有传输标准产生冲击；另一方面，若未来无线传输技术（如WiGig、
WirelessHD、WHDI、WIDI）能够克服目前传输速率慢、能耗高、成本高等技术、
应用难点，包括Displayport在内的有线传输标准和相关技术将可能受到较大的市
场冲击。
因此，标的公司在保持DisplayPort技术的领先优势的基础之上，还需要应对
其他技术对DisplayPort技术的冲击，不断地使自己的产品顺应技术的发展及市场
的需求，方可保持标的公司业绩的稳定及发展。
（5）客户的维护与开拓
标的公司产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、
VR、AR等对高清视频传输需求较大的产品。而上述产品的研发周期短、更新换
代速度快，从而导致标的公司不能保证其产品应用于客户某一款产品后，该客户
92
的下一代产品依然使用标的公司产品。
因此，标的公司在保持自身技术优势、产品性能优势等基础之上，还需要不
断地加强对现有客户的维护力度及潜在客户的开拓力度，充分了解客户需求，设
计能满足其需求的产品，巩固并提高市场占有率，从而达到保持业绩持续增长的
目的。
（6）下游市场需求
标的公司所处行业依赖于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、
VR、AR等对高清视频传输需求较大的下游行业的发展，下游市场需求是影响标
的公司业绩的关键因素。
目前来看，智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器整体出货量的增
速将下降，但配置USB Type-C外部接口以及高清屏幕的智能手机、平板电脑、笔
记本电脑、液晶显示器的占比将快速提升，从而使得配置USB Type-C外部接口以
及高清屏幕的相关产品出货量仍保持较快增长，进而为标的公司移动高清产品
（Mobile HD）及显示面板时序控制器提供广阔的市场空间。
VR、AR产品出货量的快速增长将为标的公司VR图像信号传输与转化芯片
带来较大的市场潜力，从而支持标的公司未来业绩的快速增长。
标的公司下游市场空间情况详见预案（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”
之“七、标的公司所处行业”之“（四）标的公司所处行业的未来市场空间”。
2、公司营业收入的未来趋势及未来生产经营的稳定性
（1）公司营业收入的未来趋势
公司主要产品及服务包括移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）、VR
图像信号传输与转化芯片、技术IP授权、配套产品，其收入的未来趋势如下：
1）随着USB Type-C接口逐步统一各类接口标准，以及设备间高清图像传输、
转化的需求不断增长，标的公司移动高清产品在智能手机、平板电脑、笔记本电
脑、液晶显示器领域的需求量将进一步提升；
93
2）随着平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器等设备的清晰度持续提升，标
的公司高清显示面板时序控制器（TCON）的竞争优势将更加显著；
3）随着VR、AR产品逐步成熟并推向市场，标的公司VR图像信号传输与转
化芯片的市场空间将大幅增加，从而提升标的公司VR图像信号传输与转化芯片
收入；
4）作为DisplayPort和USB Type-C相关技术 IP的主流供应商之一，随着
DisplayPort技术的不断普及，公司IP授权业务的市场需求将不断提升，随着标的
公司IP业务客户的增加，标的公司将获得更高的IP业务收入；
5）随着设备间视频、图像传输的需求不断上升，以及标的公司品牌影响力
的不断提高，标的公司配套产品收入将保持增长。
综上所述，标的公司现有产品布局合理，各类产品市场空间较大且将保持增
长态势。标的公司未来仍将保持目前的五大产品板块，并将视客户需求和标的公
司技术的产品转化情况调整各产品板块的市场拓展力度，同时适时开发新产品。
此外，标的公司将加大对中国市场的拓展力度，充分利用现有技术优势，积极探
索与中国消费类电子设备厂商的合作。
（2）未来生产经营的稳定性
标的公司是DisplayPort标准的首批撰写者和制定者之一，在DisplayPort显示
接口芯片领域特别是高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面具有领先技
术优势，并与腾讯、戴尔，LG等公司发起ICVR国际标准联盟，致力于建立VR连
接技术标准。
未来，标的公司将持续进行技术研发和技术创新，保持在有线数据传输领域
的行业领先地位，抓住VR、AR快速发展及USB Type-C普及的机遇，巩固标的公
司行业地位，提升标的公司经营业绩。同时，标的公司将利用其对三星、苹果、
微软、戴尔、惠普等海外高端产品客户的开拓、维护经验，积极拓展中国国内客
户资源，从而保证标的公司未来经营的稳定性。
（四）补充披露情况
94
万盛股份已在预案（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的资
产报告期未经审计的主要财务数据”之“（三）标的公司各产品、服务的收入情
况”中补充披露了标的公司各产品、服务的收入情况。
（五）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，审计工作仍在进行中，独立财务顾问将关注营
业成本和期间费用情况及收入和成本的匹配关系；
2、标的公司属于采取Fabless无晶圆厂模式的芯片设计企业，并根据其技术
积累和研发情况拓展技术的产品转化，其主要产品的市场需求保持增长态势；因
此，标的公司的技术优势、产品的市场空间以及客户资源积累有利于其未来营业
收入的增长和生产经营的稳定。
问题 12：预案披露，标的公司在芯片业务之外，通过 IP 授权强化自己的技
术专利价值，获得授权费用和版权费用。目前，标的公司 IP 客户包括苹果、英
特尔等，并正在开发国内市场。请补充披露：（1）报告期内标的公司技术 IP 授
权收入的金额，以及占营业收入的比例；（2）报告期内标的公司前五大技术 IP
客户的销售额以及销售占比；（3）结合技术 IP 合同签订和执行情况，说明报告
期内，技术 IP 授权业务收入变动的情况和原因；（4）标的公司主要 IP 授权合
同的金额和期限，并说明本次交易是否会影响标的公司的客户稳定性和技术 IP
授权收入的可持续性。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）报告期内标的公司技术IP授权收入的金额，以及占营业收入的比例
标的公司与客户签订的IP业务合同中，往往与客户约定了IP授权费用和版权
费用。其中，IP授权费用为标的公司一次性或分次收取，版权费用则按照合同约
定的单位价格，根据客户使用标的公司IP的产品之出货量进行收取。
95
报告期，标的公司IP业务收入金额情况如下（下列数据未经审计）：
单位：人民币元
2017年1-4月 2016年 2015年
授权费用收入 17,349,709.70 11,751,776.88 762,011.42
版权费用收入 20,910,432.63 55,400,067.42 43,119,325.68
合计 38,260,142.33 67,151,844.30 43,881,337.10
营业收入 157,845,628.08 535,802,129.24 460,715,898.89
IP业务收入占比 24.24% 12.53% 9.52%
（二）报告期内标的公司前五大技术IP客户的销售额以及销售占比
报告期，标的公司前五大技术IP客户的销售额及销售占比情况如下（下列数
据未经审计）：
单位：人民币元
2017年1-4月
客户 销售收入 占比
客户一 15,497,264.00 40.50%
客户二 13,996,199.50 36.58%
客户三 4,627,326.17 12.09%
客户四 3,319,224.00 8.68%
客户五 463,551.83 1.21%
合计 37,903,565.50 99.07%
IP业务收入总收入 38,260,142.33 100.00%
2016年
客户 销售收入 占比
客户一 28,765,575.88 42.84%
客户二 25,691,109.34 38.26%
客户六 5,002,898.50 7.45%
客户七 4,398,521.50 6.55%
客户八 2,014,590.00 3.00%
合计 65,872,695.22 98.10%
IP业务收入总收入 67,151,844.30 100.00%
2015年
客户 销售收入 占比
客户一 29,826,772.60 67.97%
客户二 13,049,627.09 29.74%
客户五 496,994.96 1.13%
客户九 324,008.55 0.74%
96
客户十 94,594.44 0.22%
合计 43,791,997.64 99.80%
IP业务收入总收入 43,881,337.10 100.00%
（三）结合技术IP合同签订和执行情况，说明报告期内，技术IP授权业务收
入变动的情况和原因；
报告期，标的公司已签订的主要技术IP业务合同情况如下：
合同金额
客户 签订时间 合同期限 涉及技术
（美元）
某智能手机处理器 智能手机 DisplayPort 1,780,000
2010 年 永久
生产商 技术应用 +版权费
某智能手机处理器 2,300,155
2012 年 永久 DisplayPort 技术
生产商 +版权费
某平板电脑处理器 平板电脑 DisplayPort 1,000,000
2013 年 15 年
供应商 技术应用 +版权费
某智能手机处理器 900,000
2014 年 永久 DisplayPort 技术
生产商 +版权费
DisplayPort 及 USB 700,000
某智能手机代工厂 2015 年 5年
Type-C 技术 +版权费
655,000
某智能手机代工厂 2016 年 15 年 DisplayPort 技术
+版权费
某处理器/专用集成 视频和摄像设备 2,000,000
2017 年 永久
电路供应商 DisplayPort 技术应用 +版权费
视频和摄像设备 2,115,000
某处理器设计公司 2017 年 永久
DisplayPort 技术应用 +版权费
报告期，标的公司IP业务收入情况如下（下列数据未经审计）：
单位：人民币元
2017年1-4月 2016年 2015年
授权费用收入 17,349,709.70 11,751,776.88 762,011.42
版权费用收入 20,910,432.63 55,400,067.42 43,119,325.68
合计 38,260,142.33 67,151,844.30 43,881,337.10
由上表可见，报告期，标的公司IP业务收入呈上升趋势，主要因为DisplayPort
技术应用日益广泛，各类电子产品生产商对DisplayPort相关技术的需求逐渐扩
大，集成标的公司IP的产品销量持续上升，且标的公司不断加强IP业务的客户开
发力度，致使标的公司版权费用收入增加。
（四）标的公司主要IP授权合同的金额和期限，并说明本次交易是否会影响
97
标的公司的客户稳定性和技术IP授权收入的可持续性。
1、标的公司主要IP业务合同情况
标的公司主要IP业务合同情况已在本问题之“（三）结合技术IP合同签订和执
行情况，说明报告期内，技术IP授权业务收入变动的情况和原因”的回复中列示。
2、本次交易不会影响标的公司的客户稳定性和技术IP授权收入的可持续性
标的公司产品、IP等各类业务均基于其业界领先的高速、低功耗图像和数据
传输及转化技术，标的公司IP业务系与客户通过IP授权等技术合作方式，满足客
户对图像和数据传输的速度、质量、功耗等越来越高的要求，标的公司从客户收
取授权费用和版权费用。
本次交易完成后，标的公司将保持技术研发团队和技术研发投入的稳定，并
将受益于作为上市公司全资子公司带来的品牌提升和资本支持，本次交易不会影
响标的公司的客户稳定性和技术IP授权收入的可持续性。具体如下：
（1）本次交易完成后，标的公司将保持技术研发的稳定
本次交易完成后，标的公司全部商标、技术、专利等均将得以保留，万盛股
份拟与标的公司高级管理人员和核心技术人员签订竞业禁止协议，并将最大限度
地维护标的公司的公司文化和工作习惯，以保障标的公司研发团队的稳定，从而
确保标的公司技术研发的持续性、稳定性和先进性。
（2）本次交易完成后，标的公司将受益于上市公司平台的资源优势
本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，品牌影响力将进一步
增强，公司透明度和公司治理水平得到提升，并将受益于上市公司多元化的融资
方式，保障技术研发的及时性，从而有利于标的公司的客户维护和新客户拓展。
此外，万盛股份还将协助标的公司大力开拓国内的IP业务客户，增强标的公司技
术在国内的影响力，通过技术合作支持本土半导体和电子设备企业的发展。
（五）补充披露情况
万盛股份已在预案（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的资
98
产报告期未经审计的主要财务数据”之“（五）标的公司IP业务收入的具体情况”
中补充披露了标的公司IP业务收入的相关情况。
（六）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
基于业界领先的技术水平，报告期内标的公司IP业务收入增长幅度较大；本
次交易完成后，万盛股份将通过多种手段保障标的公司技术团队的稳定，并将支
持标的资产的后续技术研发和客户拓展；因此，本次交易不会影响标的公司的客
户稳定性和技术IP授权收入的可持续性。
问题 13：预案披露，匠芯知本模拟财务报表中 2015 年、2016 年以及 2017
年 1-4 月净利润为-17,573.35 万元、-70,677.21 万元、-40,095.80 万元；硅谷数模
自 2002 年 3 月成立，至 2017 年 3 月期间，共计发行 6 批优先股；剔除优先股
计量方式调整的影响因素后，匠芯知本模拟财务报表中 2015 年、2016 年以及
2017 年 1-4 月净利润为-3,546.89 万元、1,794.34 万元、-1,862.95 万元。请补充披
露：（1）报告期内，该等优先股的发行时间、股利率或利息率、发行价格、数
量、金额、到期日、转股条件、转换或注销情况等基本信息；（2）结合中美会
计准则对优先股会计处理的基本原则、科目设置、主要账务处理等方面的内容和
差异，量化分析报告期内优先股对匠芯知本利润表各科目影响的具体金额，说明
该等优先股的会计处理是否符合会计准则的要求。请财务顾问和会计师发表意
见。
回复：
（一）报告期内，该等优先股的发行时间、股利率或利息率、发行价格、数
量、金额、到期日、转股条件、转换或注销情况等基本信息
1、发行时间、年度股利率、发行价格、股数以及到期日
优先股编号 发行时间 年度股利率 发行价格 发行股数
99
SeriesA-1 2002年10月 USD 0.09375 USD 0.93752 4,736,475
SeriesA-2 2003年2月 USD 0.11522 USD 1.15212 5,264,741
Series B 2005年3月 USD 0.13863 USD 1.38628 11,118,000
SeriesB-1 2006年11月 USD 0.17485 USD 1.74851 4,575,322
SeriesB-2 2007年8月 USD 0.18594 USD 1.85944 6,768,159
SeriesB-3 2009年3月 USD 0.18963 USD 1.89625 5,544,825
2、上述优先股没有到期日。
3、股利
每个日历年度，在董事会决定并宣告发放股利的条件下，B, B-1, B-2, B-3流
通股持股人都将被分配非累积股利。该股利以年度股利利率标准发放，且将优先
于任何A流通股或普通股的股利(除标准普通股股利外的)进行支付。
每个日历年度，在当年B, B-1, B-2, B-3流通股的股利被按照年度股利利率标
准向其持有者全额支付或宣告支付并预留相应资金前，任何A流通股或普通股股
利(除标准普通股股利外的)都不允许被支付。
在全额股利已被发放过的情况下，后续向B, B-1, B-2, B-3流通股持股人发放
的任何股利都将以按比例、同步且无优先权的规则支付。
在优先股股利已被全数宣告或预留的情况下，任何追加的股利，应以持股人
持有的普通股数量或持有的优先股持股最大可转换的普通股数量为基准，按照同
权原则进行宣告。
优先股的股利非强制，也非累积。如果公司未向优先股持有人宣告分配优先
股股利，无论公司是否有足够的本期盈余或以往期间盈余来支付全部或者部分股
利，优先股持有人无权要求公司支付。
4、自动转换
在下述情况下，优先股应被自动转换为普通股：（1）一次公开募股认购即将
正式结束前(该公开募股认购遵循经修订的1933年《证券法》，扣除认购人折扣及
100
佣金前，募股总额达到或超过3千万美元，或单价达到或超过5美元); 或（2）硅
谷数模取得超过已发行优先股70%以上持股人的书面授权时。
5、优先股转股条件
在持有期间的任何时点，优先股的持有人有权将每一股优先股转换为一股普
通股，该转股数量按照该优先股初始发行价除以转换时点对该优先股有效的转换
价计算。初始转换价应等于初始发行价，但受到以下调整政策的影响：
（1）基于普通股事件调整
普通股事件指于任一种类的优先股始发日后任意时间 ①硅谷数模增发的普
通股被作为已发行的普通股股利或其他利益分配手段, ②已发行的普通股分割
导致普通股总股数增加，③已发行普通股合并导致普通股总股数减少。
当发生普通股事件时，每批优先股的转换价格将由每股转换价格乘以股数，
调整比例为普通股事件发生前的总普通股股数除以普通股事件发生后的总普通
股股数。
（2）基于其他因素的调整
在初始发售后的任何时间，如果硅谷数模向普通股股东发放了股利或其他利
益分配（除了上述普通股事件外），资产重组、重整、并购或合并等情况，转股
价格应做出相应的调整。
（3）以低于转股价格出售或发行普通股
在初始发售后的任何时间，如果硅谷数模出于非上述1、2条里所述的情况而
发行或者出售普通股，且有效价格（收到或者视同收到的价款除以出售或者发行
的普通股股数）低于该行为发生前该种优先股的转换价，则此情况下该种优先股
的转换价应在该行为结束前，下调至该转化价乘以特定比率（如下示）所得的价
格。
1）该特定比率的分子应为以下数字之和: ①该行为发生前所有已发行所有
类别股折算为普通股后的股数; ②硅谷数模收到的认购增发普通股的总意向金
101
额与该行为发生前该种优先股的转换价格的比。
2）该特定比率的分母应为以下数字之和: ①该行为发生前所有已发行所有
类别股折算为普通股后的股数; ②增发普通股总股数。
视同发行：如果硅谷数模发行或者出售了权利、期权、可转换债券，假如这
些工具在执行或者转换时，导致应发行的普通股的发行价格低于优先股转换价
格，则硅谷数模在发行上述工具时候，视同发行了普通股。
6、优先股的清算
B, B-1, B-2, B-3流通股持股人享有清算支付优先权。该优先权意味着这些持
股人在企业清算时将优先于任何其他对A类股或普通股的支付或利益分配活动
(或任何支付或分配的预留)，取得来自于可供清算的资金和资产的补偿额。每股
对应的补偿额为其相应种类优先股的原始发行价(考虑股票分割、股利支付、资
产重组或相似活动而产生的调整后), 外加自发行日以来所有已宣告但未发放的
股利。如果在清算、解散或关停中，企业可供清算的资金和资产已不足够按照上
述方法向B, B-1, B-2, B-3流通股持股人支付全额补偿金，则应将剩余所有可供清
算的资金和资产按照同权规则，按比例向已发行B, B-1, B-2, B-3优先股持股人支
付。
如果在向B, B-1, B-2, B-3流通股持股人支付完成其补偿金或分配金(或任何
支付或分配的预留)后企业可供清算的资金和资产仍有剩余，则A类股持股人享有
清算支付次优先权。该次优先权意味着这些持股人在企业清算时将优先于任何其
他对普通股的付款或利益分配活动(或任何支付或分配的预留)，取得来自于可供
清算的资金和资产的补偿额。每股对应的补偿额为其相应种类A类股的原始发行
价(考虑股票分割、股利支付、资产重组或相似活动而产生的调整后), 外加自发
行日以来所有已宣告但未发放的股利。如果在清算、解散或关停企业中，可供清
算的资金和资产已不足够按照上述方法向A类股持股人支付全额补偿金，则应将
剩余所有可供清算的资金和资产按照同权规则，按比例向已发行A优先股持股人
支付。
如果在向上述所有优先股持股人支付完成其补偿金或分配金(或任何支付或
102
分配的预留)后企业可供清算的资金和资产仍有剩余，则所有剩余的可供清算的
资金和资产，应以持股人持有的普通股数量或持有的优先股持股最大可转换的普
通股数量为基准，按照同权原则进行分配。
7、优先股的赎回
优先股不可被持有者要求强制赎回，但是对视同清算做出了约定，在发生下
述情况时，将按照上述“6、优先股的清算”进行处理。
根据如下协议条款，视同清算有以下三种情况:
“视同清算
以下每一项交易都应视为公司的清算、解散或停业清理（这些术语如该第3
条中定义）：（a）任何合并或兼并，包括但不限于任何三角兼并，在此种兼并中，
公司是一次交易或一系列相关交易（分别称为“合并交易”）中的成员实体或者
当事人，或者（如果是三角兼并）其子公司是成员实体，前提是，由于此种合并
交易，公司在该合并交易完成前一刻的未清偿的投票权证券（“收购股东”（如下
文定义）持有的任何此种证券除外）不代表或者不转换为该合并交易的幸存实体
（或者该幸存实体的母实体，如果幸存实体被母实体拥有）的证券，该幸存实体
的证券在该合并交易完成后一刻共同持有该幸存实体（或其母实体，如果适用）
在该合并交易完成后一刻未清偿的所有证券的总投票权的大多数，包括收购股东
持有的该幸存实体（或其母实体，如果适用）的证券；（b）导致公司的已发行投
票权证券的所有者在交易前一刻不拥有幸存实体的已发行投票权证券的至少大
多数的任何交易或系列相关交易，或（c）公司的所有或绝大部分的资产的出售
（在与公司的所有直接和间接子公司合并的基础上确定），不论此种资产通过资
产出售、兼并、合并或公司的一家或多家子公司的股票出售或其他方式出售，而
且在此种出售之后将收益分配给公司的股东。为了该3.3条的目的，“收购股东”
是指符合以下条件的公司的一个或多个股东：（i）在此种合并交易中与公司兼并
或合并，或（ii）拥有或控制在此种合并交易中与公司兼并或合并的另一家实体
的大部分。尽管有以上规定或者以下第6.7条的规定，如果上述任何交易通过以
下方式被批准：
103
（a）以下第7条的保护规定或公司签署的任何合同或协议要求的优先股的每
一类别和系列股份的至少数量的持有人的投票，
（b）《特拉华州一般公司法》、该证明书和公司章程下的充分投票
（c）如果是改变可用资金和资产在B系列股、B-1系列股、B-2系列股和B-3
系列股之间分配的同等地位的交易，B-1系列股的至少66 2/3%的持有人的投票
（作为一个单独系列投票），B-2系列股的至少66 2/3%的持有人的投票（作为一
个单独系列投票），以及B-3系列股的至少66 2/3%的持有人的投票（作为一个单
独系列投票）；
然后，此种交易和普通股与优先股的持有人的权利将受到与此种交易有关而
签署的文件的管辖。”
在满足上述条件下，优先股持有人有权要求公司清算优先股，视同强制赎回。
8、报告期内，未发生优先股转换或注销的情况。
（二）结合中美会计准则对优先股会计处理的基本原则、科目设置、主要账
务处理等方面的内容和差异，量化分析报告期内优先股对匠芯知本利润表各科
目影响的具体金额，说明该等优先股的会计处理是否符合会计准则的要求
1、在美国准则下的会计处理情况
在美国准则下，根据《美国会计准则汇编480 -- 区分负债和权益》(FASB
Accounting Standards Codification 480–Distinguish Liabilities from Equity)，非上市
公司发行的不可回购或者有条件回购的可转换优先股一般被分类为权益，因为只
有在特定的条件下公司需要履行现金回购义务。
2、优先股在中国准则下的会计处理分析
在中国准则下，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》和《关于印
发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会[2014]13号）
的相关规定，如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项
合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义；对于转换权等衍生工具，以固定
104
数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的应当分类为权益工
具，否则应分类为金融负债。
根据上述准则约定，对硅谷数模优先股在中国准则下的会计处理分析如下：
（1）对于硅谷数模发行的可转换优先股，虽然该优先股自身没有到期日、
优先股股息的宣告和发放也由发行方控制，但是根据上述视同清算的条款，若硅
谷数模出现此类不能由其控制的视同清算的情形，硅谷数模将无条件地附有交付
现金或其他金融资产的合同义务，因此硅谷数模发行的可转换优先股主合同满足
金融负债的定义；
（2）对于可转换优先股中转股权中包括的转股价调整条款(“反稀释条款”),
是否违反“固定换固定”的标准，现有的中国企业会计准则和国际财务报告准则均
未提供任何应用指引。实务中，大多数反稀释条款规定在特定事件发生时，将对
可转换工具持有人的权益予以“补齐”。该调整试图令可转换工具的持有人相对于
现有普通股股东的经济地位与新股发行之前一刻相同，并不视作违反“固定换固
定”标准。相反，如果转换比率会令得非可转换工具持有人受损而令可转换工具
持有人受益，则会有不同的结论。对于硅谷数模发行的可转换优先股中的反稀释
条款，如果出现“以低于转股价格出售或发行普通股”的情况，即使该发行价是公
允的，仍需要调低可转换优先股的转股价，这种以损害普通股股东利益来保护优
先股持有人的机制，不是纯粹的反稀释的性质，因此不符合“固定换固定”的标准。
（3）优先股转股权与可转换优先股主合同在经济特征及风险方面不存在紧
密关系，因此公司将该可转换优先股整体指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债。
鉴于优先股公允价值评估尚未完成，优先股公允价值变动在报告期内对利润
表的影响暂未确定。预案（修订稿）中已根据美国ABA评估公司出具的优先股评
估初步评估数据披露了该事项对匠芯知本主要财务指标的影响。
（三）补充披露情况
万盛股份已在预案（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的资
产报告期未经审计的主要财务数据”之“（二）标的公司优先股的具体情况”中
105
补充披露了硅谷数模优先股的相关情况。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据标的公司提供的说明，并经查阅硅谷数模优先股相关合同，截至本核查
意见出具日，独立财务顾问未发现匠芯知本上述说明中所载优先股条款与优先股
协议存在重大不一致，亦未发现匠芯知本优先股会计处理与财务顾问和会计师的
理解存在重大不一致；鉴于审计工作尚未完成，对上述情况的最终意见将以会计
师未来出具的审计意见为准。
问题 14：预案披露,标的资产匠芯知本 100%股权的预估值为 375,139.46 万
元,增值率 41.96%;该预估值未考虑收购合并对价分摊（PPA）、税务调整、股权
激励等因素的影响，且由于优先股评估未最终完成，优先股评估结果的变化会影
响预估值。请公司：（1）结合主要竞争对手及市场可比交易的市盈率，详细说
明预估增值的具体原因和合理性；（2）说明在估值过程中，不考虑收购合并对
价分摊（PPA）、税务调整、股权激励等因素的原因和合理性；（3）补充披露
优先股评估工作的最新进展，并量化分析对预估值的影响。请财务顾问和会计师
发表意见。
回复：
（一）结合主要竞争对手及市场可比交易的市盈率，详细说明预估增值的具
体原因和合理性
1、主要竞争对手及市场可比交易的市盈率
公司主要竞争对手基本为上市公司，市盈率情况如下：
序
股票代码 股价货币 动态 PE
号
1 祥硕科技 (5269 TT） TWD 24.31
2 奇景光电股份有限公司 (HIMX UW) USD 37.08
106
序
股票代码 股价货币 动态 PE
号
3 巨晶片株式会社 (MHC) EUR 33.88
4 恩智浦半导体公司 (NXPI US) USD 25.17
5 谱瑞-KY (4966 TT) TWD 14.58
6 意法半导体有限公司 (STM FP) EUR 17.98
7 德州仪器 (TXN US) USD 6.93
平均数 22.85
中位数 24.31
标的公司 22.66
数据来源：彭博
注：因部分上市公司仅有未来2年预测数据，动态PE均为相对未来2年净利润的平均数。
2、预估增值的具体原因和合理性
从上表看，标的公司动态PE低于主要竞争对手的动态PE平均数和中位数，
预估值具有合理性。预估增值的具体原因如下：
（1）标的公司拥有显示接口芯片领先技术
标的公司一直致力于高性能模拟和混合信号半导体的研发，在数字多媒体和
通信领域具备深厚的技术底蕴和经验累积。标的公司在DisplayPort显示接口芯片
领域特别是高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面具有领先技术优势，
是DisplayPort 标准 的 首批撰 写者和 制定 者 之一。 标的公 司在 业 界率先 推出
DisplayPort发送技术，在业界发布首款通过VESA认证的DisplayPort发送器，并率
先推出业界第一款低功耗移动设备到HDMI显示器的USB连接方案。
（2）标的公司拥有经验丰富的管理与技术研发团队及优质的客户资源
标的公司拥有专业而稳定的研发技术团队，公司拥有研发技术人员和工程师
98人，且团队稳定。技术团队在数模混合设计领域拥有深厚的技术积累，核心技
术骨干在集成电路设计领域拥有近二十年从业经验，具备扎实的研发功底。
标的公司主要客户均为业内领先的电子设备制造商，目前已与LG、三星、苹
果、微软等国际领先的电子设备制造企业建立了长期稳定的合作关系。
107
（3）显示接口芯片市场空间巨大
标的公司主要产品用于高速、低功耗的图像和数据传输与转化，其产品应用
领域包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR显示设备等消费
电子产品，下游市场的巨大容量必然带来产业链上游行业的大量需求。特别是随
着10G及以上高速传输时代的到来，作为高速传输技术领域的领先者，市场空间
广阔。
（二）说明在估值过程中，不考虑收购合并对价分摊（PPA）、税务调整、
股权激励等因素的原因和合理性
由于硅谷数模PPA和税务审计仍未完成，股权激励方案未落实，所以评估机
构在预估过程中无法量化体现上述因素的影响。其中，收购合并对价分摊（PPA）、
股权激励会对未来预测利润产生影响，税务调整结果的变化会对评估基准日净资
产产生影响。
（三）补充披露优先股评估工作的最新进展，并量化分析对预估值的影响。
截至本核查意见出具日，美国ABA评估公司尚未就硅谷数模优先股的评估
工作出具报告。鉴于预估值中已考虑了美国ABA评估公司提供的初步优先股评
估数据，且预计优先股评估的最终结果较初步评估结果不会出现重大调整，因此
预计该因素对评估值影响金额不大，但具体金额目前无法估计。
（四）补充披露情况
万盛股份已在预案（修订稿）“第五节 标的资产预估作价”之“一、标的资
产预估值”中补充披露了优先股评估工作的最新进展。
（五）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，美国ABA评估公司尚未就硅谷数模优先股的评估
工作出具报告；鉴于预估值中已考虑了美国ABA评估公司提供的初步优先股评
估数据，且预计优先股评估的最终结果较初步评估结果不会出现重大调整，因此
108
预计该因素对评估值影响金额不大，但具体金额目前无法估计。
问题 15：预案披露，标的公司主要产品包括移动高清产品、显示面板时序
控制器（TCON）、VR 图像信号传输与转化芯片、技术 IP 授权等，已成为国际
主要的高性能数模混合多媒体芯片专业供应商之一。请补充披露：（1）报告期
内各产品类别的收入、成本、毛利润等指标；（2）结合标的公司行业现状、业
内竞争格局、现有产品的地位和未来规划，详细说明标的公司所处的行业地位。
请财务顾问发表意见。
回复：
（一）报告期内各产品类别的收入、成本、毛利润等指标
报告期内，标的公司各产品类别的收入、成本、毛利润情况如下（下列数据
未经审计）：
单位：人民币元
2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
产品名称 毛利 毛利
毛利率
收入 成本 率 收入 成本 率 收入 成本
(%)
(%) (%)
移动高清产品 37,037,602.21 16,951,872.99 54.23 181,123,384.14 79,794,861.84 55.94 159,475,206.47 74,142,750.27 53.51
显示面板时序控
82,141,491.04 41,060,194.75 50.01 286,638,983.03 51.05 256,737,366.97 134,689,676.58 47.54
制器 140,309,391.73
技术 IP 授权 38,260,142.33 5,420,701.47 85.83 67,151,844.36 3,566,132.73 94.69 43,881,337.10 - 100.00
-
配套产品 406,392.49 464,115.16 887,917.71 1,554,500.93 -75.07 621,988.35 1,628,850.72 -161.88
14.20
合计 157,845,628.08 63,896,884.37 59.52 535,802,129.24 225,224,887.24 57.96 460,715,898.89 210,461,277.57 54.32
（二）结合标的公司行业现状、业内竞争格局、现有产品的地位和未来规划，
详细说明标的公司所处的行业地位
1、标的公司及相关经营主体的资质
标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路
设计企业。标的公司是 DisplayPort 标准的首批撰写制定者之一，并持续深度参
109
与该标准的升级。同时，标的公司还与腾讯、戴尔，LG 等公司发起 ICVR 国际
标准联盟，致力于建立 VR 连接技术标准。多年以来，标的公司及相关经营主体
取得了多项资质，具体如下：
序号 描述
国际资质
1 ICVR 联盟主要发起成员
2 视频电子标准协会（VESA）成员单位
3 VESA AR/VR 标准工作组发起成员和主席单位
4 USB-Implementers Forum（USB-IF）会员单位
5 HDMI 标准组织 HDMI Forum`会员单位
6 MIPI 标准组织 MIPI alliance 会员单位
7 UHD Alliance 会员单位
8 CTA–Consumer Technology Association 会员
9 GSA–Global Semiconductor Alliance 会员
10 MobileBench Consortium 会员
国内资质
1 国家“核高基”重大专项项目承担单位
2 工信部电子发展基金项目承担单位
3 中国半导体行业协会会员
4 北京市半导体行业协会会员
5 工信部认定集成电路设计企业
6 北京市高新技术企业
7 海淀区创新企业
8 中关村高新技术企业
9 虚拟现实产业联盟 IVRA 成员单位
2、标的公司所处行业现状及竞争格局
标的公司所处显示接口芯片行业具有技术进步快、产品更新率高的特点。由
于芯片行业技术复杂、专业度高、行业细分明显，细分领域技术领先的企业在相
关产品中的先发优势极为显著。标的公司基于业界领先的高速、低功耗图像和数
据传输及转化技术，在USB Type-C和DisplayPort接口芯片领域成功推出了多种产
品并获得了业界一线厂商的广泛认同。
标的公司主要竞争对手包括德州仪器公司、恩智浦半导体公司、谱瑞科技等。
作为深耕基于DisplayPort协议的专业图像、数据传输与转化技术的公司，与竞争
对手相比，标的公司产品具有技术先进、功耗更低和传输速度更快的优势，在高
110
端电子产品上获得广泛应用。此外，标的公司率先推出专门的VR图像信号传输
与转化芯片并已与主流VR厂商进行合作。
标的公司所处行业情况详见预案（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之
“七、标的公司所处行业情况”。
3、标的公司主要产品的市场地位及未来发展规划
标的公司主要产品为移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）、VR图
像信号传输与转化芯片。
（1）移动高清产品
标的公司是DisplayPort标准的首批撰写者和制定者之一，在DisplayPort显示
接口芯片领域特别是高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面具有领先技
术优势。
2015年，标的公司推出了全功能USB Type-C单芯片方案ANX7688，全面支
持USB Type-C最新标准各项功能：包括4K 60hz视频输出，USB3.1数据传输及
USB PD2.0快速充电等；还支持AP处理器USB、HDMI信号转换为DisplayPort信
号；除此之外，该芯片集成了高速信号Mux，HDCP1.4，HDCP2.2音视频内容保
护以及片上单片机。
2016年，标的公司研发出了Re-Timer信号整形芯片ANX7440，实现 USB 3.1
Gen2 (10Gbps)以及 DisplayPort HBR3 (8.1Gbps) 的信号传输损失无损补偿。
ANX7440满足最新的USB-IF USB 3.1 信号传输标准。预计此芯片将于2017年下
半年实现量产。
目前，标的公司移动高清系列产品已广泛应用于联想、华硕、戴尔、惠普、
微软等主流厂商。
未来，公司将一步优化公司USB Type-C端口控制芯片、Re-Timer信号整形芯
片以及显示接口转换芯片相关功能，抓住USB Type-C普及的机遇，巩固公司行业
地位，提升公司经营业绩。
111
（2）显示面板时序控制器（TCON）
标的公司基于自身图像信号传输与转化的技术优势，开发了支持自动刷新功
能的系列高性能 TCON 产品，在高清面板市场具有领先的行业地位和技术优势，
并积极探索集成触摸、驱动功能的 TCON 产品。标的公司系列 TCON 产品目前
主要应用于笔记本电脑显示屏、液晶显示器和平板电脑显示屏，具有支持超高清
分辨率、低功耗的特点，其主要客户包括高清液晶面板的领先供应商如 LG、三
星等。
随着 4K 高清显示屏应用的快速普及、未来 8K 高清显示屏在消费级市场的
逐步推出以及显示面版 TCON 与其他功能的更多集成，标的公司系列 TCON 产
品将会获得更大的应用市场。
（3）VR图像信号传输与转化芯片
标的公司于2016年推出了支持双眼FHD 120Hz刷新率的VR屏幕显示高速连
接芯片，目前，标的公司正着手开发第二代4K 120Hz刷新率的VR图像信号传输
与转化芯片，其将在第一代芯片的技术功能的基础之上，集成GPU图像处理等更
多功能，提高芯片的整体性能并降低用户成本，该种芯片的设计开发预计将于
2017年底完成。2017年，标的公司与LG电子、腾讯和戴尔共同创立了VR标准化
组织ICVR，旨在制定VR开放性行业接口标准，该标准将定义虚拟现实源（VRS）
设备（如智能手机、PC及其他消费电子产品）与头戴式显示器（HMD）进行互
连互通的方式，以降低用户VR设备的获取成本，提升用户体验。
标的公司未来将在现有产品的基础之上，进一步利用公司在Displayport传输
领域的技术领先优势，参与VR传输标准的制定与统一。
ICVR传输标准将VR源设备与头戴式显示器分离，意味着VR HMD无需配置
大型电池和发热的CPU，也不会紧挨着用户头部发射无线电。这使得制造商能够
通过头戴设备优化带来舒适、高性能的沉浸式VR体验。ICVR标准还将简化移动
设备架构，大量减少基于手机的虚拟现实应用所需的较昂贵屏幕和传感器。
标的公司利用过去的技术积累及行业地位，再一次在VR传输领域实现领先。
巩固了公司在高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面的行业地位。
112
（三）补充披露情况
1、万盛股份已在预案（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“六、标
的资产报告期未经审计的主要财务数据”之“（四）标的公司各产品、服务毛利
率情况”中补充披露了标的公司各产品、服务毛利率情况。
2、万盛股份已在预案（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“八、标
的公司所处行业情况”之“（六）标的公司行业地位”中补充披露了标的公司行
业地位情况。
（四）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
作为DisplayPort标准的首批撰写者和制定者之一，以及视频电子标准协会
（VESA）VR/AR标准工作组的发起成员和主席单位、VR标准化组织ICVR的主
要发起单位，标的公司具有较高的技术影响力、业界知名度以及行业地位。
五、其他
问题 16：请以产权控制结构图形式，补充披露交易对方的全部股东情况，
披露中应穿透披露至自然人或国有持股主体。各股东或间接股东属于合伙企业
的，同时还应当披露有限出资人，合伙协议关于合伙事务执行的约定。请财务顾
问和律师发表意见。
回复：
（一）以产权控制结构图形式，补充披露交易对方的全部股东情况，披露中
应穿透披露至自然人或国有持股主体。各股东或间接股东属于合伙企业的，同时
还应当披露有限出资人，合伙协议关于合伙事务执行的约定
根据本次交易方案，本次交易标的资产的出售方为匠芯知本股东嘉兴海大、
上海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信等六家合伙企业及集成
113
电路基金一家股份有限公司（非上市）。
1、嘉兴海大及其穿透情况
（1）出资结构
嘉兴海大的出资结构见《问询函》问题 2 第（1）题回复之“1）嘉兴海大的
基本情况”。
（2）产权结构及控制关系
截至本核查意见出具日，嘉兴海大的产权结构及控制关系如下：
（3）执行事务合伙人山海资本
根据嘉兴海大现行有效的合伙协议，山海资本为嘉兴海大执行事务合伙人。
114
山海资本的股权结构见《问询函》问题 2. 第（1）题回复之“1）嘉兴海大的基本
情况”之“⑤合伙人及其穿透情况”之“A.执行事务合伙人山海资本”。
（4）有限合伙人海昆能芯
根据海昆能芯现行有效的合伙协议，山海资本作为海昆能芯执行事务合伙人。
海昆能芯的出资情况见问询函》问题 2. 第（1）题回复之“1）嘉兴海大的基本情
况”之“⑤合伙人及其穿透情况”之“B.有限合伙人海昆能芯”。
①海昆能芯之有限合伙人厚扬载德
根据厚扬载德现行有效的合伙协议并经核查，截至本核查意见出具日，厚扬
载德的出资结构情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
宁波厚扬方盛投资管理有限
1 普通合伙人 200 0.69%
公司
宁波梅山保税港区厚扬启航
2 二期股权投资中心（有限合 有限合伙人 12,840 44.52%
伙）
苏州厚扬启航投资中心（有
3 有限合伙人 3,300 11.44%
限合伙）
4 李贵山 有限合伙人 3,000 10.40%
5 王济强 有限合伙人 3,000 10.40%
宁波中银信股权投资管理有
6 有限合伙人 2,000 6.93%
限公司
7 孔熙贤 有限合伙人 2,000 6.93%
烟台华秋投资中心（有限合
8 有限合伙人 1,000 3.47%
伙）
9 董继军 有限合伙人 1,000 3.47%
10 郭立华 有限合伙人 500 1.73%
合 计 -- 28,840 100%
A．厚扬载德执行事务合伙人宁波厚扬方盛投资管理有限公司
根据查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本核查意见出具日，宁波
厚扬方盛投资管理有限公司的各层产权控制关系具体如下：
115
三级股东/出资
公司名称 一级股东/出资人名称 二级股东/出资人名称
人名称
苏卉
何超
黄怡如
周俊 --
宁波厚扬方盛投 上海厚扬投资管理有 叶富
资管理有限公司 限公司
刘贵进
朱莹
何超（执行事
宁波梅山保税港区厚扬天宇 务合伙人）
股权投资中心（有限合伙）
黄怡如
B．厚扬载德有限合伙人宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有
限合伙）
根据查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本核查意见出具日，宁波
梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）的各层产权控制关系具体
如下：
一级股东/出 二级股东/出 三级股东/出资 四级股东/出资人名
企业名称
资人名称 资人名称 人名称 称
陈献开
柯建生
江淦钧
李贵山
--
董继勇
张旭静
宁波梅山保税港 田永龙
区厚扬启航二期
丁敏华 -- --
股权投资中心
（有限合伙） 宁波厚扬方盛
投资管理有限
见上表
公司（执行事
务合伙人）
莱州运磊建材 钱书娟
有限公司 叶志玷
烟台华衍商贸
牟衍敏
有限公司
116
烟台佳杰投 张立平
资有限公司 烟台佳丰建设发
烟台华秋投资 （执行事务 展有限公司 唐波
中心（有限合 合伙人）
伙）
烟台华楚投 烟台佳丰建设发
--
资有限公司 展有限公司
C. 厚扬载德有限合伙人苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）
根据查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本核查意见出具日，苏州
厚扬启航投资中心（有限合伙）的各层产权控制关系具体如下：
一级股东/出资人 二级股东/出资 三级股东/出资 四级股东/出资
企业名称
名称 人名称 人名称 人名称
烟台知止投资咨
询有限公司（执 于春洋
烟台华秦投资中 行事务合伙人）
心（有限合伙）
烟台百盛水产品 文爱武
养殖有限公司 王敏
烟台知止投资咨
询有限公司（执
烟台华唐投资中 行事务合伙人） 见本表
心（有限合伙）
烟台百盛水产品
养殖有限公司
孔熙贤
--
黄今迈
苏州厚扬启航 黄黎珍
投资中心（有
苏忠振
限合伙）
董继勇
-- --
李贵山
徐延峰
陈献开
田永龙
马壮
王勇
朱莹
上海怡扬投资有 上海厚扬投资控 上海杰泓投资管
限公司 股股份有限公司 何超（执行事务
理中心（有限合
合伙人）
伙）
苏卉
117
叶富
李国兴
黄怡如
单世强
梁丽莉
何超
黄怡如
于立强
单世强
李国兴
叶富 --
苏卉
江淦钧
柯建生
杨建新 -- --
王维勇
何超
D．厚扬载德有限合伙人宁波中银信股权投资管理有限公司
根据查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本核查意见出具日，宁波
中银信股权投资管理有限公司的各层产权控制关系具体如下：
公司名称 一级股东/出资人名称 二级股东/出资人名称
贾玉瑾
宁波中银信股权投资管 宁波汇众合美投资管理有
理有限公司 限公司
解冲
E．厚扬载德有限合伙人烟台华秋投资中心（有限合伙）
烟台华秋投资中心（有限合伙人）的各层产权控制关系见厚扬载德有限合伙
人宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）产权控制关系表。
（5）合伙协议关于合伙事务执行的约定
嘉兴海大现行有效的合伙协议对合伙事务执行进行了如下约定：
“合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和
118
报酬。
经全体合伙人决定，委托普通合伙人北京山海昆仑资本管理有限公司为有限
合伙的执行事务合伙人，对外代表企业。经执行事务合伙人决定，委派赵显峰作
为执行事务合伙人代表执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务
合伙人代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议的约定。执行事务合伙人可
自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的企
业工商变更登记手续。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执
行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及合伙企业
的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和
亏损由合伙企业承担。
普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，拥有按合伙协议的规定全权负
责合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，
该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人
的职权包括但不限于：1）全面负责本合伙企业的各项投资业务及其他业务的管
理及决策；2）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；
3）代表本合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业的
投资项目的筛选、调查及项目管理等事务；4）采取一切必要行动以维持本合伙
企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；5）为本合伙企业的利益提起诉
讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的
争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的
业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；6）除根据本协议
规定需全体合伙人一致同意的合伙企业其他事务的决策和管理；7）法律或本协
议授予的其他职权。
全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对下列事项拥有独立
决定权：1）改变合伙企业的名称；2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所
的地点；3）处分合伙企业的不动产；4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其
他财产权利，合伙企业对外投资收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙
119
人退伙时的财产分配；5）以合伙企业名义为他人提供担保；6）聘任合伙人以外
的人担任合伙企业的经营管理人员；7）有限合伙人入伙、退伙。8）以上事项的
变更需要修改合伙协议的相关内容，作出修改合伙协议的决议。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有《合伙企业法》第
六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。”
2、上海数珑及其穿透情况
（1）出资结构
根据上海数珑现行有效的合伙协议并经核查，截至本核查意见出具日，上海
数珑的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
Logical Dragon Option
1. 普通合伙人 6 10%
Management Limited
Logical Dragon Option
2. 有限合伙人 54 90%
Holdings Limited
合 计 -- 60 100%
（2）产权结构及控制关系
根据匠芯知本提供的材料及上海数珑的说明，上海数珑系一家设立于中国
（上海）自由贸易试验区的有限合伙企业，硅谷数模员工作为一项信托计划的最
终受益人，通过直接或间接持有上海数珑两名合伙人 Logical Dragon Options
杨可为，作为计划监管人
100%
Logical Dragon Option Logical Dragon Option
Management Limited (GP) Holdings Limited (LP)
100%
100%
上海数珑
120
Management Limited 和 Logical Dragon Option Holdings Limited 100%股权的方式
最终拥有上海数珑的全部权益。截至本核查意见出具日，该项信托计划尚在设立
中，目前上海数珑的产权结构及控制关系如下：
（3）执行事务合伙人 Logical Dragon Option Management Limited
根据查阅香港特别行政区政府公司注册处网上查册中心的公开资料，截至本
核查意见出具日，杨可为持有 Logical Dragon Option Management Limited100%的
股权。
（4）有限合伙人 Logical Dragon Option Holdings Limited
根据查阅香港特别行政区政府公司注册处网上查册中心的公开资料，截至本
核查意见出具日，杨可为持有 Logical Dragon Option Holdings Limited100%的股
权。”
（5）合伙协议关于合伙事务执行的约定
上海数珑现行有效的合伙协议对合伙事务执行进行了如下约定：
“全体合伙人在此一致同意指定 Logical Dragon Options Management Limited
（普通合伙人）为执行执行事务合伙人。 Kewei Yang 为执行事务合伙人委派的
代表。
除本协议另有规定外，在执行事务合伙人因故不再履行事务合伙人职责时，
经占合伙企业实缴出资总额三分之二（2/3）以上的合伙人书面同意后可另行选
定一位普通合伙人（如有）为新的执行事务合伙人。
执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙企业事务，其他合伙人不再执
行合伙企业事务。执行事务合伙人执行合伙企业事务所产生的任何收益归合伙企
业所有，所产生的任何亏损和民事责任由合伙企业承担。执行事务合伙人在执行
合伙事务过程中产生的所有费用应由合伙企业承担。
执行事务合伙人应拥有代表全体合伙人和合伙企业处理合伙企业所有及任
何事宜的权限和权力；全体合伙人在此同意不限制执行事务合伙人的权力范围。
121
执行事务合伙人应定期向每位有限合伙人报告合伙企业的业绩以及经营和
财务状况。
执行事务合伙人应有权利在处理合伙企业事务过程中向法律顾问、会计师和
/或在相关事务方面拥有经验的其他专家寻求意见；在任何情况下，执行事务合
伙人合理依赖此等意见的任何作为或不作为不应使执行事务合伙人对合伙企业
或任何合伙人承担责任。
占合伙企业多数实缴出资额的合伙人可要求执行事务合伙人聘请会计师对
合伙企业的最新财务报表进行审计。”
3、深圳鑫天瑜及其穿透情况
（1）出资结构
根据深圳鑫天瑜现行有效的合伙协议并经核查，截至本核查意见出具日，深
圳鑫天瑜的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
深圳前海鑫天瑜资本管理有
1. 限公司 普通合伙人 100 0.4975%
（以下简称“鑫天瑜资本）
2. 三峡资本控股有限责任公司 有限合伙人 20,000 99.5025%
合 计 -- 20,100 100%
（2）产权结构及控制关系
122
截至本核查意见签署日，深圳鑫天瑜的产权结构及控制关系如下：
伍杰 俞威波 中国长江三峡集团公
司
92% 8%
100%
三峡资本控股有限责
任公司 LP
鑫天瑜资本 GP
0.4975% 99.5025%
深圳鑫天瑜
（3）执行事务合伙人鑫天瑜资本
根据查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本核查意见出具日，鑫天
瑜资本的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1. 伍杰 920 92%
2. 俞威波 80 8%
合计 1,000 100%
（4）有限合伙人三峡资本控股有限责任公司
根据现行有效的《三峡资本控股有限责任公司章程》，截至本核查意见出具
日，三峡资本控股有限责任公司的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1. 中国长江三峡集团公司 50,000 100%
合 计 50,000 100%
（5）合伙协议关于合伙事务执行的约定
深圳鑫天瑜现行有效的合伙协议对合伙事务执行进行了如下约定：
“普通合伙人作为执行事务合伙人及合伙企业的管理人，有权以其自身名义
或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务，其权限及职责包括但不限于：
1）合伙人增加或减少出资；2）合伙人入伙或退伙；3）对外开展业务，订立合
同；4）支持合伙企业的日常管理工作；5）制定合伙企业内部管理机构的设置方
123
案；6）制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；7）聘任合伙企业的经营管理
人员，包括聘请合伙人以外的人员担任合伙企业的经营管理人员；8）分析评价
潜在的投资项目，制订对目标项目进行投资的方案；9）代表合伙企业就目标项
目和相关各方进行谈判；10）决定投资和投资项目的退出；11）在投资后对目标
项目进行跟踪管理并制订适当的退出策略等。
有限合伙人的以下行为，不视为执行合伙事务：1）对企业的经营管理提出
建议；2）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；3）获取经审计的合
伙企业财务会计报告；4）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿
等财务资料；5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利
或者提起诉讼；6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了
合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；7）依法为合伙企业提供担保。
任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以有限
合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合
伙企业形成约束的行为。”
4、宁波经瑱及其穿透情况
（1）出资结构
根据宁波经瑱现行有效的合伙协议并经核查，王光善任宁波经瑱执行事务合
伙人，截至本核查意见出具日，宁波经瑱的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 王光善 普通合伙人 1 0.0029%
2. 吴 英 有限合伙人 24,500 70.0000%
3. 周海祥 有限合伙人 10,499 29.9971%
合 计 -- 35,000 100%
注：宁波经瑱合伙人王光善与吴英系夫妻关系。
（2）产权结构及控制关系
124
截至本核查意见出具日，宁波经瑱的产权结构及控制关系如下：
王光善 GP 吴英 LP 周海祥 LP
0.0029% 70.0000% 29.9971%
宁波经瑱
（3）合伙协议关于合伙事务执行的约定
宁波经瑱现行有效的合伙协议对合伙事务执行进行了如下约定：
“执行事务合伙人对外代表企业，普通合伙人王光善为执行事务合伙人，其
他合伙人不再执行合伙企业事务，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的
合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的
合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙
人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。执行事务合伙人有权按照
合伙协议的约定获得奖励。
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件。执行
事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，
执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。”
5、嘉兴乾亨及其穿透情况
（1）出资结构
根据嘉兴乾亨现行有效的合伙协议并经核查，截至本核查意见出具日，嘉兴
乾亨的出资结构如下：
出资额（万
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
元）
1. 山海资本 普通合伙人 1 0.021%
2. 何超 有限合伙人 1417 30.29%
3. 蔡洪波 有限合伙人 500 10.69%
4. 恽伟成 有限合伙人 500 10.69%
125
5. 赵平 有限合伙人 1000 21.38%
6. 王冰 有限合伙人 500 10.69%
7. 于欢 有限合伙人 260 5.56%
8. 王钧 有限合伙人 500 10.69%
合 计 -- 4,678 100%
（2）产权结构及控制关系
截至本核查意见出具日，嘉兴乾亨的产权结构及控制关系如下：
赵显峰 林峰 王洪洲 曹树生 贺晓东
51% 24% 15% 5% 5%
山海资本 GP 何超等 7 名自然人投资者 LP
0.021% 99.979
嘉兴乾亨
（3）执行事务合伙人山海资本
根据嘉兴乾亨现行有效的合伙协议，山海资本为嘉兴乾亨执行事务合伙人。
山海资本的股权结构参见预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“二、本
次发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（一）嘉兴海大”之“2、产权及控制关
系”之“（3）执行事务合伙人山海资本”。
（4）合伙协议关于合伙事务执行的约定
嘉兴乾亨现行有效的合伙协议对合伙事务执行进行了如下约定：
“普通合伙人作为执行事务合伙人及合伙企业的管理人，有权以其自身名义
或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务，其权限及职责包括但不限于：
1）合伙人增加或减少出资；2）合伙人入伙或退伙；3）对外开展业务，订立合
同；4）支持合伙企业的日常管理工作；5）制定合伙企业内部管理机构的设置方
案；6）制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；7）聘任合伙企业的经营管理
126
人员，包括聘请合伙人以外的人员担任合伙企业的经营管理人员；8）分析评价
潜在的投资项目，制订对目标项目进行投资的方案；9）代表合伙企业就目标项
目和相关各方进行谈判；10）决定投资和投资项目的退出；11）在投资后对目标
项目进行跟踪管理并制订适当的退出策略等。
有限合伙人的以下行为，不视为执行合伙事务：1）对企业的经营管理提出
建议；2）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；3）获取经审计的合
伙企业财务会计报告；4）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿
等财务资料；5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利
或者提起诉讼；6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了
合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；7）依法为合伙企业提供担保。
任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以有限
合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合
伙企业形成约束的行为。”
6、合肥润信及其穿透情况
（1）出资结构
根据合肥润信现行有效的合伙协议并经核查，截至本核查意见出具日，合肥
润信的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
北京润信文泰投资管理有限
1 公司 普通合伙人 1 0.002%
（以下简称“北京润信”）
安徽省铁路建设投资基金有
2 有限合伙人 30,000 53.49%
限公司
景德镇润信昌南投资中心
3 有限合伙人 15,500 27.63%
（有限合伙）
山南润信投资管理中心（有
4 有限合伙人 2,000 3.57%
限合伙）
5 北京华天饮食集团公司 有限合伙人 1,000 1.78%
6 郝 茹 有限合伙人 1,000 1.78%
7 傅 磊 有限合伙人 1,000 1.78%
127
8 邱业致 有限合伙人 2,020 3.60%
9 育泉资产管理有限责任公司 有限合伙人 1,020 1.82%
南京彤天科技实业股份有限
10 有限合伙人 510 0.91%
公司
北京博观睿智科技发展有限
11 有限合伙人 1,020 1.82%
公司
12 刘青松 有限合伙人 1,020 1.82%
合 计 -- 56,091 100%
（2）产权结构及控制关系
截至本核查意见出具日，合肥润信的产权结构及控制关系如下：
（3）执行事务合伙人北京润信
根据北京润信现行有效的公司章程，截至本核查意见出具日，北京润信的股
权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1 宋文雷 7 70%
2 李方舟 3 30%
合计 10 100%
（4）有限合伙人安徽省铁路建设投资基金有限公司
根据查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本核查意见出具日，安徽
省铁路建设投资基金有限公司的各层产权控制关系具体如下：
128
一级股东/出 二级股东/出 三级股东/ 四级股东/出 五级股东/
公司名称
资人名称 资人名称 出资人名称 资人名称 出资人名称
安徽省人民
安徽省投资
政府国有资
集团控股有 --
产监督管理
限公司
委员会
安徽省皖投 安徽省投资
--
铁路投资管 集团控股有 见本表 --
安徽省铁路建
理有限公司 限公司
设投资基金有
安徽省地质
限公司
勘查基金管 -- --
理中心
财政部
国家开发银
国开发展基 中央汇金投
行股份有限 中国投资有
金有限公司 资有限责任 国务院
公司 限责任公司
公司
（5）有限合伙人景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）
根据查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本核查意见出具日，景德
镇润信昌南投资中心（有限合伙）的各层产权控制关系具体如下：
一级股东/ 二级股东/ 三级股东/出 四级股东/出资人 五级股东/出资人
企业名称
出资人名称 出资人名称 资人名称 名称 名称
见“安徽省
北京润信 铁路建设投
（执行事务 资基金有限 -- -- --
合伙人） 公司”产权
控制表
中信证券股份有限
景德镇润 公司（证券代码 --
信昌南投 600030）
资中心 黄世荧
世纪金源投资集团
（有限合 黄涛
北京润信鼎 中信建投资 中信建投证 有限公司
伙） 黄如论
泰资本管理 本管理有限 券股份有限
北京市人民政府
有限公司 公司 公司 北京国有资本经营
国有资产监督管
管理中心
理委员会
见“安徽省铁路建
中央汇金投资有限
设投资基金有限
责任公司
公司”产权控制表
129
景德镇市国
景德镇市国
资运营投资
有资产监督
景德镇合盛 控股集团有
管理委员会
光电产业投 限责任公司
资发展有限 景德镇高新
-- --
公司 技术产业开
发区管理委 --
员会
郑春建 --
（6）有限合伙人山南润信投资管理中心（有限合伙）
根据山南润信投资管理中心（有限合伙）现行有效的合伙协议，截至本核查
意见出具日，山南润信投资管理中心（有限合伙）出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 胡超 有限合伙人 40.00 4.00%
普通合伙人（执行事
2 兰学会 95.00 9.50%
务合伙人）
3 张云 有限合伙人 110.00 11.00%
普通合伙人（执行事
4 范忠远 90.00 9.00%
务合伙人）
5 李嶔 有限合伙人 15.00 1.50%
6 徐涛 有限合伙人 120.00 12.00%
7 李婧 有限合伙人 15.00 1.50%
8 李方舟 有限合伙人 25.00 2.50%
9 宋文雷 有限合伙人 95.00 9.50%
10 沈中华 有限合伙人 110.00 11.00%
11 方涵 有限合伙人 25.00 2.50%
12 徐显刚 有限合伙人 65.00 6.50%
13 张田 有限合伙人 25.00 2.50%
14 刘珂昕 有限合伙人 60.00 6.00%
15 邝宁华 有限合伙人 60.00 6.00%
16 刘迪 有限合伙人 50.00 5.00%
合 计 -- 1,000.00 100%
（7）有限合伙人北京华天饮食集团公司
根据北京华天饮食集团公司现行有效的公司章程，截至本核查意见出具日，
北京华天饮食集团公司的出资人情况如下：
130
投资者名称 类型 出资数额 营业执照编号
法人股东（非公
北京金融街资本运营中心 6,229.30 万元 110102000593262
司）
（8）有限合伙人育泉资产管理有限责任公司
根据育泉资产管理有限责任公司现行有效的公司章程，截至本核查意见出具
日，育泉资产管理有限责任公司的股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
清华大学教育基金会 5,000.00 100%
合计 5,000.00 100%
（9）有限合伙人南京彤天科技实业股份有限公司
根据南京彤天科技实业股份有限公司现行有效的公司章程，截至本核查意见
出具日，南京彤天科技实业股份有限公司的股本结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 李玲玲 699.00 8.74%
2 张宏 239.00 2.99%
3 李威东 238.00 2.98%
4 邓洪 238.00 2.98%
5 李雯 119.00 1.49%
6 汪海杰 119.00 1.49%
7 刘金云 119.00 1.49%
8 罗兵 119.00 1.49%
9 夏涛 119.00 1.49%
10 杨蔚南 119.00 1.49%
11 陈敏 119.00 1.49%
12 王根和 119.00 1.49%
13 肖国锋 119.00 1.49%
14 陈士洁 119.00 1.49%
15 朱震瀛 119.00 1.49%
16 丁庆珠 119.00 1.49%
17 陈尚 119.00 1.49%
131
18 于守富 119.00 1.49%
19 董鹤崟 119.00 1.49%
20 刘金芝 119.00 1.49%
21 刘咸达 119.00 1.49%
22 张振远 119.00 1.49%
23 刘玉庆 119.00 1.49%
24 殷志东 119.00 1.49%
25 曾天卷 119.00 1.49%
26 王惟峰 119.00 1.49%
27 柳志荣 119.00 1.49%
28 徐明泉 119.00 1.49%
29 张建钟 119.00 1.49%
30 王小兵 119.00 1.49%
31 郭裔 119.00 1.49%
32 卞毓华 119.00 1.49%
33 孔令珂 119.00 1.49%
34 朱雪峰 119.00 1.49%
35 余武仕 119.00 1.49%
36 毛应龙 119.00 1.49%
37 顾林其 119.00 1.49%
38 王顺喜 438.00 5.48%
39 浦西民 314.00 3.93%
40 阎法强 167.00 2.09%
41 陈俊华 148.00 1.85%
42 王晨 168.00 2.10%
43 白洁 190.00 2.38%
44 刘晓惠 447.00 5.59%
45 蒋金生 238.00 2.98%
46 庞之栋 167.00 2.09%
47 斯培浪 168.00 2.10%
48 何新平 95.00 1.19%
49 严荣楼 119.00 1.49%
132
合 计 8,000.00 100%
（10）有限合伙人北京博观睿智科技发展有限公司
根据查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本核查意见出具日，北京
博观睿智科技发展有限公司的各层产权控制关系具体如下：
七级股
一级股 四级股 五级股东/ 六级股东
公司名 二级股东/ 三级股东/ 东/出
东/出资 东/出资 出资人名 /出资人
称 出资人名称 出资人名称 资人名
人名称 人名称 称 名称
称
北京搏普锐 王梓（执行
成科技发展 事务合伙
中心（有限 人）
合伙） 王少林
北京蜂鸟创 唐北川（执
投投资管理 行事务合伙
中心（有限 人） --
合伙） 利 斌
北京博观睿 蔡晔炳（执 -- -- --
智股权投资 行事务合伙
管理中心 人）
（有限合 宋学红
伙） 杨 辉
新水 文津国际投 于田
北京博
（北 资（北京） 张东明
观睿智
京）信 有限公司 刘进
科技发
息技术 （执行事务 刘瑞红
展有限 北京新业文
股份有 合伙人）
公司 津科技发展 朱朝阳
限公司
中心（有限 清华控股 清华大
合伙） 北京紫
西藏紫光新 有限公司 学
光资本 紫光集团
业投资有限 北京健坤 李禄媛
管理有 有限公司
公司 投资集团 赵伟国
限公司
有限公司 李义
清控资产管 清华控
清控资产管
理（上海） 股有限 见本表
理有限公司
有限公司 公司
文津国际投
资（北京） 见本表 -- -- -- --
有限公司
（11）合伙协议关于合伙事务执行的约定
合肥润信现行有效的合伙协议对合伙事务执行作出如下约定：
133
“普通合伙人担任本合伙企业的执行事务合伙人，执行合伙事务。
执行事务合伙人在遵守适用法律并受限于合伙协议相关规定的条件下，有权
执行合伙企业事务，以合伙企业的名义对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、
处置和回收，并签署、交付、接收、履行与合伙企业事务相关的法律文件。
执行事务合伙人应委派一名自然人代表负责具体执行合伙事务。执行事务合
伙人有权随时更换其委派的执行事务代表。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外以合伙企业的名义开展任何业务，签
署任何文件或代表合伙企业行事。”
7、集成电路基金及其合伙人基本穿透情况
（1）出资结构
根据集成电路基金提供的书面材料，截至本核查意见出具日，集成电路基金
的股本设置如下：
序号 股东名称 持股数（亿股） 持股比例
1 中华人民共和国财政部 360 25.95%
2 国开金融有限责任公司 320 23.07%
3 中国烟草总公司 200 14.42%
4 北京亦庄国际投资发展有限公司 100 7.21%
5 中国移动通信集团公司 100 7.21%
6 上海国盛（集团）有限公司 50 3.60%
7 武汉金融控股（集团）有限公司 50 3.60%
8 中国电信集团公司 28 2.02%
9 中国联合网络通信集团有限公司 28 2.02%
10 中国电子科技集团公司 5 0.36%
11 中国电子信息产业集团有限公司 5 0.36%
12 大唐电信科技产业控股有限公司 5 0.36%
13 华芯投资管理有限责任公司 1.2 0.09%
14 北京紫光通信科技集团有限公司 1 0.07%
上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合
15 1 0.07%
伙）
134
16 赛伯乐投资集团有限公司 1 0.07%
17 全国社会保障基金理事会 50 3.60%
18 中国人保资产管理股份有限公司 41 2.96%
19 中国人寿保险股份有限公司 41 2.96%
合 计 1,387.2 100%
（2）产权结构及控制关系
截至本核查意见出具日，集成电路基金的产权结构及控制关系如下：
8、宁波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信各自与其他交易对方之间
关联关系、一致行动关系的补充说明。
（1）深圳鑫天瑜、合肥润信各自与其他交易对方之间的关系
1）经核查，深圳鑫天瑜、合肥润信各自与其他交易对方在股权、出资、管
理层相互独立，深圳鑫天瑜、合肥润信各自与其他任一交易对方之间，不存在《上
市公司收购管理办法》第八十三条规定（剔除不适用的条款）的应当认定为一致
行动人的下列情形：
①一方与其他任一交易对方之间存在股权控制关系；
②一方与其他任一交易对方之间受同一主体控制；
③任何一方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在其他任一
交易对方处担任董事、监事或者高级管理人员；
135
④一方与其他任一交易对方相互参股，并可以对参股对方的重大决策产生重
大影响；
⑤一方与其他任一交易对方之间为取得本次交易标的股权相互提供融资安
排；
⑥一方与其他任一交易对方除持有本次交易标的匠芯知本外，不存在其他合
伙、合作、联营等其他经济利益关系。
⑦一方与其他任一交易对方存在其他关联关系。
2）根据深圳鑫天瑜出具的承诺，除与本次交易的其他交易对方共同持有标
的公司的股权之外，该企业及直接、间接出资人、被投资企业与其他交易对方及
其直接、间接出资人、被投资企业不存在以下关系：
①直接或间接的投资关系；
②委托持股、信托持股、隐名投资或其他形式的股权/出资安排；
③亲属关系，包括：
A.直系血亲，包括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外孙子女等；
B.三代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟姐妹、
堂兄弟姐妹等；
C.姻亲关系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女；兄
弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配偶的父母等；
④相互之间的任职关系；
⑤其他可能导致利益输送的协议、安排及类似书面或口头的约定。
本次交易完成后36个月内，在上市公司的日常运作中，除发生上市公司的董
事、监事或高级管理人员损害上市公司利益或上市公司股东利益的情形外，该企
业将单独委派股东代表出席股东大会并独立行使股东表决权，承诺不会与其他交
易对方事先协商并对议案表决结果达成一致意向后再进行投票表决，不会与其他
136
交易对方联合提案或提名，亦不会与其他交易对方相互以委托、信托等任何方式
行使股东表决权，与其他交易对方形成一致行动的意向。
3）根据合肥润信作出的承诺，除与本次交易的其他交易对方共同持有本次
重组标的公司的股权之外，该企业与本次交易的其他交易对方不存在以下关系：
①直接或间接的投资关系；
②委托持股、信托持股、隐名投资或其他形式的股权/出资安排；
③其他可能导致利益输送的协议、安排及类似书面或口头的约定。
本次交易完成后36个月内，在上市公司的日常运作中，除发生上市公司的董
事、监事或高级管理人员损害上市公司利益或上市公司股东利益的情形外，该企
业将单独委派股东代表出席股东大会并独立行使股东表决权，承诺不会与其他交
易对方事先协商并对议案表决结果达成一致意向后再进行投票表决，不会与其他
交易对方联合提案或提名，亦不会与其他交易对方相互以委托、信托等任何方式
行使股东表决权，与其他交易对方形成一致行动的意向。
（2）宁波经瑱与其他交易对方之间的关系
1）根据宁波经瑱、嘉兴海大提供的企业注册登记资料及说明并经核查，宁
波经瑱的执行事务合伙人王光善亦为嘉兴海大有限合伙人海昆能芯的出资人。海
昆能芯的穿透情况详见《问询函》问题16回复之“1、嘉兴海大及其穿透情况”
之“（4）有限合伙人海昆能芯”。
根据宁波经瑱的承诺，除上述情形及共同持有本次交易标的公司匠芯知本的
股权以外，该企业及其出资人、被投资企业与集成电路基金及其直接、间接股东、
实际控制人、被投资企业、董事、监事、高级管理人员，嘉兴海大、上海数珑、
嘉兴乾亨、深圳鑫天瑜、合肥润信及其直接、间接出资人、被投资企业不存在以
下关系：
①直接或间接的投资关系；
②委托持股、信托持股、隐名投资或其他形式的股权/出资安排；
137
③亲属关系，包括：
A.直系血亲，包括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外孙子女等；
B.三代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟姐妹、
堂兄弟姐妹等；
C.姻亲关系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女；兄
弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配偶的父母等；
④相互之间的任职关系；
⑤其他可能导致利益输送的协议、安排及类似书面或口头的约定。
本次交易完成后36个月内，在上市公司的日常运作中，除发生上市公司的董
事、监事或高级管理人员损害上市公司利益或上市公司股东利益的情形外，该企
业将单独委派股东代表出席股东大会并独立行使股东表决权，承诺不会与其他交
易对方事先协商并对议案表决结果达成一致意向后再进行投票表决，不会与其他
交易对方联合提案或提名，亦不会与其他交易对方相互以委托、信托等任何方式
行使股东表决权，与其他交易对方形成一致行动的意向。
2）经核查，尽管宁波经瑱与嘉兴海大存在共同出资人，但两名交易对方的
执行事务合伙人互相独立，各自根据两家合伙企业的合伙协议的约定执行合伙企
业事务，不存在因有共同出资人而构成一致行动关系的情形；此外，宁波经瑱与
嘉兴海大之间亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定（剔除不适用
的条款）的应当认定为一致行动人的下列情形：
①宁波经瑱与嘉兴海大之间存在股权控制关系；
②宁波经瑱与嘉兴海大之间受同一主体控制；
③宁波经瑱与嘉兴海大相互参股，并可以对参股对方的重大决策产生重大影
响；
④宁波经瑱与嘉兴海大之间为取得本次交易标的股权相互提供融资安排；
138
⑤宁波经瑱与嘉兴海大除持有本次交易标的匠芯知本外，不存在其他合伙、
合作、联营等其他经济利益关系。
⑥宁波经瑱与嘉兴海大存在其他关联关系。
根据宁波经瑱执行事务合伙人、嘉兴海大有限合伙人海昆能芯的有限合伙人
王光善的承诺，自签署海昆能芯合伙协议并认缴其在海昆能芯的出资之日起，王
光善按照海昆能芯合伙协议的约定不参与管理、运营、控制或决策海昆能芯的合
伙事务，亦未对外代表海昆能芯签署、交付或履行任何协议或其他文件；王光善
与嘉兴海大、海昆能芯执行事务合伙人山海资本及其现任股东、高级管理人员之
间不存在任何关联关系或一致行动关系，除王光善同时作为嘉兴海大有限合伙人
海昆能芯的有限合伙人以外，宁波经瑱与嘉兴海大不存在其他关联关系，宁波经
瑱亦未与嘉兴海大于匠芯知本股东会层面形成任何一致行动的意向。
3）经核查，宁波经瑱与其他交易对方基金在股权、出资、管理层亦相互独
立，宁波经瑱与其他交易对方中任一名之间，不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定（剔除不适用的条款）的应当认定为一致行动人的下列情形：
①一方与其他任一交易对方之间存在股权控制关系；
②一方与其他任一交易对方之间受同一主体控制；
③任何一方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在其他任一
交易对方处担任董事、监事或者高级管理人员；
④一方与其他任一交易对方相互参股，并可以对参股对方的重大决策产生重
大影响；
⑤一方与其他任一交易对方之间为取得本次交易标的股权相互提供融资安
排；
⑥一方与其他任一交易对方除持有本次交易标的匠芯知本外，不存在其他合
伙、合作、联营等其他经济利益关系。
⑦一方与其他任一交易对方存在其他关联关系。
139
（3）嘉兴乾亨与其他交易对方之间的关系
1）根据嘉兴乾亨、嘉兴海大提供的企业注册登记资料及出具的承诺，嘉兴
乾亨、嘉兴海大的执行事务合伙人同为山海资本，嘉兴乾亨有限合伙人王钧、赵
平、何超亦为嘉兴海大有限合伙人海昆能芯的直接及间接出资人，嘉兴乾亨与嘉
兴海大构成关联关系、一致行动关系。海昆能芯的穿透情况详见《问询函》问题
16回复之“1、嘉兴海大及其穿透情况”之“（4）有限合伙人海昆能芯”。
根据嘉兴乾亨的承诺，除共同持有本次重组标的公司的股权以外，该企业及
直接、间接出资人、被投资企业与上海数珑、宁波经瑱、深圳鑫天瑜、合肥润信
及其直接、间接出资人、被投资企业，集成电路基金及其直接、间接股东、实际
控制人、被投资企业、董事、监事、高级管理人员不存在以下关系：
①直接或间接的投资关系；
②委托持股、信托持股、隐名投资或其他形式的股权/出资安排；
③亲属关系，包括：
A.直系血亲，包括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外孙子女等；
B.三代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟姐妹、
堂兄弟姐妹等；
C.姻亲关系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女；兄
弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配偶的父母等；
④相互之间的任职关系；
⑤其他可能导致利益输送的协议、安排及类似书面或口头的约定。
本次交易完成后36个月内，在上市公司的日常运作中，除发生上市公司的董
事、监事或高级管理人员损害上市公司利益或上市公司股东利益的情形外，该企
业将单独委派股东代表出席股东大会并独立行使股东表决权，承诺不会与其他交
易对方事先协商并对议案表决结果达成一致意向后再进行投票表决，不会与其他
交易对方联合提案或提名，亦不会与其他交易对方相互以委托、信托等任何方式
140
行使股东表决权，与其他交易对方形成一致行动的意向。
2）经核查，嘉兴乾亨与集成电路基金、上海数珑、宁波经瑱、深圳鑫天瑜、
合肥润信在股权、出资、管理层相互独立，嘉兴乾亨与该5名中任一交易对方之
间，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定（剔除不适用的条款）的
应当认定为一致行动人的下列情形：
①一方与其他任一交易对方之间存在股权控制关系；
②一方与其他任一交易对方之间受同一主体控制；
③任何一方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在其他任一
交易对方处担任董事、监事或者高级管理人员；
④一方与其他任一交易对方相互参股，并可以对参股对方的重大决策产生重
大影响；
⑤一方与其他任一交易对方之间为取得本次交易标的股权相互提供融资安
排；
⑥一方与其他任一交易对方除持有本次交易标的匠芯知本外，不存在其他合
伙、合作、联营等其他经济利益关系。
⑦一方与其他任一交易对方存在其他关联关系。
（二）补充披露情况
万盛股份已在预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“二、本次发
行股份购买资产交易对方具体情况”中补充披露了交易对方的产权控制情况。
万盛股份已在预案（修订稿）中“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对
方关于相关事项的说明”之“（七）宁波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信
各自与其他交易对方之间关联关系、一致行动关系的补充说明”中补充披露了宁
波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信各自与其他交易对方之间关联关系、
一致行动关系的具体情况。
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（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
合肥润信、宁波经瑱、深圳鑫天瑜各自与其他任一交易对方之间不存在《上
市公司收购管理办法》等法律法规的规定应当认定为一致行动人的情形，结合合
肥润信、宁波经瑱、深圳鑫天瑜分别出具的承诺，上述3名交易对方各自与任何
一名交易对方彼此不存在关联关系，亦不构成一致行动关系；根据嘉兴乾亨出具
的承诺，除与嘉兴海大之间的关联关系、一致行动关系以外，嘉兴乾亨与本次交
易交易对方上海数珑、宁波经瑱、深圳鑫天瑜、合肥润信及集成电路基金不存在
关联关系，亦不构成一致行动关系。
问题 17：预案披露，标的资产预估过程中假设在可预见的时间内，有线传
输仍将占市场主导地位，以及假设 8G/10G 高速移动或手持产品如市场预计如期
出现并量产。请公司：(1)针对“在可预见的时间内，有线传输仍将占市场主导地
位”的假设进行充分的风险提示；（2）针对“假设 8G/10G 高速移动或手持产品
如市场预计如期出现并量产”该假设，充分披露假设的依据和合理性。请财务顾
问和评估师发表意见。
回复：
（一）针对“在可预见的时间内，有线传输仍将占市场主导地位”的假设进行
充分的风险提示
详见预案（修订稿）“重大风险提示/二、标的公司经营相关的风险/（一）技
术替代风险”部分。
（二）针对“假设8G/10G高速移动或手持产品如市场预计如期出现并量产”
该假设，充分披露假设的依据和合理性
针对“假设8G/10G高速移动或手持产品如市场预计如期出现并量产”该假
设，主要是基于谨慎性考虑而设定。本次预估在对标的公司未来收入进行预测时，
主要产品增加了新产品Re-Timer信号整形芯片, 该新产品主要用于各类8G/10G
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以 上 高 清 显 示 设 备 和 高 速 传 输 设 备 。 2017 年 初 ， Intel 公 司 宣 布 年 底 前 将
Cannonlake处理器推向市场，该新款处理器开始支持更高速10G的信号传输，新
款个人电脑将标配Re-Timer信号整形芯片。标的公司基于自身技术优势，已与戴
尔、惠普等主流厂商达成合作意向，标的公司Re-Timer信号整形芯片将装配在其
新款电脑产品中，经与合作方沟通了解，预计交货时间为三季度，由此将其预测
到三季度的收入中。但是，市场对于Intel公司Cannonlake处理器的推出时间传言
较多，预估时从谨慎性角度出发，加入了上述针对性假设。
截止本核查意见出具日，标的公司已经收到了Re-Timer信号整形芯片的订
单，预计于三季度交货，与当时假设一致，鉴于此，预计在正式评估报告时不再
需要该针对性假设。
（三）补充披露情况
万盛股份已在预案（修订稿）“第五节 标的资产预估作价”之“二、标的资
产预估过程合理性分析”之“（二）评估假设的合理性分析”之“2、特殊假设”
之“（5）假设8G/10G高速移动或手持产品如市场预计如期出现并量产”中补充披
露了相关假设的依据和合理性。
（四）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
评估机构从谨慎性角度出发，加入了“假设8G/10G高速移动或手持产品如市
场预计如期出现并量产”的针对性假设；截止本核查意见出具日，标的公司已经
收到了Re-Timer信号整形芯片的订单，预计于三季度交货，与当时假设一致，鉴
于此，预计在正式评估报告时不再需要该针对性假设。
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海证券交易
所＜关于对浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函＞相关问题之专项核查意见》之签章页）
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司
月 日
