申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                  关于浙江万盛股份有限公司本次交易

           摊薄即期回报情况及公司填补措施的核查意见

       浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”或“公司”）拟以发行股份

  方式购买匠芯知本（上海）科技有限公司（以下简称“匠芯知本”）100%股权，

  并募集配套资金。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾

  问”）作为万盛股份本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资

  本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步

  加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和

  《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监

  会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，就本次重大资产重组对

  公司即期回报摊薄的影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行

  了核查，具体核查情况如下：


       一、本次重组摊薄即期回报情况分析


       本次重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：


                                                                               单位：万元

                        2017 年 09 月 30 日/2017 年 1-9 月      2016 年 12 月 31 日/2016 年
        项目
                         交易前       交易后       增幅       交易前      交易后       增幅

       净利润            7,783.57   -56,086.07      -821%    14,936.72   -62,788.42     -520%

基本每股收益（元/股）        0.31         -1.53     -594%         0.59        -1.71     -390%




                                               1
扣除优先股影响后的每
                          0.31      -0.63   -303%       0.59       0.41    -31%
      股收益



      本次交易前，公司 2016 年实现的基本每股收益为 0.59 元/股，2017 年 1-9

  月实现的基本每股收益为 0.31 元/股，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合

  伙）审阅的备考财务报表，假设本次交易在 2016 年期初完成，公司 2016 年实现

  的基本每股收益为-1.71 元/股，2017 年 1-9 月实现的基本每股收益为-1.53 元/

  股；扣除优先股影响后的 2016 年实现的每股收益为 0.41 元，2017 年 1 到 9 月实

  现的每股收益为-0.63 元。导致每股收益摊薄的主要原因有以下两点：


      1、标的公司在报告期内存在大量优先股，美国通用会计准则将其作为权益

  性工具处理，公允价值变动计入资本公积，而中国企业会计准则将其作为金融负

  债处理，公允价值变动计入损益。


      2、由于标的公司已出现商誉减值迹象，故对商誉计提减值，标的资产当期

  利润减少。


      二、公司填补即期回报措施


      本次交易实施完毕后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补

  措施，增强公司持续回报能力：


      （1）进一步完善主营业务拓展升级，提升公司价值


      通过收购匠芯知本，上市公司将从有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售业务

  拓展至集成电路设计领域；本次交易完成后，上市公司将在继续稳步推进阻燃剂

  业务发展的同时，基于标的公司在集成电路设计领域的技术优势和快速增长，实

                                       2
现上市公司双主业的布局，促进上市公司主营业务的拓展与升级，增强盈利能力

的可持续性和稳定性，进一步降低上市公司经营风险。


    （2）加快配套融资项目实施，提高股东回报


    本次重组募集配套资金总额不超过 64,152.45 万元，除支付本次交易中相关

中介机构费用外，其余募集配套资金将用于消费类电子产品接口技术及产业化项

目、高清面板显示技术开发应用及产业化项目。


    本次募集配套资金为标的公司持续进行芯片设计技术升级和芯片产品开发

提供了充足的资金支持，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能

力，增厚未来收益，填补股东回报。


    （3）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障


    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各

项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事

会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行

职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各

种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快

速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。


    （4）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益




                                   3
    公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障

投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分

配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、

科学性。


    三、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺


    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，上市公司董事、高级管

理人员承诺如下：


    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益。


    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。


    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。


    4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。


    5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩。



    四、公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺




                                   4
    公司控股股东、实际控制人为公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不

越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。


    五、独立财务顾问核查意见


    综上所述，经核查，独立财务顾问认为：万盛股份对于本次重大资产重组摊

薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且

公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，

符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17 号）、

《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，有利于保护中小投

资者的合法权益。




                                    5
    （本页无正文，系《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江万盛股份

有限公司本次交易摊薄即期回报情况及公司填补措施的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                           杨晓               欧俊




                                       申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                           年   月   日




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