浙江万盛股份有限公司董事会
  关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
                  及提交法律文件有效性的说明


    浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 11 日召开第三
届董事会第十一次会议，审议关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）及其摘要等相关议案。公司拟向匠芯知本（上海）科技有限
公司（以下简称“匠芯知本”）的全体股东发行股份购买其合计持有的匠芯知本
100%的股权，并募集相关配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，该行为构成上市公司重大资产重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，董事会对公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，作出说明如下：
    （一）本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
    1、本次交易已经履行的信息披露程序
    （1）公司与交易相对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，制定了严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
避免公司股价异常波动。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定，经向上海证券交易
所申请，公司股票（股票简称：万盛股份，股票代码：603010）自 2016 年 12
月 26 日（星期一）开市起停牌，待公司披露相关公告后复牌。
    （2）2016 年 12 月 29 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产
重组停牌公告》（公告编号：2016-073），披露经与有关各方论证和协商，公司
拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，该事项构成重大资产重组。
经公司申请，公司股票自 2016 年 12 月 26 日起停牌不超过一个月。
    （3）2017 年 1 月 26 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产
重组继续停牌公告》（公告编号：2017-005），披露由于本次重大资产重组可能
涉及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，涉及的尽职调查、审计和
评估等工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协
商和论证，相关事项仍存在较大不确定性，预计无法按期复牌。经公司申请，
公司股票自 2017 年 1 月 26 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
    （4）2017 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申
请股票自 2017 年 2 月 27 日起继续停牌预计不超过一个月。同时，公司发布了
《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》 公告编号：2017-008），
经公司申请，公司股票自 2017 年 2 月 27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不
超过一个月。
    （5）2017 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请
公司股票自 2017 年 3 月 27 日起继续停牌，继续停牌时间不超过 2 个月。
    （6）2017 年 3 月 24 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司于 2017 年 3 月 25 日发
布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-
019），经公司申请，公司股票自 2017 年 3 月 27 日起继续停牌，预计继续停牌
时间不超过两个月。
    （7）2017 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关
于<浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案，具体内容详见公司于 2017
年 5 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》上刊登的相关公告。
    （8）2017 年 6 月 8 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江万
盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露
的问询函》（上证公函【2017】0713 号）（以下简称“问询函”）。
    （9）2017 年 6 月 21 日，公司召开本次重大资产重组媒体说明会。2017
年 7 月 5 日，公司收到上海证券交易所《关于对浙江万盛股份有限公司媒体报
道事项的问询函》（上证公函【2017】0805 号）。
    （10）2017 年 7 月 20 日，公司披露了《浙江万盛股份有限公司关于上海
证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
露问询函的回复公告》以及《浙江万盛股份有限公司关于上海证券交易所对公
司媒体报道事项问询函的回复公告》，并根据上海证券交易所问询函修订并披
露了《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（修订稿）》。同日，公司复牌。
    （11）2017 年 11 月 27 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司股票停
牌提示性公告》（公告编号：2017-067），披露因拟对本次交易定价基准日、交
易对价等内容进行调整，经公司申请，公司股票自 2017 年 11 月 27 日起停牌。

    （12）2017 年 12 月 4 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司股票停牌提
示性公告》（公告编号：2017-068），披露因本次重大资产重组所涉及的审计、评
估工作尚在进行中，最终重组方案仍在调整中，经公司申请，公司股票自 2017
年 12 月 4 日起停牌预计停牌时间不超过五个交易日。
    （13）2017 年 12 月 9 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重
组进展公告》（公告编号：2017-069），披露：①公司目前与交易对方就方案的调
整的内容已达成意向，交易协议之补充协议尚在签署中，截至目前已经签署的交
易对方有嘉兴海大、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、上海数珑，尚有集成电
路基金、合肥润信两名交易对方尚待协议内部审批完成；②本次交易预案修订稿
初步完成，尚待最后审核完善；财务顾问核查意见尚待其内部审核完毕；公司将
于 2017 年 12 月 14 日披露本次交易预案（修订稿）和财务顾问核查意见等相关
文件，并申请公司股票复牌。
    （14）2017 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关
于调整本次重大资产重组方案等事项的议案》等与本次重组相关的所有议案，具
体内容详见公司于 2017 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的相关公告。
    （15）2018 年 3 月 11 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《浙
江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等与本次重组相关的所有议案，具体内容详见公司于 2018 年 3 月 13 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》上刊登的相关公告。
    （16）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司
股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易
所进行了上报。
    2、本次交易已经履行的程序
    （1）公司聘请了独立财务顾问、律师事务所及具有证券期货从业资格的
审计机构、评估机构担任本次交易的中介机构并分别签署了保密协议，限定相
关敏感信息的知悉范围；上述机构按照非公开发行股份购买资产的相关法律、
法规、规范性文件的要求在公司股票停牌期间开展了相关工作并参与编制了本
次交易预案。
    （2）2017 年 3 月 24 日，公司与交易对方之一、标的公司控股股东嘉兴
海大数模投资合伙企业（有限合伙）（“嘉兴海大”）及标的资产匠芯知本（上
海）科技有限公司（“匠芯知本”）共同签署了《浙江万盛股份有限公司关于
收购嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）所持有匠芯知本（上海）科技有
限公司股权之意向协议》，就公司通过发行股份方式收购匠芯知本 100%股权事
宜与嘉兴海大、匠芯知本达成初步意向。
    （3）2017 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《浙江
万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本
次交易相关的议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次
交易相关事项发表了独立意见。公司聘请的财务顾问就本次交易出具了独立财
务顾问报告及相关核查意见。
    （4）2017 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《浙江
万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》等与本次交易相关的议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文
件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。公司聘请的财务顾问就本次交易
出具了独立财务顾问报告及相关核查意见。
    （5）2018 年 3 月 11 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《浙
江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等与本次交易相关的议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文
件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。公司聘请的财务顾问就本次交易
出具了独立财务顾问报告及相关核查意见。
    3、本次交易尚需履行的审批程序
    本次董事会召开并通过相关决议后，尚需获取的批准程序如下：