国浩律师（上海）事务所

                  关于上海创力集团股份有限公司

            2017 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：上海创力集团股份有限公司


    上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）于2017年3月20日召开，国浩律师（上海）事
务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）
出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《上海创力集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。


    本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程
序是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格、召集人的合法有效
性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发布法律意见。法律意见书中不
存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则原意承担相应的法律责任。


    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。


    本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。


    本所律师同意将本法律意见书作为公司2017年第一次临时股东大会的必备
文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。


    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序
    1.1 本次股东大会由公司董事会召集。


    公司董事会于 2017 年 3 月 3 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通
过《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2017 年 3 月
20 日召开本次股东大会。


    董事会于 2017 年 3 月 4 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》等报刊以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告
了本次股东大会通知。会议通知载明了会议的基本情况：股权登记日、会议日期、
地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式、
投资者参加网络投票的操作流程等事项。


    公司董事会于 2017 年 3 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上刊载了本次股东大会的相关资料。


    1.2 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。


    网络投票具体时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安
排。


    现场会议于 2017 年 3 月 20 日 14:30 在上海市青浦区崧复路 1568 号三楼会
议室召开，召开时间、地点与本次股东大会通知内容一致。会议由公司董事长石
华辉先生主持。


    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。


二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格的合法有效性
    2.1 出席现场会议的股东及委托代理人


    根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议
股东及委托代理人 17 名，代表股份 417,619,972 股，占公司股份总数的 65.6057%。


    2.2 参加网络投票的股东


    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络
投票的股东人数 2 名，代表股份 14,700 股，占公司股份总数 0.0022%。通过网络
投票系统参加表决的股东资格，其身份已由上海证券交易所网络有限公司投票系
统认证。


    2.3 召集人


    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。


    2.4 出席现场会议的其他人员


    经验证，出席现场会议的人员除股东外，还包括公司董事、监事、高级管理
人员及公司聘请的见证律师等。


三、 本次股东大会的表决程序


    经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项进行了表决，根据表决结果
及本所律师的核查，本次股东大会审议通过了下列议案：

   1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

    上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，公司股东没有提出新的议案。
本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，会议记录及决议
均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
四、 结论意见


    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股
东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有
效。


（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）