董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则




                      亚普汽车部件股份有限公司
              董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则


                                  第一章 总    则

    第一条 为规范亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人
员的选任程序，建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理机制，完善公司治理结
构，根据有关法律、法规、规范性文件以及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》），公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会（以下简称“提名、薪
酬与考核委员会”），并制定本实施细则。
    第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向
董事会报告工作。

                                第二章 人员组成

    第三条 提名、薪酬与考核委员会成员至少应由 3 名董事组成，独立董事占多数。
    第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。设主
任委员（召集人）1 名，由独立董事担任，负责主持提名、薪酬与考核委员会工作。主
任委员由董事长提名，董事会选举产生。
    第五条 提名、薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任
期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，公司
董事会应尽快选举产生新的委员补足本实施细则规定的最低人数。

                                第三章 职责权限

    第六条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责包括：
    (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
    (二) 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
    (三) 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
    (四) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    (五) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    (六) 董事会授权的其他事宜。

                     第四章 提名、薪酬与考核委员会的会议

    第七条 提名、薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，会议由提名、薪酬与考



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核委员会主任委员召集和主持。提名、薪酬与考核委员会主任委员不能或者无法履行职
责时，应指定 1 名独立董事委员代为履行职责。提名、薪酬与考核委员会主任委员既不
履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关情况向
公司董事会报告，由董事会指定 1 名独立董事委员履行提名、薪酬与考核委员会主任委
员职责。

    第八条 当 1/2 以上提名、薪酬与考核委员会委员提议时，或者提名、薪酬与考核
委员会主任认为有必要时，可以召开会议，会议应在召开前 2 日（不包括开会当日）通
知全体委员。
    特殊或紧急情况下，可不受前述通知时限限制，但会议召集人应说明需要立即召开
会议的原因。
    第九条 提名、薪酬与考核委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。
    第十条 提名、薪酬与考核委员会每 1 名委员有 1 票表决权。提名、薪酬与考核委
员会会议表决方式为记名投票表决；提名、薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议或
者通讯表决的方式召开。
    第十一条 提名、薪酬与考核委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的
过半数通过。因提名、薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项
由董事会直接审议。
    第十二条 提名、薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他
委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每 1 名委员最多接受 1
名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出
席。
    第十三条 提名、薪酬与考核委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签字。会议记录须提交文控中心妥善保存。
    第十四条 提名、薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及其他
高级管理人员列席会议。
    第十五条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司
董事会。
    第十六条 参加会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相
关信息。
    第十七条 提名、薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系的，该
委员须予以回避。
    第十八条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专


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业意见，费用由公司承担。
    第十九条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、
法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

                                  第五章 附     则

    第二十条 除非特别说明，本实施细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义一致。
    第二十一条   本实施细则未尽事宜，或与本实施细则生效后颁布或修改的法律、
法规、规范性文件或《公司章程》相冲突的，按有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。
    第二十二条   本实施细则自董事会审议通过之日起生效实施。
    第二十三条   本实施细则的解释权归董事会。




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