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公司公告

亚普股份:2019年限制性股票激励计划(草案)2019-11-08  

						证券简称:亚普股份                      证券代码:603013




          亚普汽车部件股份有限公司
         2019 年限制性股票激励计划
                       (草案)




                     二零一九年十一月
                        声 明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

    1. 本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(中国证
券监督管理委员会令第126号)、《国有控股上市公司(境内)
实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号文)、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》(国资发分配[2008]171号文)和亚普汽车部件股份有限公
司(以下简称“亚普股份”或“公司”、“本公司”)《公
司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定制订。
    2. 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励的情形。
    3. 本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形。
    4. 本计划拟授予的限制性股票数量不超过460万股,占
本计划公告时公司股本总额51000.00万股的0.90%。本次授予
为一次性授予,无预留部分。
    本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未
超过本计划公告时公司股本总额的1%。
    5. 限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的亚
普股份普通股,限制性股票的授予价格为9.22元/股。
    6. 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记
期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格或
授予数量将根据本计划予以相应的调整。
    7. 本计划的激励对象不超过281人,包括公司中高级管
理人员、核心技术(业务)人员。
    8. 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销
之日止,最长不超过60个月。
    9. 限制性股票的有效期包括授予后的24个月限售期和
36个月解除限售期。在限售期内,激励对象根据本计划获授
的限制性股票予以锁定,不得以任何形式转让、不得用于担
保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件,激励对
象获授的限制性股票将在未来36个月内分三批解除限售,解
除限售的比例分别为1/3、1/3、1/3。
    10. 本计划授予限制性股票的业绩条件为:2018年的净资
产收益率不低于10%,且不低于同行业对标企业50分位值水
平;2018年净利润不低于2.97亿元,且不低于同行业对标企
业50分位值水平;2018年公司新增与主营业务相关的发明专
利授权量不低于5件。
    11. 本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如
下表所示:
  解除限售期                         业绩考核目标


                2020 年净资产收益率不低于 10.5%,且不低于同行业对标企
                业 75 分位值水平;2020 年较 2018 年净利润复合增长率不低
     第一个
                于 10%,且不低于同行业对标企业 75 分位值水平;2020 年
   解除限售期
                公司新增与主营业务相关的发明专利授权量不低于 6 件;
                2020 年完成董事会下达的年度 EVA 指标。

                2021年净资产收益率不低于11%,且不低于同行业对标企业
                75分位值水平;2021年较2018年净利润复合增长率不低于
     第二个
                10.5%,且不低于同行业对标企业75分位值水平;2021年公司
   解除限售期
                新增与主营业务相关的发明专利授权量不低于7件;2021年
                完成董事会下达的年度EVA指标。

                2022年净资产收益率不低于11.5%,且不低于同行业对标企
                业75分位值水平;2022年较2018年净利润复合增长率不低于
     第三个
                11%,且不低于同行业对标企业75分位值水平;2022年公司
   解除限售期
                新增与主营业务相关的发明专利授权量不低于8件;2022年
                完成董事会下达的年度EVA指标。

    注:

    (1)上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益
的加权平均净资产收益率,净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润。
    (2)在本计划有效期内,若公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产
的行为,则新增加的净资产及其产生的净利润不计入业绩考核计算范围。

      12. 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股
票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
      13. 公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女未参与本计划。
      14. 本计划须经国务院国有资产监督管理委员会审核批
准、亚普股份股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会
在对本计划进行投票表决时,须在提供现场投票方式的同时,
提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所
有股东征集委托投票权。
    15. 公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日
起60日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授
予,并完成登记、公告等程序。公司未能在60日内完成上述
工作的,终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。
    16. 本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
                                                      目        录



声 明 ...................................................................................................................... 1

特别提示 ................................................................................................................ 1

目 录 .................................................................................................................... 6

第一章 释义 ....................................................................................................... 7

第二章 实施本计划的目的 ............................................................................ 8

第三章 本计划的管理机构 ............................................................................ 9

第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................ 10

第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源 .......................................... 12

第六章 本计划的时间安排 .......................................................................... 14

第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 .......................................... 17

第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件 ...................................... 18

第九章 限制性股票的调整方法、程序 ................................................... 23

第十章 限制性股票的会计处理 ................................................................. 26

第十一章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序......................... 28

第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 .......................................... 32

第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 .......................................... 35

第十四章 本计划的变更、终止 ................................................................. 38

第十五章 限制性股票回购注销原则 ........................................................ 39

第十六章 其他重要事项 .............................................................................. 42



                                                            6 / 42
                         第一章        释   义


         以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
亚普股份、公司   指   亚普汽车部件股份有限公司

本计划           指   亚普汽车部件股份有限公司2019年限制性股票激励计划

                      上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票       指   票,激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股
                      权激励计划规定条件的,才可出售限制性股票并从中获益。

激励对象         指   按照本计划的规定,有资格获授一定数量限制性股票的员工

授予日           指   公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日

授予价格         指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                      自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
有效期           指
                      票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月
                      激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期           指
                      偿还债务的期间
                      本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股
解除限售期       指
                      票可以解除限售并上市流通的期间
                      本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股
解除限售日       指
                      票解除限售之日
                      根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件     指
                      条件

回购时市价       指   董事会审议回购限制性股票事项当日公司股票收盘价

中国证监会       指   中国证券监督管理委员会

国资委           指   国务院国有资产监督管理委员会

证券交易所       指   上海证券交易所

《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》     指   《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》     指   《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》

《公司章程》     指   《亚普汽车部件股份有限公司章程》

元               指   人民币元




                                   7 / 42
               第二章   实施本计划的目的


    为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住
优秀人才,充分调动核心骨干员工的积极性,有效地将股东
利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国
有资产监督管理委员会《国有控股上市公司(境内)实施股
权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)、《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国
资发分配[2008]171号)、中国证监会《上市公司股权激励管
理办法》 中国证券监督管理委员会令第126号)等有关规定,
结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,
制定本计划。




                           8 / 42
             第三章   本计划的管理机构


    一、 股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准
本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内
将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
    二、 董事会是本计划的执行管理机构,负责本计划的实
施。董事会下设提名、薪酬与考核委员会,负责拟订和修订
本计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报
股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计
划的其他相关事宜。
    三、 监事会及独立董事是本计划的监督机构,应当就本
计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否
符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计
划向所有股东征集委托投票权。
    公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对
方案进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是
否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。
    公司在向激励对象授予权益前,独立董事、监事会应当
就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。激
励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。



                         9 / 42
           第四章   激励对象的确定依据和范围


    一、 激励对象的确定依据
    1. 激励对象确定的法律依据
    本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行
办法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况
而确定。
    2. 激励对象确定的职务依据
    本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、中
高级管理人员、核心技术(业务)人员。本计划激励对象不
包括监事、独立董事。
    3. 激励对象确定的考核依据
    参与本计划的激励对象授予日前一年度的绩效考核结
果为合格及以上。
    二、 激励对象的范围
    本计划涉及的激励对象不超过281人,具体包括:董事、
中高级管理人员及核心技术(业务)人员。所有激励对象必
须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司
的子公司担任职务。
    所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上
市公司股权激励计划,已经参与其他任何上市公司激励计划
的,不得参与本计划。
    三、 激励对象的核实
    1. 本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对

                           10 / 42
象名单,公示期不少于10天。
    2. 由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存
在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的,不得成
为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,
不得成为激励对象。
    3. 监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示
意见,并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司监事会核实。




                         11 / 42
           第五章     本计划所涉及标的股票数量和来源


     一、 标的股票来源
    本计划采用限制性股票作为激励工具,标的股票来源为
亚普股份向激励对象定向发行A股普通股股票。
     二、 标的股票数量
    本计划拟授予的限制性股票数量不超过460万股,占本计
划公告时公司股本总额51000.00万股的0.90%。本次授予为一
次性授予,无预留部分。
    本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未
超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据
本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划
累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
    授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示:

                            获授限制性股票 获授权益占 获授权益占公司
   姓名            职务
                              数量(万股)   授予总量比例 股本总额比例
  姜林       董事、总经理         9            1.96%      0.018%
  徐松俊       副总经理          7.8           1.70%      0.015%
  刘亮         副总经理          7.8           1.70%      0.015%
  崔龙峰       副总经理          7.8        1.70%         0.015%
  朱磊        董事会秘书         7.8           1.70%      0.015%
  王钦        财务负责人         6.8           1.48%      0.013%

其他核心技术(业务)人员         413           89.78%     0.810%
    (不超过 275 人)

            合计                 460           100.00%    0.902%

   注:

   (1)本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励

                                  12 / 42
对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
    (2)在本计划有效期内,高级管理人员个人股权激励预期收益水平,控制在
其两年薪酬总水平(含预期的股权收益)的 30%以内。高级管理人员薪酬总水平
参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定,依据公司绩效考核与薪酬管理办
法确定。
    (3)上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五
入造成。




                                  13 / 42
             第六章   本计划的时间安排


   一、 本计划的有效期
    本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,
最长不超过60个月。
   二、 本计划的授予日
    授予日必须为交易日,授予日由公司董事会在本计划提
交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过
本计划且授予条件成就之日起60日内,公司将按相关规定召
开董事会对本次授予的激励对象进行授予,并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实
施本计划,未授予的限制性股票失效。
    公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:
    1. 公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期
报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前
一日;
    2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披
露后二个交易日内;
    4. 中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
   上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
   三、 本计划的限售期
    自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为

                         14 / 42
限售期。在限售期内,激励对象根据本计划获授的限制性股
票予以限售,不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对
象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积
转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进
行锁定。解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象
办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的
限制性股票由公司回购注销。
      四、 本计划的解除限售期
     本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示:
                                                          可解除限售数
解除限售安排                  解除限售时间                量占获授权益
                                                            数量比例

               自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日
  第一个
               起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个       1/3
解除限售期
               交易日当日止


               自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日
  第二个
               起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个       1/3
解除限售期
               交易日当日止


               自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日
  第三个
               起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个       1/3
解除限售期
               交易日当日止


      五、 本计划禁售期
     本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
      1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期

                                  15 / 42
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;
在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    2. 在本计划最后一批限制性股票解除限售时,担任公司
董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%
(及就该等股票分配的股票股利),限售至任职(或任期)
期满后,根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审
计结果确定是否解除限售。
    3. 激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的
本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其
所得收益。
    4. 在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事
和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。




                           16 / 42
         第七章   限制性股票授予价格及其确定方法


    一、 授予价格
    限制性股票的授予价格为每股9.22元,即满足授予条件
后,激励对象可以每股9.22元的价格购买公司向激励对象增
发的公司限制性股票。
    二、 授予价格的确定方法
    限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公
布日。授予价格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价
格较高者的60%:
  (一) 本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价;
  (二) 本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易
均价。




                            17 / 42
     第八章    激励对象的获授条件及解除限售条件


   一、 限制性股票的授予条件
    同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性
股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励
对象授予限制性股票。
  (一) 公司未发生如下任一情形:
    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形;
    4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
    5. 中国证监会认定的其他情形。
  (二) 激励对象未发生如下任一情形:
    1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选;
    3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的;
    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6. 中国证监会认定的其他情形。

                          18 / 42
   (三) 公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:
     2018年的净资产收益率不低于10%,且不低于同行业对
标企业50分位值水平;2018年净利润不低于2.97亿元,且不低
于同行业对标企业50分位值水平;2018年公司新增与主营业
务相关的发明专利授权量不低于5件。
   注:上述净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率,净利
润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

     二、 限制性股票的解除限售条件
     公司满足下列条件,方可依据本计划对授予的限制性股
票进行解除限售:
   (一) 公司未发生如下任一情形:
     1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
     2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
     3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形;
     4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
     5. 中国证监会认定的其他情形。
   (二) 激励对象未发生以下任一情形:
     1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选;
     3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

                                19 / 42
    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的;
    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6. 中国证监会认定的其他情形。
    未满足上述第(一)条规定的,本计划即告终止,所有
激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回
购注销;某一激励对象未满足上述第(二)条规定的,该激
励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售,由
公司回购注销。
  (三) 公司业绩考核要求
    本计划授予的限制性股票,在解除限售期的三个会计年
度中,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目
标作为激励对象的解除限售条件。
    本计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下:

  解除限售期                        业绩考核目标


               2020 年净资产收益率不低于 10.5%,且不低于同行业对标企
               业 75 分位值水平;2020 年较 2018 年净利润复合增长率不低
    第一个
               于 10%,且不低于同行业对标企业 75 分位值水平;2020 年
  解除限售期
               公司新增与主营业务相关的发明专利授权量不低于 6 件;
               2020 年完成董事会下达的年度 EVA 指标。


               2021年净资产收益率不低于11%,且不低于同行业对标企业
               75分位值水平;2021年较2018年净利润复合增长率不低于
    第二个
               10.5%,且不低于同行业对标企业75分位值水平;2021年公
  解除限售期
               司新增与主营业务相关的发明专利授权量不低于7件;2021
               年完成董事会下达的年度EVA指标。




                                 20 / 42
   解除限售期                         业绩考核目标

                  2022年净资产收益率不低于11.5%,且不低于同行业对标企
                  业75分位值水平;2022年较2018年净利润复合增长率不低于
     第三个
                  11%,且不低于同行业对标企业75分位值水平;2022年新增
   解除限售期
                  与主营业务相关的发明专利授权量不低于8件;2022年完成
                  董事会下达的年度EVA指标。

   注:

   (1)上述净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率,净利
润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
   (2)在股权激励计划有效期内,若公司因融资实施发行股票或发行股份收购
资产的行为,则新增加的净资产及其产生的净利润不计入业绩考核计算范围。

   (四) 授予、解除限售考核对标企业的选取
     根据申万行业分类标准,选取与公司主营产品相近的A
股上市公司作为同行业对标样本,共计20家(不包括“亚普
股份”),具体如下:
      证券代码          证券简称             证券代码    证券简称
      002126.SZ         银轮股份         603758.SH       秦安股份
      002448.SZ         中原内配         603166.SH       福达股份
      002536.SZ         西泵股份         000757.SZ       浩物股份
      300473.SZ         德尔股份         002765.SZ       蓝黛传动
      300694.SZ         蠡湖股份         002921.SZ       联诚精密
      603161.SH         科华控股         600699.SH       均胜电子
      600960.SH         渤海汽车         000559.SZ       万向钱潮
      603178.SH         圣龙股份         000030.SZ       富奥股份
      002715.SZ         登云股份         601799.SH       星宇股份
      600178.SH         东安动力         000581.SZ       威孚高科

     若在年度考核过程中,对标企业主营业务出现重大变化,
与公司的产品和业务不具有相关性,则由公司董事会根据股

                                   21 / 42
东大会授权剔除或更换相关样本。在本计划有效期内,若上
述对标企业存在收购资产、会计政策及会计估计变更事项,
则应剔除该等事项对对标企业净利润产生的影响。
  (五) 激励对象个人层面考核
    根据公司制定的《2019年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》,激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条
件的前提下,才能部分或全额解除限售当期限制性股票,解
除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定,具体以公
司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。
    年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表:

        考核结果       合格以上          合格   不合格

    解除限售标准系数     1.0             0.8      0

    激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性
股票的解除限售资格,个人当期实际解除限售额度=解除限
售标准系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限
售的限制性股票由公司回购注销。其中,激励对象当期个人
考核结果为“不合格”的,当期未能解除限售的限制性股票
由公司按照回购时市价与授予价格的孰低值回购注销。




                               22 / 42
         第九章    限制性股票的调整方法、程序


   一、 限制性股票数量的调整方法
    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份
登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的
调整。调整方法如下:
  (一) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股
票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的
限制性股票数量。

  (二) 配股
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记
日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的
股数与配股前公司股本总额的比例);Q 为调整后的限制性
股票数量。

  (三) 缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即
1 股公司股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

   二、 授予价格的调整方法
                           23 / 42
    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份
登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。调整方法如下:
  (一) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P 为调整后的授
予价格。
  (二) 配股
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收
盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配
股前股份公司股本总额的比例);P 为调整后的授予价格。
  (三) 缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调
整后的授予价格。
  (四) 派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P
为调整后的授予价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。


                         24 / 42
   三、 公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量
和授予价格不做调整。
   四、 限制性股票激励计划调整的程序
    1. 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因
调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规
定调整限制性股票数量或授予价格后,应及时公告并通知激
励对象。
    2. 因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或
其他条款的,应经董事会审议后,重新报股东大会审议批准。
    3. 公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或
相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董
事会出具专业意见。




                         25 / 42
            第十章   限制性股票的会计处理

    一、 限制性股票会计处理方法
    按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司
将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限
售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解
除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允
价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    1. 授予日的会计处理:根据公司向激励对象定向发行股
份的情况确认股本和资本公积。
    2. 限售期内的会计处理:根据会计准则规定,在限售期
内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费
用,同时确认所有者权益或负债。
    3. 解除限售日的会计处理:如果达到解除限售条件,可
以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作
废,按照会计准则及相关规定处理。
    二、 限制性股票公允价值的确定方法
    限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素
确定其公允价值。
    三、 股份支付费用对公司业绩的影响
    假设 2019 年 12 月授予,公司授予的 460 万股限制性股
票应确认的总费用为 2888.80 万元(假设授予日公司股价为
15.50 元/股),该费用由公司在相应年度内按解除限售比例

                          26 / 42
分期确认,同时增加资本公积。详见下表:
   2019 年    2020 年    2021 年     2022 年    2023 年
   (万元)   (万元)   (万元)    (万元)   (万元)

     86.93    1,043.18   1,003.06     534.96     220.67

    限制性股票授予后,公司将在年度报告中公告经审计的
限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
    由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。
公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激
作用情况下,本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响,但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正
向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低
委托代理成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。




                           27 / 42
  第十一章   公司授予权益、激励对象解除限售的程序


    一、 限制性股票激励计划生效程序
  (一) 公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审
议本计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董
事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、
公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请股东大
会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
  (二) 独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司
持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本计划的可行性、是
否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利
益的影响发表专业意见。
  (三) 本计划经国资委审核批准,公司股东大会审议通过
后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或
者其他途径,在公司内部公示激励对象名单(公示期不少于
10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公
示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对
激励名单审核及公示情况的说明。
  (四) 公司股东大会在对本计划进行投票表决时,独立董
事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,

                         28 / 42
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
    公司股东大会审议本计划时,作为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
  (五) 本计划经公司股东大会审议通过,且达到本计划规
定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性
股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授
予、解除限售和回购。
    二、 限制性股票的授予程序
  (一) 本计划在获得国资委审批通过后提交公司股东大
会审议,独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票
权,同时提供现场投票方式和网络投票方式。
  (二) 股东大会审议通过本计划后,公司与激励对象签署
《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。
公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授
予事宜。
  (三) 公司在向激励对象授予权益前,董事会应当就本计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
  (四) 独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
  (五) 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象


                         29 / 42
名单进行核实并发表意见。
  (六) 本计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内
授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应
当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况
的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止
实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次
审议股权激励计划(根据管理办法规定上市公司不得授予限
制性股票的期间不计算在60日内)。
  (七) 公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申
请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结
算事宜。
    三、 限制性股票的解除限售程序
  (一) 在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解
除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否
成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一
办理解除限售事宜;对于未满足条件的激励对象,由公司回
购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应
当及时披露相关实施情况的公告。
  (二) 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,
但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关


                           30 / 42
法律、法规和规范性文件的规定。
  (三) 公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券
交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机
构办理登记结算事宜。




                        31 / 42
      第十二章   公司及激励对象各自的权利义务


    一、 公司的权利与义务
  (一) 公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规
定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本计划所确
定的解除限售条件,公司将按本计划规定的原则,向激励对
象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
  (二) 若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规
定的忠实义务,或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉,未解除限售的
限制性股票由公司回购;情节严重的,公司董事会有权追回
其已解除限售获得的全部或部分收益。
  (三) 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款
提供担保。
  (四) 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计
划申报、信息披露等义务。
  (五) 公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满
足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证
监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成
损失的,公司不承担责任。
                           32 / 42
       二、 激励对象的权利与义务
       (一) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、
恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
       (二) 激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制
性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进
行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
       (三) 激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登
记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票
的投票权、分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授
的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份
中向原股东配售的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以
其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相
同。
       (四) 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
       (五) 激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法
规缴纳个人所得税及其它税费。
       (六) 激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使
权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
       (七) 本计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一


                           33 / 42
位激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自
在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
    (八) 法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。




                        34 / 42
         第十三章   公司及激励对象发生异动的处理


    一、 公司发生异动的处理
    (一) 公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本
计划相关规定,以授予价格进行回购注销:
    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形;
    4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    5. 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    (二) 公司出现下列情形之一时,按本计划的规定继续
执行:
    1. 公司控制权发生变更;
    2. 公司出现合并、分立等情形。
    (三) 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安
排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理;激励
对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益
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而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司或负有责任
的对象进行追偿。
    董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励
对象所得收益。
    二、 激励对象个人情况发生变化
    (一) 激励对象发生职务变更,但仍在公司内或在公司下
属子公司及由公司派出任职的,其获授的限制性股票完全按
照职务变更前本计划规定的程序进行。
    (二) 激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动
与公司解除或终止劳动关系的,激励对象可选择在最近一个
解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售,解除限售比例
按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未
达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售,
由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
    (三) 激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的,激
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司按授予价格回购。
    (四) 激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限
制性股票的人员时,激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期
存款利息之和回购。
    (五) 激励对象出现以下情形的,激励对象应当返还其因


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股权激励带来的收益,已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司回购,回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值
确定:
    1. 出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职
等行为,严重损害公司利益或声誉,给公司造成直接或间接
经济损失;
    2. 因违反公司规章制度,违反公司员工奖惩管理等相关
规定,或严重违纪,被予以辞退;
    3. 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受
贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行
为,直接或间接损害公司利益;
    4. 因犯罪行为被依法追究刑事责任;
    5. 违反有关法律法规或公司章程的规定,给公司造成不
当损害;
    6. 发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股
票的情形。
    (六) 其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
    三、 公司与激励对象之间争议的解决
    公司与激励对象发生争议,按照本计划和《限制性股票
授予协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法
律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所
在地有管辖权的人民法院诉讼解决。


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           第十四章   本计划的变更、终止


    一、 公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计
划的,需经董事会审议通过。
    二、 公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本
计划的,应当由股东大会审议决定。
    三、 律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是
否符合相关法律法规、规范性文件的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
    四、 本计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制
性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。
    五、 公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申
请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结
算事宜。




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           第十五章   限制性股票回购注销原则


    一、 回购数量的调整方法
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量
进行相应的调整。调整方法如下:
    1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股
票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的
限制性股票数量。
    2. 配股
    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记
日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的
股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性股
票数量。
    3. 缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即
1 股公司股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
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    二、 回购价格的调整方法
    公司按本计划规定回购注销限制性股票的,除本计划有
特别明确约定外,回购价格均为授予价格,但根据本计划需
对回购价格进行调整的除外。
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
   1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每
股限制性股票授予价格;n 为每股公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票
拆细后增加的股票数量)。
   2. 配股
    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
    其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为
配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)
   3. 缩股
    P=P0÷n
    其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股
限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为


                           40 / 42
n股股票)。
   4. 派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P
为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍
须大于 1。
    三、 公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数
量和回购价格不做调整。
    四、 回购注销的程序
    公司董事会应在股东大会的授权范围内及时审议与上
述规定相关的回购方案,涉及事项需股东大会批准的,应及
时提交股东大会审议。公司按照本计划的规定实施回购时,
应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票,经证券交易
所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。




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              第十六章   其他重要事项


    一、 本计划中的有关条款,如与国家有关法律、法规
及行政规章、规范性文件相冲突,则按照国家有关法律、法
规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的,则按照
国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
    二、 若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有
关法律、法规及行政规章及规范性文件,出售按照本计划所
获得的股票,其收益归公司所有,由公司董事会负责执行。
    三、 本计划经国资委审核批准,公司股东大会审议通
过后生效。
    四、 本计划的解释权归公司董事会。




                     亚普汽车部件股份有限公司董事会

                                   2019 年 11 月 7 日




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